SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS DE SALUD
Resolución 99/2017
Buenos Aires, 21/02/2017
VISTO el Expediente N° 7789/2017 del Registro de la SUPERINTENDENCIA DE
SERVICIOS DE SALUD, las Leyes N° 23.660, N° 23.661 el Decreto N° 576,
del 1° de Abril de 1993, el Decreto N° 2710, del 28 de diciembre de
2012 y el Decreto N° 908, del 2 de Agosto de 2016; y
CONSIDERANDO:
Que mediante el Decreto N° 908/16 PEN se dispuso la afectación, por
única vez, de los recursos del FONDO SOLIDARIO DE REDISTRIBUCIÓN la
suma de PESOS OCHO MIL MILLONES ($ 8.000.000.000) con destino a la
financiación de la estrategia de COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD (CUS).
Que asimismo se estableció que la SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS DE
SALUD constituirá un FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN, cuyo fiduciario
será el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, con el objeto de financiar la
estrategia de COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD (CUS) que instrumentará el
MINISTERIO DE SALUD.
Que en virtud de ello, a fs. 13/34 del Expediente del Visto se
encuentra agregado el “Contrato de Fideicomiso de Administración”
suscripto entre la Superintendencia de Servicios de Salud (SSS) en
carácter de Fiduciante y el Banco de la Nación Argentina (BNA), en
carácter de Fiduciario, siendo beneficiarios del mismo quienes resulten
escogidos por la Unidad Ejecutora para lograr la ejecución de los
proyectos en cumplimiento de la estrategia de COBERTURA UNIVERSAL DE
SALUD (CUS) conforme las finalidades descriptas en el Anexo I del
Decreto N° 908/16 PEN, incluyendo al Ministerio de Salud de la Nación,
Organismos Provinciales y Municipales.
Que el efecto esencial del fideicomiso es la constitución de un
patrimonio de afectación con los bienes fideicomitidos que se asignan
en propiedad fiduciaria al fiduciario, pero que no integran su
patrimonio, dado que el Fiduciante solo transfiere los activos
comprometidos para el cumplimiento de los fines específicamente
determinados en el contrato.
Que mediante la Providencia N° 15304/17 la Gerencia de Administración
informó que se cuentan con los fondos correspondientes para la
constitución del FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION, de acuerdo a lo
estipulado en el artículo 2° y 4° del Decreto N° 908/2016 PEN.
Que la Gerencia de Asuntos Jurídicos ha tomado la intervención en la órbita de su competencia.
Que la presente se dicta en uso de las facultades y atribuciones
conferidas por los Decretos N° 1615 de fecha 23 de diciembre de 1996,
N° 2710 de fecha 28 de Diciembre de 2012 y N° 100 de fecha 16 de
Diciembre de 2015.
Por ello,
EL SUPERINTENDENTE DE SERVICIOS DE SALUD
RESUELVE:
ARTÍCULO 1° — APRUÉBASE el “Modelo de Contrato de Fideicomiso de
Administración” obrante a fs. 13/34 del Expediente del Visto, a
suscribir entre la Superintendencia de Servicios de Salud (SSS) en
carácter de Fiduciante y el Banco de la Nación Argentina (BNA), en
carácter de Fiduciario, con el objeto de financiar la Cobertura
Universal de Salud (CUS) en los términos del Decreto N° 908/16 PEN, que
como Anexo I forma parte integrante de la presente.
ARTÍCULO 2° — Regístrese, comuníquese, publíquese, dése a la Dirección
Nacional del Registro Oficial y oportunamente archívese. — Luis
Scervino.
ANEXO
Entre la SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS DE SALUD, Organismo
descentralizado de la Administración Pública Nacional y bajo la
jurisdicción del MINISTERIO DE SALUD DE LA NACION, representada en este
acto por el ____________________, D.N.I. ______________, en su carácter
de __________, con domicilio en ____________, de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, en adelante “EL FIDUCIANTE”, por una parte, y por la otra
el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, representada en este acto por
______________, D.N.I…………………. en su carácter de ____________, con
domicilio en la calle ________________, de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, en adelante “EL FIDUCIARIO” y en conjunto el Fiduciante y el
Fiduciario “Las Partes”, acuerdan celebrar el presente CONTRATO DE
FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN.
CONSIDERANDO
Que el Decreto N° 908/16 establece un régimen excepcional de
distribución de los recursos acumulados al 28 de julio 2016 en el FONDO
SOLIDARIO DE REDISTRIBUCION, que no fueran oportunamente aplicados
conforme la normativa vigente, con deducción del monto no distribuido
correspondiente al año 2015.
Que el citado decreto dispuso la afectación por única vez, de los
recursos del FONDO SOLIDARIO DE REDISTRIBUCION la suma de $
8.000.000.000.- (Pesos Ocho Mil Millones) con destino a la financiación
de la estrategia de COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD, a los fines de
asegurar el pleno goce del derecho de salud, en la calidad y cantidad
de las prestaciones médico-asistenciales a la totalidad de la población
Argentina.
Que el art. 3° del Decreto N° 908/16 aprueba para la estrategia de
COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD las finalidades descriptas en el Anexo I
del presente.
Que conforme lo previsto en el art. 4° del Decreto N° 908/16 se dispone
que con la suma de $ 8.000.000.000.- (Pesos Ocho Mil Millones), la
Superintendencia de Servicios de Salud constituirá un Fideicomiso de
Administración, cuyo fiduciario será el Banco de la Nación Argentina,
con el objeto de financiar la estrategia de COBERTURA UNIVERSAL DE
SALUD que instrumentará el Ministerio de Salud de la Nación y cuyo
funcionamiento será fijado por la reglamentación a dictarse.
Que la constitución de un Fideicomiso, conforme las previsiones del
Código Civil y Comercial de la Nación, Libro III, Título IV Capitulo 30
Sección 1°, es funcional para los objetivos mencionados, a la vez que
conforma una solución de absoluta transparencia en la gestión.
Que el art. 5° del Decreto N° 908/16 dispuso que el Ministerio de Salud
de la Nación deberá constituir una Unidad Ejecutora que tendrá a su
cargo la definición de los proyectos a ser financiados por el
Fideicomiso.
Que por Resolución N°………. del Ministerio de Salud de la Nación, se
dispuso la constitución de la Unidad Ejecutora del Fideicomiso de
Administración para la Cobertura Universal de Salud.
Que por Resolución N° ………… de fecha ............. de la
Superintendencia de Servicios de Salud se aprobó el modelo de Contrato
de Fideicomiso creado por Decreto N° 908/16 a suscribirse entre el
citado Organismo y el Banco de la Nación Argentina.
Que las partes han convenido celebrar el presente Contrato de
Fideicomiso, sujeto a las disposiciones y previsiones del Código Civil
y Comercial de la Nación, Libro III, Título IV, Capitulo 30 Sección 1°
y las siguientes cláusulas:
SECCION PRIMERA - DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN.
ARTICULO 1.1: Definiciones.
Salvo expresa indicación en contrario, los términos que a continuación
se definen, sean éstos en plural o singular, en minúscula o mayúscula,
tendrán el significado indicado en este artículo.
Auditor Externo: es la Auditoria General de la Nación y/o Sindicatura
General de la Nación, que auditará los estados contables anuales del
Fideicomiso. De no aceptar la entidad su designación se contratará otra
Firma u Organismo, con conocimiento del fiduciante.
Autoridad de Aplicación: es la Superintendencia de Servicios de Salud.
Beneficiarios: son quienes resulten escogidos por la Unidad Ejecutora
para lograr la ejecución de los proyectos a ser financiados por el
FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN, en cumplimiento de la estrategia de
COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD (CUS), conforme las finalidades descriptas
en el Anexo I del Decreto N° 908/16, incluyendo al Ministerio de Salud
de la Nación, Organismos Provinciales y Municipales.
Bienes Fideicomitidos: $ 8.000.000.000 (Pesos Ocho Mil Millones) de los
recursos del Fondo Solidario de Redistribución, con más el producido de
la inversión de dichos fondos destinados a la COBERTURA UNIVERSAL DE
SALUD (CUS), hasta la fecha de transferencia a las cuentas fiduciarias.
También constituirán bienes fideicomitidos, además de aquellos
establecidos en las definiciones generales, todo producido, renta,
fruto, accesión y derecho que se obtenga con la administración e
inversión de los bienes fideicomitidos de la/s cuenta/s fiduciaria/s
Caja Chica: es el fondo para atender pagos menores de la Unidad
Ejecutora, a ser constituido por el fiduciario, a requerimiento del
fiduciante, para su administración por este, y cuya suma integrante y
modalidad de uso serán determinadas en el Manual Operativo del presente
contrato.
Contrato: significa el presente Contrato de Fideicomiso, así como
también las modificaciones y enmiendas que pudiesen acordarse en el
futuro.
Controversia: significa cualquier eventual situación de conflicto entre el Fiduciante y el Fiduciario.
Cuenta Fiduciaria: Son las cuentas corrientes y/o las cuentas
corrientes especiales, constituidas en el Banco de la Nación Argentina
en pesos y/o dólares, de conformidad con las regulaciones vigentes del
Banco Central de la República Argentina, que el Fiduciario procederá a
abrir en la Sucursal Plaza de Mayo, a nombre del Fideicomiso, las
cuales revestirán la naturaleza de propiedad fiduciaria afectadas al
cumplimiento del objeto y fines del Fideicomiso.
Día Hábil: día del año en el cual los bancos están autorizados a operar
al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme lo
establezca el Banco Central de la República Argentina.
Dólares: significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Duración del Fideicomiso: treinta (30) años y/o hasta el cumplimiento
del objeto y fines del Fideicomiso y/o cuando se agote el patrimonio
del fideicomiso, lo que ocurra primero.
Fiduciante: el Estado Nacional, a través de la SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS DE SALUD, en cumplimiento con el Decreto N° 908/16.
Fiduciario: significa el BANCO DE LA NACION ARGENTINA.
Fideicomiso: es el Fideicomiso de Administración denominado
“FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION PARA LA COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD
DECRETO N° 908/16.”
Fideicomisario: es el ESTADO NACIONAL - MINISTERIO DE SALUD DE LA
NACION como acreedor del remanente de los Bienes Fideicomitidos luego
de cancelados los Honorarios del Fiduciario y los Gastos Deducibles, al
extinguirse el Fideicomiso por cualquier causa.
Gastos Deducibles: son todos aquellos costos, gastos y/o tributos, que el Fiduciario debe pagar con cargo al Fideicomiso.
Gastos de la Unidad Ejecutora: son los gastos de funcionamiento propios
de la Unidad Ejecutora y estipulados en el Manual Operativo.
Honorarios del Fiduciario: es la contraprestación acordada entre las
Partes por las obligaciones y deberes asumidos por el Fiduciario en su
carácter de tal, que serán debitadas automáticamente de la Cuenta
Fiduciaria, según lo establecido en punto 2.2 del presente Contrato.
Instrucciones de Pago: serán las instrucciones que la Unidad Ejecutora
cursará al Fiduciario, conteniendo los importes a abonar a
beneficiarios y demás destinatarios de los pagos, conforme las pautas
que las partes estipularán en el Manual Operativo.
Inversiones Transitorias Permitidas: significan las inversiones que la
Unidad Ejecutora autorice al Fiduciario a realizar con los saldos de
las Cuentas Fiduciarias y por los plazos de indisponibilidad que el
Fiduciante puntualmente autorice al Fiduciario, conforme la legislación
vigente en la República Argentina.
Ley de Fideicomiso: significa el Código Civil y Comercial de la Nación, Libro III, Título IV Capitulo 30.
IVA: significa el Impuesto al Valor Agregado.
Manual Operativo: representa el instrumento que las partes suscribirán
dentro de los sesenta días corridos a partir de la fecha de entrada en
vigencia del presente contrato, que determinará el régimen
administrativo y operativo, así como los procesos del Fideicomiso.
Moneda Extranjera: moneda extranjera o divisa, se refiere a los
billetes o monedas de países extranjeros, cualquiera sea su
denominación o característica.
Notificaciones: son los avisos, requerimientos, peticiones o
informaciones que una de las Partes curse a la otra en el día hábil
bancario, la que deberá efectuarse por medio fehaciente en el domicilio
constituido por cada Parte en el presente.
Pagos: son todos aquellos desembolsos y/o transferencias que el
fiduciario efectuará a los beneficiarios de los pagos, en el marco y de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
Partes: son el Fiduciante y el Fiduciario.
Pesos y $: es la moneda de curso legal en la República Argentina.
Plazos: es el tiempo máximo para efectuar cada presentación,
comunicación o notificación, acto o acción por cualquiera de las partes.
Propiedad Fiduciaria: Es aquella que se constituye sobre los bienes
fideicomitidos, regida por las disposiciones del Código Civil y
Comercial de la Nación, Libro III, Título IV, Capitulo 30 y por las que
correspondan a la naturaleza de los bienes.
Rendición de cuentas: significa la puesta a disposición del fiduciante
del cuadro de ingresos y egresos del fideicomiso y de los estados
contables mensuales, no auditados y de los estados contables anuales
del fideicomiso, estos últimos presentados y sujetos a revisión por
parte del auditor externo.
Tributos del Fideicomiso: incluye todos los impuestos y tasas
nacionales, provinciales o municipales cuya causa o título fuese la
constitución, funcionamiento, transferencia, cierre y/o rescisión del
Contrato, las Cuentas Fiduciarias y/o los Bienes Fideicomitidos, de
acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas vigentes, o a
crearse, durante la existencia del Fideicomiso, incluyendo los que
pudieran originarse con motivo del ejercicio por parte del Fiduciario
de las facultades que le otorgan el Contrato.
Unidad Ejecutora: es el órgano Constituido por el Ministerio de Salud
de la Nación, integrada por seis (6) miembros; dos (2) designados por
el Ministerio de Salud, dos (2) designados por la Superintendencia de
Servicios de Salud y dos (2) designados por la Confederación General
del Trabajo, que instruirá al fiduciario para que efectúe, a cargo de
la fiducia, los desembolsos que fuere menester para lograr la ejecución
de los proyectos que serán financiados por el Fideicomiso.
ARTÍCULO 1.2 Interpretación.
Los términos definidos en el Artículo 1.1 de este Contrato, deber ser
utilizados indistintamente en singular y plural, con el alcance y
significado que en cada caso le asigna dicho Artículo.
Los títulos de los artículos y secciones empleados en el presente
contrato tienen el carácter meramente indicativo y no afectan la
extensión y/o alcance de los términos utilizados, ni los derechos y
obligaciones resultantes en el mismo.
Toda referencia que se realice en el presente Contrato a Secciones,
Artículos, Anexos y/o cualquier otro, debe entenderse que las mismas
indican secciones, artículos, anexos y/o puntos de este Contrato de
Fideicomiso.
Las estipulaciones de este Contrato se integrarán e interpretarán de
forma conjunta con las previsiones del Decreto N° 908/16, las
instrucciones de la Superintendencia de Servicios de Salud, sus normas
modificatorias y complementarias.
ARTÍCULO 1.3: Validez de las Clausulas.
En el caso que cualquiera de los artículos del presente Contrato fuera
contrario a la ley y/o reglamentaciones administrativas vigentes, o
pudiera resultar anulable, la mencionada invalidez no afectará a los
demás artículos del presente, salvo que dicha invalidez afectare un
elemento esencial en el objeto del mismo.
SECCION SEGUNDA - CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO
ARTÍCULO 2.1: Constitución y Objeto del Contrato de Fideicomiso
El objeto del presente contrato es la constitución de un Fideicomiso de
Administración, en el marco de lo previsto en el artículo 4° del
Decreto N° 908/16, con la finalidad de financiar la estrategia de
COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD (CUS), que instrumentará el Ministerio de
Salud de la Nación, a través de la UNIDAD EJECUTORA. Por tal motivo
ninguna de las partes actuará en nombre ni interés propio sino
únicamente como tal respecto a todo derecho, título e interés de los
Bienes Fideicomitidos y el cumplimiento del Decreto N° 908/16.
El FIDEICOMISO DE ADMIISTRACION, denominado “FIDEICOMISO DE
ADMINISTRACION PARA LA COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD DECRETO N° 908/16”,
se considerará constituido una vez suscripto el presente y conformada
por el Ministerio de Salud de la Nación LA UNIDAD EJECUTORA, prevista
en el artículo 5° del Decreto N° 908/16.
Los Bienes Fideicomitidos serán destinados a la financiación de la
estrategia de COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD (CUS), del modo en que sea
indicado por la UNIDAD EJECUTORA.
ARTÍCULO 2.2: Bienes Fideicomitidos. Transmisión de la Propiedad Fiduciaria al Fiduciario.
El Fiduciante cede y transfiere fiduciariamente en forma irrevocable en
este acto al Fiduciario, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto
N° 908/16 y en el Código Civil y Comercial de la Nación la propiedad
fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos durante la vigencia
del presente Contrato de Fideicomiso. Dicha transferencia se
perfeccionará con el ingreso y acreditación en la/s cuenta/s
fiduciaria/s de los recursos a ser aportados por el fiduciante, en el
marco del Decreto N° 908/16, con más el producido de las inversiones de
los fondos destinados a la COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD, hasta la fecha
de transferencia a las cuentas fiduciarias.
Dentro de los 5 (cinco) días hábiles desde la suscripción del presente
Contrato, el Fiduciario dispondrá la apertura de una cuenta corriente
especial, de titularidad del Fideicomiso y a la orden del fiduciario, a
la que ingresaran las sumas relativas a los bienes fideicomitidos y
desde la que se realizaran los desembolsos dispuestos por la UNIDAD
EJECUTORA. Las partes dispondrán en el Manual Operativo la eventual
apertura de otras cuentas fiduciarias.
Los bienes adquiridos con los fondos del Fideicomiso quedan
expresamente excluidos del patrimonio fideicomitido, sin perjuicio de
lo que se establece en el párrafo siguiente.
También constituirán Bienes Fideicomitidos, además de aquellos
establecidos en las definiciones generales, todo producido, renta,
fruto, accesión y derecho que se obtenga con la administración e
inversión de los bienes fideicomitidos de la/s cuenta/s fiduciaria/s.
El Fiduciario una vez ingresados los bienes en la cuenta fiduciaria,
acepta dicha cesión y transferencia. El Fiduciario, como condición
esencial de su aceptación de rol de Fiduciario asumida bajo el
presente, no estará en ningún caso obligado a desembolsar fondos
propios ni a incurrir en responsabilidad patrimonial alguna para
atender cualquier erogación derivada de la constitución,
administración, extinción o liquidación del Fideicomiso.
El patrimonio fideicomitido constituirá la única fuente de la que
dispondrá el fiduciario para la atención de las instrucciones de pago,
y los gastos deducibles del fideicomiso, quedando expresamente
estipulado que, en ningún caso responderá el fiduciario con sus propios
bienes por pasivos y/o deuda del fideicomiso.
La Propiedad Fiduciaria sobre los bienes fideicomitidos será exclusiva
del Fiduciario, quién deberá ejercerla de conformidad con los términos
previstos en el presente Contrato, según indique y disponga la UNIDAD
EJECUTORA.
SECCION TERCERA - FIDUCIANTE.
ARTÍCULO 3.1: Declaraciones y Garantías del Fiduciante.
El Fiduciante es un Organismo del Estado Argentino, descentralizado de
la Administración Publica Nacional y bajo la jurisdicción del
Ministerio de Salud de la Nación, cuyo funcionamiento se encuentra
regido por el Decreto N° 1615/96.
El Fiduciante declara y garantiza que:
1. Cuenta con capacidad y autorización suficientes para ser titular de
sus bienes y celebrar todo tipo de actos jurídicos relacionados con su
objeto. Asimismo, el Fiduciante declara que ha obtenido todas las
aprobaciones necesarias a fin de celebrar el presente Contrato.
2. El presente Contrato constituye una obligación válida y vinculante,
exigible de conformidad con sus términos y sujeto a las leyes de
aplicación general. Las obligaciones que corresponden al Fiduciante
conforme al presente Contrato de Fideicomiso, representan obligaciones
válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a
los términos de este Contrato de Fideicomiso.
3. Cumplirá todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente
Contrato, así como realizará todos los actos y/o gestiones necesarias
para mantenerlo en todo momento vigente.
4. Los Bienes Fideicomitidos no se encuentran afectados, gravados ni de
ningún modo comprometidos a favor de terceros, o afectados por algún
derecho, privilegio, litigio o gravamen que pudiera limitar su libre
disponibilidad.
5. El Fiduciante se compromete a solicitar la totalidad de exenciones
impositivas que por derecho le correspondan y a su entender puedan
corresponder al presente Fideicomiso, respecto de los Bienes
Fideicomitidos.
ARTICULO 3.2: Obligaciones del Fiduciante.
Sin perjuicio de las obligaciones en cabeza del Fiduciante conforme las
disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, y las
disposiciones del presente Contrato, el Fiduciante y/o la UNIDAD
EJECUTORA en cuanto corresponda, está obligado a:
1. Realizar, otorgar y firmar al solo requerimiento del Fiduciario, los
actos y hechos jurídicos e instrumentos públicos y privados, que
resultaren necesarios para formalizar y perfeccionar la trasferencia
fiduciaria de los bienes fideicomitidos al fiduciario, a efectos de que
esta trasferencia sea plena, perfecta y oponible a terceros.
2. La UNIDAD EJECUTORA incorporará una cláusula en los Convenios y
Contratos o Acuerdos que realice para la implementación del CUS, en los
cuales indicará que, en virtud de haberse suscripto este Contrato de
Fideicomiso, todos los pagos correspondientes a dichos Convenios
deberán efectuarse desde la Cuenta del Fideicomiso.
3. Libre disponibilidad. El Fiduciante cumple con su obligación
ingresando al Fideicomiso los Bienes Fideicomitidos como de libre
disponibilidad por el Fiduciario, libres de toda prenda, gravamen,
litigio, cesión fiduciaria previa, cesión en garantía, fideicomiso y/o
afectación de cualquier naturaleza.
4. Realizar todos los actos que le requiera el Fiduciario, a fin de
mantenerlo en la pacífica titularidad de la propiedad fiduciaria de los
Bienes Fideicomitidos y para la defensa de los mismos.
5. Realizar todos aquellos actos que le solicite el fiduciario, para la
conservación y protección de los bienes fideicomitidos, así como los
que resultaren necesarios para que el Fiduciario pueda cumplir con las
obligaciones a su cargo, emergentes de este contrato.
6. Poner en conocimiento del Fiduciario cualquier modificación que eventualmente pudiera afectar al fideicomiso.
7. La UNIDAD EJECUTORA Integrará los legajos de pagos y cursará las
instrucciones de pagos, con estricto ajuste a este Contrato de
Fideicomiso y demás términos y condiciones a estipular en el Manual
Operativo.
8. Efectivizada la acreditación de los Bienes Fideicomitidos en las
cuentas fiduciarias correspondientes, instruir al Fiduciario, dentro
del plazo y de conformidad con los restantes términos y condiciones a
estipular en el Manual Operativo, respecto de La/s moneda/s en que
deberán mantener los fondos.
9. Recepcionar los informes y rendiciones de cuentas que emita el
Fiduciario a los efectos de: a) aprobar, observar o rechazar las
cuentas presentadas y b) atender en tiempo y forma los diversos
regímenes informativos a que pudiera encontrarse sujeto el Fideicomiso.
SECCION CUARTA - FIDUCIARIO.
ARTÍCULO 4.1: Declaraciones y Garantías del Fiduciario.
El Fiduciario es una entidad autárquica del ESTADO NACIONAL con
autonomía presupuestaria y administrativa y que se rige por las
disposiciones de la Ley N° 21.799, y demás normas legales concordantes:
El Fiduciario declara y garantiza que:
1. Cuenta con capacidad y autorización suficientes para ser titular de
sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial de la manera en
que es titular de tales bienes. Tiene plenos poderes y/o autoridad
suficiente para celebrar este Contrato, y que la concreción de las
transacciones contempladas por el presente no constituirá ni dará por
resultado una violación de su Carta Orgánica, de ninguna Ley,
reglamentación, sentencia, orden, decreto o contrato vinculante para el
Fiduciario.
2. Este Contrato constituye una obligación legal, válida, vinculante y
exigible de acuerdo a sus propios términos; y las obligaciones que
corresponden al Fiduciario representan obligaciones válidas,
vinculantes y plenamente exigibles al mismo conforme a los términos del
presente.
3. El cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del
presente serán llevadas a cabo con personal propio, por lo que todo
conflicto derivado de la relación laboral del Fiduciario con su
personal será tratado como un conflicto interno del Fiduciario,
quedando al margen de este Contrato y del Patrimonio Fideicomitido y
será inoponible al Fiduciante.
4. Se obliga a no disponer, en modo alguno, total o parcialmente, de
los Bienes Fideicomitidos para atender gastos propios, o de sus
empleados dependientes, ni podrá disponer de los Bienes Fideicomitidos
de forma contraria a lo establecido en el presente Contrato de
Fideicomiso.
5. Se obliga a aceptar toda transferencia de fondos destinados a las
Cuentas Fiduciarias que revistan la calidad de Bienes Fideicomitidos y
a cumplir con las disposiciones relativas a la administración,
aplicación y/o transferencia de los Bienes Fideicomitidos de
conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.
6. Cumplirá todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente
Contrato de Fideicomiso, así como realizará todos los actos y/o
gestiones necesarias para mantenerlo en todo momento vigente.
7. No pesa sobre sí inhabilidad alguna que le impida desempeñarse como
Fiduciario, ni conflicto de intereses con el Fiduciante y/o terceros.
ARTÍCULO 4.2: Obligaciones del Fiduciario.
El Fiduciario se compromete a cumplir con las obligaciones emergentes
del presente Contrato, actuando con la diligencia debida por un buen
hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada
en él, conforme lo establecido en el Código Civil y Comercial de la
Nación, obligándose a:
1. Registrar el Fideicomiso en la República Argentina, y mantener dicha registración durante toda la vigencia del Contrato.
2. Colaborar en la confección y actualización del Manual Operativo en forma conjunta con la UNIDAD EJECUTORA.
3. Recibir los Bienes Fideicomitidos y sus eventuales acrecidos.
4. Gestionar y administrar el patrimonio fideicomitido, con el objeto
especificado en el presente contrato, así como de sus eventuales
modificaciones y/o actualizaciones, en todos los casos previa
conformidad e instrucción del Fiduciante y/o la UNIDAD EJECUTORA
conforme corresponda.
5. Recibir los Legajos de Pago y efectuar pagos, conforme se
establecerá en el Manual Operativo otorgando las correspondientes
constancias y poner a plena disposición del Fiduciante y de la UNIDAD
EJECUTORA la documentación que obre en su poder con relación a los
mencionados legajos, así como toda otra documentación de respaldo
relativa a los pagos.
6. Efectuar las Inversiones Transitorias Permitidas, conforme las instrucciones de la UNIDAD EJECUTORA.
7. Abstenerse de gravar los Bienes Fideicomitidos y/o administrarlos de
manera diferente a la prevista en este Contrato de Fideicomiso.
8. Cumplir, dentro de las 72 hs. hábiles de recibidas las instrucciones
de pago, impartidas conforme se establece en el presente contrato y
demás términos y condiciones que las partes estipulen en el Manual
Operativo.
9. Llevar la contabilidad correspondiente al patrimonio fideicomitido,
en forma separada de los registros de sus otras operaciones, incluyendo
estados de situación patrimonial, de resultados, de evolución del
patrimonio neto, de origen y aplicación de fondos y sus notas,
correspondientes al patrimonio fideicomitido, de acuerdo a los
principios contables generales aceptados en la República Argentina y
normas que resulten aplicables.
10. Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y
cualquier otro costo que sea un Gasto Deducible, a expensas del
Patrimonio Fideicomitido, en la forma prevista en el presente contrato
y su Manual Operativo.
11. Dentro de los 30 (treinta) días de finalizado cada mes, el
Fiduciario, enviará al fiduciante y a la UNIDAD EJECUTORA una rendición
mensual de los ingresos y egresos realizados en relación a los bienes
fideicomitidos, indicando, fechas, importes y conceptos. Asimismo el
informe contendrá una estimación de los saldos del Fideicomiso,
detallando las disponibilidades.
12. Transcurridos 30 (treinta) días corridos desde la puesta a
disposición de la rendición referida en el apartado 11 sin que mediare
impugnación, se considerará que las cuentas rendidas han sido aprobadas.
13. Anualmente, y con la antelación suficiente el Fiduciario remitirá a
la UNIDAD EJECUTORA para su aprobación la propuesta económica efectuada
por el Auditor Externo para la realización de la auditoria de los
Estados Contables a cargo de la Fiducia
14. El Fiduciario tendrá la responsabilidad de orden impositivo que la
ley asigna. En tal sentido, la totalidad de los tributos, impuestos,
tasas y contribuciones, que deban tributarse en el presente o futuro en
virtud del presente contrato, estarán a cargo del Fideicomiso, debiendo
soportarse con los Bienes Fideicomitidos.
15. Abrir las cuentas fiduciarias conforme las disposiciones de este Contrato.
16. Asignar los Bienes Fideicomitidos a las Cuentas Fiduciarias
correspondientes, según las previsiones de este Contrato y el Manual
Operativo.
17. Realizar todas las acciones y/o gestiones administrativas,
judiciales y/o extrajudiciales que resulten necesarias o convenientes
para conservar y defender el Patrimonio Fideicomitido, con conocimiento
del Fiduciante y de la UNIDAD EJECUTORA.
18. Notificar al Fiduciante y a la la UNIDAD EJECUTORA de cualquier
acto, hecho y/o circunstancia que pueda afectar el normal cumplimiento
de las obligaciones que emanan del presente Contrato.
19. Contratar la auditoría externa, con cargo al Fideicomiso, a fin de verificar el cumplimiento del Contrato.
ARTÍCULO 4.3: Facultades del Fiduciario.
El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y
privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del
Patrimonio Fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas
en este Contrato de Fideicomiso y en las disposiciones del Código Civil
y Comercial de la Nación. Para ello el Fiduciario se compromete a
actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que
actúa sobre la base de la confianza depositada en él. A tales fines, el
Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que
a su leal saber y entender, actuando con la diligencia debida por parte
de un Fiduciario, considere necesarias o convenientes para adquirir,
constituir, conservar, perfeccionar y defender el Patrimonio
Fideicomitido.
ARTÍCULO 4.4: Responsabilidad del Fiduciario.
1. El Fiduciario solo será responsable por los daños que pueda sufrir
el Patrimonio Fideicomitido, en virtud de su culpa grave, o dolo en el
cumplimiento de su cometido, calificados como tales por resolución o
sentencia firme emanadas de autoridad competente. Los Beneficiarios y/o
Fiduciante, no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario ni
sus agentes en caso de falta de pago de los beneficios que
presumiblemente se derivarían de los Bienes Fideicomitidos, cualquiera
sea la causa, salvo cuando como se dijo, se debieran a la culpa grave,
o dolo del Fiduciario, calificados como tales por una resolución o
sentencia firme emanadas de autoridad competente.
2. El Fiduciario no tendrá otras obligaciones, facultades y derechos
que aquellos que surgen expresamente de este Contrato y de las
disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, no teniendo
ninguna otra obligación o responsabilidad tácita o implícita. El
Fiduciario se limitará a ejercer tales derechos de acuerdo a las
prescripciones contenidas en este Contrato de Fideicomiso y el Código
Civil y Comercial de la Nación, no resultando responsable por la
calidad y/o integridad de los Bienes Fideicomitidos, así como tampoco
por las consecuencias que traiga aparejada la eventual existencia de
normativa legal o reglamentaria vigente, o que se sancione en el
futuro, que afecte de alguna manera a los Bienes y/o al Patrimonio
Fideicomitido.
3. El Fiduciario no asume responsabilidad alguna, ni tiene obligación
alguna, respecto a la estrategia de financiación de la COBERTURA
UNIVERSAL DE SALUD (CUS), la provisión de los bienes y la prestación de
los servicios.
4. No resultará incumplimiento del Fiduciario en caso que, una vez
deducido el monto correspondiente a sus honorarios, no hubiese fondos
suficientes para afrontar las obligaciones del Fideicomiso.
5. Lo establecido en la presente mantendrá su vigencia aún en el caso
de renuncia o remoción del Fiduciario, o de extinción del Patrimonio
Fideicomitido.
ARTÍCULO 4.5: Indemnidad del Fiduciario.
1. El Fiduciario en ningún caso comprometerá, afectará ni dispondrá de
su propio patrimonio para el cumplimiento del objeto y finalidades del
Fideicomiso. Las obligaciones que el Fiduciario asuma en cumplimiento
del objeto y finalidades del Fideicomiso serán cumplidas exclusivamente
con el Patrimonio Fideicomitido, conforme las previsiones del Código
Civil y Comercial de la Nación y modificatorias.
2. El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio de afectación
separado y distinto del patrimonio del Fiduciario, no siendo éste
último responsable en el caso de falta de pago de los Bienes
Fideicomitidos, pérdida de su valor o insuficiencia de los mismos para
cumplir con las obligaciones asumidas por el Fideicomiso.
3. El Fiduciario tendrá a su cargo las responsabilidades de orden
impositivo que la ley le asigna. La totalidad de los tributos, en todas
sus especies, es decir, impuestos, tasas y contribuciones, que deban
tributarse en el presente o en el futuro, en virtud del presente
Contrato, estarán a cargo del Fideicomiso. Bajo ningún aspecto y en
ningún caso podrán considerarse que tales erogaciones deben ser
afrontadas por el Fiduciario con sus bienes propios. Queda expresamente
establecido que ninguna de las Partes serán responsables por los
impuestos que pudieren gravar a los terceros que participen en las
operaciones objeto del presente Contrato.
4. Consecuentemente, no será el Fiduciario responsable ante el
Fiduciante, por ningún daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio
por parte del Fiduciario y/o de sus funcionarios, directores, empleados
y/o agentes, respecto de sus derechos, funciones y tareas conforme al
presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones
contemplados y/o relacionados con el presente Contrato, en la medida
que los mismos se ajusten a las Instrucciones de Pago por la UNIDAD
EJECUTORA y las restantes instrucciones por el Fiduciante en los
términos del presente contrato y salvo dolo, o culpa de su parte y/o de
sus funcionarios, directores, empleados y/o agentes calificado como tal
por una resolución o sentencia firme emanadas de autoridad competente.
5. En caso de duda o conflicto de cualquier naturaleza, en relación con
los pagos efectuados, para liberarse de toda responsabilidad y ser
acreedor de la plena indemnidad debida por el Fiduciante, el Fiduciario
deberá acreditar el cumplimiento de las Instrucciones de Pago
impartidas por la Unidad Ejecutora, quien asume plena y completa
responsabilidad final ante terceros al efecto.
6. Respecto de aquellas cuestiones no expresamente previstas en el
presente Contrato de Fideicomiso y en las disposiciones del Código
Civil y Comercial de la Nación, o no enunciadas expresamente en el
mismo como una obligación del Fiduciario, el Fiduciario no estará
obligado a ejercer ninguna facultad discrecional o adoptar medida
alguna salvo que reciba una instrucción escrita emitida por el
Fiduciante y/o la UNIDAD EJECUTORA bajo su exclusiva responsabilidad,
en cuyo caso procederá el Fiduciario a actuar o dejar de actuar
conforme a dicha instrucción escrita.
SECCION QUINTA - ADMINISTRACION DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.
ARTÍCULO 5.1: Operaciones de las Cuentas Fiduciarias: El Fiduciario
procederá a abrir una o más Cuenta/s Fiduciaria/s, de acuerdo a la
siguiente denominación: 1.- “FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION PARA LA
COBERTURA UNIVERSAL DE SALUD - DECRETO N° 908/16.” El Fiduciario, a
requerimiento de la UNIDAD EJECUTORA, o bien en función de la necesidad
que pudiere resultar del desarrollo de la actividad fiduciaria, podrá
disponer la apertura de nuevas Cuenta/s Fiduciaria/s siempre y cuando
la operatoria contractual así lo requiera. Las cuentas Fiduciarias,
serán abiertas en filiales del Banco de la Nación Argentina.
Los fondos que ingresaren a las cuentas fiduciaria/s serán transferidos en la forma que se establezca en el Manual Operativo.
Los pagos con destino a los Beneficiarios serán efectuados desde las
Cuentas Fiduciarias en la forma que establezca el Manual Operativo. En
caso de insuficiencia de fondos de las Cuentas Fiduciarias el Banco de
la Nación Argentina deberá comunicar al Fiduciante y/o la UNIDAD
EJECUTORA conforme corresponda de forma inmediata vía correo
electrónico o fax tal situación, dentro de las 24 hs. de detectado el
hecho, quedando el Fiduciario liberado de su responsabilidad por
cualquier demora y/o incumplimiento en el respectivo pago y siendo de
aplicación las indemnidades establecidas en el Artículo 4.5 del
presente Contrato.
ARTÍCULO 5.2: Orden de Prelación. Gastos, cargos y pagos del Fideicomiso.
El Fiduciario aplicará los Bienes Fideicomitidos a atender la totalidad
de los gastos deducibles, cargos, y pagos del Fideicomiso, de acuerdo
al orden de prelación que resulta de la enumeración siguiente:
1. Los costos de adquisición, conservación y custodia de los Bienes Fideicomitidos.
2. Las contribuciones, impuestos y tasas que sean de aplicación al Fideicomiso.
3. Los honorarios propios del Fiduciario.
4. La ejecución de las instrucciones de pago impartidas por la UNIDAD EJECUTORA.
5. Los demás gastos razonables ocasionados en razón y/o con motivo del
cumplimiento de la manda fiduciaria, objeto del Contrato de Fideicomiso
y la administración y conservación de los Bienes Fideicomitidos, previa
conformidad de la UNIDAD EJECUTORA.
6. Los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al
Fiduciario sustituto o al Fideicomisario, en su caso, en especial,
aunque no limitados a estos, todos los gastos de liquidación del
patrimonio fideicomitido, previa conformidad de la UNIDAD EJECUTORA.
7. Inversiones: La UNIDAD EJECUTORA podrá instruir al fiduciario la
realización de inversiones transitorias de los bienes fideicomitidos,
que aseguren, en su caso, la libre disponibilidad de los fondos dentro
del plazo de 48 hs., mediante la imposición a plazo fijo en el Banco de
la Nación Argentina, o bien a través de la suscripción de cuotas partes
del Fondo Común de Inversión Pellegrini, Renta Pesos, el cual permite
su libre disponibilidad dentro del referido plazo. Sin perjuicio de
ello, el Fiduciario deberá comunicar a la UNIDAD EJECUTORA la propuesta
de inversión, informando las garantías y riesgos que la misma implica,
debiendo la UNIDAD EJECUTORA controlar que la propuesta de inversión se
encuentre ajustada a la realización de los proyectos.
Las partes dejan constancia que los conceptos aludidos en el apartado 4
no son gastos y cargos del fideicomiso, sino pagos, y que su inclusión
en la precedente enumeración es al sólo efecto de establecer el orden
de prelación dentro del cual deberán ser atendidos.
ARTÍCULO 5.3: Efectivización de los Pagos.
1. El Fiduciario realizará a los beneficiarios de los pagos
exclusivamente, los pagos previstos por la UNIDAD EJECUTORA, con
estricto ajuste a los procedimientos y requerimientos estipulados en
este contrato de fideicomiso y condiciones que resulten del Manual
Operativo. Todos los pagos que efectúe el Fiduciario, deberán
realizarse en cumplimiento de las instrucciones de pago que le imparta
la UNIDAD EJECUTORA, con fondos provenientes de las respectivas cuentas
fiduciarias.
2. El Fiduciario tendrá la obligación de efectivizar los pagos y
transferir las sumas que correspondan a las respectivas cuentas, de los
destinatarios de los pagos solo en la medida que: a) existan fondos
disponibles suficientes en las cuentas fiduciarias, b) siempre que no
exista impedimento legal y/o judicial alguno, con respecto a la
efectivización de los pagos de que se trate
3. El Fiduciario se obliga a efectuar los desembolsos que le requiere
la UNIDAD EJECUTORA dentro de los tres días hábiles bancarios
posteriores a la recepción de la libranza de pago. Dicha libranza
deberá ser recepcionada por el Fiduciario antes de las 12 hs., caso
contrario el plazo se extenderá en un día.
ARTÍCULO 5.4: Retenciones Impositivas.
En caso que el Fiduciario estuviera legalmente obligado a efectuar
cualquier retención, deducción y/o pago por, a cuenta de cualquier
tributo, derecho, gravamen o carga Gubernamental, presentes o futuros,
establecidos en la República Argentina, una Nación Extranjera,
cualquier subdivisión política de aquellas o cualquier Autoridad
Gubernamental, con facultades impositivas sobre los destinatarios de
los pagos, el Fideicomiso, el Fiduciante y/o el Fiduciario, tales
retenciones, deducciones y/o pagos serán afrontados e imputados al
Patrimonio Fideicomitido.
ARTÍCULO 5.5: Rendiciones de Cuentas.
El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de su gestión
exclusivamente al Fiduciante y la UNIDAD EJECUTORA, con arreglo al
Código Civil y Comercial de la Nación y las restantes normas de
contabilidad y contralor a las cuales ajusta su accionar el fiduciario,
en tanto entidad financiera, en los términos y condiciones que
seguidamente se detallan y en los términos y condiciones
complementarios que resulten del Manual Operativo:
1. Mensualmente, dentro de los treinta días hábiles del mes calendario
inmediato posterior al rendido, el Fiduciario presentará al Fiduciante
y la UNIDAD EJECUTORA, cuadro de ingresos y egresos relativos a los
pagos, gastos y cargos del fideicomiso, incurridos durante el mes
calendario inmediato anterior, desagregados por cada una de la/s
cuentas fiduciarias y con ajuste a los contenidos y especificaciones
que resulten del Manual Operativo.
Asimismo, dentro del plazo de treinta corridos posteriores al cierre de
cada mes, incluyendo el día 31 de diciembre de cada año, el Fiduciario
presentará al fiduciante y la UNIDAD EJECUTORA los estados contables
mensuales no auditados.
2. El Fiduciante solo podrá requerir al Fiduciario aclaraciones y/o
ampliaciones relativas a la rendición de cuentas hasta el día 15 del
mes calendario siguiente al que le fuera entregada.
3. El Fiduciario rendirá cuentas poniendo a disposición del Fiduciante
y la UNIDAD EJECUTORA los estados contables anuales del Fideicomiso,
debidamente auditados.
4. Transcurridos sesenta (60) días corridos a contar desde la fecha de
recepción de los informes citados precedentemente, sin que los mismos
hubieran sido observados por el Fiduciante, mediante notificación
cursada al domicilio especial del Fiduciario, la rendición de cuentas
se considerará definitiva e irrevocablemente aprobada por el Fiduciante.
SECCION SEXTA - MANUAL OPERATIVO. HONORARIOS DEL FIDUCIARIO.
1. El presente contrato podrá ser modificado o enmendado por acuerdo de
partes y en el marco del Decreto N° 908/16 o eventuales modificatorias.
A tal efecto se suscribirá la correspondiente addenda.
2. Manual Operativo. Las Partes comprometen sus mejores esfuerzos a los
efectos de concluir la redacción, instrumentación y suscripción del
Manual Operativo, dentro de los sesenta (60) días corridos desde la
suscripción del presente Contrato, y delegan las facultades necesarias,
tanto a tales efectos como para la aprobación de eventuales
modificaciones del Manual Operativo, en los órganos y/o áreas internas
de cada una de ellas.
ARTÍCULO 6.2: Honorarios del Fiduciario.
El Fiduciario percibirá, en concepto de honorarios y/o remuneración,
por sus funciones, una suma equivalente a la aplicación del 0,05 por
mil sobre el saldo promedio mensual de los bienes fideicomitidos, con
un mínimo de $ 400.000.- mensuales más I.V.A., reexpresables
semestralmente por el Coeficiente de Estabilización de Referencia
(CER). El citado porcentual, como el importe mínimo, podrán ser
modificados por el Fiduciario previa conformidad del Fiduciante. Los
honorarios del Fiduciario serán debitados automáticamente y en forma
mensual de las cuentas fiduciaria.
SECCION SEPTIMA - RENUNCIA Y REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO.
ARTÍCULO 7.1: Renuncia del Fiduciario.
El Fiduciario podrá, en cualquier momento, con o sin causa, mediante
notificación por escrito al Fiduciante con una anticipación de noventa
(90) días corridos, renunciar y quedar liberado de las
responsabilidades asumidas por el presente. Dicha renuncia producirá
efectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al
fiduciario sucesor elegido en la forma prevista en el presente Contrato.
En ningún caso será el Fiduciario responsable por el pago de la
diferencia entre la remuneración exigida por el Fiduciario Sucesor y la
percibida por el Fiduciario bajo el presente Contrato.
ARTÍCULO 7.2: Remoción del Fiduciario.
1. El Fiduciario podrá ser removido por justa causa por el Fiduciante.
Se entenderá que existe “justa causa” de remoción en los siguientes
casos: a) disolución del Fiduciario, revocación o suspensión de la
autorización al Fiduciario para actuar como entidad financiera, por su
intervención judicial o administrativa, desde la fecha de acaecimiento
de tales hechos o en su caso, desde que tales medidas sean
fehacientemente notificadas al Fiduciario, o b) el Fiduciario hubiera
incurrido en grave o reiterado incumplimiento de las obligaciones a su
cargo conforme al presente Contrato; o c) su actuación fuera tachada de
y/o declarada como ilegal en actuaciones judiciales promovidas en el
marco del presente Contrato.
2. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un
Fiduciario Sucesor en la forma prevista más adelante y de la aceptación
de dicha designación por el Fiduciario Sucesor bajo los términos del
presente.
3. El Fiduciario no será responsable por el pago de la diferencia entre
la remuneración exigida por el Fiduciario Sucesor y la percibida por el
Fiduciario bajo el presente Contrato.
4. En caso de revocación incausada del mandato Fiduciario, la misma
deberá ser notificada por el Fiduciante al Fiduciario de manera
fehaciente con una antelación de noventa (90) días corridos a la fecha
en que la revocación resultará operativa.
ARTÍCULO 7.3: Designación del Nuevo Fiduciario.
1. En caso de renuncia, remoción o cualquier otro supuesto de vacancia
en el cargo de Fiduciario, el Fiduciante designará un Fiduciario
Sucesor en el plazo de 90 (noventa) días corridos de la fecha en que
suceda lo previsto en los incisos 1, 2, 3 y 4 del artículo 7.2.
2. La aceptación de la designación por el Fiduciario Sustituto lo hace
irrevocablemente responsable por el cumplimiento de todas y cada una de
las obligaciones contenidas en el presente Contrato, así como acreedor
de todos los derechos insertos en el mismo.
3. Los Bienes Fideicomitidos serán transmitidos al nuevo Fiduciario,
incluyendo los fondos depositados, sus acrecidos y/o valores que
entonces formen parte del Patrimonio Fideicomitido. Durante el lapso
que lleve el perfeccionamiento del traspaso de funciones del Fiduciario
al Fiduciario Sucesor, las responsabilidades de la gestión del
Fideicomiso serán a cargo del Fiduciario saliente.
ARTÍCULO 7.4: Responsabilidad del Fiduciario Removido.
En los casos de remoción con causa, revocación para actuar como entidad
financiera y/o Fiduciario, o en general cualquier otra causa de
sustitución y/o remoción del Fiduciario solo imputable a éste, la
entidad sustituida será responsable en los términos y con los alcances
previstos en Código Civil y Comercial de la Nación.
SECCION OCTAVA - EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO. FIDEICOMISARIO.
ARTÍCULO 8.1: Extinción del Contrato. Fideicomisario.
El Contrato se extinguirá:
(i) una vez que hubiere transcurrido el plazo de treinta (30) años
desde la fecha de su suscripción, o (ii) por cumplimiento de su objeto
y finalidades, conforme la correspondiente declaración en tal sentido
por parte del Fiduciante o (iii) cuando se agote el Patrimonio
Fideicomitido.
ARTÍCULO 8.2: Efectos de la Extinción del Contrato.
Si existieren Bienes Fideicomitidos a la fecha de extinción del
Contrato, el Fiduciario cancelará las Acreencias y transferirá el
remanente al Fideicomisario, que es el Estado Nacional - Ministerio de
Salud de la Nación. Una vez transferido todo el remanente, el
Fiduciario presentará al Fiduciante la rendición de cuentas final de su
gestión.
SECCION NOVENA - DOMICILIO. JURISDICCIÓN. LEY APLICABLE.
ARTÍCULO 9.1: Domicilios.
A todos los efectos legales derivados del Contrato, las Partes
constituyen domicilios especiales en aquellos enunciados en el
encabezamiento del presente, donde será válida toda notificación
judicial o extrajudicial.
ARTÍCULO 9.2: Notificaciones.
Todas las notificaciones, requerimientos, intimaciones, y/o
comunicaciones de cualquier tipo, judiciales y/o extrajudiciales
dirigidas a dichos domicilios se realizarán por escrito y serán
consideradas válidas y recibidas el Día Hábil siguiente al momento de
su entrega, pudiendo anticiparse por correo electrónico.
Salvo disposición en contrario incluida en el presente, o en el Manual
Operativo que oportunamente se suscriba, todas las declaraciones,
solicitudes notificaciones y acuerdos se cursarán por escrito o por
carta documento o facsímiles, dirigidas a los domicilios especiales
indicados en el encabezado del presente, donde serán válidas todas las
notificaciones salvo comunicación fehaciente de cambio de los mismos.
ARTÍCULO 9.3: Jurisdicción y Competencia.
Para la resolución de cualquier Controversia que no pueda serlo de
común acuerdo, en el marco de la buena fe contractual, las Partes se
sujetan a lo normado en la Ley N° 19.983 y su Reglamentación y, para el
caso de no considerarse a la eventual Controversia una “Reclamación
Interadministrativa”, se someten a la jurisdicción y competencia de la
Procuración del Tesoro de la Nación. En aquellos casos que excedan la
normativa aludida, las partes se someten a la jurisdicción de los
Tribunales Federales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aries, renunciando
a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.
ARTÍCULO 9.4: Ley Aplicable.
El contrato y las consecuencias que del mismo se deriven, se interpretarán y juzgarán, por la legislación Argentina vigente.
En prueba de conformidad, las partes suscriben (2) ejemplares del
Contrato de Fideicomiso de un mismo tenor y a un solo efecto, en Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, a los _____________ días del mes de
_______________ de 2017.
e. 23/02/2017 N° 10478/17 v. 23/02/2017