e. 13/06/2017 N° 41169/17 v. 13/06/2017
CONTRATO DE GARANTÍA
Entre la República Argentina, a través del Ministerio de Finanzas (que
en adelante se denominará el “Garante”), representada en este acto por
el señor Luis Andrés Caputo, de nacionalidad argentina, identificado
con Documento de Identidad N° 17.256.028, en su calidad de Ministro de
Finanzas, debidamente autorizado para tal efecto mediante Decreto N°
________del Poder Ejecutivo Nacional, del ________ de ___________. de
2017, y la Corporación Andina de Fomento (en adelante denominada como
“CAF”), representada en este acto por el señor Andrés José Rugeles
Pineda, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, civilmente hábil,
identificado con pasaporte de la República de Colombia N° DP046672
emitido por el Ministerio de Relaciones Exteriores, en su calidad de
Director Representante en Argentina; debidamente facultado según poder
autenticado ante la Notaría Pública Octava del Municipio Chacao del
Estado Miranda en fecha 20 de diciembre de 2016, quedando anotado bajo
el número 031, Tomo 0573 de los Libros de Autenticaciones llevados por
esa Notaria, apostillado el 26 de diciembre de 2016 bajo el N°
00628511, teniendo en cuenta que, de conformidad con el Contrato de
Préstamo celebrado el día __ de ____ de 2017 (el “Contrato de
Préstamo”), entre CAF y la Provincia de Catamarca, en adelante el
“Prestatario”, CAF convino en prestar al Prestatario hasta trece
millones de Dólares (U$S 13.000.000,00) para el financiamiento del
“Programa de Infraestructura del Plan Estratégico de Turismo
Sustentable de la Provincia de Catamarca”; las Partes contratantes
acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULA PRIMERA:
a. El Garante se constituye en codeudor solidario de todas las
obligaciones de pago del servicio de la deuda y demás obligaciones
financieras (incluyendo, pero no limitado a, el pago del capital,
intereses de todo tipo, comisiones, gastos y cualquier otra carga
financiera) contraídas por el Prestatario en virtud del Contrato de
Préstamo, que el Garante declara conocer y aceptar en todas sus partes,
constituyéndose como primero y principal pagador y renunciando a los
beneficios de división y excusión y a toda interpelación previa al
codeudor solidario.
b. Las obligaciones de pago del Garante bajo el presente tienen y
tendrán igual rango en lo que a prioridad de pago se refiere, con el
resto de la deuda del Garante con personas físicas o jurídicas
domiciliadas fuera de la República Argentina.
CLÁUSULA SEGUNDA:
El Garante se obliga a:
a. Cooperar en forma amplia para asegurar el cumplimiento de los
objetivos del Contrato de Préstamo, tal y como se estipula en las
Condiciones Particulares de Contratación del Contrato de Préstamo.
b. Informar a la brevedad posible a CAF sobre cualquier hecho que en el
ámbito de su actuación, dificulte o pudiera dificultar el logro de los
objetivos del Contrato de Préstamo o el cumplimiento de las
obligaciones del Prestatario.
c. Proporcionar por escrito a CAF la información que ésta
razonablemente le solicite con respecto a la situación del Prestatario
y/o del Garante.
d. Facilitar a los representantes de CAF el ejercicio de sus funciones relacionadas con el Contrato de Préstamo.
e. Informar a la brevedad posible a CAF en caso de que en cumplimiento
de sus obligaciones de codeudor solidario estuviere realizando los
pagos correspondientes al Contrato de Préstamo.
CLÁUSULA TERCERA:
a. En caso de mora en el cumplimiento por el Prestatario de cualquiera
o todas sus obligaciones de pago del servicio de la deuda y demás
obligaciones financieras (incluyendo, pero no limitado a, el pago del
capital, intereses de todo tipo, comisiones, gastos y cualquier otra
carga financiera) emergentes del Contrato de Préstamo, CAF lo
comunicará inmediatamente al Garante, por intermedio del Ministerio de
Finanzas. Dicha comunicación deberá únicamente indicar los pagos bajo
el Contrato de Préstamo que se encuentran en mora, a fin de que se
realice el pago de la suma adeudada con más los intereses moratorios
estipulados en la Cláusula Undécima (b) de las Condiciones Particulares
de Contratación del Contrato de Préstamo, en el plazo máximo de treinta
(30) días contados a partir de la referida comunicación.
El solo vencimiento del plazo estipulado en esta Cláusula constituirá
al Garante en mora, sin necesidad de requerimiento judicial o
extrajudicial alguno, no pudiendo el Garante invocar un arbitraje a su
favor. De producirse la mora en el cumplimiento de las obligaciones del
Garante bajo la presente, a la suma adeudada se le deberá adicionar un
2% anual por cada día de retardo, en concepto de intereses moratorios.
Los intereses moratorios serán calculados con relación al número de
días calendario trascurridos sobre la base de trescientos sesenta (360)
días por año.
La responsabilidad del Garante solo se extinguirá por el cumplimiento
de todas las obligaciones del Prestatario bajo el Contrato de Préstamo.
El otorgamiento de prórrogas o concesiones por parte de CAF al
Prestatario o la omisión o retardo de CAF en el ejercicio de sus
acciones contra el Prestatario no serán interpretadas como causas de
extinción de las obligaciones asumidas por el Garante bajo el presente.
b. El Garante por la presente declara y garantiza que todos los actos
que deben realizarse, las condiciones que deben cumplirse y los eventos
que deben tener lugar antes del otorgamiento del presente contrato a
fin de que este constituya una obligación válida y legalmente
vinculante del Garante conforme a sus términos, fueron realizados y
cumplidos en cumplimiento de las leyes de la República Argentina y de
toda subdivisión política de la misma. El Garante mantendrá en plena
vigencia y efectos todas las leyes, decretos, reglamentaciones,
aprobaciones gubernamentales, consentimientos o licencias necesarios
bajo las leyes de la República Argentina para la celebración y
cumplimiento del presente y para su validez y exigibilidad.
CLÁUSULA CUARTA:
El Garante se compromete a que todas sus obligaciones bajo el presente
Contrato, que se estipulan en la Cláusula Primera, se pagarán en
Dólares estadounidenses, sin deducción ni restricción alguna, libres de
todo impuesto, tasa, derecho o recargo que contemplen las leyes de la
República Argentina o de cualquier subdivisión política de la misma.
CLÁUSULA QUINTA:
El retardo en el ejercicio de los derechos de CAF acordados en este
contrato, o su omisión, no podrán ser interpretados como una renuncia a
tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias que no le
permitieron ejercer tales derechos.
CLÁUSULA SEXTA:
Toda controversia que surja entre las partes con motivo de la
interpretación o aplicación de este contrato y que no se solucione por
acuerdo entre ellas, deberá someterse al fallo del Tribunal de
Arbitraje en la forma que se establece en la Cláusula 30 de las
Condiciones Generales de Contratación del Contrato de Préstamo. Si en
la controversia estuvieran involucrados tanto al Prestatario como al
Garante, ambos deberán actuar conjuntamente designando un mismo
árbitro. Para los efectos del arbitraje, toda referencia que en el
proceso y laudo del Tribunal de Arbitraje se haga al Prestatario se
entenderá aplicable al Garante. Todo ello sin perjuicio del derecho de
CAF a promover la ejecución del presente contrato ante cualquier juez o
tribunal de la jurisdicción ordinaria competente para conocer en el
asunto y sin perjuicio también del derecho de CAF de solicitar a
cualquier juez o tribunal de la jurisdicción ordinaria que fuere
competente, la adopción de medidas cautelares, preventivas,
anticipadas, urgentes o similares que entienda menester.
CLÁUSULA SÉPTIMA:
CAF, por previa solicitud escrita del Garante, informará respecto a los
montos desembolsados o no desembolsados del Contrato de Préstamo.
CLÁUSULA OCTAVA:
Todo aviso, solicitud o comunicación entre las Partes, derivado del
presente contrato, deberá efectuarse, sin excepción alguna, por escrito
y se considerará como dado, hecho o enviado por una de las Partes a la
otra cuando se entregue por medio fehaciente, a las respectivas
direcciones que enseguida se anotan:
AL GARANTE
Dirección: Ministerio de Finanzas
Lic. Luis Andrés Caputo
Hipólito Yrigoyen 250
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1086AAB
República Argentina
Teléfono No. +54 (11) 4349-6200.
Fax No. +54 (11) 4349-5516.A CAF
Dirección: CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
Andrés José Rugeles Pineda
Av. Eduardo Madero, N° 900
Edificio Catalinas Plaza, piso 15
C1106ACV, Ciudad de Buenos Aires
Teléfono: +54 (11) 4310.1111 (master)
Fax: +54 (11) 4310.1100
En común acuerdo, CAF y el Garante, actuando cada uno por medio de sus
representantes autorizados, firman este contrato en dos (2) ejemplares
de igual tenor y forma, en la ciudad de Buenos Aires, el día
[___]([___]) de [___________] de 2017.
p. CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO - CAF
______________________________
Sr. Andrés José Rugeles Pineda
Director Representante en Argentina
p. REPÚBLICA ARGENTINA
MINISTERIO DE FINANZAS
______________________________
Luis Andrés Caputo
Ministro de Finanzas
IF-2017-03215669-APN-SSRFI#MF
ANEXO II
Préstamo
CAF
“PROGRAMA DE INFRAESTRUCTURA DEL PLAN ESTRATÉGICO DE TURISMO SUSTENTABLE DE LA PROVINCIA DE CATAMARCA”.
CONTRATO DE CONTRAGARANTÍA
Entre la
REPÚBLICA ARGENTINA
y la
Provincia de CATAMARCA
“Programa de Infraestructura del Plan Estratégico de Turismo Sustentable de la Provincia de Catamarca”
CONTRATO DE CONTRAGARANTÍA
Contrato celebrado el día de de 2017, entre la REPÚBLICA ARGENTINA,
representada en este acto por el señor Ministro de Finanzas, Licenciado
Don Luis Andrés CAPUTO, en adelante denominado el “Garante” y la
Provincia de CATAMARCA, representada en este acto por la señora
Gobernadora, Doctora Doña Lucía Benigna CORPACCI SAADI DE MERCADO, en
adelante denominado el “Prestatario”.
ANTECEDENTES
De conformidad con el Contrato de Préstamo CAF, en adelante denominado
“Contrato de Préstamo”, celebrado en esta misma fecha y lugar, entre la
CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO (CAF) en adelante denominado “Banco” y el
“Prestatario”, el “Banco” acordó otorgar a este último un préstamo por
un monto de DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRECE MILLONES (U$S 13.000.000)
para el financiamiento del “Programa de Infraestructura del Plan
Estratégico de Turismo Sustentable de la Provincia de Catamarca”,
siempre que el “Garante” afiance solidariamente las obligaciones de
pago de capital, intereses y demás cargos financieros estipulados en el
“Contrato de Préstamo CAF”.
El “Programa de Infraestructura del Plan Estratégico de Turismo
Sustentable de la Provincia de Catamarca” tiene como objetivo general
promover la actividad turística de Catamarca, a través del desarrollo
de infraestructura y productos turísticos que generen un incremento del
número de turistas y, por ende, de ingresos derivados de dicha
actividad económica. Los objetivos específicos son: i) poner en valor
los recursos turísticos de la provincia, crear nuevos productos y
mejorar los servicios turísticos; ii) adecuar el medio urbano y natural
al uso turístico; y iii) fomentar el asociacionismo y el tejido
empresarial e implicar a la población y agentes locales en una cultura
de calidad turística. Para la ejecución del Proyecto se desarrollarán
TRES (3) componentes: (i) Infraestructura, (ii) Fortalecimiento
Institucional y (iii) Administración del Programa.
El “Garante” convino en garantizar el referido “Contrato de Préstamo”,
de acuerdo con el “Contrato de Garantía” celebrado en esta misma fecha
y lugar, entre la REPÚBLICA ARGENTINA y la CORPORACION ANDINA DE
FOMENTO (CAF), condicionando la validez de dicha garantía a la firma y
vigencia del presente “Contrato de Contragarantía”.
EN VIRTUD DE LOS ANTECEDENTES EXPUESTOS, las partes contratantes acuerdan lo siguiente:
ARTÍCULO 1°. - El “Prestatario”
se compromete a cancelar en efectivo los importes correspondientes a
las amortizaciones, intereses, gastos, costos, pérdidas, comisiones de
administración y por compromiso, y de cualquier otra carga financiera
que corresponda de acuerdo al “Contrato de Préstamo CAF” y al “Contrato
de Garantía” tanto durante el período de gracia, como así también,
durante el período de pago del principal, correspondientes al “Contrato
de Préstamo CAF”, con por lo menos CINCO (5) días hábiles de
anticipación a los vencimientos indicados en dicho convenio.
En el caso en que el Prestatario no haya efectuado el pago en el plazo
indicado, y a fin de garantizar la atención de los compromisos
financieros asumidos en virtud de lo establecido en el presente
Contrato de Contragarantía, el Prestatario autoriza de manera
irrevocable al Garante, para que proceda a debitar automáticamente los
montos pertinentes de la Cuenta de Coparticipación Federal de Impuestos
– Ley N° 23.548 o el régimen que la reemplace y/o sustituya. El débito
se realizará en pesos argentinos equivalente al tipo de cambio vendedor
que fija el Banco de la Nación Argentina, entidad autárquica actuante
en el ámbito del MINISTERIO DE FINANZAS, al cierre de las operaciones
del día anterior a la fecha en que se produzca el débito.
ARTÍCULO 2°.- El Prestatario se
compromete a brindar al Garante toda la información que este último le
requiera sobre la ejecución física y financiera del Contrato de
Préstamo, destinado al financiamiento del “Proyecto”, así como la
relacionada con el comportamiento fiscal y de endeudamiento en el que
se enmarca la operación.
ARTÍCULO 3°. - El Prestatario
se compromete a cumplir con los principios y parámetros del Régimen
Federal de Responsabilidad Fiscal, Ley N° 25.917, o el que lo
sustituya, de modo de mantener la sustentabilidad fiscal, para lo cual
se compromete a presentar la información que resulte necesaria para
verificar su situación fiscal y financiera.
ARTÍCULO 4°.- Las Partes dejan
constancia que la vigencia de este Contrato se inicia en la fecha de su
suscripción y se mantendrá hasta la cancelación del monto total del
capital, intereses y demás cargos estipulados en el Contrato de
Préstamo y en el Contrato de Garantía.
ARTÍCULO 5°. - El Prestatario
deberá solicitar, mediante comunicación escrita, la conformidad del
Garante para realizar cualquier modificación o ampliación de las
disposiciones del Contrato de Préstamo, contempladas o no en las
condiciones del mismo, así como también informar el cumplimiento de las
condiciones previas al primer desembolso, sus prórrogas y cambios de
las fechas de pago de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato
de Préstamo. El incumplimiento de lo establecido anteriormente dará
derecho al Garante a cancelar las obligaciones nacidas en virtud del
Contrato de Garantía.
ARTÍCULO 6°.- El registro
contable y financiero del Programa se realizará utilizando el Sistema
de Unidades Ejecutoras de Préstamos Externos (UEPEX), desarrollado para
la gestión de Proyectos con Financiamiento Externo.
ARTÍCULO 7°.- Forman parte
integrante del presente Contrato de Contragarantía, el Contrato de
Préstamo y el Contrato de Garantía, que las partes declaran conocer y
conformar en todos sus términos.
ARTÍCULO 8°.- Las
comunicaciones y avisos establecidos en el Contrato de Préstamo y en el
Contrato de Contragarantía deberán efectuarse sin excepción alguna por
escrito y se considerarán como enviadas por una de las partes a la otra
cuando se entregue por cualquier medio usual de comunicación en las
direcciones abajo indicadas.
Del Garante:
Ministerio de Finanzas
Dirección Postal: Hipólito Yrigoyen N° 250
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C1086AAB, República Argentina
Tel.: +54 (11) 4349-6200
Del “Prestatario":
Ministerio de Hacienda y Finanzas del Gobierno de la Provinicia de Catamarca
Dirección Postal: Sarmiento Nº 589 – 8vo Piso
San Fernando del Valle de Catamarca, República Argentina.
CP:4700
Teléfono 54 3834 437536/7
Tele Fax 54 3834 437877
EN FE DE LO CUAL, el Garante y
el Prestatario, actuando cada uno por intermedio de sus representantes
autorizados, suscriben el presente Contrato en DOS (2) ejemplares de
igual tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina, a los________días del mes
de____________________del año 2017.
| Por el Gobierno de la Provincia de Catamarca: |
Por la REPÚBLICA ARGENTINA: |
Doctora Doña Lucía Benigna
CORPACCI SAADI DE MERCADO
Gobernadora de la Provincia de
Catamarca |
Licenciado Luis Andrés
CAPUTO
Ministro de Finanzas |
IF-2017-03215125-APN-SSRFI#MF
