A los efectos de clasificar
sectorialmente al interesado se adopta el “Codificador de Actividades
Económicas (CLAE)” aprobado por la Resolución General AFIP N°
3.537/2013, lo que deriva en el cuadro que se detalla a continuación:
La pertenencia de las empresas
respecto de los sectores establecidos en el cuadro previo se
establecerá de manera que la misma refleje la realidad económica de las
actividades desarrolladas por la empresa.
En consecuencia, cuando una empresa tenga ventas por más de uno de los
sectores de actividad establecidos en el presente artículo, se
considerará aquel sector de actividad cuyo ingreso haya sido el mayor.
ARTÍCULO 2°.- Se entenderá por ingresos totales anuales, el valor de
los ingresos que surja del promedio de los últimos TRES (3) estados
contables anuales o información contable equivalente, adecuadamente
documentada, excluidos el Impuesto al Valor Agregado, el impuesto
interno que pudiera corresponder y deducidos los ingresos provenientes
del exterior que surjan de los mencionados estados contables o
información contable hasta un máximo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) de
dichas exportaciones. Los estados contables anuales admitidos podrán
ser los aprobados de acuerdo a los procedimientos previstos en el
régimen vigente del caso según el tipo de emisor, correspondientes a
los últimos TRES (3) ejercicios económicos anuales finalizados con
anterioridad a los SEIS (6) meses previos a la fecha de presentación de
la solicitud ante este organismo.
ARTÍCULO 3°.- En los casos de las empresas cuya antigüedad sea menor
que la requerida para el cómputo establecido en el cálculo anterior, se
considerará el promedio proporcional de ingresos anuales verificado
desde el inicio de sus operaciones, lo cual deberá ser expresado en el
campo observaciones del Formulario de Solicitud establecido en el
presente Capítulo.
RESTRICCIONES.
ARTÍCULO 4°.- No serán consideradas PYMES CNV las entidades bancarias,
las compañías de seguros, los mercados autorizados a funcionar por esta
Comisión y las entidades que brinden servicios públicos.
ARTÍCULO 5°.- Tampoco será considerada PYME CNV aquella que reuniendo
los requisitos previos esté controlada por o vinculada a otra empresa o
grupo económico que no revista condición de PYME CNV.
En caso de entidades controladas, el VEINTE PORCIENTO 20% o más del
capital y/o de los derechos políticos de las entidades incluidas en la
nueva definición de PYMES CNV no deberán pertenecer a otras entidades
que no encuadren en las definiciones legales de PYMES CNV.
MONTO DE EMISIÓN.
ARTÍCULO 6°.- Las emisoras PYMES CNV no podrán emitir en cualquiera de
los regímenes establecidos en el presente Capítulo por un monto
superior al permitido por el Decreto N° 1.087/93 y modificatorios.
CREDENCIAL DE FIRMANTE AIF.
TRAMITACIÓN DE CREDENCIAL DE FIRMANTE AIF
ARTÍCULO 7°.- Para la remisión de la información y documentación a la
Comisión a través de la Autopista de la Información Financiera, la PYME
CNV deberá tramitar como mínimo una credencial de firmante de acuerdo
al artículo 5° del Capítulo I del Título XV “Autopista de la
Información Financiera” de las presentes Normas, quedando eximido de la
obligación de tramitar la credencial de Operador contemplada en el
artículo 4° de dicho Capítulo y Título. No obstante, la PYME CNV deberá
presentar una nota de solicitud de Certificado/Clave/Usuario para que
la Comisión otorgue la autorización al Operador, en forma previa a
solicitar la Credencial de Firmante. El/los firmante/s designado/s
deberá/n ejercer sus funciones de conformidad con los deberes y
obligaciones como Firmante, conforme lo establecido en la Sección III
del Capítulo I de dicho Título. Las firmas de la solicitud de la
“Credencial de Firmante”, además de las indicadas en el artículo 5°
citado, podrán ser certificadas por entidad bancaria.
COMITÉ DE AUDITORÍA. EXENCIÓN.
ARTÍCULO 8°.- Las sociedades anónimas que realicen oferta pública de
sus acciones incluidas en este régimen PYME CNV están exceptuadas de
constituir un Comité de Auditoría.
TASAS Y ARANCELES.
ARTÍCULO 9°.- Conforme con lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N°
26.831, se eximen del pago de las tasas de fiscalización y control y
los aranceles de autorización a las emisiones efectuadas por PYMES CNV
mediante cualquier régimen incluido en este Capítulo.
EMISIÓN BAJO REGÍMENES DISTINTOS.
ARTÍCULO 10.- Las emisoras que cuenten con valores negociables de deuda
en circulación emitidos bajo distintos regímenes de acuerdo al presente
Título, deberán cumplir el régimen más riguroso en materia de
requisitos solicitados para ser informados ante la Comisión tomando en
consideración las disposiciones aplicables que surgen en el presente
Título, en el Título IV “Régimen Informativo Periódico”, en el Título
XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” y en el Título XV
“Autopista de la Información Financiera” de estas Normas, en su parte
pertinente, de acuerdo al régimen de emisión vigente al momento de su
autorización.
FISCALIZACIÓN INDIVIDUAL.
ARTÍCULO 11.- Las emisoras comprendidas en los regímenes del presente
Capítulo, deberán contar al menos con un síndico titular y un suplente.
Dicho requisito será opcional en el caso que la emisora adopte la forma
jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
INVERSORES CALIFICADOS.
CATEGORÍAS.
ARTÍCULO 12.- Los valores negociables emitidos bajo los regímenes de
este Capítulo, sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados.
Se entiende por inversor calificado a los siguientes sujetos:
a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades
Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del
Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
c) Cooperativas, mutuales, obras sociales, asociaciones civiles,
fundaciones y asociaciones sindicales.
d) Agentes de negociación.
e) Fondos Comunes de Inversión.
f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio
neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-).
g) Sociedades de personas, con un patrimonio neto mínimo desde PESOS UN
MILLÓN QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-).
h) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas
con domicilio real en el extranjero.
i) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
COMPROBACIÓN DE REQUISITOS PARA CADA NEGOCIACIÓN.
ARTÍCULO 13.- Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de
compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los
requisitos previstos en este Capítulo.
CONSTANCIA.
ARTÍCULO 14.- Los compradores deberán dejar constancia ante los
respectivos agentes que los valores negociables emitidos bajo regímenes
PYME CNV son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión puesto a
su disposición a través de los medios autorizados por esta Comisión y
que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.
SECCIÓN II
RÉGIMEN PYME CNV.
ARTÍCULO 15.- Las PYMES CNV que soliciten la autorización de oferta
pública bajo este régimen ante la Comisión, deberán acompañar una
solicitud con carácter de declaración jurada respecto del
encuadramiento como PYME CNV a través del formulario web descripto en
la presente Sección.
La acreditación del otorgamiento de condición de PYME CNV mantendrá su
vigencia por un plazo de VEINTICUATRO (24) meses a partir de la fecha
en que la empresa presente toda la documentación necesaria para emitir
instrumentos de oferta pública. Previo al vencimiento de dicho plazo,
la entidad calificada como PYME CNV, deberá acreditar que mantiene tal
condición mediante documentación y declaración jurada, para su
permanencia dentro de éste régimen.
Las PYMES CNV podrán solicitar a la Comisión la autorización para crear
programas globales de emisión por el monto máximo indicado en el
artículo 6° del presente Capítulo.
ARTÍCULO 16.- Para obtener la autorización de oferta pública de los
valores negociables la emisora deberá presentar inicialmente ante la
Comisión la documentación en formato papel con firma ológrafa del
representante legal, quien legalmente lo reemplace o apoderado con
poder suficiente y con carácter de declaración jurada el formulario
“SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV” que deberá
ser completado conforme el Anexo I del presente Capítulo sin perjuicio
del cumplimiento posterior de la presentación de la información
prevista en el presente Capítulo.
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
ARTÍCULO 17.- A los efectos del ingreso de la información por medio de
la AIF, la emisora deberá cumplir con las disposiciones aplicables que
surgen del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”
y Título XV “Autopista de la Información Financiera” de estas Normas.
DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.
ARTÍCULO 18.- Las empresas comprendidas en esta Sección deberán
acompañar, la siguiente información:
1) El formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME
CNV” disponible en el sitio web de la Comisión, suscripto por el
representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o
apoderado con poder suficiente.
2) Indicar el objeto de la solicitud.
3) Indicar la naturaleza jurídica de la entidad solicitante, su
actividad principal, domicilio legal, sede inscripta y sede de la
administración. El lugar donde se encuentran los libros conforme el
Código Civil y Comercial de la Nación deberá ser la sede inscripta.
4) Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.
5) Datos de la inscripción en el Registro Público u Organismo que
corresponda, de los instrumentos constitutivos y sus modificaciones, y
de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.
6) En su caso número de accionistas, socios o asociados o que
corresponda según la forma jurídica adoptada en su constitución, así
como sus datos personales y antecedentes, números de teléfono, fax y
dirección de correo electrónico.
7) Nómina del órgano de administración y fiscalización, e indicar las
líneas Gerenciales, en su caso.
8) Designación y datos de los auditores contables profesionales
titulares y suplentes.
9) Estados contables aprobados correspondientes a los TRES (3) últimos
ejercicios de la solicitante, en su caso. Si el último de los estados
contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la
fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar
además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya
antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de
presentación de la totalidad de la documentación e información
indicadas. En caso de presentación de estados contables especiales
deberán estar examinados por contador público independiente conforme
las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se
acredite habitualidad en la preparación de estados contables por
períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se
admitirá su presentación con dicho tipo de informe.
10) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de
acciones, etc.) y patrimonio.
11) En su caso, aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
Fecha de cierre del ejercicio.
12) En su caso, informar el grupo económico: Sociedades controlantes,
controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia
significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad
principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las
controlantes, principales accionistas. En la consideración de las
relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las
participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras
personas físicas o jurídicas.
13) La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido
o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente todo hecho o
situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:
a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.
b) Sus estados contables.
c) La oferta o negociación de sus valores negociables.
14) El órgano de la entidad que solicite el ingreso al régimen de
oferta pública, deberá acompañar:
a) Copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya
decidido la emisión y sus condiciones.
b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto o contrato social
inscripto.
c) Acreditar con informe de contador público independiente, que la
emisora es una empresa en marcha y que posee una organización
administrativa que le permita atender adecuadamente los deberes de
información propios del régimen de oferta pública.
15) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de
administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes,
según sea el caso.
16) En caso de existir un control o vinculación de otra entidad indicar
la denominación, domicilio, actividad principal, participación
accionaria y porcentaje de votos.
17) En su caso, informe de calificación de riesgo.
18) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en los
Anexos II y III, según corresponda, del presente Capítulo. En caso de
Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de PYMES CNV será
optativa la utilización del prospecto establecido en el Anexo II de la
Sección III del Capítulo IX del presente Título.
SECCIÓN III
RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.
ARTÍCULO 19.- Las PYMES CNV que soliciten la autorización de oferta
pública de obligaciones negociables bajo este régimen ante la Comisión,
deberán acompañar el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO
EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA” según Anexo IV del presente Capítulo.
Dicho formulario se encuentra disponible en la sitio web de la Comisión
y deberá ser suscripto por el representante legal de la emisora, quien
legalmente lo reemplace o apoderado con facultades suficientes y ser
remitido a través de la Autopista de la Información Financiera, luego
de tramitada/s la/s “Credencial/es de Firmante/s” para firmar y remitir
documentación a través de la Autopista de la Información Financiera,
conforme lo dispuesto en el artículo 7° de la Sección I del presente
Capítulo. Será excepcional su presentación en soporte papel.
VALORES NEGOCIABLES ADMITIDOS.
ARTÍCULO 20.- Sólo podrán ser susceptibles de la garantía prevista en
la presente Sección, las emisiones individuales de obligaciones
negociables simples no convertibles en acciones, documentadas a través
de un certificado global emitido conforme el Anexo VI del presente
Capítulo.
GARANTÍA.
ARTÍCULO 21.- Toda emisión de valores negociables que se efectúe
conforme la presente Sección deberá ser garantizada en su totalidad por
al menos una de las Entidades de Garantía comprendidas en el Capítulo
VII “Entidades de Garantía” del presente Título, que hubiesen remitido
la información requerida por esta Comisión. La garantía deberá ser
otorgada por la correspondiente Entidad de Garantía en carácter de
liso, llano y principal pagador con renuncia al beneficio de excusión y
división, para ser cumplida en los mismos términos, plazos y
condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de la
obligación negociable garantizada, de acuerdo al modelo adjunto como
Anexo VII del presente Capítulo.
Se admite la co-garantía, en cuyo caso deberá indicarse en el prospecto
y en el certificado global el porcentaje de la deuda que garantiza cada
Entidad de Garantía. En caso de silencio se presumirá que cada una
responde en partes iguales.
MECANISMO DE COLOCACIÓN
ARTÍCULO 22.- Para las emisiones realizadas a través del presente
régimen “PYME CNV GARANTIZADA”, sólo será admisible el mecanismo de
colocación primaria de “subasta o licitación pública”, de conformidad
con las reglas establecidas en el Capítulo IV, del Título VI “Mercados
y Cámaras Compensadoras”.
Dada las características propias del presente régimen, la emisora no
requerirá la intervención de una entidad que preste los servicios de
colocación de la obligación negociable, siendo suficiente contar con la
intervención de un Agente de Negociación o Agente de Liquidación y
Compensación o de un Mercado autorizado por esta Comisión de su
elección en carácter de Organizador, a los efectos de poder ingresar y
listar los valores negociables al sistema informático de negociación
con motivo de la colocación primaria.
Bajo el presente régimen toda oferta deberá ser cursada directamente
por los agentes intervinientes de acuerdo a las órdenes instruidas por
los inversores, al sistema informático de colocación primaria
implementado por el mercado. El organizador no podrá rechazar ninguna
oferta recibida y/o cursada al sistema informático de colocación
primaria.
DISTRIBUCIÓN DE COMISIÓN DE COLOCACIÓN.
ARTÍCULO 23.- La comisión de colocación establecida por la emisora PYME
CNV informada en el prospecto, será distribuida entre los Agentes de
Negociación y/o Agentes de Liquidación y Compensación intervinientes,
en proporción al monto de las ofertas efectivamente adjudicadas e
integradas por cada uno de ellos en el proceso de colocación primaria,
una vez cancelados los gastos y derechos establecidos: a) por el
mercado autorizado donde estará listada la obligación negociable; b)
por el Agente de Custodia; c) organizador de la colocación; y d) todo
otro concepto descrito en el prospecto.
RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO.
ARTÍCULO 24.- Las emisoras comprendidas en el régimen “PYME CNV
GARANTIZADA” estarán exceptuadas de cumplir con lo dispuesto en el
Título IV “Régimen Informativo Periódico”. Sólo se les requerirá
publicar en la Autopista de la Información Financiera los Estados
Contables anuales dentro de los (CIENTO VEINTE) 120 días de cerrado el
ejercicio.
Por otro lado, quedarán exceptuadas de cumplir lo dispuesto en el
Capítulo I y la Sección III del Capítulo II, del Título XII
“Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” de estas Normas. Con
relación a la Sección II, Capítulo I de dicho Titulo el deber de
informar los Hechos Relevantes se reducirá a los siguientes supuestos:
(i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo
extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de
apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación,
cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por
agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales,
pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra
o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de
conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de
quiebra y responsabilidades derivadas y; (ii) Hechos de cualquier
naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan
obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.
DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.
ARTÍCULO 25.- Las empresas que deseen ingresar al régimen previsto en
la presente Sección, deberá remitir a la Comisión Nacional de Valores a
través de la Autopista de la Información Financiera, la siguiente
documentación:
a) Formulario Anexo IV “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN
PYME CNV GARANTIZADA” del presente Capítulo.
b) Copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya
decidido la emisión y sus condiciones.
c) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en el
Anexo V del presente Capítulo.
d) UN (1) facsímil del Certificado Global de la obligación negociable a
emitir.
e) Certificado de Garantía otorgado por la Entidad de Garantía.
f) Constancia de publicación en el Boletín Oficial conforme lo
dispuesto por el art. 10 de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables,
previo al tratamiento del Directorio de la Comisión respecto de la
presente documentación.
ARTÍCULO 26.- Con posterioridad a la emisión, deberán remitir a la
Comisión:
a) Aviso de resultado de la colocación según lo establecido en el
Capítulo IX -Prospecto- del presente Título, dentro de los DOS (2) días
hábiles luego de cerrada la colocación.
b) Aviso de Pago relativos a la emisión con anterioridad a la fecha de
pago.
c) Acta del órgano de administración, según sea el caso, con carácter
de declaración jurada sobre el cumplimiento del plan de afectación de
fondos comprometido dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su
aplicación. Si el cumplimiento del destino de fondos se desarrolla en
etapas, se deberá presentar declaración jurada dentro de los DIEZ (10)
días hábiles de finalizada cada una de ellas.
d) Informe especial emitido por contador público independiente, con su
firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción
correspondiente, en el que el profesional manifieste haber constatado
el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido
dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su aplicación. Si el
cumplimiento del destino de fondos se desarrolla en etapas, se deberá
presentar el informe dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizada
cada una de ellas.
e) En su caso, informar con relación a la Sección II, Capítulo I del
Título XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” el deber
de informar los siguientes Hechos Relevantes: (i) Iniciación de
tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con
todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso
preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y
nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento,
homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de
quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su
rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de
conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de
quiebra y responsabilidades derivadas y; (ii) Hechos de cualquier
naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan
obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades”.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir los Anexos I, II, III y IV del Capítulo VI del
Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por los Anexos I, II, III,
IV, V, VI y VII del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013
y mod.), según el siguiente texto:
“ANEXO I
SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV
ANEXO II
PROSPECTOS DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV POR ACCIONES
En todos los casos, en el inicio del documento y como información
principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente
Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el
orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.
LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO
“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831 y
Decreto N° 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores,
registrada bajo Resolución N° ……………. del .............., cuya
negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores
calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con
los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión
Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en
el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y
económica, así como de toda otra información suministrada en el
presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de
administración de la emisora y demás responsables según los artículos
119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta,
con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene,
a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo
hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y
financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento
de los inversores calificados con relación a la presente emisión,
conforme a las normas vigentes.
Las acciones autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse
públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por
los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión
Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.
LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.
En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la
siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:
“El presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto
informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de
Valores el........... y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La
información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y
modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este
prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a
formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de
las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta
pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización,
solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país,
para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las
Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo
VI del Título II”.
PROSPECTO INICIAL O DE EMISIONES POSTERIORES
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.
a) Denominación social y forma asociativa.
b) Sede inscripta.
c) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro
Público u Organismo correspondiente.
d) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño
durante el último ejercicio.
e) Indicación de los accionistas y su participación en la sociedad, y
en su caso existencia de aportes irrevocables.
f) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre
el / los miembros del órgano de fiscalización. Datos mínimos a
detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T y breve
resumen de antecedentes profesionales o laborales.
g) Nombre del auditor de sus estados contables, matrícula profesional y
C.U.I.T.
h) Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores
de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad,
especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda
especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los
factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora, incluyendo
entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del mercado donde se
desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí,
incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.
i) Principales cláusulas estatutarias.
j) Normas de política ambiental, en su caso.
II. CONDICIONES DE EMISIÓN.
a) Monto, moneda y valor nominal unitario
b) Clase, tipo y votos. Si son escriturales, indicar quién llevará el
registro y pago.
c) Derecho de preferencia y de acrecer.
d) Forma de colocación y plazo.
e) Fecha y lugar de integración;
f) Precio o su forma de determinación;
g) Destino de los fondos;
h) Otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.
i) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.
j) En su caso, calificación(es) de riesgo.
k) Indicar si existen gastos relacionados con la emisión que deba
afrontar el inversor.
l) Régimen impositivo aplicable.
III. INFORMACIÓN CONTABLE.
Información que surge de los estados contables de los TRES (3) últimos
ejercicios según lo establecido en el artículo 2 de la Sección I,
Capítulo VI del Título II –Emisoras- de las Normas CNV (N.T. 2013 y
mod.), indicando la referencia a su publicación a través de la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
1) Fecha de cierre del ejercicio.
2) Síntesis de resultados:
- Ventas.
- Resultado operativo.
- Resultado después de resultados financieros.
- Resultado neto.
3) Síntesis de situación patrimonial:
- Activos.
- Pasivos.
- Resultados acumulados.
- Patrimonio Neto (discriminado).
NOTA: En su caso la emisora podrá publicar una versión resumida del
prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los
puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con
otros que considere de su interés.
ANEXO III
PROSPECTOS DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV POR OBLIGACIONES NEGOCIABLES
En todos los casos, en el inicio del documento, y como información
principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente
Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el
orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.
LEYENDA
“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los
Decretos N° 1.087/93 y 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de
Valores, registrada bajo Resolución N° ……… del .............. de la
Comisión Nacional de Valores, cuya negociación se encuentra reservada
con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización sólo
significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia
de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio
sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la
información contable, financiera y económica, así como de toda otra
información suministrada en el presente prospecto es exclusiva
responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás
responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El
órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración
jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su
publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante
que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de
la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los
inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a
las normas vigentes.
Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública solo pueden
negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser
adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión
Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.
LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.
En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la
siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:
“El presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto
informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de
Valores el ........... y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La
información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y
modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este
prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a
formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de
las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta
pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización,
solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país,
para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las
Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo
VI del Título II”.
PROSPECTO
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.
a) Denominación social y forma asociativa.
b) Sede inscripta.
c) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro
Público u Organismo correspondiente.
d) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño
durante el último ejercicio.
e) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre
el / los miembros del órgano de fiscalización, según sea el caso. Datos
mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T
y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.
f) Nombre del auditor de sus estados contables, matrícula profesional y
C.U.I.T.
g) Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores
de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad,
especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda
especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los
factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora, incluyendo
entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del mercado donde se
desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí,
incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.
h) Destino de los fondos de la emisión.
II. CONDICIONES DE EMISIÓN.
a) Monto, moneda y valor nominal unitario (si se trata de una emisión
global, el de la emisión aprobada y el de la primera serie).
b) Régimen de amortización (modalidad; plazos; fechas de pago; en su
caso, monto o porcentaje de cada cuota; etc.).
c) Intereses (tasa; base de cálculo; plazos; fechas de devengamiento y
de pago; etc.).
d) Garantías y Agentes de Garantía, en su caso.
e) Calificación(es) de riesgo, en su caso.
f) Modo de representación de las obligaciones. Si son escriturales,
indicar quién llevará el registro y pago.
g) Descripción del proceso de colocación.
h) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.
i) Gastos de la emisión.
j) Mención referida a la acción ejecutiva.
k) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos
están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por
otros derechos otorgados y/o contratos firmados, y otras
particularidades de la emisión que resulten relevantes.
l) Indicar los agentes de negociación, registro y pago, y otros
intervinientes.
III. INFORMACIÓN CONTABLE.
Información que surge de los estados contables de los TRES (3) últimos
ejercicios según lo establecido en el Capítulo VI del presente Título,
indicando la referencia a su publicación a través de la AUTOPISTA DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA.
1) Fecha de cierre del ejercicio.
2) Síntesis de resultados:
- Ventas.
- Resultado operativo.
- Resultado después de resultados financieros.
- Resultado neto.
3) Síntesis de situación patrimonial:
- Activos.
- Pasivos.
- Resultados acumulados.
- Patrimonio Neto (discriminado).
NOTA: En su caso la emisora podrá publicar una versión resumida del
prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los
puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con
otros que considere de su interés.
ANEXO IV
SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA
ANEXO V
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA RÉGIMEN
PYME CNV GARANTIZADA.
En todos los casos, en el inicio del documento y como información
principal, deberá consignarse las leyendas contenidas en el presente, y
respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que
seguidamente se detalla.
PORTADA DEL PROSPECTO Y LOGO.
En la portada del documento se hará referencia a que las Obligaciones
Negociables ofrecidas se emitirán bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA.
En dicho lugar, asimismo se indicará, el monto de las mismas y el logo
del emisor, de corresponder.
LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO
“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los
Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la
Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución
N°................del................de............... Esta
autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos
establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME
CNV GARANTIZADA. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio
sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la
información suministrada en el presente prospecto es exclusiva
responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás
responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El
órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración
jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su
publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por
las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de
realizar su inversión que el sujeto emisor, en relación con la
presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que
esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por una Entidad de
Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores, lo que
implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado
establecido en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del
Título II.
Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública sólo pueden
negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser
adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión
Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.
LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.
En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la
siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:
“El presente prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto
informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de
Valores el........... y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La
información contenida en este prospecto esta´ sujeta a cambios y
modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este
prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a
formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de
las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta
pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización,
sólo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país”.
PROSPECTO:
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA
a) Denominación social o razón social.
b) Sede inscripta.
c) Fecha de constitución, plazo de duración y datos de inscripción en
el Registro Público u Organismo correspondiente.
d) Actividad principal (breve descripción) incluyendo la clasificación
de la actividad principal y las provincias en las que desarrolla su
actividad.
e) Monto promedio de los ingresos totales anuales de acuerdo a la
definición PYME CNV según Normas de la Comisión Nacional de Valores y
pasivo total de la emisora según último balance.
II. CONDICIONES DE EMISIÓN.
a) Monto, moneda de emisión y pago, y valor nominal unitario.
b) Forma de colocación y plazo. Deberá consignarse método de Subasta o
Licitación Pública de acuerdo a las Normas CNV.
c) Fecha y lugar de integración.
d) Fecha de vencimiento.
e) Amortización y fechas de pago de capital.
f) Monto mínimo de suscripción.
g) Tasa de interés y fechas de pago de interés.
h) Agente de Registro y Pago.
i) Pagos de los Servicios: Aquí deberá consignarse “La amortización y
pagos de los intereses correspondientes a las obligaciones negociables,
serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los
importes correspondientes al Agente de Registro y Pago indicado en el
apartado h) anterior para su acreditación en las cuentas de los
tenedores con derecho a cobro”.
j) Destino de los fondos: Aquí deberá optarse por alguna o algunas de
las siguientes alternativas: (i) inversiones en activos físicos
situados en el país; (ii) integración de capital de trabajo en el país;
(iii) refinanciación de pasivos; o (iv) aporte a sociedades con mismo
fin, indicando los montos previstos para cada uno de ellos.
k) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.
l) Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta
pública (en su caso), la emisión y las condiciones de la misma, así
como el destino de los fondos.
m) Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y
colocación y gastos correspondientes.
III. GARANTÍA
a) Denominación Social de/ la/s Entidad/es de Garantía: Deberá
consignarse la denominación social de la Entidad de Garantía y que la
misma es otorgada en carácter garante de “liso, llano y principal
pagador” de las Obligaciones Negociables garantizadas con renuncia al
beneficio de excusión y división. En caso de que la emisión esté
garantizada por más de una Entidad de Garantía, deberán indicarse
adicionalmente a la denominación social de cada una, en qué porcentaje
de la deuda asume cada una con dicho carácter y que la garantía se
otorga en carácter de “liso, llano y principal pagador y con renuncia a
los beneficios de excusión y división, en este último caso solo
respecto de la Emisora.
b) Naturaleza de la Garantía: Aquí deberá consignarse “Garantía Común”.
c) Información sobre la Entidad de Garantía, expresados en pesos, a la
fecha de emisión del prospecto: fondo de riesgo o capital afectado a
garantizar deuda de Pymes total computable o integrado; fondo de riesgo
o capital afectado a garantizar deuda de Pymes disponible; fondo de
riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes contingente;
grado de apalancamiento (riesgo vivo / fondo de riesgo o capital
afectado a garantizar deuda de Pymes total computable o integrado),
informe de calificación de riesgo vigente, en su caso.
(En aquellos casos en los que el presente prospecto tenga el carácter
de definitivo todas las páginas deberán estar firmadas por persona con
facultades suficientes para obligar al emisor).
ANEXO VI
MODELO DE CERTIFICADO GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA RÉGIMEN
PYME CNV GARANTIZADA
(Lugar y fecha)
CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE PARA SU DEPÓSITO EN UN AGENTE DE DEPÓSITO
COLECTIVO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV
GARANTIZADA DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”)
Emisora
(Denominación social/ Razón social)
(Domicilio)
(C.U.I.T)
Constituida en ______________________, el _______________________ e
inscripta en ____________________ bajo el N°/ con T° y F° _________,
con un plazo de duración de __ años.
ENTIDADES DE GARANTÍA
Las Obligaciones Negociables
Garantizadas representadas por el presente se emiten conforme a lo
establecido en la Sección III, Capítulo VI Título II de las Normas CNV.
El ingreso al Régimen de la Oferta Pública fue autorizado por la CNV
mediante Resolución de fecha ______________. El Prospecto puede
consultarse en la Autopista de Información Financiera en la página web
de la CNV.
Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas bajo las siguientes
condiciones:
Condiciones de Emisión (en letras y números):
Valor Nominal y Valor Nominal Unitario: __________________.
Moneda de emisión y de Pago: __________________
Fecha de vencimiento: __________________
Amortización y Fechas de pago del Capital: se efectuará en
_____________ cuotas
Tasa de interés: Devengará un interés _________.
Fechas de pago de interés: el pago del interés será __________.
Pago de los Servicios: La amortización y el pago de los intereses serán
efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes y en
las fechas correspondientes a _____ (Completar con el Agente de
Custodia, Registro y Pago designado) para su acreditación en las
cuentas de los tenedores con derecho al cobro.
Ámbito de Listado: En Mercados autorizados por la Comisión Nacional de
Valores.
Garantías: Según se indica en el cuadro de Entidades de Garantía.
Forma de los Títulos: Las presentes Obligaciones Negociables estarán
representadas por un Certificado Global Permanente para ser depositado
en _____ (Completar con el Agente de Depósito Colectivo designado) en
los términos de las leyes 20.643 y 23.576 y normas modificatorias y
complementarias. Las mismas serán transferibles dentro del sistema de
depósito colectivo, renunciando los beneficiarios a solicitar la
entrega de láminas individuales.
En ____________________, el____ de ____________de 20__.
(FIRMA DE DIRECTOR Y SÍNDICO o SOCIO GERENTE, en su caso)
(Certificación de las firmas y cargos por escribano público y, en su
caso, legalizado por Colegio de Escribanos)
ANEXO VII
MODELO DE CERTIFICADO DE GARANTÍA
CERTIFICADO DE GARANTÍA
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [__] días del mes de
[_______] de 201[_], [entidad de garantía] con domicilio en
_________________________________________, representada en este acto
por _________________¸ en su carácter de Presidente, se constituye en
fiador solidario liso, llano y principal pagador, en los términos del
Libro Tercero, Título IV, Capítulo 23, Sección 1°, Art. 1574, sig. y
concordantes. del Código Civil y Comercial de la Nación, hasta la suma
de $/U$S [____________].- (Pesos/Dólares Estadounidenses [____________]
con 00/100) (en adelante, el “Monto Máximo”) en concepto de capital y a
favor de todo tenedor de la siguiente operación: Obligación Negociable
emitida por ________ (el “deudor”) bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA
según el Capítulo VI del Título II “Emisoras” de las NORMAS de la
Comisión Nacional de Valores autorizada según Resolución CNV N°____ de
fecha [__]/[__]/[____]por la suma de $/U$S [_________] (Pesos/Dólares
Estadounidense [________]) de capital, pagadero en _______ cuotas _____
(Detallar la cantidad de cuotas y la modalidad mensual, trimestral,
semestral, etc.) y a una tasa del [__] % nominal anual vencido) (en
adelante, las “Obligaciones Garantizadas”). La presente garantía
comprende los intereses compensatorios pactados, así como todo otro
accesorio de las Obligaciones Garantizadas y los gastos que
razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos
montos se adicionarán al Monto Máximo. Asimismo, la presente garantía
se emite con renuncia a los beneficios de excusión y de división, en
este último caso sólo respecto del deudor y no así respecto de otros
co-fiadores, de existir, como así también de la posibilidad de
subrogarse en los derechos del tenedor contra el deudor hasta tanto el
crédito del tenedor de las Obligaciones Garantizadas haya sido
totalmente satisfecho. Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o
novaciones que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones
contraídas como consecuencia de las Obligaciones Garantizadas deberán
contar con el consentimiento expreso de [entidad de garantía]
_____________. Consiguientemente [entidad de garantía] _____________ se
obliga, ante el primer requerimiento del tenedor efectuado al domicilio
indicado precedentemente mediante notificación fehaciente, a abonar
dentro de los CINCO (5) días hábiles cualquier suma adeudada bajo las
Obligaciones Garantizadas hasta su efectiva cancelación. (En caso que
el instrumento se emita en Dólares Estadounidenses, la entidad de
garantía deberá incluir las cláusulas correspondientes al modo de
pago). Esta garantía permanecerá plenamente vigente y operativa hasta
tanto se produzca la total cancelación de las Obligaciones
Garantizadas. El monto máximo fijado en el presente certificado de
garantía determina la cuantía total de la obligación asumida, y deberán
deducirse de ése monto los pagos efectuados por el deudor
_____________. La presente garantía se otorga para ser cumplida en los
mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las
condiciones de emisión de las Obligaciones Garantizadas. Se deja
expresa constancia que cualquier impuesto, tasa o contribución que deba
abonarse con motivo de la firma, mantenimiento y ejecución de esta
garantía será a cargo de [entidad de garantía] _____________. El
presente instrumento es emitido a favor de todo tenedor de las
Obligaciones Garantizadas y será título ejecutivo por el monto y las
condiciones arriba expresadas, conforme a lo previsto por el art. 70 de
la ley 24.467 (t.o. Ley 25.300). Aceptamos expresamente someternos para
cualquier cuestión judicial que se suscitare entre las Partes, a los
Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial con sede en
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier
otro fuero o jurisdicción.
(Firma de representante legal de la entidad de garantía o apoderado con
facultades suficientes, debidamente certificada ante escribano
público)”.
ARTÍCULO 3°.- Sustituir el Capítulo VII del Título II de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:
“CAPÍTULO VII
ENTIDADES DE GARANTÍA.
SECCIÓN I
DISPOSICIONES GENERALES.
ARTÍCULO 1°.- Serán consideradas Entidades de Garantía bajo el presente
Capítulo las Sociedades de Garantía Recíproca establecidas en la Ley
N°24.467 y mod., las entidades financieras previstas en la Ley N°
21.526 y/o los Fondos de Garantía de carácter público creados por leyes
nacionales o provinciales inscriptos ante el BCRA, siempre que
garanticen Obligaciones Negociables bajo el régimen “PYME CNV
Garantizada”, de acuerdo al Capítulo VI del presente Título.
ARTÍCULO 2°.- Las Entidades de Garantía deberán contar con una
calificación de riesgo otorgada por un Agente de Calificación de Riesgo
registrado ante la Comisión.
ARTÍCULO 3°.- Sin perjuicio del control correspondiente al cual se
encuentren sujetas las Entidades de Garantía por parte de los
organismos de contralor respectivos, estas Entidades quedarán sujetas
al régimen de supervisión, inspección y sanción de la Ley N° 26.831, en
relación a su actuación en el Mercado de Capitales, en función de lo
establecido en el artículo 19 inciso a) de dicha Ley.
SECCIÓN II
PROCEDIMIENTO PARA GARANTIZAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS BAJO EL
RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.
ARTÍCULO 4°.- La Entidad de Garantía que pretenda garantizar
obligaciones negociables emitidas bajo el Régimen PYME CNV Garantizada
de acuerdo al Capítulo VI del presente Título, deberá presentar ante la
Comisión una solicitud de incorporación a éste régimen, suscripta por
el representante legal, quien legalmente lo reemplace o mandatario con
facultades suficientes.
Dicha solicitud deberá contener:
(i) Copia de la resolución del órgano de administración, en su caso,
que resuelve la presente solicitud.
(ii) Copia de su estatuto social o contrato social y modificaciones con
constancia de su inscripción en el Registro Público u Organismo
correspondiente.
(iii) Copia del último estado contable anual con una antigüedad no
superior a SEIS (6) meses desde la fecha de presentación de la
solicitud, acompañado de copia del acta del órgano competente que lo
apruebe.
(iv) Dirección, números de teléfono y correo electrónico, tanto de la
sede social inscripta como de sus sucursales y número de Código Único
de Identificación Tributaria (CUIT).
(v) Nómina, datos y antecedentes de los miembros de los órganos de
administración y de fiscalización, según sea el caso.
(vi) Copia de la resolución o disposición del Organismo regulador que
autorizó a funcionar a la Entidad de Garantía y/o norma que dispuso la
creación del fondo o fideicomiso, en su caso.
ARTÍCULO 5°.- La presentación de la solicitud así como la remisión de
la documentación indicada en el artículo anterior deberá efectuarse a
través de la “Autopista de la Información Financiera”. A tales efectos,
la Entidad de Garantía deberá previamente tramitar al menos una
“Credencial de Operador” y una “Credencial de Firmante” de acuerdo a
los artículos 4° y 5° del Capítulo I del Título XV “Autopista de la
Información Financiera” de las presentes Normas. El/los firmante/s
designados deberán ejercer sus funciones de conformidad con lo
establecido en la Sección III del Capítulo I de dicho Título.
ARTÍCULO 6°.- Luego de presentada la totalidad de la documentación
indicada en el artículo 4° del presente Capítulo, y de no existir
observaciones, la Comisión procederá a autorizar su incorporación al
régimen como Entidad de Garantía.
ARTÍCULO 7°.- Cumplidos los requisitos, las Entidades de Garantía
deberán cumplir las disposiciones que resulten aplicables del presente
Capítulo, del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta
Pública” y del Título XV “Autopista de la Información Financiera” de
estas Normas”.
ARTÍCULO 4°.- Derogar el artículo 28 de la Sección IX del Capítulo I
del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 5°.- Sustituir la numeración de los artículos 29 a 71 del
Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por artículos
28 a 70 del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 6°.- Derogar el inciso a.33) del artículo 71 de la Sección
XXXIII, Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 7°.- Sustituir la numeración de los incisos a.34) al a.47) del
artículo 71 de la Sección XXXIII, Capítulo I del Título VI de las
NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por incisos a.33) al a.46) del artículo 71 de
la Sección XXXIII, Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.).
ARTÍCULO 8°.- Incorporar el inciso r) al artículo 10 de la Sección IV,
Capítulo I del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod), según el
siguiente texto:
“(…) r) Las Entidades de Garantía”.
ARTÍCULO 9°.- Sustituir el inciso A.2) del artículo 11 de la Sección
IV, Capítulo I del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el
siguiente texto:
“A. 2) EMISORAS PYME CNV:
A. 2.1) Régimen PYME CNV:
1) Estados contables de la emisora conforme la documentación exigida en
el Título IV “Régimen Informativo Periódico” de las Normas, los que
deberán incluir la identificación de los firmantes de los mismos.
2) Estados contables resumidos, completando los datos indicados en el
formulario Web correspondiente de la Autopista.
3) Toda clase –sin excepción- de prospectos y suplementos de prospectos
definitivos y completos, sus modificaciones y cualquier otra
comunicación relacionada con ellos, incluyendo las comunicaciones de
precios, pagos de interés o amortización.
4) Estatuto o Contrato Social vigente inscripto.
5) Formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME
CNV”.
6) Acta del órgano de gobierno o asamblea, según corresponda.
7) Acta y/o instrumento, según corresponda, de convocatoria a reunión
del órgano de gobierno o asamblea.
8) Síntesis del acta de reunión de órgano de gobierno o asamblea, según
corresponda.
9) Actas de todos los órganos colegiados según corresponda.
10) Información relevante conforme lo establecido en la Ley N° 26.831 y
en el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” de
estas Normas.
11) Fichas individuales de los miembros de los órganos de
administración y fiscalización y gerentes, según corresponda, conforme
los formularios disponibles en la Autopista de la Información
Financiera.
12) Declaraciones Juradas de Tenencias exigidas en el Título XII
“Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública”.
13) Información requerida en el artículo 11° del Capítulo I, Título IV
de “Régimen Informativo Periódico”.
14) Cantidad total de acciones emitidas, detallando por clase: tipo,
derecho a voto (cantidad de votos por acción), valor nominal, cantidad
de acciones en oferta pública, cantidad de acciones sin oferta pública
y tenencia de los dos principales accionistas mayoritarios (exista o no
accionista controlante).
A. 2.2) Régimen PYME CNV GARANTIZADA:
1) Formulario de “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME
CNV GARANTIZADA”.
2) Acta de asamblea que dispuso el ingreso a la oferta pública así como
la emisión y sus condiciones.
3) Prospecto de emisión de Obligaciones Negociables.
4) Aviso publicado en el Boletín Oficial sobre la emisión de
Obligaciones Negociables, conforme lo dispuesto en el artículo 10 de la
Ley N° 23.576.
5) Aviso de Resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables.
6) Aviso de Pago de las Obligaciones Negociables.
7) Certificado de Garantía otorgada por la Entidad de Garantía.
8) Acta del órgano de administración, según sea el caso, con carácter
de declaración jurada sobre el cumplimiento del plan de afectación de
fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de
ejecución.
9) Informe especial emitido por contador público independiente, con su
firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción
correspondiente, sobre el destino de fondos en el cual el profesional
manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de
afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de
las etapas de ejecución.
10) En su caso, informar con relación a la Sección II, Capítulo I del
Título XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” el deber
de informar los siguientes Hechos Relevantes: (i) Iniciación de
tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con
todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso
preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y
nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento,
homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de
quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su
rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de
conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de
quiebra y responsabilidades derivadas y; (ii) Hechos de cualquier
naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan
obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades”.
ARTÍCULO 10°.- Incorporar como inciso R) al artículo 11 de la Sección
IV, Capítulo I del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el
siguiente texto:
“R) ENTIDADES DE GARANTÍA:
1) Solicitud de incorporación al régimen de Entidades de Garantía
presentado ante la Comisión suscripta por el representante legal, quien
legalmente lo reemplace o mandatario con facultades suficientes y copia
de la resolución del órgano de administración, según sea el caso, que
aprobó dicha solicitud.
2) Copia del Estatuto o Contrato social y sus modificaciones inscripto.
3) Dirección, números de teléfono y correo electrónico, tanto de la
sede inscripta como de sus sucursales y número de Código Único de
Identificación Tributaria C.U.I.T.
4) Nómina, datos y antecedentes de los miembros de los órganos de
administración y de fiscalización, según sea el caso.
5) Estados contables anuales aprobados y, en su caso, Estados contables
trimestrales de corresponder.
6) Remitir mensualmente, información operativa y financiera conteniendo
como mínimo los siguientes datos, expresados en pesos, de los últimos
12 meses, con apertura mensual: fondo de riesgo o capital afectado a
garantizar deuda de Pymes total computable e integrado; fondo de riesgo
o capital afectado a garantizar deuda de Pymes disponible; fondo de
riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes contingente;
rendimiento acumulado del fondo de riesgo o capital afectado a
garantizar deuda de Pymes; garantías vigentes; garantías otorgadas;
grado de apalancamiento (garantías vigentes / fondo de riesgo o capital
afectado a garantizar deuda de Pymes total computable), detalle de
inversiones del fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda
de Pymes al final de cada período; cantidad de Pymes con garantías
vigentes (total y garantías para el mercado de capitales); cantidad y
monto de garantías otorgadas acumuladas del año (total y avales para el
mercado de capitales); cantidad de Pymes garantizadas en el acumulado
del año (total y garantía para el mercado de capitales); participación
de las garantías otorgadas para el mercado de capitales respecto al
total otorgado.
7) Copia de la resolución o disposición del Organismo regulador que
autorizó a funcionar a la Entidad de Garantía y/o norma que dispuso la
creación del fondo o fideicomiso, en su caso.
8) Detalle de las comisiones por los servicios prestados en relación a
su función como Entidad de Garantía.
9) Detalle de las garantías otorgadas sobre emisiones de Obligaciones
Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizada autorizadas por la
Comisión.
10) Información relevante conforme lo establecido en el Título XII
sobre “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” de estas
Normas”.
ARTÍCULO 11.- Incorporar como artículo 11 al Capítulo IV del Título
XVII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.
ARTÍCULO 11.- Los mercados deberán adecuar sus reglamentos a los
efectos de prever el régimen de las Obligaciones Negociables
garantizadas de acuerdo a lo establecido en el Título II “Emisoras”
Capítulo VI Sección III “Régimen PYME CNV Garantizada”, considerando
las características particulares de dicho régimen conforme las
presentes Normas, entre ellas, su régimen informativo diferenciado
conforme lo dispuesto en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo
VI del Título II de estas Normas, la obligatoriedad de contar con una
garantía por la totalidad de la emisión por al menos una Entidad de
Garantía autorizada por esta Comisión. El Mercado no podrá imponer
mayores exigencias y requisitos que las requeridas por esta Comisión”.
ARTÍCULO 12.- La presente Resolución General entrará en vigencia al día
siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República
Argentina.
ARTÍCULO 13.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo
en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)
y archívese. — Marcos Ayerra, Presidente. — Patricia Boedo,
Vicepresidente. — Carlos Hourbeigt, Director. — Martin Gavito,
Director. — Rocio Balestra, Directora.
e. 19/06/2017 N° 42341/17 v. 19/06/2017