MINISTERIO DE FINANZAS
DEUDA PÚBLICA
Resolución 97-E/2017
“Bonos Internacionales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses”. Emisión.
Ciudad de Buenos Aires, 26/06/2017
VISTO el Expediente N° EX-2017-11860447-APN-MF, la Ley Nº 27.341 de
Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio
2017, los Decretos Nros. 1.344 de fecha 4 de octubre de 2007 y sus
modificaciones y 29 de fecha 11 de enero de 2017, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 27.341 de Presupuesto General de la Administración
Nacional para el Ejercicio 2017 autoriza en su Artículo 34, de
conformidad con lo dispuesto por el Artículo 60 de la Ley de
Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector
Público Nacional N° 24.156 y sus modificaciones, al Órgano Responsable
de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del
Sector Público Nacional a realizar las operaciones de crédito público
correspondientes a la Administración Central.
Que en el marco de la programación financiera para el corriente
ejercicio, y con el objetivo de reducir el costo de financiamiento del
TESORO NACIONAL, se prevé la emisión de instrumentos de deuda pública
denominados en Dólares Estadounidenses a colocarse en los mercados
financieros internacionales.
Que, en consecuencia, se dictó el Decreto N° 29 de fecha 11 de enero de
2017 que faculta a través del Artículo 1°, por hasta un monto que no
supere la suma de VALOR NOMINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MIL
MILLONES (V.N. U$S 20.000.000.000) o su equivalente en otra moneda, al
MINISTERIO DE FINANZAS, Órgano Responsable de la Coordinación de los
Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional en lo
que refiere al Sistema de Crédito Público, en virtud de lo dispuesto
por el Artículo 10 del Decreto N° 32 de fecha 12 de enero 2017, que
sustituyó el Apartado I del Artículo 6º del Anexo al Decreto Nº 1.344
de fecha 4 de octubre de 2007 y sus modificaciones, a incluir cláusulas
que establezcan la prórroga de jurisdicción a favor de los tribunales
estaduales y federales ubicados en la Ciudad de Nueva York -ESTADOS
UNIDOS DE AMÉRICA-, y/o de los tribunales ubicados en la Ciudad de
Londres -REINO UNIDO DE GRAN BRETAÑA E IRLANDA DEL NORTE-, y que
dispongan la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana,
exclusivamente, respecto a reclamos que se pudieran producir en la
jurisdicción que se prorrogue y con relación a los acuerdos que se
suscriban y a las emisiones de deuda pública que se realicen con cargo
a dicho decreto, y sujeto a que se incluyan las denominadas “cláusulas
de acción colectiva” y cláusula de “pari passu”, de conformidad con las
prácticas actuales de los mercados internacionales de capitales;
estableciendo que la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana
no implicará renuncia alguna respecto de la inmunidad de la REPÚBLICA
ARGENTINA con relación a la ejecución de los bienes que se detallan en
los incisos a) a j) de dicho artículo.
Que por el Artículo 2° del citado decreto se encomienda a este
Ministerio la registración ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION”
de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA de un monto de bonos que no supere la
suma del valor nominal autorizado por el Artículo 1º antes referido,
aclarando que los mismos podrán ser subsecuentemente emitidos en una o
más transacciones por un monto total que no supere dicho valor nominal.
Que por el Artículo 3° se faculta a esta Cartera de Estado a realizar
todas las acciones necesarias para llevar a cabo la medida autorizada.
Que, a continuación, por el Artículo 4° se establece que el gasto que
demande el cumplimiento de lo dispuesto en el citado decreto, será
imputado a las partidas presupuestarias correspondientes de la
Jurisdicción 90 - Servicio de la Deuda Pública.
Que, a los efectos de implementar la aludida operación, resulta
necesario designar a las instituciones financieras que en conjunto
presentaron la propuesta más conveniente y adecuada para la REPÚBLICA
ARGENTINA, destacándose que la mayoría de las mismas figuran en los
primeros puestos en el ranking de instituciones que colocan títulos de
deuda soberana emitidos principalmente por países de la región de
Latinoamérica.
Que dichas entidades, a su vez, colaborarán en la preparación de la
documentación necesaria para materializar la colocación de los nuevos
instrumentos de deuda pública de la REPÚBLICA ARGENTINA.
Que la citada propuesta contempla la emisión de “BONOS INTERNACIONALES
DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES”, los que en una
primera etapa estarán representados, inicialmente, por Certificados
Definitivos 144 A y “Regulation S” que serán luego convertidos a
Certificados Globales 144A y “Regulation S”; y que, en una segunda
etapa, en función al Acuerdo sobre Derechos de Registración
(“Registration Rights Agreement”), podrán ser sustituidos por
Certificados Globales para bonos registrados ante la “SECURITIES AND
EXCHANGE COMMISSION” de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.
Que asimismo, corresponde aprobar los modelos de los acuerdos
pertinentes a ser suscriptos para la emisión y colocación del nuevo
título público, previéndose el pago de los correspondientes honorarios
y gastos en condiciones de mercado.
Que la OFICINA NACIONAL DE CRÉDITO PÚBLICO dependiente de la
SUBSECRETARÍA DE FINANCIAMIENTO de la SECRETARÍA DE FINANZAS del
MINISTERIO DE FINANZAS, ha informado que esta operación se encuentra
dentro de los límites establecidos en la Planilla Anexa al Artículo 34
de la Ley N° 27.341 de Presupuesto General de la Administración
Nacional para el Ejercicio 2017.
Que ha tomado intervención la Oficina Nacional de Presupuesto
dependiente de la SUBSECRETARÍA DE PRESUPUESTO de la SECRETARÍA DE
HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA.
Que el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ha emitido su opinión en
el marco de lo previsto en el Artículo 61 de la Ley de Administración
Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N°
24.156 y sus modificaciones.
Que la PROCURACIÓN DEL TESORO DE LA NACIÓN ha tomado la intervención de su competencia.
Que ha tomado intervención el Servicio Jurídico competente.
Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades conferidas
por el Artículo 34 de la Ley N° 27.341, el Apartado I del Artículo 6º
del Anexo al Decreto Nº 1.344/07 y sus modificaciones, y el Decreto N°
29/17.
Por ello,
EL MINISTRO DE FINANZAS
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Dispónese la emisión de nuevos instrumentos de deuda
pública denominados “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN
DÓLARES ESTADOUNIDENSES 7,125% VTO. 2117”, cuyas condiciones
financieras se detallan en el Anexo I (IF-2017-12213210-APN- SECF#MF)
que forma parte integrante de la presente resolución, por hasta un
VALOR NOMINAL ORIGINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL SETECIENTOS
CINCUENTA MILLONES (VNO U$S 2.750.000.000). El destino de los fondos
será la atención del servicio de la deuda y gastos no operativos de la
Administración Nacional.
ARTÍCULO 2°- La REPÚBLICA ARGENTINA tendrá derecho, a su opción, a
rescatar los “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN
DÓLARES ESTADOUNIDENSES 7,125% VTO. 2117”, en forma total o parcial en
cualquier momento o en forma periódica antes de su vencimiento,
conforme se describe en el “Memorandum de la Oferta (Offering
Memorandum)” cuyo modelo se aprueba por el Artículo 4º de la presente
norma como Anexo II (IF-2017-12213298-APN- SECF#MF) de la misma.
ARTÍCULO 3°.- Desígnanse a CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC., HSBC
SECURITIES (USA) INC., NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, INC. y
SANTANDER INVESTMENT SECURITIES INC., como “Colocadores Conjuntos” para
la colocación del nuevo instrumento público de la REPÚBLICA ARGENTINA,
cuya emisión se dispone por el Artículo 1º de la presente medida.
ARTÍCULO 4°.- Apruébanse los modelos de la documentación inherente a la
operación de financiamiento que se dispone en el Artículo 1°, y a las
designaciones efectuadas en el Artículo 3°, ambos de la presente
medida, cuyos ejemplares en idioma inglés y su traducción al español
forman parte integrante de la presente medida de acuerdo con el
siguiente detalle:
Anexo II “Memorandum de la Oferta (Offering Memorandum)”,
(IF-2017-12213298-APN-SECF#MF) el cual será sustancialmente similar al
“Memorandum Final de la Oferta (Final Offering Memorandum)”;
Anexo III “Acuerdo de Compra (Purchase Agreement)” (IF-2017-12213395-APN-SECF#MF);
Anexo IV “Acuerdo de Registración (Registration Rights Agreement)” (IF-2017-12213491-APN- SECF#MF).
ARTÍCULO 5°.- Reconócese a los “Colocadores Conjuntos” una comisión de
colocación total del CERO COMA DOCE POR CIENTO (0,12%) sobre el monto
total del capital de los nuevos títulos públicos que se coloquen
conforme a la oferta que se realice.
ARTÍCULO 6°.- Desígnase para la emisión aprobada por el Artículo 1° de
la presente resolución a THE BANK OF NEW YORK MELLON como Agente
Fiduciario y Agente de Pago y Agente de Listado en el GRAN DUCADO DE
LUXEMBURGO, en caso de ser aplicable.
ARTÍCULO 7°.- Apruébase el esquema de honorarios y gastos para THE BANK
OF NEW YORK MELLON por sus tareas como Agente Fiduciario, Agente de
Pago y Agente de Listado, en caso de ser aplicable, cuyo ejemplar en
idioma inglés y su traducción al español obra como Anexo V
(IF-2017-12213552-APN-SECF#MF), formando parte integrante de la
presente medida.
ARTÍCULO 8°.- Apruébanse los gastos de impresión, distribución de
prospectos, traducción y otros gastos asociados habituales que resulten
necesarios para llevar a cabo las operaciones contempladas en la
presente norma, según los topes establecidos en el Anexo VI
(IF-2017-12213624-APN-SECF#MF) que forma parte integrante de la
presente medida.
ARTÍCULO 9°.- Desígnase al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, como “Agente
de Proceso (Process Agent)” en la Ciudad de NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS
DE AMÉRICA.
ARTÍCULO 10.- Autorízase al señor Secretario de Finanzas y/o al señor
Subsecretario de Financiamiento, a firmar en forma indistinta la
documentación aprobada por el Artículo 4° de la presente medida, la que
en lo sustancial deberá ser acorde con los modelos que se anexan a la
presente resolución.
ARTÍCULO 11.- Autorízase al señor Secretario de Finanzas y/o al señor
Subsecretario de Financiamiento y/o al señor Director Nacional de la
Oficina Nacional de Crédito Público y/o al señor Director de la
Dirección de Administración de la Deuda Pública, en forma indistinta, a
firmar el resto de la documentación que resulte necesaria para
implementar la presente medida.
ARTÍCULO 12.- La SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS,
será la Autoridad de Aplicación de la presente resolución, quedando
facultada para dictar las normas complementarias y/o aclaratorias
correspondientes.
ARTÍCULO 13.- La presente medida entrará en vigencia a partir del día de su dictado.
ARTÍCULO 14.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — Luis Andres Caputo.
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución se publican en la
edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar- y también podrán ser
consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767
- Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
e. 28/06/2017 N° 45200/17 v. 28/06/2017
(Nota Infoleg: Los
anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el
siguiente link: AnexoI, AnexoII, AnexoIII, AnexoIV, AnexoV, AnexoVI)