ANEXO I
CAPÍTULO I
PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO.
SECCIÓN I
DISPOSICIONES GENERALES.
DEFINICIÓN.
ARTICULO 1°.- Las Plataformas de Financiamiento Colectivo (en adelante
"P.F.C.") son personas jurídicas constituidas como sociedades anónimas,
autorizadas para funcionar como P.F.C. por la COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES e inscriptas en el registro que al efecto se constituya.
CONTROL SOCIETARIO.
ARTICULO 2°- En cumplimiento de las funciones establecidas por la Ley
27.349 y la Ley N° 26.831, la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ejercerá el
control societario respecto de las sociedades anónimas registradas como
P.F.C. desde su inscripción hasta la baja en el registro respectivo,
siendo aplicable a los efectos de su fiscalización societaria, las
disposiciones reglamentarias establecidas en el Título II "Emisoras" de
estas Normas. PRESENTACIÓN.
ARTICULO 3°.- Las sociedades anónimas que decidan utilizar las
denominaciones dispuestas en el artículo 25 de la Ley N° 27.349 deberán
presentar la documentación pertinente en forma previa a su autorización
por parte de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para actuar como
Plataformas de Financiamiento Colectivo. DENOMINACIÓN Y OBJETO SOCIAL.
ARTICULO 4°.- La razón o denominación social de las sociedades que
deseen inscribirse como Plataformas de Financiamiento Colectivo deberá
incluir el término "Plataforma de Financiamiento Colectivo" o la sigla
"PFC", siendo considerada una denominación exclusiva en los términos
del Artículo 28 de la Ley N° 26.831.
El objeto social deberá indicar que su actividad será, entre otras,
poner en contacto, de manera profesional y exclusivamente mediante
portales web u otros medios análogos, a una pluralidad de personas
humanas y/o jurídicas que actúan como inversores con personas humanas
y/o jurídicas que solicitan financiación en calidad de "Emprendedores
de Financiamiento Colectivo".
ESTRUCTURA SOCIETARIA Y GRUPOS DE CONTROL.
ARTICULO 5°.- El Directorio de la Sociedad que desee inscribirse como
P.F.C. deberá contar con al menos tres (3) miembros titulares e igual
cantidad de suplentes. Al menos dos tercios de los Directores titulares
y suplentes deberán tener domicilio real en la República Argentina.
SECCIÓN II
REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.
REQUISITOS GENERALES.
ARTICULO 6°.- A los fines de obtener su autorización para funcionar y
su inscripción en el registro correspondiente, y sin perjuicio de la
documentación requerida a los efectos de su autorización dentro del
régimen de Financiamiento Colectivo conforme lo exigido por el artículo
25 de la Ley N° 27.349, las P.F.C. deberán reunir los siguientes
requisitos y presentar la siguiente documentación mínima:
a) Estructura Jurídica: Deberán ser sociedades anónimas constituidas e
inscriptas en la República Argentina.
b) Estatuto Social: Copia certificada ante escribano público del texto
ordenado del estatuto social con constancia de su inscripción en el
Registro Público correspondiente.
c) Objeto Social: El estatuto deberá contemplar como objeto social la
actuación como P.F.C., la cual consiste en poner en contacto, de manera
profesional y exclusivamente mediante portales web u otros medios
análogos, a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas que actúan
como inversores con personas humanas y/o jurídicas que soliciten
financiación en calidad de Emprendedores de Financiamiento Colectivo. A
fin de cumplir con su objeto, las P.F.C. deberán contemplar las
funciones previstas en los artículos 26, 30 y 31 de la Ley N° 27.349.
Podrán contemplar actividades afines y complementarias a su objeto
social.
d) Razón o Denominación Social: incluyendo el término "Plataforma de
Financiamiento Colectivo" o la sigla "PFC".
e) Domicilios: sede inscripta y sede de la administración. El lugar
donde se encuentren los libros conforme el Código Civil y Comercial de
la Nación, deberá ser la sede inscripta. De contar con sucursales
deberá informar, además, sus domicilios y demás datos completos. En
caso de constituir domicilio legal a los fines del trámite de
inscripción, deberá indicar los datos completos del mismo.
f) Accionistas: Copia certificada ante escribano público del registro
de accionistas a la fecha de la presentación. Asimismo, deberá informar
clave de identificación tributaria o CUIT de cada uno de los
accionistas.
g) Comunicación: Indicar dirección URL del Sitio o Página Web de la
P.F.C., dirección de correo electrónico institucional, así como su
cuenta en redes sociales en caso de poseer.
h) Declaración Jurada Autopista de Información Financiera (AIF):
Declaración Jurada para el ingreso de información en la AIF, conforme
el texto del Anexo II del Título XV "Autopista de la Información
Financiera" firmada por el representante legal de la sociedad, con
firma certificada ante escribano público.
i) Actas: Copia certificada ante escribano público de las actas de
asamblea y actas del órgano de administración correspondientes a la:
(i) resolución de solicitud de autorización a la Comisión para
funcionar como P.F.C. y su inscripción en el registro correspondiente;
(ii) resolución de designación de los miembros del órgano de
administración y del órgano de fiscalización y;
(iii) resolución de designación del Responsable de Plataforma de
Financiamiento Colectivo.
j) Nóminas: Nómina de los miembros de los órganos de administración y
de fiscalización (titulares y suplentes) con indicación de la duración
del mandato, y apoderados, indicándose en todos los casos nombre
completo, domicilio real, teléfonos, correo electrónico, CUIT,
antecedentes personales y profesionales.
k) Declaración jurada de prevención de lavado de activos y
financiamiento del terrorismo: Deberá completarse y ser firmada por
cada uno de los miembros de los órganos de administración y de
fiscalización, y por el Responsable de Plataforma de Financiamiento
Colectivo, informando que no cuentan con condenas por delitos de lavado
de activos y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en listas
de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE
SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, así como su condición de Persona
Expuesta Políticamente (PEP).
l) Declaraciones juradas de incompatibilidades: Declaraciones juradas
suscriptas por cada miembro del órgano de administración, miembro del
órgano de fiscalización, titulares y suplentes, y por el Responsable de
Plataforma de Financiamiento Colectivo, en las que conste que el
firmante no se encuentra alcanzado por las incompatibilidades
reglamentadas en el presente Capítulo, en la Ley N° 26.831 y en la Ley
N° 27.349.
m) Antecedentes penales: Certificación expedida por el Registro
Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de
antecedentes penales por parte de los miembros del órgano de
administración y del órgano de fiscalización -titulares y suplentes-; y
por el Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo.
n) Función de Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo:
Datos completos de la persona a cargo de esta función, indicándose
domicilio real, teléfono, correo electrónico, CUIT, antecedentes
personales y profesionales.
o) Estados Contables: Estados contables anuales con una antigüedad no
superior a CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción,
que acrediten el monto de patrimonio neto mínimo requerido en el
presente Capítulo, acompañados de copia certificada ante escribano
público del acta del órgano de administración que los apruebe, del
informe del órgano de fiscalización y del dictamen del auditor externo,
con la firma legalizada por el Consejo Profesional correspondiente. De
exceder dicho lapso, deberá presentar estados contables especiales
formulados con las mismas exigencias que las correspondientes a los
estados contables anuales. Tanto el órgano de fiscalización en su
informe como el auditor externo en su dictamen deberán, además,
expedirse específicamente respecto de la adecuación del patrimonio neto
mínimo. Al momento de la inscripción, el capital social de la entidad
deberá estar totalmente integrado.
p) Auditores Externos: Datos completos de los auditores externos,
constancia de su registro en el Registro de auditores externos que
lleva la Comisión y copia certificada ante escribano público del acta
correspondiente a la asamblea en la que fue designado el auditor
externo.
q) Número de C.U.I.T. e inscripciones: Deberá acreditar las
inscripciones en los organismos fiscales y previsionales que
correspondan y presentar la declaración jurada de inexistencia de
obligaciones fiscales y/o previsionales pendientes de cumplimiento.
r) Organización Interna: Acreditar los recaudos y presentar la
documentación indicada en el presente Capítulo.
s) Tasas: Acreditación del pago de la Tasa de fiscalización y control
y/o arancel de autorización requerido por la Comisión que eventualmente
pudiere corresponder,
t) Manual de Procedimientos y Gestión de Riesgos: Presentación del
Manual de Procedimientos y Gestión de Riesgos observando todas las
exigencias establecidas en el presente Capítulo y en la Ley N° 27.349.
u) Contratos: Acompañar contratos proforma a ser celebrados entre la
P.F.C, los Emprendedores de Financiamiento Colectivo y los Inversores,
a los efectos de su toma de conocimiento, por parte de la Comisión.
v) Comité de Riesgos: La P.F.C. deberá contar con un Comité cuya
función será la curaduría y análisis de los riesgos de cada Proyecto de
Financiamiento Colectivo que la P.F.C. decida publicar. Este Comité
deberá estar compuesto por al menos un Director y una persona que
acredite idoneidad mediante la aprobación del examen de Idóneo de
acuerdo con los estándares de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
w) Transferencia de fondos: La P.F.C. deberá indicar qué canal
utilizará para la recepción y transferencia de los fondos entre
Inversores y Emprendedores de Financiamiento Colectivo, en cumplimiento
de lo dispuesto en el artículo 16, inc. o) de la presente Sección. Sin
perjuicio de la documentación expuesta anteriormente, la Comisión podrá
requerir a las P.F.C. toda otra información complementaria que resulte
necesaria a los fines del cumplimiento de su actividad conforme a las
normas y reglamentaciones vigentes.
ORGANIZACIÓN INTERNA.
ARTICULO 7°.- Las P.F.C. deberán contar, para su inscripción y durante
todo el tiempo de su funcionamiento, con una organización técnica y
administrativa adecuada para el cumplimiento de sus funciones y los
requerimientos de información por parte de la Comisión, debiendo reunir
los requisitos mínimos y presentar la documentación mínima que se
indica a continuación:
a) Organigrama: Descripción de las funciones gerenciales, operativas,
técnicas y administrativas identificando las personas que realizan cada
una de ellas.
b) Manuales de Procedimientos: Manuales de Funciones, de Procedimientos
Operativos, de Gestión de Riesgos y de Procedimientos Contables,
aprobados por el órgano de administración, utilizados para llevar a
cabo su objeto social.
c) Control interno: Descripción de mecanismos de control interno
diseñados para garantizar el cumplimiento de las decisiones y los
procedimientos en todos los niveles de la P.F.C., incluyendo
procedimientos de adopción de decisiones y estructuras organizativas,
que especifiquen de forma clara y documentada los canales de
información y asignen funciones y responsabilidades. Se deberá
contemplar que las áreas comerciales y analíticas trabajen en forma
independiente.
d) Transparencia: Descripción de manuales, procedimientos y sistemas de
supervisión y control, implementados para la prevención, detección y
represión de las conductas contrarias a la transparencia en el ámbito
de la Regulación de esta Comisión.
e) Informática: Detalle de los sistemas informáticos críticos
incluyendo mínimamente: objetivos, alcances, interfaces y
características del equipamiento: Hardware y Software de Base
utilizado. Procedimientos que se seguirán para garantizar la seguridad,
resguardo ("backup"), acceso, confidencialidad, integridad e
inalterabilidad de los datos, y los Planes de Contingencia que se
aplicarán en caso de ocurrir situaciones fortuitas y/o extraordinarias
ajenas a la P.F.C. Las políticas de seguridad, planes de contingencia y
políticas de backup, deberán adecuarse al cumplimiento de los
principios generales del estándar de la Familia ISO 27002.
En el caso de contratación con proveedores de servicios Cloud
Computing, la Entidad deberá informar sobre la existencia de un
contrato formal con el proveedor. El contrato deberá definir claramente
las responsabilidades de cada parte, fecha de vigencia, servicios
prestados y la existencia de acuerdos de nivel de servicios para
garantizar la continuidad del servicio y la capacidad de recuperación
ante incidentes de seguridad y acuerdo de confidencialidad vinculante
entre la Entidad y el proveedor externo.
Informe de Auditoría de Sistema: Dictamen de Auditor externo de
sistemas respecto al nivel de seguridad de los sistemas críticos,
planes de contingencia y políticas de backup.
f) Informe: Informe especial emitido por el Responsable de Plataforma
de Financiamiento Colectivo sobre la existencia de la organización
técnica y administrativa propia y adecuada para prestar el servicio de
Plataforma de Financiamiento Colectivo, sobre la suficiencia del
Organigrama, de los Manuales de Funciones, de los Manuales de
Procedimientos, del Control Interno como así también de los sistemas,
equipamiento y procedimientos informáticos y Planes de Contingencia.
En caso que la Entidad modifique algún Sistema crítico deberá
informarlo a la Comisión cumpliendo con los requisitos del inciso e) y
conforme los artículos 47 y 49 del presente Capítulo.
SECCIÓN III
TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.
REGISTRO ÚNICO.
ARTÍCULO 8°.- El Registro será público, estará a cargo de la COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES y en él se inscribirán todas las Plataformas de
Financiamiento Colectivo. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES llevará en
forma separada y específica la registración de las Sociedades Anónimas
que se inscriban bajo la figura de P.F.C. Serán de aplicación las
disposiciones contenidas en el Título X "Del Registro de Mercados,
Cámaras Compensadoras y Agentes bajo competencia de la Gerencia de
Agentes y Mercados" de estas Normas.
INSCRIPCIÓN EN OTROS REGISTROS.
ARTICULO 9°.- La P.F.C. no podrá realizar ninguna otra actividad sujeta
al control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, ni inscribirse en otras
categorías de agentes y/o mercados bajo fiscalización de este
Organismo.
ACTIVIDADES AFINES Y COMPLEMENTARIAS.
ARTICULO 10.- La P.F.C. podrá realizar actividades afines y
complementarias no sujetas al control de la COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES, siempre y cuando no exista conflicto de interés entre las
actividades que pretendan desarrollarse y se observen los principios de
transparencia, objetividad, diligencia y buena fe en el trato con sus
clientes. Las P.F.C. deberán presentar un informe suscripto por la
persona a cargo de la Función de Responsable de Plataforma de
Financiamiento Colectivo que acredite que las mismas no entran en
conflicto de intereses con los servicios de P.F.C. previstos en los
artículos 26, 30 y 31 de la Ley N° 27.349.
PLAZO.
ARTICULO 11.- En el marco de lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley
N° 26.831, el trámite de petición de autorización y registro se
presentará ante la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, quien se expedirá en
el término de TREINTA (30) días hábiles, contados a partir del momento
en que queda reunida toda la documentación a satisfacción de la
Comisión y no se formularen nuevos pedidos u observaciones.
La decisión será notificada al presentante, quien en caso de respuesta
desfavorable podrá impugnarla solicitando su revisión dentro del
término de DIEZ (10) días hábiles contados a partir de la fecha en que
se notificare del rechazo, debiendo la Comisión expedirse dentro de los
QUINCE (15) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la
solicitud de revisión.
DENEGATORIA.
ARTÍCULO 12.- Conforme lo establecido en el artículo 50 de la Ley N°
26.831, en caso que la Comisión deniegue la autorización para la
inscripción en el registro de P.F.C. el solicitante puede interponer
los recursos previstos en las leyes aplicables. En caso de denegación
del registro, el solicitante sólo podrá reiterar su solicitud luego de
transcurridos DOS (2) años de quedar firme la resolución denegatoria.
CADUCIDAD DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN.
ARTÍCULO 13.- Transcurridos SESENTA (60) días corridos desde que un
trámite se paralice por causa imputable al administrado, la Comisión le
notificará que, si transcurrieren otros TREINTA (30) días corridos de
inactividad, se declarará de oficio la caducidad de los procedimientos,
archivándose el expediente. Operada la caducidad, el interesado podrá
ejercer sus pretensiones en un nuevo expediente.
SECCIÓN IV
PATRIMONIO NETO MÍNIMO.
MONTO PATRIMONIO NETO MÍNIMO.
ARTICULO 14.- Las P.F.C. deberán contar en forma permanente con un
patrimonio neto mínimo de PESOS doscientos cincuenta mil ($250.000) el
que deberá surgir de sus estados contables trimestrales y anuales.
Los estados contables trimestrales y anuales deberán ser acompañados
con el acta del órgano de administración que los apruebe, el informe
del órgano de fiscalización y el informe o dictamen del auditor externo
con la firma legalizada por el Consejo Profesional correspondiente.
Tanto el órgano de fiscalización en su informe, como el auditor externo
en su informe o dictamen, deberán además expedirse específicamente
respecto de la adecuación del patrimonio neto mínimo a las exigencias
establecidas en el presente Capítulo. Adicionalmente, los estados
contables anuales deberán ser acompañados con la Memoria del órgano de
administración sobre la gestión del ejercicio y el acta de asamblea que
los apruebe.
RECOMPOSICIÓN PATRIMONIO NETO MÍNIMO.
ARTICULO 15.- En caso de surgir de los estados contables trimestrales o
anuales un importe del patrimonio neto inferior al valor establecido
para el patrimonio neto mínimo, la Plataforma de Financiamiento
Colectivo deberá inmediatamente informar dicha circunstancia a la
Comisión, acompañando el detalle de las medidas que adoptará para la
recomposición en un plazo que no podrá superar los DIEZ (10) días
hábiles. Vencido este plazo deberá acreditar la adecuación.
SECCIÓN V
ACTUACIÓN DE LA PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO OBLIGACIONES.
ARTICULO 16.- Para la inscripción y actuación como P.F.C., las mismas
deberán: a) Detallar en el Manual de Procedimientos y Gestión de
Riesgos, a ser presentado para su previa aprobación por la COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES de acuerdo con el artículo 7 incisos b) y c)
anterior, todos los riesgos inherentes a su actividad, así como los
mecanismos de evaluación y procedimientos aplicados para mitigar los
mismos.
b) Exponer de manera clara y concisa los riesgos existentes para los
Emprendedores de Financiamiento Colectivo y para el Público Inversor
respecto al ingreso y actuación dentro de la P.F.C., sin que ello
importe efectuar una calificación de riesgo en los términos del
artículo 57 de la Ley N° 26.831, por cuanto las P.F.C. ni emitir
opinión respecto de la factibilidad del Proyecto de Financiamiento
Colectivo y/o asegurar la obtención de lucro al inversor.
c) Presentar un Manual de Evaluación de Proyectos de Financiamiento
Colectivo con la descripción de los criterios y/o metodologías que la
P.F.C. aplicará para la evaluación, selección y publicación de los
Proyectos de Financiamiento Colectivo, los cuales deberán ser
objetivos, razonables y no discriminatorios. Asimismo, se deberá
describir el grado de financiamiento, progreso y/o fracaso de los
mismos.
d) Informar los canales de comunicación que la P.F.C. utilizará para
facilitar la contratación del Sistema de Financiamiento Colectivo; la
publicidad de los Proyectos de Financiamiento Colectivo, el modo de
transmisión de información, periódica o eventual, sobre acontecimientos
societarios que sean informados por los Emprendedores de Financiamiento
Colectivo al Público Inversor; y sobre la evolución de los Proyectos de
Financiamiento Colectivo. Para toda publicidad de los Proyectos de
Financiamiento Colectivo, la P.F.C. deberá aplicar criterios objetivos,
diseñados razonablemente y no discriminativos.
e) Desarrollar canales de comunicación y consulta directa de los
Inversores y de éstos con los Emprendedores de Financiamiento
Colectivo, tanto de manera electrónica, como telefónica, los cuales
deberán ser de acceso público. La P.F.C. no podrá participar de manera
directa en la interacción entre Emprendedores de Financiamiento
Colectivo e Inversores, excepto en carácter de moderador para remover
abusos o fraudes potenciales. Además, la P.F.C. deberá facilitar
canales para la realización de denuncias, así como desarrollar los
procedimientos -los cuales deben ser aprobados por la Comisión- para
resolver las denuncias.
f) Mantener accesible en su Sitio o Página Web la información de cada
Proyecto de Financiamiento Colectivo mientras sus instrumentos no hayan
vencido o hayan sido recomprados por la empresa emprendedora.
g) Realizar la confección y poner a disposición de contratos proforma a
ser celebrados entre la P.F.C., los Emprendedores de Financiamiento
Colectivo y los Inversores.
h) Aplicar criterios objetivos, medibles y consistentes para resaltar
ofertas en la P.F.C. Los criterios pueden ser: tipo de valor,
localización, industria, monto solicitado o disponible para invertir,
avance del fondeo inversión mínima y máxima.
i) Proveer funciones de búsqueda o categorización de la información
exclusivamente en base a los criterios anteriormente descriptos.
j) Establecer un procedimiento para inhibir el acceso a la P.F.C. o, en
su caso, cancelar un Proyecto de Financiamiento Colectivo si la P.F.C.
tiene bases razonables para creer que es potencialmente fraudulento o
genera preocupación en relación a la protección de los inversores.
k) Establecer procedimientos tendientes a acreditar que se han tomado
los recaudos razonables que diligentemente acrediten la identidad,
capacidad económica y cumplimiento de la normativa vigente de los
Inversores de Financiamiento Colectivo, particularmente, exigir
declaración jurada de cumplimiento del artículo 63 de la presente
reglamentación.
l) Informar al Inversor, previo perfeccionamiento de la suscripción de
instrumentos:
i) Procedimiento de la oferta y riesgos asociados;
ii) Tipos de instrumentos y riesgos asociados;
iii) Restricciones de reventa;
iv) La información que los Emprendedores de Financiamiento Colectivo
están obligados a proveer;
v) Los límites de inversión;
vi) Los derechos y límites a la cancelación del compromiso de inversión
por parte del Inversor y las circunstancias que pueden provocar la
suspensión de la oferta por parte del Emprendedor de Financiamiento
Colectivo;
m) Exigir al Inversor la presentación de un documento por medio del
cual tome conocimiento Y deje constancia que:
i. Existen restricciones a su capacidad para cancelar la inversión
comprometida y obtener la devolución de la misma,
ii. Puede resultar dificultoso revender los instrumentos adquiridos;
iii. Invertir en estos instrumentos y venderlos implica riesgos y no
debería invertir fondos a menos que pueda afrontar una pérdida total de
los mismos.
iv) Presentar al inversor una descripción del proceso para completar la
transacción o para cancelarla, haciéndole saber que tiene hasta DIEZ
(10) días después de la fecha de suscripción de su orden para
cancelarla. La P.F.C. avisará a los inversores el resultado de la
colocación, y si un inversor no hubiese cancelado hasta ese momento,
los fondos serán transferidos a los Emprendedores de Financiamiento
Colectivo y el inversor recibirá los instrumentos.
v) Informar al inversor que en caso de que no confirme su demanda
después de un cambio material en el proyecto durante el período de
colocación, la misma será cancelada y los fondos devueltos.
n) Mantener actualizado al Emprendedor de Financiamiento Colectivo con
respecto al progreso del monto de financiamiento solicitado.
o) Direccionar a los inversores donde transferir los fondos con
respecto a la inversión, p) Indicar fehacientemente al canal de
recepción de fondos la liberación a favor del Emprendedor de un
Proyecto de Financiamiento Colectivo de los fondos recaudados en una
colocación exitosa o devolver los fondos a los Inversores en caso de
fracaso de la colocación,
q) La P-F.C. deberá recabar información identificatoria suficiente
acerca del Inversor y tomar los recaudos tendientes a verificar el
origen y procedencia de los fondos que este destine a inversión en
cualquier Proyecto de Financiamiento Colectivo. Deberá dar cumplimiento
a las disposiciones que eventualmente emita la autoridad competente en
materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del
terrorismo.
r) La P.F.C. deberá velar por la autenticidad, preservación y
confidencialidad de la información aportada por los Inversores.
PROHIBICIONES.
ARTICULO 17.- En su actuación, las Plataformas de Financiamiento
Colectivo y/o el Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo,
no podrán:
a) Brindar asesoramiento financiero a los inversores en relación a los
Proyectos de Financiamiento Colectivo promocionados por las Plataformas
de Financiamiento Colectivo, sin perjuicio de brindar la información
objetiva a que hace mención el inciso d) del artículo 30 de la Ley N°
27.349;
b) Asesorar a otra persona para que participe en la financiación
participativa de Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados a
través de la P.F.C.
c) Destacar Proyectos de Financiamiento Colectivo promocionados en la
P.F.C. en detrimento de otros, excepto la diferenciación por
ordenamiento de fecha, monto u otros parámetros objetivos mencionados
en el inciso d) del artículo 30 de la Ley N° 27.349.
d) Recibir fondos por cuenta de los Emprendedores de Financiamiento
Colectivo a los fines de invertirlos en Proyectos de Financiamiento
Colectivo desarrollados por esos mismos Emprendedores;
e) Gestionar las inversiones en los Proyectos de Financiamiento
Colectivo, poseer, custodiar o administrar fondos suscriptos a
Proyectos de Financiamiento Colectivo y/o instrumentos de
Financiamiento Colectivo. En caso de utilizar un Fideicomiso para la
administración de los fondos suscriptos, la P.F.C. y las sociedades que
formen parte del grupo económico de la misma, no podrán actuar como
Fiduciario del mismo.
f) Adjudicar fondos de un Proyecto de Financiamiento Colectivo a otro
Proyecto de Financiamiento Colectivo sin la autorización expresa de los
inversores que hubieren aportado esos fondos;
g) Asegurar a los Emprendedores de Financiamiento Colectivo la
captación de la totalidad o una parte de los fondos;
h) Financiar por cuenta propia o gestionar financiamiento por cuenta de
terceros, sea en todo o parte, de los fondos requeridos para los
Proyectos de Financiamiento Colectivo, antes o después del período de
suscripción. Esta prohibición recae sobre la Plataforma de
Financiamiento Colectivo así como sobre sus accionistas y grupo de
control;
i) Asegurar a los inversores el retorno de su inversión en un Proyecto
de Financiamiento Colectivo en el que participen;
j) Presentar, con la finalidad de obtener fondos del público inversor,
Proyectos de Financiamiento Colectivo desarrollados por el Responsable
de Plataforma de Financiamiento Colectivo dependiente de esa Plataforma
de Financiamiento Colectivo, así como de sus accionistas y/o grupo de
control;
k) Participar en Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados en su
P.F.C., ni en la de ninguna otra P.F.C. Tampoco podrá ser Fiduciario de
Proyectos de Financiamiento Colectivo que empleen un Fideicomiso como
vehículo para la inversión publicados en su P.F.C., ni en la de ninguna
otra P.F.C.
l) Efectuar ofrecimientos de fondos propios, de sus dependientes, del
Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo, de sus
accionistas y/o grupo de control para ser invertidos en Proyectos de
Financiamiento Colectivo promocionados por las Plataformas de
Financiamiento Colectivo.
m) Remunerar a los dependientes y/o personal contratado de la P.F.C.
y/o pagar servicios de comercialización utilizando fondos captados para
inversión en Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados en la
P.F.C.;
n) Realizar actividades que puedan dar lugar a un conflicto de interés
y/o hacer un uso inadecuado y/o divulgar indebidamente información
confidencial.
o) Delegar en terceros, total o parcialmente la ejecución de los
servicios que constituyan el objeto del contrato suscripto con los
Emprendedores de Financiamiento Colectivo,
p) Publicar una sucesiva colocación de participaciones de un mismo
Proyecto sin notificar de manera fehaciente a los Inversores del
Proyecto en cuestión. La notificación deberá contener una advertencia
acerca de los eventuales riesgos de dilución de la participación del
Inversor, así como informar la posibilidad de ejercicio del derecho de
preferencia.
NORMAS DE CONDUCTA
ARTICULO 18.- En su actuación, las P.F.C. deberán observar las
siguientes pautas mínimas:
a) Actuar de acuerdo con los principios de transparencia, diligencia y
objetividad y de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios.
b) Evitar e informar situaciones que pudieren ocasionar un eventual
conflicto de intereses.
c) Implementar un adecuado sistema de control interno. Al efecto, se
entenderá por sistema de control interno al conjunto de objetivos,
políticas, planes, métodos, procedimientos, información, registros y
otras medidas que establezcan las P.F.C. con el propósito de:
c.1) Adoptar, aplicar y mantener procedimientos y políticas de riesgo
que permitan determinar los riesgos derivados de las actividades,
procesos y sistemas de las P.F.C., y en su caso, establecer el riesgo
tolerado por sus participantes así como adoptar acciones eficaces para
gestionar los riesgos.
c.2) Delimitar las diferentes funciones y responsabilidades entre sus
órganos sociales, unidades administrativas y personal, a fin de obtener
eficiencia y eficacia en la realización de sus actividades.
c.3) Contar con información financiera económica, contable, jurídica o
legal y administrativa, que sea completa, correcta, precisa, íntegra,
confiable y oportuna.
c.4) Observar permanentemente la normativa aplicable a sus actividades,
siendo responsables por la prestación y funcionalidad de su sistema.
TRANSPARENCIA.
ARTICULO 19.- Las Plataformas de Financiamiento Colectivo deberán
cumplir los recaudos y pautas de Transparencia establecidos en la Ley
N° 26.831, la Ley N° 27.349 y en el Título XII "Transparencia en el
ámbito de la oferta pública" de estas Normas.
RESPONSABILIDAD.
ARTÍCULO 20.- El régimen de responsabilidad aplicable a las P.F.C. por
daños causados en incumplimiento al deber de información y el uso
adecuado del método de selección de los Proyectos de Financiamiento
Colectivo, se ajustará a lo establecido por la Ley N° 24.240 y sus
modificatorias así como a las disposiciones contenidas en el Código
Civil y Comercial de la Nación.
OBLIGATORIEDAD DE INGRESO DE OFERTAS.
ARTICULO 21.- La P.F.C. deberá garantizar la inalterabilidad de las
ofertas ingresadas, y de ella deberán surgir en forma inmediata y
adecuada un identificador único, la oportunidad -día, hora, minutos y
segundos-, modalidad, especie o instrumento, cantidad, precio en su
caso, individualización del cliente, su número de C.U.I.T./C.U.I.L., y
toda otra circunstancia relacionada con la oferta que resulte necesaria
para su identificación y seguimiento.
COMISIONES Y PUBLICIDAD.
ARTICULO 22.- Las comisiones que cobran las P.F.C. por sus servicios,
deberán ser publicadas y estar actualizadas. Las mismas no podrán ser
variables en base al éxito de la captación de fondos para ser
invertidos en Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados en la
P.F.C.
A estos efectos, deberán remitir a la Comisión por medio de la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF) y publicar en su Sitio o
Página Web Institucional (en un lugar destacado) y mantener
actualizados permanentemente, una descripción de cada uno de los costos
vigentes a cargo de los Inversores y Emprendedores o usuarios, por todo
concepto. En el marco de lo dispuesto en el Decreto N° 1023/13, la
Comisión autorizará las comisiones máximas.
CONTENIDO DEL SITIO O PÁGINA WEB.
ARTICULO 23.- Las P.F.C. deberán indicar claramente en su Sitio o
Página Web Institucional y/u otros medios relacionados con su actividad
a modo de leyenda, lo siguiente: la razón o denominación social de la
entidad, la inscripción bajo el N° [....] de la COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES e incluir que "la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES no ha emitido
juicio sobre la información contenida en los Proyectos de
Financiamiento Colectivo publicados" y que "la veracidad de la misma es
exclusiva responsabilidad del Emprendedor de Financiamiento Colectivo",
o leyenda similar; e indicar qué actividades se encuentran comprendidas
dentro de la autorización otorgada por la Comisión Nacional de Valores.
ARTICULO 24.- La P.F.C. deberá publicar los derechos y aranceles
aplicables a Inversores y Emprendedores de Financiamiento Colectivo y
el estudio tarifario, así como el procedimiento de contratación y la
forma de facturación.
OPERACIÓN DEL SITIO O PÁGINA WEB.
ARTÍCULO 25.- El sistema deberá:
a) Contemplar obligatoriamente un mecanismo que verifique que el
cliente cuenta con una clave para acceder al envío de ofertas por medio
del sistema.
b) En caso afirmativo, desplegar una pantalla para el envío de la
oferta por parte del cliente.
c) En caso negativo, contemplar un mecanismo que impida el envío de
ofertas por parte del cliente.
d) Registrar para cada cliente que opere por esta vía la fecha, hora,
minuto y segundo del envío de la oferta.
e) Desplegar una pantalla con la opción de impresión, guardado, y envío
por correo electrónico para el cliente, de la oferta remitida a la
P.F.C., de donde surja la hora, minuto, segundo y demás detalles de la
oferta impartida.
INFORMACIÓN AL INVERSOR.
ARTÍCULO 26.- Una P.F.C. deberá publicar en su Sitio o Página Web
enlaces ostensibles con acceso a:
a) el Manual de Procedimientos y Gestión de Riesgos de la P.F.C.;
b) una descripción de la metodología que utiliza para realizar la
selección de los Proyectos de Financiamiento Colectivo a publicitar, la
cual deberá ser objetiva, razonable y no discriminatoria;
c) los procedimientos y medios a través de los cuales se realiza la
suscripción de los instrumentos ofertados en la P.F.C.;
d) los procedimientos y los medios para la presentación de quejas y/o
reclamos por parte de los clientes y los procedimientos para
resolverlos;
e) las medidas adoptadas para evitar los conflictos de interés;
f) en su caso, la identidad de las empresas de servicios de pago que
presten sus servicios a la P.F.C.;
g) información sobre los datos del desempeño histórico de la P.F.C. La
Plataforma de Financiamiento Colectivo deberá exponer estadísticas
sobre el número o el porcentaje de incumplimientos, así como la tasa de
morosidad para los casos correspondientes. Además, deberá también
informar sobre cómo define cada variable y cómo se han realizado los
cálculos.
ARTICULO 27.- La P.F.C. deberá, antes de confirmar una operación por
parte de un inversor:
a) Desplegar una pantalla en su Sitio o Página Web con los riesgos que
implica para los inversores la compra de los instrumentos incorporados
a la P.F.C. y, en todo caso, el riesgo de pérdida del capital invertido
y el riesgo de falta de liquidez, tal como se especifica en el inciso
a) del artículo 16 del presente Capítulo.
En el caso de financiamiento mediante la emisión de acciones, se
deberán informar además del riesgo de dilución de la participación en
la sociedad, del riesgo de no recibir dividendos y de no poder influir
en la gestión de la sociedad.
En el caso de inversión mediante préstamos convertibles en acciones,
deberá informarse acerca de la posibilidad que la sociedad opte por la
no conversión de los títulos, así como de la posibilidad del inversor
de rechazar dicha conversión si se efectuare y optar por recibir su
inversión con más los intereses pactados.
b) Confirmar que se ha cumplido con lo requerido en el inciso m) del
artículo 16 del presente Capítulo.
c) Desplegar una pantalla en su Sitio o Página Web con la advertencia
de que la P.F.C. no ostenta la condición de banco o entidad financiera,
y que no está adherida a ningún fondo de garantía de las inversiones.
d) Indicar a modo de advertencia que los Proyectos de Financiamiento
Colectivo no son objeto de autorización ni de supervisión por la
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES y que la información facilitada por la
P.F.C. y el prospecto confeccionado por el Emprendedor de
Financiamiento Colectivo no han sido revisados por ésta, ni los
instrumentos representan valores negociables en el marco de la Ley N°
26.831.
PUBLICIDAD E INFORMACIÓN VOLUNTARIA PROMOCIONAL.
ARTÍCULO 28.- Las P.F.C. autorizadas por la COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES, están facultadas a realizar todas las actividades tendientes a
la promoción y desarrollo de los Proyectos de Financiamiento Colectivo,
incluyendo a modo enunciativo la realización de publicidades de los
Proyectos de Financiamiento Colectivo por cualquier medio, cumpliendo
con las siguientes pautas:
a) Observar las prohibiciones establecidas en la Ley N° 27.349 y en el
Artículo 17 del presente Capítulo.
b) Agregar en forma legible y destacada lo siguiente:
i.- Una leyenda que indique que el valor de los instrumentos es neto
del arancel de la P.F.C.;
ii. Un detalle de aranceles y derechos de la P.F.C.;
iii.- En todos los casos se deberá precisar la fecha de vigencia de los
datos informados e incorporar una indicación de la dirección web donde
puede el inversor adquirir datos actualizados.
SECCIÓN VI
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.
CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA DE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE
ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN.
ARTICULO 29.- Los miembros del órgano de administración y fiscalización
de las P.F.C. deberán gozar de la debida honorabilidad, capacidad y
experiencia suficientes, y velar por una gestión sana y prudente,
conforme las pautas establecidas en la normativa vigente.
LIBRO DE ACTAS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DEL ÓRGANO DE
FISCALIZACIÓN.
ARTÍCULO 30.- Las P.F.C. deberá llevar los libros de actas conforme lo
estipulado en el Código Civil y Comercial de la Nación.
Las actas de reuniones de los órganos de administración y de
fiscalización deberán ser transcriptas en el libro correspondiente por
medios mecánicos o electrónicos adecuados y legibles. Asimismo, deberán
encontrarse suscriptas por todos los asistentes a la reunión con
identificación de sus firmas.
REUNIONES A DISTANCIA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.
ARTICULO 31.- El órgano de administración de la P.F.C. podrá funcionar
con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de
transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo
prevea el estatuto social. El órgano de fiscalización dejará constancia
de la regularidad de las decisiones adoptadas. Se entenderá que sólo se
computarán a los efectos del quorum a los miembros presentes salvo que
el estatuto establezca lo contrario.
Asimismo, el estatuto deberá establecer la forma en que se hará constar
en las actas la participación de miembros a distancia.
SECCIÓN VII
RESPONSABLE DE PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO.
DESIGNACIÓN.
ARTÍCULO 32.- Los accionistas de la P.F.C. deberán designar una persona
como Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo que
controlará y evaluará el cumplimiento por parte de la P.F.C. y de los
empleados afectados a la actividad, de las obligaciones que les
resultan aplicables conforme lo establecido en la Ley N° 27.349 y en el
presente Capítulo. El Responsable de Plataforma de Financiamiento
Colectivo actuará con total independencia y en representación de la
P.F.C. e informará al respecto al órgano de administración.
El Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo tendrá las
siguientes responsabilidades:
a) Controlar y evaluar la adecuación y eficacia de las medidas y los
procedimientos establecidos de conformidad con las obligaciones
resultantes de la Ley N° 27.349 y del presente Capítulo.
b) Evaluar la idoneidad y eficacia de sus sistemas, mecanismos de
control interno y procedimientos, y adoptar las medidas oportunas para
corregir toda posible deficiencia.
c) Prestar asistencia al órgano de administración y a los empleados
afectados a la actividad, para el cumplimiento de las obligaciones que
incumben a la P.F.C. en virtud de la Ley N° 27.349 y del presente
Capítulo.
d) Monitorear y vigilar la eficacia del sistema de control interno, de
las políticas y de los métodos que las P.F.C. utilizan en sus
actividades.
e) Verificar el efectivo cumplimiento de las medidas y los
procedimientos para detectar, gestionar, eliminar y/o hacer público
todo conflicto de intereses.
f) Controlar que las actividades afines y complementarias que
desarrolla la P.F.C. no generen conflictos de interés y/o potenciales
perjuicios a la P.F.C., sus Inversores y/o Emprendedores de
Financiamiento Colectivo.
g) Brindar atención a los Emprendedores de Financiamiento Colectivo e
inversores a fin de responder sus consultas, dudas y/o reclamos
recibidos a través de la P.F.C. e informar las mismas con periodicidad
mensual a su órgano de administración para su consideración en orden a
la fijación de las políticas a seguir.
h) Remitir a la Comisión por medio de la AIF, dentro de los TREINTA
(30) días corridos de cerrado el ejercicio, un informe con los
resultados de los exámenes llevados a cabo durante el ejercicio por el
cual informa y como consecuencia las funciones a su cargo. Copia del
mismo informe deberá ser remitido a los Auditores Externos.
i) Remitir a la Comisión por medio de la AIF, un detalle de los
reclamos y/o denuncias recibidos, con indicación del estado de cada
caso, y de las acciones adoptadas, dentro de los CINCO (5) días hábiles
de recibidos. Asimismo, deberá mantener informada a la Comisión sobre
las novedades que surjan al respecto, por medio de la AIF.
INCOMPATIBILIDADES.
ARTÍCULO 33.- El Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo
no podrá ser miembro del órgano de administración y/o del órgano de
fiscalización, ni llevar a cabo, tanto en relación de dependencia como
bajo locación de servicios, otras funciones para la P.F C que no sean
las de Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo.
GARANTÍAS.
ARTÍCULO 34.- La P.F.C. deberá garantizar al Responsable de Plataforma
de Financiamiento Colectivo las siguientes condiciones:
a) Los recursos y el acceso a toda información necesaria para el
cumplimiento adecuado de su función.
b) Una retribución no vinculada a los resultados económicos o a la
rentabilidad de la P.F C ni sujeta a ninguna otra situación o
acontecimiento futuro, y que deberá ser fijada por el órgano de
administración de modo que quede garantizada la independencia en la
actuación del Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo.
CONDUCTAS ILÍCITAS.
ARTICULO 35.- Cualquier empleado o integrante del órgano de
administración o del órgano de fiscalización de una P.F.C. que tomare
conocimiento de que se ha incurrido en una posible conducta ilícita,
dará detallada cuenta de ello por medio fehaciente y en forma inmediata
al
Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo, sin perjuicio de
la realización de otras medidas y/o comunicaciones.
SECCIÓN VIII
FORMA DE PRESENTACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ANTE LA COMISIÓN.
REQUISITOS PARA LA PRESENTACIÓN DE DOCUMENTACIÓN ANTE LA COMISIÓN.
ARTÍCULO 36.- Las P.F.C. deberán cumplir con las siguientes pautas:
a) Cuando la Comisión requiera la remisión por medio de un acceso
específico, la documentación debe ser ingresada únicamente en formato
electrónico por medio de la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF)
sita en la dirección de Web (URL) http://www.cnv.gob.ar. En todos los
casos, los documentos remitidos por la AIF deberán incluir la
identificación de los firmantes
b) En caso que la Comisión no requiera la remisión por medio de la AIF
o cuando la Comisión así lo requiera expresamente, la documentación
deberá ser presentada en soporte papel o soporte electrónico, por mesa
de entradas de la Comisión, con la firma del representante legal o
quien este designe como responsable según corresponda, debidamente
certificada ante escribano público
c) Todos los documentos sobre una misma materia o respuesta a un
requerimiento de la Comisión, deberán presentarse de manera ordenada y
acumulada en un ejemplar, teniendo todas las hojas membrete o sello de
la sociedad y firma/s, dentro del horario de mesa de entrada de la
Comisión.
d) Cuando los documentos estén extendidos en más de UNA (1) hoja, las
demás hojas deben ser inicialadas por las personas que los suscriben.
SECCIÓN IX
FUERZA PROBATORIA DE LOS DOCUMENTOS. REQUISITOS PARA GOZAR DE
AUTENTICIDAD.
ARTICULO 37.- Los documentos, para gozar de la presunción contenida en
el artículo 54 de la Ley N° 26.831, deberán contener como mínimo los
siguientes datos: lugar, fecha, firma, aclaración, número de documento
y carácter en que actúa la P.F.C. interviniente. Para el uso de la
firma digital, las P.F.C. deberán solicitar autorización a la Comisión,
cumpliendo con los recaudos que a estos efectos establezca el
Organismo. SECCIÓN X
CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN.
PLAZO DE CONSERVACIÓN DE DOCUMENTACIÓN.
ARTICULO 38.- Las P.F.C. deberán conservar la documentación involucrada
en sus actividades y funciones durante un plazo de DIEZ (10) años.
PROTECCIÓN DE DOCUMENTACIÓN.
ARTÍCULO 39.- Las P.F.C. deberán implementar las medidas y acciones
necesarias tendientes a proteger la documentación para evitar su
destrucción, extravío, uso indebido, y la divulgación de información
confidencial.
SECCIÓN XI
CUMPLIMIENTO PERMANENTE DE LOS REQUISITOS.
REGLA GENERAL.
ARTICULO 40.- Una vez autorizadas y registradas por la Comisión, las
P.F.C. deberán cumplir la totalidad de los requisitos exigidos
normativamente durante el término de su inscripción. Asimismo, deberán
cumplir con cualquier modificación de los requisitos mencionados en el
presente Capítulo que disponga la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
INCUMPLIMIENTO.
ARTICULO 41.- Ante el incumplimiento de la normativa vigente aplicable
a la actividad de la P.F.C., éste será pasible de la eventual
aplicación de las sanciones previstas en el artículo 132 de la Ley N°
26.831 de acuerdo a los procedimientos establecidos por la Comisión.
Sin perjuicio de ello, la Comisión en cualquier momento podrá merituar
según las circunstancias del caso la aplicación de una suspensión
preventiva a la Plataforma de Financiamiento Colectivo, hasta que
hechos sobrevinieres hagan aconsejable su revisión.
ABSTENCIÓN DE FUNCIONAMIENTO.
ARTICULO 42.- La P.F.C., ante cualquier situación que por su gravedad
afecte el adecuado ejercicio de su actividad, deberá abstenerse de
funcionar, sin necesidad de intimación previa. Dicha situación deberá
ser informada por medio del acceso "Hechos Relevantes" de la AUTOPISTA
DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, acompañando detalle de las medidas a ser
adoptadas como consecuencia, sin perjuicio del cumplimiento de los
requerimientos adicionales que al respecto disponga la COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES.
SECCIÓN XII
DE LA CANCELACIÓN Y CADUCIDAD DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO
SUPUESTOS PARA LA CANCELACIÓN.
ARTÍCULO 43.- La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES cancelará el registro en
el caso que una P.F.C. registrada así lo solicite, previo cumplimiento
de todos los requisitos que disponga la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES,
reservándose el Organismo en ambos casos el ejercicio del poder
disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida
cancelación.
SUPUESTOS PARA LA CADUCIDAD.
ARTÍCULO 44.- La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES decretará la caducidad de
la inscripción registral en los términos del artículo 1° inciso 9 de la
Ley de Procedimientos Administrativos N°19.549, cuando la P.F.C.
registrada deje de cumplir los requisitos esenciales que la habilitaron
a funcionar. COMISIÓN NACIONAL DE VALORES se reserva el ejercicio del
poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la
referida caducidad.
SUSTITUCIÓN.
ARTÍCULO 45.- En caso de cancelación o caducidad, la COMISIÓN NACIONAL
DE VALORES procederá a la designación de otra P.F.C. para continuar con
las funciones de la P.F.C que ha perdido su registro.
SECCIÓN XIII
HECHOS RELEVANTES.
REMISIÓN INMEDIATA POR MEDIO DE LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA.
ARTICULO 46.- Las P.F.C. deberán informar a la COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES acerca de todo hecho o situación no habitual que por su
importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de su actividad,
por medio de acceso "Hechos Relevantes" de la AIF.
LISTA ENUNCIATIVA DE SUPUESTOS
ARTÍCULO 47.- El órgano de administración y el órgano de fiscalización
de la P.F.C. así como el Responsable de Plataforma de
Financiamiento Colectivo deberán informar a la COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES en forma inmediata a través de la AIF los siguientes hechos:
a) Modificación de su sede social inscripta y sede de la administración.
b) Apertura de Sucursales, indicando datos completos.
c) Modificación del objeto social, alteraciones de importancia en sus
actividades o iniciación de otras nuevas.
d) Renuncia o remoción de los miembros del Órgano de Administración y
de Fiscalización, con expresión de sus causas y su reemplazo.
e) Reemplazo de la persona Responsable de Plataforma de Financiamiento
Colectivo con exposición de razones que motivaron el mismo, indicando
datos completos de la designación del reemplazante con detalle de sus
antecedentes.
f) En caso que la P.F.C. resuelva iniciar su actuación en otra
jurisdicción, deberá informar todo evento que implique un riesgo real o
potencial de su capacidad operativa y patrimonial.
g) Todo allanamiento sufrido indicando los datos relacionados con el
mismo.
h) Causas Judiciales y/o medidas cautelares relacionadas a la sociedad
anónima inscripta como P.F.C., a los miembros de sus Órganos de
Administración y Fiscalización, accionistas y al Responsable de
Plataforma de Financiamiento Colectivo.
i) Fallas del sistema adoptado por la P.F.C y medidas implementadas
para corregirlas.
La enumeración precedente es ejemplificativa de la obligación de
informar hechos relevantes y no releva a las personas mencionadas de la
obligación de informar todo otro hecho o situación aquí no enumerada.
SECCIÓN XIV
RÉGIMEN INFORMATIVO GENERAL.
RÉGIMEN INFORMATIVO AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
ARTÍCULO 48.- Las P.F.C. remitirán a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES,
por medio de la AIF, la siguiente información conforme los plazos
especificados y el formato requerido. En caso de no estipularse plazo,
la P.F.C. deberá verificar que el texto publicado se encuentre
actualizado, bajo su responsabilidad, a) Información General:
a.1) Texto actualizado del Estatuto con indicación del número de su
inscripción en el Registro Público.
a.2) Domicilios de la Sede Inscripta y Sede de la Administración y/o de
las Sucursales a.3) Indicar dirección URL del Sitio o Página Web de la
sociedad, correo electrónico, cuenta en redes sociales, en caso de
poseer, y número de C.U.I.T.
a.4) Nóminas de los miembros de los órganos de administración y de
fiscalización (titulares y suplentes), apoderados y del Responsable de
Plataforma de Financiamiento Colectivo.
a.5) Nómina de accionistas, cantidad y clase acciones.
a.6) Manual de Procedimientos y Análisis de Riesgos.
a.7) Canales de comunicación que utilizará para facilitar la
contratación del Sistema de Financiamiento Colectivo, la publicidad de
los Proyectos de Financiamiento Colectivo y la comunicación con los
Emprendedores de Financiamiento Colectivo y con el Público Inversor.
a.8) Nómina de Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados en la
P.F.C y su correspondiente evaluación de riesgos conforme el Manual de
Análisis de Riesgos.
a.9) Descripción de mecanismos de control interno con el detalle
requerido en el presente Capítulo.
a.10) Detalle de los sistemas informáticos con la descripción
solicitada en el presente Capítulo.
a.11) Listado de Comisiones que cobran por sus servicios, a.
a.12) Hechos relevantes.
a.13) Detalle de los Reclamos y/o Denuncias recibidos por los usuarios
de la P.F.C.
b) Con periodicidad trimestral:
b. 1) Dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de finalizado
cada trimestre estados contables trimestrales acompañados con la
documentación requerida en presente Capitulo.
b. 2) Reporte trimestral del estado de avance de los Proyectos de
Financiamiento Colectivo publicados en proceso de colocación, b.3)
Reporte trimestral con el detalle de los Proyectos de Financiamiento
Colectivo que lograron obtener financiamiento, y de los Proyectos de
Financiamiento Colectivo que han fracasado en conseguirlo.
c) Con periodicidad anual:
c. 1) Dentro de los SETENTA (70) días corridos a partir del cierre de
su ejercicio, estados contables anuales acompañados con la
documentación requerida en presente Capítulo
c.2) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado el ejercicio,
informe emitido por el Responsable de Plataforma de Financiamiento
Colectivo.
c.3) El régimen informativo periódico deberá incluir un informe anual
del Auditor externo en sistemas respecto del seguimiento de las
vulnerabilidades encontradas y opinión respecto del nivel de seguridad
de la Entidad.
SECCIÓN XV
EMPRENDEDORES Y PROYECTOS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO.
ARTÍCULO 49.- Los Proyectos de Financiamiento Colectivo deberán
desarrollar su objeto exclusivamente en la República Argentina.
Los instrumentos emitidos por los emprendedores que requieran
financiamiento por medio de las PFC quedarán dispensados en forma
automática del régimen de Oferta Pública que autoriza la Comisión.
El procedimiento de colocación al que se refiere el presente Capítulo
se trata un procedimiento ad-hoc exclusivamente aplicable al Sistema de
Financiamiento Colectivo y a ser supervisado por la P.F.C.
ARTICULO 50.- En caso de adoptar la forma jurídica de una Sociedad
Anónima o una Sociedad Anónima Simplificada, los socios de los
Proyectos de Financiamiento Colectivo, los miembros de sus órganos de
administración y de fiscalización -titulares y suplentes-, no podrán
ser:
a) Quienes no puedan ejercer el comercio.
b) Los condenados por los delitos previstos en los artículos 176 a 180
del Código Penal o cometidos con ánimo de lucro o contra la fe pública
o que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitación,
hasta DIEZ (10) años después de cumplida la condena.
c) Los fallidos y los concursados hasta CINCO (5) años después de su
rehabilitación.
d) Las personas humanas a quienes se les haya aplicado la sanción de
inhabilitación dispuesta en el artículo 132 inciso c) de la Ley N°
26.831, hasta CINCO (5) años después de quedar firme la inhabilitación.
e) Las personas humanas inhabilitadas por el Banco Central de la
República Argentina, según lo establece el artículo 41 de la Ley N°
21.526, de la Ley de Entidades Financieras.
f) Las personas que no cumplan con los requisitos dispuestos en la
normativa sobre Prevención del Lavado De Dinero Y Financiación Del
Terrorismo. Cuando la incompatibilidad sea posterior a la inscripción,
la persona física implicada quedará suspendida hasta tanto aquélla
desaparezca.
En caso de emplear un Fideicomiso como vehículo para la inversión, lo
propio rige para los accionistas, los miembros de los órganos de
administración y de fiscalización (titulares y suplentes), gerentes
generales o especiales del Fiduciario.
REQUISITOS MÍNIMOS.
ARTÍCULO 51.- La Plataforma de Financiamiento Colectivo estará obligada
a recabar la siguiente información referida a cada Proyecto de
Financiamiento Colectivo que presente siendo responsable frente a los
Inversores de la información por la diligencia en la obtención y
verificación de la misma:
a) En caso de emplear una S.A. o S.A.S. como vehículo para la inversión:
a.1). Razón o denominación social, CUIT, estatuto, domicilio. Sitio o
Página Web, nómina de accionistas y composición del capital;
a. 2). Nombre de los directores, gerentes, organigrama, tiempo en
ejercicio, experiencia en el negocio de los últimos 3 años, o desde su
constitución en caso de tener una existencia menor.
b) En caso de emplear un Fideicomiso como vehículo para la inversión:
b.1). Denominación, CUIT, contrato de constitución, domicilio,
fiduciante, fiduciario, patrimonio afectado y domicilio.
b.2) Nombre de los administradores, gerentes, organigrama, tiempo en
ejercicio, experiencia en el negocio de los últimos 3 años, o desde su
constitución en caso de tener una existencia menor, del fiduciario.
b. 3) Identificación de todo beneficiario cuya participación supere el
20%.
c) En cualquier caso, se deberá incluir en la información a presentar
por cada Emprendedor de Financiamiento Colectivo:
c. 1). Una descripción del proyecto y de su plan de negocio. La misma
deberá ser clara y concisa debiendo utilizarse un lenguaje coloquial,
que proporcione la información necesaria para permitir a un inversor
mediante un juicio fundado facilitar la tomar una decisión de inversión
en el Proyecto de Financiamiento Colectivo.
c.2) El número total de empleados vigente.
c.3) Una sección de riesgos de los instrumentos para los potenciales
Inversores.
c.4). El monto de emisión y la fecha límite de colocación, incluyendo
una declaración de que si no se alcanza la suma pretendida no habrá
emisión y se retornarán los fondos recaudados.
c.5). La posibilidad de los Emprendedores de aceptar ofrecimientos
excedentes del monto a colocar y, si es así, el monto máximo de sobre
subscripción (el cual nunca podrá superar el VEINTICINCO POR CIENTO
(25%) del monto original) y el mecanismo de cómo se asignará la
sobresuscripción y qué destino se dará a los fondos que eventualmente
pudieren exceder el monto originalmente previsto.
c.6). Una descripción razonablemente detallada de la finalidad que los
Emprendedores le darán a los fondos producto de la colocación, con
información suficiente. Si son varias finalidades, tienen que describir
cada una y explicar bajo qué circunstancias se asignarán los fondos a
cada finalidad.
c.7). Descripción del tipo y la clase de los instrumentos ofertados. Si
hubiere, las garantías aportadas.
c.8). El precio de los instrumentos o la metodología para su
determinación constando de que antes de cualquier venta de
instrumentos, cada inversor recibirá por escrito el precio final.
c.9). Descripción de los derechos vinculados a los instrumentos y su
forma de ejercicio, incluida cualquier limitación de esos derechos. Se
incluirá información sobre la amortización y remuneración de los mismos
o su forma de cálculo cuando no sea posible publicarla con
anterioridad, pactos de recompra y limitaciones a la venta.
c.10). Una descripción de los términos materiales de cualquier
endeudamiento del Emprendedor de Financiamiento Colectivo, incluyendo
tasa de interés, maduración y cualquier otro término material.
c.11). Una descripción de las emisiones de financiamiento colectivo
realizadas en los últimos tres años incluyendo la fecha de emisión, una
descripción de la misma, de los instrumentos ofrecidos y del monto
colocado.
c.12). Una descripción de cualquier transacción realizada en el año
fiscal último o actualmente propuesta por un monto igual o mayor al 5
o/o del monto agregado recaudado a través de emisiones de
financiamiento colectivo de los últimos 12 meses (incluyendo la
colocación a ser emitida) en la que participa o tiene interés (directo
o indirecto): un director o gerente; un accionista final con más del
20% de los votos y; cualquier familiar de los anteriores.
c.13). Una descripción de la situación financiera del Emprendedor
incluyendo liquidez, recursos de capital y el historial de los
resultados de las operaciones.
c.14). Presentación de los estados contables anuales de los últimos
tres años -realizados según las normas contables argentinas-, de la
Sociedad o del Fideicomiso que sirva de vehículo para la inversión en
el Proyecto de Financiamiento Colectivo, con firma de contador
independiente certificada por el Consejo de Profesionales de Ciencias
Económicas.
c.15). Cualquier otro hecho y circunstancia que consideren relevantes
para los potenciales Inversores y para entender el negocio.
c.16). Reconocer en el Estatuto Social o Contrato Constitutivo:
(i) El derecho de los inversores de asistir a su asamblea por medios
telemáticos.
(ii) El derecho de representación en la asamblea por cualquier persona.
(iii) que, en el caso de que el vehículo de inversión sea una S.A. o
una S.A.S., los acuerdos de accionistas que tengan por objeto el
ejercicio del derecho de voto en las asambleas o que incidan de algún
modo en la transmisibilidad de las acciones, participaciones sociales u
otros instrumentos representativos de capital habrán de ser comunicados
inmediatamente a la propia sociedad y por ésta al resto de socios.
c. 17). Si alguna vez el Emprendedor falló en completar estos
requerimientos,
d) En todos los casos, el contrato celebrado entre la P.F.C y el
Emprendedor deberá prever la permanencia del Proyecto en el Sistema de
Financiamiento Colectivo por un plazo mínimo que abarque hasta la
primera presentación de los Estados Contables correspondientes al
ejercicio económico posterior al ingreso en el Sistema de
Financiamiento Colectivo.
MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.
ARTICULO 52.- El monto de emisiones acumuladas entre todos los
instrumentos emitidos a lo largo de 12 meses por parte de un Proyecto
no podrá superar los $ 16.000.000 (dieciséis millones de pesos) período
de colocación.
En el supuesto en que un Proyecto opte por efectuar sucesivas
colocaciones, deberá notificar a la P.F.C de su intención con una
antelación mínima de DIEZ (10) días a los efectos de lo previsto en el
artículo 17, inciso p) de este Capítulo.
PERÍODO DE COLOCACIÓN.
ARTÍCULO 53.- El período de colocación de instrumentos de un proyecto
por parte de una sociedad Emprendedora deberá no ser menor a los
TREINTA (30) días y no mayor a los CIENTO OCHENTA (180) días.
CAMBIO MATERIAL EN EL PROYECTO.
ARTÍCULO 54.- En caso de cualquier cambio en el Proyecto, el
Emprendedor deberá informar las nuevas condiciones a la P.F.C. y ésta
proceder a comunicárselo a los Inversores que ya hubiesen ordenado
instrumentos del proyecto, así como presentar las nuevas
características en el Sitio o Página Web. Los inversores tendrán CINCO
(5) días para confirmar su continuidad en el Proyecto, caso contrario
se le devolverán los fondos invertidos.
ARTICULO 55.- En caso de cualquier cambio en el Proyecto, la P.F.C
podrá prolongar el período de colocación en no más de un VEINTE POR
CIENTO (20%) del plazo originalmente previsto, siempre y cuando, el
aviso a los Inversores del cambio material haya sido realizado antes de
haber transcurrido el OCHENTA POR CIENTO (80%) del plazo considerado
inicialmente para lograr el financiamiento del Proyecto de
Financiamiento Colectivo.
RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO.
ARTICULO 56.- Los Emprendedores de Financiamiento Colectivo deberán
publicar con periodicidad anual en la P.F.C. una vez finalizado el
período de colocación y mientras se encuentren dentro del Sistema de
Financiamiento Colectivo, la siguiente documentación:
a) Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio,
cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la Ley N°
19.550.
b) Estados Contables de acuerdo a lo previsto en los artículos 62 a 65
de la Ley N° 19.550
c) Copia del acta del órgano de administración mediante la cual se
apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes
d) Informe de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de Vigilancia
de acuerdo con lo prescripto en los artículos 294 y 281 de la Ley N°
19.550 y/o Comité de Auditoría. La Comisión Fiscalizadora deberá
ajustar su actuación a las disposiciones de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE
CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS.
e) Actualización de la información requerida en el artículo N° 51 de la
presente reglamentación para los siguientes puntos a), b), c) 1., c)
2., c) 10., c) 11, c) 12 c) 13 c) 15 y e) 17.
La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA
(70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2)
días de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra
primero, y por lo menos VEINTE (20) días corridos antes de la fecha
para la cual ha sido convocada la Asamblea de Accionistas que la
considerará.
ARTÍCULO 57.- Los Emprendedores de Financiamiento Colectivo deberán
publicar con periodicidad trimestral en la P.F.C., una vez finalizado
el período de colocación y mientras se encuentren dentro del Sistema de
Financiamiento Colectivo, un informe trimestral de evolución del
proyecto y de la aplicación de los fondos captados que contenga como
mínimo:
a) Una comparación entre el Plan de Negocios exigido por el art. 51,
inc. c), 1. de la presente reglamentación y el nivel de avance en el
cumplimento del mismo. Si se detectan desvíos durante la implementación
del Plan de Negocios, los mismos deberán ser informados con detalle a
la Comisión.
b) Una comparación entre el Plan de aplicación de fondos exigido por el
art. 51, inc. c), 6, de la presente reglamentación y el nivel de
ejecución del mismo. Si se detectan desvíos durante la implementación
del Plan de Negocios, los mismos deberán ser informados con detalle a
la Comisión.
c) Cualquier variación significativa en la estructura de financiamiento
del proyecto.
La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de DIEZ
(10) días hábiles de finalizado cada trimestre a partir del día del
cierre de la colocación.
ARTICULO 58.- Hechos relevantes de los Proyectos de Financiamiento
Colectivo.
Los Emprendedores de Financiamiento Colectivo deberán publicar en las
P.F.C. acerca de todo hecho o situación no habitual que por su
importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de su actividad.
SECCIÓN XVI MERCADO DE REVENTA.
ARTICULO 59.- La P.F.C. deberá tener una sección dentro de su Sitio o
Página Web para la negociación secundaria exclusiva de los instrumentos
que se hayan colocado a través de la misma.
ARTICULO 60.- El mecanismo de negociación será exclusivamente el de
prioridad precio tiempo, y por interferencia de ofertas a través de 1a.
P.F.C.
ARTICULO 61.- Las operaciones a celebrarse sobre instrumentos sólo
podrán ser operaciones de contado inmediato, no estando permitida
ningún otro tipo de operación. REQUISITOS DE INFORMACIÓN PARA EL
INVERSOR
ARTICULO 62.- La P.F.C. deberá presentar para cada instrumento que se
haya emitido una sección en su Sitio o Página Web donde se presente la
siguiente información:
a) Descripción del tipo, la clase y riesgos asociados de los
instrumentos ofertados. Si hubiere, las garantías aportadas.
b) Descripción de los derechos vinculados a los instrumentos y su forma
de ejercicio, incluida cualquier limitación de esos derechos. Se
incluirá información sobre la amortización y remuneración de los mismos
o su forma de cálculo cuando no sea posible publicarla con
anterioridad, pactos de recompra y limitaciones a la venta.
c) Historial de precios y volúmenes del instrumento desde su
colocación, incluyendo Precio Original, Precio Mínimo, Precio Máximo,
Último Precio, siendo mantenida esta información en tiempo real.
d) Un enlace a la información exigida por los Art. 51 y 56 del presente
Capítulo.
e) En el caso en que el Emprendedor opte por utilizar el mecanismo de
financiamiento previsto en el artículo 24, inciso ii) Ley N° 27.349,
deberá indicarse la fórmula de canje que regirá la conversión del
préstamo en acciones.
SECCIÓN XVII
INVERSORES.
ARTICULO 63.- Los inversores no podrán tener nunca inversiones en
instrumentos de Financiamiento Colectivo que representen más del VEINTE
POR CIENTO (20%) de sus ingresos brutos anuales, correspondientes al
último ejercicio fiscal cerrado. Para poder suscribir una oferta en una
P.F.C. los inversores deberán realizar una Declaración Jurada que
acredite el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.
ARTÍCULO 64.- Ningún inversor podrá participar en más del CINCO POR
CIENTO (5%) de una colocación determinada deinstrumentos de
Financiamiento o en un monto mayor a CINCUENTA Y SEIS MIL PESOS ($
56.000), el que fuere menor.
ANEXO II
FORMULARIO PARA LA PRESENTACIÓN DE OPINIONES Y PROPUESTAS EN EL
PROCEDIMIENTO DE ELABORACIÓN PARTICIPATIVA DE NORMAS
NÚMERO DE PRESENTACIÓN
• CONTENIDO DE LA NORMA A DICTARSE
• DATOS DEL PRESENTANTE
11. NOMBRE Y APELLIDO:
12. DNI:
13. FECHA DE NACIMIENTO:
14. LUGAR DE NACIMIENTO:
15. NACIONALIDAD:
16. DOMICILIO:
17. TELÉFONO PARTICULAR/CELULAR:
18. TELÉFONO LABORAL:
19. DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO:
20. CARÁCTER EN QUE SE PRESENTA (marcar con una cruz lo que corresponde)
( ) Particular interesado (persona física)
( ) Representante de Persona Jurídica (1)
(1) En caso de actuar como representante de PERSONA JURÍDICA, indique
los siguientes datos de su representada:
DENOMINACIÓN / RAZÓN SOCIAL:
DOMICILIO:
INSTRUMENTO QUE ACREDITA LA PERSONERÍA INVOCADA:
• CONTENIDO DE LA OPINIÓN Y/O PROPUESTA
En caso de adjuntarla/s por instrumento separado, marcar la opción
correspondiente (2)
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(2) ( ) Se adjunta informe por separado.
• DETALLE DE LA DOCUMENTACIÓN ACOMPAÑADA
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FIRMA:
ACLARACIÓN: