INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA
Resolución General 6/2017
Sociedades por Acciones Simplificadas.
Apruébanse Normas.
Buenos Aires, 26/07/2017
VISTO la Ley N° 27.349 y el expediente N° 5142807/7754393 del registro
de esta Inspección General de Justica y
CONSIDERANDO,
Que la Ley N° 27.349 ha regulado en su Título III la denominada
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) creando un nuevo tipo
societario.
Que, según surge de su articulado, esta figura se sujeta al
ordenamiento previsto en la Ley N° 27.349, y supletoriamente a las
disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) en
cuanto se concilien con dicha ley.
Que las diversas cuestiones atinentes a la inscripción registral de la
SAS como así también de otros actos y documentos derivados de su
funcionamiento, determinan la intervención de este Organismo en orden
al dictado de las normas reglamentarias de aplicación.
Que, a los efectos del dictado de la presente, la Ley N° 27.349 no
requiere la conformidad administrativa del instrumento constitutivo de
la SAS y su contralor durante su funcionamiento, disolución y
liquidación, por cuya razón las normas reglamentarias que se dictan se
fundan únicamente en la competencia de este Organismo como Autoridad a
cargo del Registro Público local.
Que, de conformidad con lo establecido en la Ley N° 27.349, las SAS que
se constituyan estarán regidas por las normas establecidas en dicha
ley, por las disposiciones previstas en el instrumento constitutivo
sobre la base de la autonomía de la voluntad y, supletoriamente por la
Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) en cuanto se concilien
con la Ley N° 27.349. Asimismo, y en atención al cambio de paradigma
que importa este nuevo tipo societario, será de aplicación la presente
Resolución y, supletoriamente la Resolución (G) IGJ N° 7/2015 en todo
aquello que no se encuentre contemplado, siempre ajustando su
interpretación a las finalidades de la Ley N° 27.349;
Que, en atención a la creación e inscripción registral de la SAS por
medios electrónicos y con firma digital, se instituye un sistema de
gestión que permite alcanzar los objetivos que propone la nueva
legislación, con indicación de los distintos pasos a seguir, y
requisitos formales de constitución.
Que, en igual sentido, se consignan sucesivamente, los actos que se
inscriben y los documentos digitales registrables y su publicación,
tomando en consideración el nuevo sistema de gestión electrónica que se
incorpora al proceso de inscripción, conforme las previsiones del
Decreto N° 561/2016 y sus modificatorios y Decreto N° 1063/2016 y la
Resolución de la Secretaría de Modernización Administrativa N° 12/2016.
Que, la regulación sobre los requisitos exigibles en relación a las
personas humanas y jurídicas socios y demás datos que contiene el
instrumento constitutivo de la SAS, se ha ceñido a aquellas cuestiones
que presentan una novedad.
Que, con igual criterio, las normas detallan los aspectos atinentes a
las variaciones del capital social, aportes, prestaciones accesorias,
destacando en este caso que no integran el capital social, aportes
irrevocables y su remisión a la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, debiendo
interpretarse su aplicación armónicamente y en la medida que sus normas
se concilien con la letra y las finalidades de la N° 27.349.
Que, en cuanto el régimen de administración y representación, se ha
tomado en cuenta la aplicación supletoria de la sociedad de
responsabilidad limitada y los señalados fines de la Ley especial
regulatoria de la SAS, no exigiéndose garantías a los administradores.
Que, la similitud de situaciones que pueden presentar las
reorganizaciones societarias en general y su aplicación a la SAS,
justifican razonablemente las remisiones que se establecen, salvo el
supuesto de transformación del artículo 39, último párrafo de la Ley N°
27.349, cuya redacción amerita la aclaración que se propicia.
Que de igual modo, se ha contemplado en la presente la aplicación de
las normas sobre registros digitales de conformidad con lo dispuesto
por el artículo 58 de la Ley N° 27.349, superando cualquier divergencia
interpretativa a su respecto.
Por ello y lo dispuesto por los artículos 3, 4, 11 y 21 de la Ley N°
22.315, los artículos 1, 2, 5 del Decreto Reglamentario N° 1493/1982 y
normativa concordante,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Aprobar las normas de la Inspección General de Justicia
relativas a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) que, como
Anexo “A” y sus propios Anexos A1, A2 Y A3 forman parte integrante de
la presente Resolución.
ARTÍCULO 2°.- Con la finalidad atender a eventuales situaciones no
previstas derivadas de la Ley N° 27.349 y los nuevos procesos
tecnológicos incorporados, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá
aplicar en los actos sujetos a su competencia, cualquiera sea el
carácter de éstos, la doctrina, criterios y jurisprudencia emergente de
sus resoluciones generales y particulares y dictámenes anteriores a las
normas que se regulan, en todo cuanto ello no sea incompatible con la
Ley N° 27.349, el instrumento constitutivo y la presente Resolución.
ARTÍCULO 3°.- Delégase en las Direcciones y/o Jefaturas de Departamento
en los términos del artículo 21, inciso d), de la Ley N° 22.315, la
emisión de las instrucciones de servicio necesarias para la aplicación
de la presente Resolución y para cubrir aquellos aspectos
procedimentales no previstos en ella ni en la normativa legal y
reglamentaria de aplicación supletoria, con el objeto de dar mayor
agilidad y flexibilidad en el cumplimiento de los trámites, y siempre y
cuando se tenga en cuenta la letra y el espíritu de la Ley N° 27.349 y
el principio esencial de autonomía de la voluntad reflejada por los
socios de la SAS en el instrumento constitutivo.
ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución entrará en vigencia el día 1ro. de
septiembre de 2017.
ARTÍCULO 5°.- Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la
DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones
y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y
al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga
la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales
que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase al
Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese. —
Sergio Brodsky.
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se
publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar- y
también podrán ser consultados en la Sede Central de esta Dirección
Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
e. 27/07/2017 N° 53562/17 v. 27/07/2017
(Nota
Infoleg: Los
anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial)
ANEXO "A"
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)
TITULO I. Disposiciones Generales
Principios
Artículo 1.- Será aplicable a la SAS la reglamentación contenida en
esta Resolución General, y en los casos no previstos expresamente, la
Resolución (G) IGJ N° 7/2015 con sus modificaciones en tanto se
concilien con las disposiciones de la Ley N° 27.349.
Artículo 2.- Con respecto a la SAS esta Inspección General tendrá a su
cargo exclusivamente funciones regístrales. La SAS no estará sujeta a
¡a fiscalización de esta autoridad de contralor durante su
funcionamiento, disolución y liquidación, ni aún en los casos en que su
capital social supere el previsto por el artículo 299 inc. 2, de la Ley
General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO II. Forma de tramitación
Gestión documental electrónica
Artículo 3.- Las inscripciones en el Registro Público de la
constitución, cambio de sede, prórroga, reconducción, reformas,
reglamentos, variaciones de capital, transformación, fusión, escisión,
designación y cese de administradores y de miembros del consejo de
vigilancia, en su caso, disolución, liquidación, cancelación registral
y demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran
inscripción, serán tramitados a través del Sistema de Gestión
Documental Electrónica (GDE), aprobado por Decreto N° 561/2016 y sus
modificatorias.
Trámites a Distancia (TAD)
Artículo 4.- Las actuaciones deberán ser iniciadas a través de la
plataforma Trámites a Distancia -TAD-, implementada por el Decreto N°
1063/2016 y por la Resolución N° 12/2016 de la Secretaria de
Modernización Administrativa, del Ministerio de Modernización.
Toda documentación, dato y cualquier otra información que sea
suministrada por el interesado en dicha plataforma reviste carácter de
declaración jurada.
Articuló 5.- Para dar inicio a un trámite, el usuario deberá abonar los
aranceles indicados en el Anexo A1 de la presente.
TITULO III. Inscripciones
Actos que se inscriben
Artículo 6.- En el Registro Público se inscriben los siguientes actos:
a. La constitución, modificación, reglamento, transformación, fusión,
escisión, prórroga, reconducción, disolución, liquidación, cancelación
registra!, cambio de sede y domicilio social.
b. La designación y cese de miembros del órgano de administración y del
consejo de vigilancia, en su caso.
c. Las variaciones de capital social, salvo el supuesto de aumento de
capital social previsto en el tercer párrafo del artículo 44 de la Ley
N° 27.349.
d. Las resoluciones judiciales, medidas cautelares y/o administrativas
que recaigan sobre la SAS, sus actos y administradores.
e. La apertura y cancelación de sucursal de la SAS inscripta en otra
jurisdicción.
f. Demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran
inscripción.
Documentos registrables
Artículo 7.- El Registro Público inscribe actos contenidos en
documentación auténtica, que podrán ser:
a.
Instrumento constitutivo:
1. Escritura pública, cuyo primer testimonio deberá ser digitalizado y
firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador
del Colegio de Escribanos correspondiente.
(Subinciso sustituido por art. 1° de la Resolución
General N° 8/2017 de la
Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017)
2. Instrumento privado con las firmas de sus otorgantes certificadas
por escribano público, funcionario bancario autorizado, funcionario
Judicial autorizado o funcionario de la Inspección General de Justicia
autorizado, quienes deberán digitalizar el instrumento y firmarlo
digitalmente.
En todos los supuestos antes mencionados, la certificación de firma
implicará acreditación de identidad y del carácter invocado, en su
caso. Asimismo, en los casos en los que se utilice el instrumento
constitutivo modelo incluido como Anexo A2 de la presente Resolución,
quien realice la certificación mencionada deberá dejar constancia que
los datos consignados en el instrumento a inscribir son idénticos a los
volcados en el formulario de carga de datos pertinente.
3. Documento electrónico con firma digital de todos sus otorgantes.
(Subinciso sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.)
b. Actos posteriores a la
constitución:
1. Escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o
acuerdos obrantes en los registros sociales digitales, deben
identificarse los mismos y las actas con sus datos de individualización
según lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. El
testimonio deberá ser digitalizado y firmado digitalmente por el
escribano autorizante.
2. Instrumento privado. En este supuesto, la firma del representante
legal deberá ser extendida por medio de firma digital o encontrarse
certificada por escribano público u otro funcionario competente con
firma digital. Según el documento que se inscriba, deberá adjuntarse el
archivo digital que contenga el acta correspondiente a la reunión de
socios o administradores de la cual surja la toma de decisión de que se
trate. El mencionado archivo será' considerado documentación auténtica
si se encuentra correctamente individualizado y registrado y según lo
dispuesto en el Título IX de la presente Resolución.
3. Forma alternativa. En este supuesto, el representante legal
de la SAS o el profesional dictaminante, según el caso, deberá: i)
adjuntar la transcripción de la parte pertinente del acta de la reunión
de socios o administradores de la cual surja la toma de decisión que se
desea inscribir, consignando los recaudos requeridos por el punto 2 del
artículo 50 del Anexo “A” de la Resolución General IGJ Nº 07/15 y ii)
adjuntar el archivo digital que contenga el acta correspondiente. El
mencionado archivo será considerado documentación auténtica si se
encuentra correctamente individualizado y registrado de acuerdo con lo
dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. Los trámites
posteriores a la constitución que requieran inscripción, deberán ser
presentados con dictamen profesional de precalificación conforme a las
previsiones del artículo 50 de la Resolución General IGJ N° 7/2015,
excepto en los siguientes supuestos: i) la ratificación del instrumento
constitutivo prevista en el artículo 4° de la presente Resolución
General IGJ N° 11/2024, respecto de aquellas sociedades por acciones
simplificadas que no hubieren formalizado la subsanación exigida por la
Resolución General IGJ N° 17/2020; ii) el aumento del capital social
menor al cincuenta por ciento (50%) del capital social inscripto,
previsto en el artículo 44 de la Ley N° 27.349 y reglamentado por el
artículo 40 del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 6/2017.
(Subinciso sustituido por art. 8° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.)
Registro de Sociedades por Acciones
Simplificadas
Artículo 8.- La registración será exclusivamente en forma electrónica
en el "Registro Digital de Sociedades por Acciones Simplificadas". Se
asentará su fecha y número de orden; el tipo, fecha y en su caso número
de instrumento; el acto objeto de inscripción y el sujeto; y el número
de expediente y el CUIT. En las medidas judiciales de contenido
pecuniario se agregará el monto por el que se hubieren trabado,
discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial.
Cancelación de inscripciones en el
Registro
Artículo 9.- La cancelación de inscripciones se practicará de acuerdo
al mismo procedimiento indicado en el artículo anterior.
Certificación de inscripciones
Artículo 10.- Efectuada la inscripción, se notificará la constancia de
inscripción a la casilla TAD del solicitante en formato electrónico con
firma de la Inspección General de Justicia.
Inexactitud registral
Artículo 11.- La inexactitud de los asientos que provenga de error u
omisión en el documento que origina el acto inscripto, se rectificará
siempre que se ingrese un documento que rectifique o complemente al
anterior o en su caso, oficio, testimonio judicial o resolución
administrativa, que contenga la información necesaria para la
rectificación. Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel de
rectificación. Asimismo, deberá acompañarse el archivo digital que
contenga el acta correspondiente a la rectificación o complemento,
excepto que la rectificación deba efectuarse por orden judicial. El
mencionado archivo será considerado documentación auténtica si el mismo
se encuentra correctamente individualizado y registrado de acuerdo con
lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. Si se trata de
error u omisión material en la inscripción misma con relación al
documento que le dio origen, deberá procederse a la rectificación sin
pago de arancel de rectificación, teniendo a la vista el documento que
la causó. En ambos casos, la rectificación deberá tramitar
acumuladamente al trámite que le dio origen a dicha solicitud debiendo
extenderse y entregarse la correspondiente constancia rectificatoria.
Dictamen
Artículo 12,- En el caso de dictamen de escribano, el documento será
firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador
del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires o del Colegio de
Escribanos de la Provincia de Buenos Aires, cuya funcionalidad permite
verificar la vigencia y habilitación de la matrícula del profesional
interviniente.
(Párrafo sustituido
por art. 3° de la Resolución
General N° 8/2017 de la
Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017)
En los casos de dictamen emitido por abogado o contador público
independiente, la legalización de la firma del profesional será
efectuada por medios electrónicos a través de la Superintendencia de su
respectiva matrícula.
Respecto al contenido del mismo se estará a lo dispuesto en el artículo
50 de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, en lo que sea de aplicación.
Asimismo, deberá dejarse expresa constancia que los datos consignados
en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en el
formulario de carga de datos correspondiente.
Publicaciones
Artículo 13.- Las publicaciones deberán realizarse conforme a lo
dispuesto en el artículo 37 de la Ley N° 27.349. En lo que respecta al
inciso 6 del artículo 36 de la misma, se publicará previo a su
inscripción el monto del capital social y el aporte de cada socio
expresados en moneda nacional, haciéndose constar las clases,
modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su
caso, su régimen de aumento, y constarán también la suscripción del
capital por cada socio, el monto y su forma de integración y, si
correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, o en su caso
la entrega de acciones liberadas en los aumentos de capital. En las
reducciones se publicará el detalle de las acciones de que quede
titular cada socio.
(Artículo sustituido por art. 3° de
la Resolución
General N° 3/2020
de la Inspección General de Justicia B.O. 26/2/2020. Vigencia: a partir
del quinto día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024, SE SUSPENDE LA VIGENCIA Y APLICACIÓN de los artículos 2º,
3º, 4º y 5º de la Resolución General IGJ N° 3/2020, hasta tanto se instrumentan las adecuaciones necesarias para
cumplir con lo exigido por el artículo 37 de la Ley N° 27.349.)
TITULO IV. Constitución
Capacidad. Socios
I.- Requisitos respecto de las
Personas Humanas
Artículo 14- Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 55 de la
Resolución (G) IGJ N° 7/2015. Asimismo, se deberá acreditar la Clave de
identificación Tributaria (C.U.I.T.-CUIL-C.D.I.) y efectuar la
declaración jurada de cada socio sobre la condición de Persona Expuesta
Políticamente, conforme lo establecido en el artículo 510 inc. 7 del
Libro X de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
En el supuesto que la condición del socio no fuere la de Persona
Expuesta Políticamente será suficiente la manifestación expresa de cada
uno de los socios consignado en el instrumento constitutivo.
En el supuesto que la condición del socio sea de Persona Expuesta
Políticamente deberá acompañarse la declaración jurada del mismo
conforme el Formulario TAD correspondiente.
II - Requisitos respecto de las
Personas Jurídicas constituidas en la República Argentina
Artículo 15.
1. Sociedades inscriptas en Registros Públicos. Se deberá acreditar:
a. Su existencia e inscripción, la personería y facultades de quien la
represente en el acto de constitución, indicando además su sede social,
a través del instrumento constitutivo.
b. Declaración jurada en la que se deberá manifestar el cumplimiento
del artículo 39, inc. 2, de la Ley N° 27.349.
c. Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.).
2. Personas jurídicas de las contempladas en el Capítulo I, Sección IV
de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984). Se deberá
acreditar:
a. Denominación y sede social, así como también lo exigido para la
adquisición de bienes registrables conforme lo dispuesto en el artículo
23, segundo párrafo, Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
b. Clave Única de Identificación Tributaría (C.U.I.T.).
3. Personas Jurídicas no societarias. Además de cumplirse con lo
requerido en el subinciso a) del inciso 1 de este artículo, la
justificación legal de la capacidad para constituir la SAS debe
resultar del instrumento de constitución o, en su caso, de
documentación complementaria.
III - Personas jurídicas constituidas
en el extranjero
1. Tratándose de sociedades se deberá acreditar su inscripción de
acuerdo a lo establecido en los artículos 118 o 123 de la Ley General
de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
2. Tratándose de personas jurídicas no societarias se aplica, en lo
pertinente, lo dispuesto en el inciso 3 anterior. Asimismo, y en su
caso, deberá acompañarse un certificado que acredite la autorización
y/o inscripción extendida por la autoridad competente de la
jurisdicción de origen.
3. Clave de Identificación tributaria (C.U.I.T.-C.D.L).
Denominación
Requisitos
Artículo 16.- La denominación social deberá cumplir con lo requerido
por artículo 36 inc. 2, Ley N° 27.348 y satisfacer el recaudo de
aptitud distintiva.
Artículo 17.- La denominación social deberá contener la expresión
"Sociedad por Acciones Simplificada" sus abreviaturas o las siglas SAS
o S.A.S.
Artículo 18.- En caso que la SAS se constituya a través del modelo
tipo de instrumento constitutivo previsto en el Anexo A2 de la presente
Resolución su denominación no podrá incluir las palabras “Argentina” o
“Mercosur”.
La denominación de la SAS no podrá ser igual o similar a otras ya
existentes ni incluir términos o expresiones contrarias a la ley, el
orden público o las buenas costumbres.
Sin perjuicio del control de la denominación social de la SAS que se
efectúe a través de la plataforma de “Trámites a Distancia” (TAD) del
sistema de “Gestión Documental Electrónica” (GDE), los otorgantes serán
responsables ante terceros por la denominación social elegida en la
medida en que la misma no cumpla con las disposiciones de este artículo.
(Artículo sustituido por art. 4° de
la Resolución
General N° 8/2017 de la
Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017)
Registro preventivo de la denominación
social
Artículo 19.- La denominación social podrá registrarse con carácter
previo al trámite de constitución teniendo por efecto su reserva por el
plazo de treinta (30) días corridos, cuyo vencimiento se consignará en
la constancia de registro de la reserva.
Cambio de denominación social
Artículo 20.- Para realizar el cambio de denominación social, la SAS
deberá:
1. Optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos
establecidos en el artículo 7 inciso b. de la presente Resolución.
2. Dar cumplimiento a la publicación en el Boletín Oficial de la
República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
3. Establecer el nexo de continuidad jurídica entre la denominación
social anterior y la nueva adoptada.
Artículo 21.-
Inscripción de bienes
registrables.
Inscripto e! cambio de denominación, su toma de razón en los registros
correspondientes a bienes de la SAS, deberá efectuarse mediante el
libramiento de oficios, los que deberán solicitarse a través de TAD. No
podrán exceder de diez (10) la cantidad de bienes individualizados en
cada oficio.
Será de aplicación lo dispuesto en el párrafo anterior para la
anotación de la titularidad de otros derechos sobre los bienes
registrables.
Objeto Social
Artículo 22.- El objeto social podrá ser plural y deberá enunciar en
forma clara y precisa las actividades principales que constituyen el
mismo, que podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas.
Artículo 23.- En ningún caso, cualquiera sea la naturaleza o diversidad
del objeto social, se exigirá la acreditación de un capital que supere
el capital mínimo previsto por el artículo 40 de la Ley N° 27.349.
Reforma de Objeto Social
Artículo 24.- Para reformar el objeto social, la SAS deberá optar y dar
cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el
artículo 7 inciso b. de la presente Resolución, debiendo cumplimentarse
la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina
establecida en el artículo 37 de ¡a Ley N° 27.349.
Capital Social
Artículo 25.- Aportes en dinero. Formas de acreditar la integración:
La integración en dinero del capital suscripto deberá acreditarse
acompañando en formato digital:
a. Constancia de depósito en el Banco de la Nación Argentina; o
b. La manifestación expresa, en la escritura pública de constitución de
la sociedad, del escribano autorizante de que, por ante él, los socios
constituyentes obligados a la integración de los aportes, en
cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de los fondos
correspondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en
materia de prevención de lavado de dinero, a los administradores
designados en ese mismo acto y que éstos los reciben de conformidad y a
los fines indicados. Podrá igualmente constar que dicha entrega se hace
al mismo escribano autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a
la administración social una vez inscripta ia constitución de la
sociedad; o
c. Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos
consignados en el inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por
instrumento privado; o
d) Cualquiera sea la cifra del capital social, en ningún caso podrá
imputarse a la integración de éste los gastos de inscripción en el
Registro Público de la constitución de la sociedad o del aumento de su
capital social. (Inciso sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 9/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 16/3/2020. Vigencia: a partir del día de su
publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 9/2020 derogada por art. 2° de la Resolución General N° 11/2024
de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se
aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín
Oficial. "No se revive el texto anterior a la derogación puesto que
para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario
especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica
Legislativa)".)
Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Conforme a lo establecido en el
artículo 42 de la Ley N° 27.349, se admitirá que los aportes sean
efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en cada caso.
Deberán indicarse en el instrumento constitutivo, bajo forma de
declaración jurada, los antecedentes justificativos de la valuación.
Artículo 27.- Las prestaciones accesorias no forman parte del capital
social.
Cláusulas Arbitrales
Artículo 28.- Para la resolución de conflictos los socios podrán optar
por los procedimientos dispuestos en el artículo 57 Ley 27.349.
Órgano de Administración y
Fiscalización. Representación
Artículo 29.- El representante legal de la sociedad debe revestir el
carácter de administrador de la misma. En caso de silencio del
instrumento constitutivo y sus ulteriores reformas respecto del
ejercicio de la representación legal, todos los administradores podrán
representar a la SAS en forma individual e indistinta.
Artículo 30.- La previsión de un órgano de fiscalización, cualquiera
sea la denominación del mismo, será optativa mientras el capital social
no alcance la cifra prevista en el artículo 299 inciso 2° de la Ley
General de Sociedades N° 19.550.
Si la sociedad prescinde de dicho órgano, las estipulaciones del
instrumento de constitución deberán garantizar en plenitud el derecho
de información reconocido por el primer párrafo del artículo 55 de la
ley mencionada, previendo y reglamentando expresamente el acceso
directo por medios digitales de los socios a todas las constancias de
los libros contemplados por el art. 58 de la ley 27.349 y todo otro que
en su caso sea individualizado a los fines de los artículos 322 inciso
c) y 327 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Cuando el aumento del capital alcance o supere la cifra arriba
referida en el primer párrafo, la sociedad deberá reformar el
instrumento constitutivo, a cuyo fin se establecerá y reglamentará un
órgano de fiscalización que, denominado tal o sindicatura, podrá ser
unipersonal con titular y suplente y deberes y atribuciones no menores
a las previstas en el artículo 294 de la Ley General de Sociedades N°
19.550, o bien un consejo de vigilancia con las atribuciones del
artículo 281 de dicha ley.
(Artículo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 9/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 16/3/2020. Vigencia: a partir del día de su
publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 9/2020 derogada por art. 2° de la Resolución General N° 11/2024
de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se
aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín
Oficial. "No se revive el texto anterior a la derogación puesto que
para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario
especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica
Legislativa)".)
Garantía de los Administradores
Artículo 31.- La garantía de los administradores se regirá por lo
dispuesto en los arts. 76 y 119 de la Resolución General IGJ N° 7/2015.
(Artículo sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 9/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 16/3/2020. Vigencia: a partir del día de su
publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 9/2020 derogada por art. 2° de la Resolución General N° 11/2024de
la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se
aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín
Oficial. "No se revive el texto anterior a la derogación puesto que
para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario
especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica
Legislativa)".)
Adopción del instrumento constitutivo
modelo
Artículo 32.- En el caso de que se adopte el instrumento constitutivo
modelo previsto en el Anexo A2, y se publique el edicto modelo que
consta en el Anexo A3, ambos de la presente Resolución:
1. La inscripción del instrumento constitutivo modelo, en instrumento
privado, con suscripción de capital social mínimo (dos veces el salario
mínimo vital y móvil), se realizará en forma automática sin más trámite
cuando:
(i) todos sus otorgantes fueren personas humanas que actúen por derecho
propio; y/o
(ii) cuando alguno de los socios otorgantes fuera una persona jurídica
no comprendida en alguno de los incisos del artículo 299 de la Ley
General de Sociedades N° 19.550, en la medida que la certificación de
la firma de su representante se realice conforme con lo establecido en
el artículo 7, inciso a, subinciso 2 de la presente Resolución. En el caso de optar por el
subinciso 3 del mencionado artículo e inciso, ¡a inscripción también
será automática cuando el representante legal de la persona jurídica
sea su administrador de relaciones en la Administración Federa! de
Ingresos Públicos.
En los casos en que se requiera documentación adicional, la inscripción
se realizará según lo previsto en el inciso 2 del presente artículo.
La orden de inscripción a la que se refiere el artículo 7 del Decreto
N° 1493/1982 se considerará debidamente otorgada por intermedio y a
través de la presente Resolución.
2. En-los casos no previstos en el inciso 1 anterior, la inscripción
del mismo será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas,
contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la
documentación correspondiente.
3. En ninguno de los supuestos antes mencionados se exigirá dictamen
profesional.
Artículo 33.- De no adoptarse el instrumento constitutivo modelo
previsto en el Anexo A2, deberá presentarse dictamen legal, de
conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la presente
Resolución.
TITULO V. Designación y cesación de
administradores y representante legal
Requisitos
Artículo 34.- Para la inscripción de la designación y cesación de
administradores sociales, los cuales deben ser personas humanas se
deberá efectuar la declaración jurada de cada administrador sobre la
condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme lo establecido en
el artículo 510 inc. 7 del Libro X de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
En el supuesto que la condición del administrador no fuere la de
Persona Expuesta Políticamente será suficiente la manifestación expresa
de cada uno de los administradores consignado en el formulario de carga
de datos correspondiente.
En el supuesto que la condición del administrador sea de Persona
Expuesta Políticamente deberá acompañarse la declaración jurada del
mismo conforme el Formulario TAD correspondiente.
Artículo 35.- Para posteriores inscripciones de designación y cesación
de los administradores y representantes legales, la SAS deberá optar y
dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el
artículo 7 inc, b de la presente Resolución, debiendo cumplirse con la
publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida
en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
Aceptación de la designación.
Domicilio y Notificaciones
Artículo 36.- De la resolución societaria deberá surgir:
1. La aceptación expresa o tácita de la designación de los
administradores debidamente individualizados, a cuyo fin:
Se considerara válida como aceptación tácita la presencia de los mismos
en cualquiera de los actos de que se trate. No se considerarán
suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin
aclaración ni la manifestación, aun con constancia de recepción, de
haberse notificado y aceptado la designación.
En caso de duda sobre la aceptación de la designación, deberá
presentarse nota de aceptación expresa con la firma del administrador
designado certificada notarialmente u otra constancia fehaciente.
Artículo 37.- Al menos uno de los miembros del órgano de administración
deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros
domiciliados en el extranjero deberán contar con clave de
identificación tributaria y establecer un domicilio especial en el
país, en donde serán válidas todas las notificaciones que se le
realicen en tal carácter y designar representante en la República
Argentina.
Artículo 38.- El poder otorgado al representante del administrador
domiciliado en el extranjero no se inscribirá y estará limitado a la
recepción de las notificaciones por cuenta y orden de su representado
y, de considerarlo necesario el administrador, para la realización de
trámites en su nombre ante los Organismos Públicos.
(Artículo restablecido en su redacción original por art. 2° de la Resolución General N° 8/2024
de la Inspección General de Justicia B.O. 4/3/2024. Vigencia: a partir
del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.)
TITULO VI. Capital social, su aumento
y aportes irrevocables
Artículo 39.- En caso de que el aumento de capital importe una reforma
del instrumento constitutivo, la SAS deberá optar y dar cumplimiento
con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inc. b.
de la presente Resolución, debiendo cumplimentarse la publicación en el
Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37
de la Ley N° 27.349.
Aumento de capital sin reforma del
instrumento constitutivo
Artículo 40.- En caso de haber optado los socios por incluir en el
instrumento constitutivo la facultad prevista en el artículo 44 de la
Ley N° 27.349 respecto del aumento de capital social fuera menor a!
cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, el mismo no
se inscribirá ni publicará de conformidad con lo previsto en el citado
artículo.
El administrador deberá presentar el acta en formato digital de la
resolución de los socios de la que surja el aumento a efectos de
preservar en el legajo de la SAS, la información sobre el cumplimiento
del tracto registral.
Formas de integración del aumento de
capital
Artículo 41.- Aportes Dinerarios. La integración de los aportes en
dinero deberá acreditarse a través de la constancia de los datos de
bancarización de las sumas recibidas o, en su defecto, mediante
dictamen profesional o acta notarial, que certifiquen la recepción de
los fondos por parte de la SAS.
Artículo 42.- Aportes no dinerarios. La integración de los aportes no
dinerarios deberá acreditarse a través del archivo digital que contenga
el acta de la reunión de socios de la cual surjan los datos de los
bienes aportados y de su valuación. Asimismo, deberá acompañarse el
archivo digital que contenga el acta de la reunión del órgano de
administración de la cual surja la efectiva integración de los bienes
aportados. En defecto de esta acta, deberá adjuntarse un dictamen
profesional del cual surja la efectiva integración de los bienes al
patrimonio social.
Aportes irrevocables
Articulo 43.- Será de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto en la
Resolución (G) IGJ N° 7/2015, con excepción del plazo establecido en el
artículo 45 de la presente Resolución.
Artículo 44.- Los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción e
integración de acciones recibidos por la SAS, integrarán su patrimonio
neto desde la fecha de su aceptación por el órgano de administración.
Mientras permanezcan así contabilizados, serán computados a todos los
efectos de las normas que fijan límites o relaciones entre las
participaciones y el capital social y las relativas a la pérdida o
reducción del capital social.
Para poder contabilizarse en el patrimonio neto de la SAS, los aportes
irrevocables deben ser integrados en moneda nacional o extranjera u
otras disponibilidades de poder cancelatorio o liquidez análogos
(cheques, giros, transferencias, depósitos bancarios sin restricciones
para su extracción) excluidos créditos.
Artículo 45.- El plazo máximo para mantener los aportes irrevocables
dentro del patrimonio neto de la SAS será de veinticuatro (24) meses
contados a partir de la fecha de la aceptación de los mismos por el
órgano de administración.
TITULO VII. Estados Contables.
Artículo 46.- La sociedad deberá presentar a la INSPECCION
GENERAL DE JUSTICIA por medios digitales sus estados contables,
conformados por el estado de situación patrimonial, el estado de
resultados y la memoria, con el informe del auditor conteniendo
opinión, dentro de los quince (15) días posteriores a la realización de
la reunión de su órgano de gobierno que los haya aprobado, la que
deberá ser realizada en forma presencial o en la forma prevista en el
segundo párrafo del artículo 53 de la Ley N° 27.349, dentro de los
cuatro (4) meses del cierre del ejercicio económico.
(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 44/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 5/11/2020. Vigencia: a
partir día de su publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 44/2020 derogada por art. 7° de la Resolución General N° 11/2024
de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se
aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín
Oficial. "No se revive el texto anterior a la derogación puesto que
para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario
especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica
Legislativa)".)
Artículo 47.- La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus
estados contables de conformidad con las normas contables vigentes, en
la medida que sean compatibles con la presente Resolución.
TITULO VIII. Reorganizaciones
societarias
Articulo 48.- Serán de aplicación, en lo pertinente, las disposiciones
del Libro III, Título l, Capítulo V de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
Transformación. Artículo 39 Ley N°
27.349
Artículo 49.- El plazo no mayor a los seis (6) meses previsto en el
último párrafo del artículo 39 de la Ley N° 27.349 para proceder a la
transformación de una SAS en alguno de los tipos previstos en la Ley
General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984), se computará a partir de
la fecha del acto societario del que surja la adquisición del control o
el exceso en el porcentaje de vinculación establecido en el citado
artículo 39 de la Ley N° 27.349.
Declaración jurada de beneficiario
final
Artículo 50.- En los trámites regístrales efectuados por la SAS deberá
cumplirse con lo dispuesto en el artículo 518 del Anexo "A" de la
Resolución General I.G.J. N° 07/15. Deberá acreditarse dicho extremo
con la firma del representante legal y/o en su caso, con la del
profesional dictaminante.
TITULO IX Registros digitales
Disposiciones generales
Artículo 51.- De conformidad con lo establecido por el artículo 58,
inciso 1, .de la Ley N° 27.349, la SAS deberá llevar los siguientes
registros digitales obligatorios: Libro de Actas; Libro de Registro de
Acciones; Libro Diario y Libro de Inventario y Balances.
Dichos registros digitales serán habilitados automáticamente por esta
Inspección General al momento de inscribirse la SAS en el Registro
Público, a su cargo.
Sin perjuicio de ello, la SAS podrá solicitar la habilitación de otros
registros digitales, los que quedarán encuadrados en la normativa de
este título.
Artículo 52.- Cada registro digital estará compuesto de archivos
digitales, que se guardarán en formato inalterable (pdf, zip o similar).
De conformidad con lo establecido por el artículo 58, inciso 2, de la
ley N° 27.349, se entenderá por individualización la obtención de un
criptograma, a través de la aplicación que se encontrará disponible en
la Plataforma del Ministerio de Modernización. Asimismo, dicha
aplicación contará con la función de cotejar el criptograma de
cualquier archivo digital y compararlo con el asentado en el registro
digital a los efectos de verificar la legitimidad del documento.
Asimismo, conforme con lo establecido en el inciso 3 del mencionado
artículo 58, se entenderá por registración la información del número de
criptograma obtenido al momento de Sa individualización, en un registro
propio de cada SAS que llevará esta Inspección General. El sistema
otorgará un recibo de encriptamiento por cada registración efectuada.
El archivo formará parte de! registro digital recién una vez
individualizado y registrado en el ámbito de esta Inspección General.
Artículo 53.- La SAS deberá llevar los archivos digitales
individualizados a través de los criptogramas, ordenados
cronológicamente, en carpetas por cada registro digital, con el
correspondiente recibo de encriptamiento, los que deberán ser alojados
en la sede social.
Asimismo, se deberán guardar dos copias de cada archivo digital en dos
localizaciones diferentes a la antes mencionada, una de las cuales
deberá ser virtual. La SAS deberá informar la localización de dichas
copias al momento de realizar la primera anotación en el registro
digital correspondiente y en caso de modificar cualquiera de las
localizaciones deberá actualizar dicha información en el registro
siguiente que inmediatamente realice.
Las actas de las SAS deberán ser suscriptas únicamente mediante firma digital por la persona autorizada a tal efecto.
Un archivo digital tendrá tantos originales como copias del mismo se hagan.
(Artículo sustituido por art. 5º de la Resolución General Nº 43/2020
de la Inspección General de Justicia B.O. 28/10/2020. Vigencia: a los
15 días corridos de su publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 43/2020 derogada por art. 6° de la Resolución General N° 11/2024
de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se
aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín
Oficial. "No se revive el texto anterior a la derogación puesto que
para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario
especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica
Legislativa)".)
Artículo 54.- A los fines de asegurar la correlatividad y secuencia de
los registros, cada documento deberá encabezarse con el criptograma del
documento anterior.
Los archivos digitales deberán registrase de manera correlativa.
Libro de Actas
Artículo 55.- Las actas deberán ser numeradas en función del órgano del
que se trate. Las mismas deberán individualizarse y asentarse dentro de
los diez días de celebrado el acto.
Será obligatorio llevar un índice que facilite la consulta del libro
por parte de los socios, administradores y síndicos, en su caso.
Libro de Registro de Acciones
Artículo 56.- El libro de Registro de Acciones deberá incluir las
menciones establecidas en el artículo 213 de la Ley General de
Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
Deberá contener la anotación inicia! de la distribución del capital
accionario, como así también los archivos digitales con cada uno de los
posteriores complementos y/o modificaciones.
Libro Diario
Artículo 57.- El Libro Diario deberá llevarse en formato digital y de
conformidad con las normas vigentes. Será imprescindible que conste la
fecha del asiento y deberá llevarse una numeración correlativa de
éstos. Los archivos digitales deberán individualizarse y registrarse en
un plazo no mayor a tres meses de realizada la operación.
Libro de Inventario y Balances
Artículo 58.- Se individualizará y registrará el balance, su inventario
y memoria en un plazo no mayor a cuatro meses de finalizado el
ejercicio social de que se trate.
Anexo A1
ANEXO A2
(Anexo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 23/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 12/5/2020. Vigencia: a los quince (15) días desde su publicación. Resolución General IGJ N° 23/2020 y su Anexo derogada por art. 5° de la Resolución General N° 11/2024
de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se
aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín
Oficial. "No se revive el texto anterior a la derogación puesto que
para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario
especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica
Legislativa)".)
INSTRUMENTO CONSTITUTIVO DE '[DENOMINACIÓN] SAS'.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día
[fecha instrumento constitutivo] comparece/n el/los señor/es [Nombres y
apellidos socio], [Tipo de Documento Socio] N° [Nro. de Documento
socio], [CUIT/CUIL/CDI socio], de nacionalidad [Nacionalidad socio],
nacido el [fecha de nacimiento socio], profesión: [profesión socio 1],
estado civil: [estado civil socio], con domicilio en la calle [calle,
nro. piso, dpto., localidad, provincia socio], [representada por
(nombre y apellido del apoderado) (tipo de documento apoderado) (N° de
documento del apoderado) CUIT/CUIL/CDI (N° de CUIT/CUIL/CDI del
apoderado)] y [Denominación persona jurídica] con sede social [calle,
nro. piso, dpto. de la persona jurídica, localidad], en la jurisdicción
de [Provincia persona jurídica], quien declara bajo juramento no
encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos previstos por el
artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, representada
por el/los Sr/es. [Representante/s de la persona jurídica, datos
completos de cada uno], [tipo de identificación fiscal representante
legal PJ] [Nro. de CUIT/CUIL/CDI del representante legal PJ], inscripta
el [fecha de inscripción PJ] en el Registro Público bajo el
número/matrícula [nro. de inscripción PJ], y resuelve/n constituir una
Sociedad por Acciones Simplificada [Unipersonal] de conformidad con las
siguientes:
I. ESTIPULACIONES:
ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio:
La sociedad se denomina '[denominación S.A.S.]' y tiene su domicilio
legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo
establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o
representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO SEGUNDO. Duración:
El plazo de duración de la sociedad es de 20 años, contados a partir de
la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por
decisión de los socios.
ARTÍCULO TERCERO. Objeto:
La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o
asociada a terceros, dentro o fuera del país las siguientes
actividades: producción, intercambio, fabricación, transformación,
comercialización, intermediación, representación, importación y/o
exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e
inmateriales y la prestación de servicios relacionados directa o
indirectamente con las siguientes actividades: ( a ) Agropecuarias,
avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; ( b )
Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier
soporte; ( c ) Culturales y educativas; ( d ) Desarrollo de
Tecnologías, investigación e innovación y software; ( e )
Gastronómicas, hoteleras y turísticas; ( f ) Inmobiliarias y
constructoras; ( g ) Inversoras, financieras y fideicomisos; ( h )
Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus
formas; ( i ) Salud y ( j ) Transporte.
El cumplimiento del objeto social debe guardar razonable relación con el capital social.
La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier
acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad
lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones.
ARTÍCULO CUARTO. Capital:
El Capital Social es de $ [pesos en número] representado por igual
cantidad de acciones ordinarias escritúrales, de $ 1 valor nominal cada
una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser
aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el
artículo 44 de la Ley N° 27.349, debiéndose siempre cumplir con el
procedimiento para garantizar el ejercicio de suscripción preferente y
de acrecer previsto en el presente estatuto. La reducción del capital
se regirá conforme lo dispuesto por los artículos 204 a 206 de la ley
Nº 19.550. Los accionistas tendrán el derecho y el deber, requiriendo
al efecto información de los administradores, de mantenerse en
conocimiento de la situación económica y financiera de la sociedad,
obligándose a adoptar en forma oportuna las medidas necesarias para
mantener a la misma en estado de adecuada capitalización para el normal
cumplimiento de su objeto social y de las obligaciones con terceros, o
en su caso para disminuir la magnitud de los daños a éstos o evitar su
agravamiento.
ARTÍCULO QUINTO. Aumentos de capital: Las
acciones escritúrales correspondientes a futuros aumentos de capital
podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de
socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo
fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las
condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación
adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele
prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada
acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se
resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o
sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo
244 párrafo cuarto de ley Nº 19.550, sin perjuicio de su derecho de
asistir a las reuniones de socios con voz. Todo aumento de capital
social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por
parte de los socios, con aportes en especie o en pago de obligaciones
preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las
acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales
el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor
nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier
método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires y resultar del último balance general correspondiente a los
estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado
antes de la reunión de accionistas que haya resuelto el aumento de
capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y
dicha reunión no superare los ciento ochenta (180) días. En su defecto,
el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial
cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días a la fecha de la
reunión del órgano de gobierno, el cual deberá contar con informe de
auditoría conteniendo opinión fundada.
ARTÍCULO SEXTO. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las
acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones
preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción
de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y
también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya
suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los
accionistas mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su
domicilio electrónico. Los accionistas podrán ejercer su derecho de
opción dentro de los treinta (30) días siguientes a la última
notificación.
Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en
especie o en pago de obligaciones preexistentes, los accionistas
siempre conservarán su derecho de suscripción preferente debiendo
entregar el valor nominal y en su caso de la prima de emisión de las
nuevas acciones emitidas al titular del bien o del crédito
capitalizado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de
suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las
suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad por lo
dispuesto en los artículos 195 y 196 de la ley Nº 19.550.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido
el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si
hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad
notificará, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su
correo electrónico, a todos los accionistas que hubiesen suscripto las
nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al
aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus
características. Estos accionistas deberán comunicar a la sociedad de
forma fehaciente o por correo electrónico a los miembros del órgano de
administración dentro de los 15 días de recibido la última notificación
su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de
la nueva emisión. En caso de que hubiera más de un oferente, la
suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad dentro del plazo de
15 días de finalizado comunicará por correo electrónico a todos los
accionistas la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les
remitirá copia de la constancia del saldo de su cuenta. Si el
acrecimiento fuere parcial, el órgano de administración podrá ofrecer a
terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por éstos, el
órgano de administración deberá reunirse y aprobar una declaración de
la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los
socios, la que se inscribirá en el Registro Público junto con el
documento de la reunión aprobatoria del aumento.
ARTÍCULO OCTAVO. Mora en la integración:
La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al
sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de
las alternativas previstas en el artículo 193 de la ley N° 19.550.
ARTÍCULO NOVENO. Transferencia de las acciones:
La transferencia de las acciones es libre, debiendo ser comunicada a la
sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la
sociedad. Para que proceda la inscripción deberá acompañarse a la
comunicación copia del instrumento de transferencia que el órgano de
administración deberá digitalizar e incorporar al libro mencionado.
ARTÍCULO DÉCIMO. Composición del Órgano de administración:
La administración de la sociedad está a cargo de una o más personas
humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su
designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5)
miembros. Cualquier miembro del órgano de administración de la sociedad
tiene a su cargo su representación. Si la administración fuera plural,
los administradores la representarán en forma indistinta, salvo que el
órgano de administración fuese organizado en forma colegiada, en cuyo
caso, los accionistas deberán designar a el o los administradores que
ejercerán la representación legal. Duran en el cargo por plazo
indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización
deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. En caso de
inasistencia de uno o varios miembros titulares a una reunión del
órgano, los miembros suplentes asumirán en el acto de forma automática,
sin necesidad de su aprobación previa por parte del órgano. Si se
hubieran emitido distintas clases de acciones con derecho a designar
administradores por clase, deberá designarse por lo menos un suplente
por cada clase de forma tal que el director suplente que asumirá en
reemplazo del administrador titular insistente es aquel que hubiera
sido designado por su misma clase de acciones. Rige, para el caso de
haberse estipulado el funcionamiento de un órgano colegiado plural con
tres o más integrantes, el derecho al ejercicio del voto acumulativo,
en los términos y condiciones previstas por el artículo 263 de la ley
Nº 19550.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Funcionamiento del órgano de administración:
Cada miembro del órgano de administración, al aceptar el cargo deberá
constituir un domicilio en la República Argentina y un correo
electrónico en el serán válidas todas las comunicaciones que se le
realicen en tal carácter por parte de la sociedad, sus órganos o
accionistas. Dicho correo electrónico podrá ser modificado en cualquier
momento, previa comunicación fehaciente de su cambio al órgano de
administración, a los accionistas, y en su caso, a los miembros del
órgano de fiscalización. Cualquier miembro del órgano de administración
podrá convocar a la reunión del mismo con un mínimo de tres (3) días de
anticipación por medio fehaciente o al correo electrónico constituido
por cada miembro. Deberán realizarse reuniones con al menos una
periodicidad de tres (3). Cuando el órgano de administración fuere
plural sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus
integrantes, y resolverá por mayoría de los participantes presentes en
la reunión. Resuelta una convocatoria a reunión de socios la misma
deberá ser practicada por cualquier representante legal dentro de
quinto día, salvo se apruebe hacerlo en un plazo menor. Transcurrido el
plazo podrá efectuarla cualquier administrador.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Deberes de los administradores.
Las reuniones presenciales se realizarán en la sede social o en el
lugar que en indique dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes
comunicarse simultáneamente entre ellos atendiendo el procedimiento
previsto en el artículo decimotercero de este estatuto. Para la
confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del
artículo 51 de la Ley N° 27.349. Todas las resoluciones deberán
incorporarse al Libro de Actas dentro de los cinco días de clausurada
la reunión, teniendo los accionistas derechos a obtener una copia de
las actas si así lo solicitasen. Los administradores podrán
autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo
caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad
de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Los
administradores titulares prestarán la garantía correspondiente, de
conformidad con las disposiciones del artículo 256 de la ley 19.550, la
Resolución General Nº 7/2015 de la Inspección General de Justicia, o
sus eventuales reglamentaciones y/o modificaciones. Quien ejerza la
representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no
sean notoriamente extraños al objeto social. Los administradores tienen
derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del
órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda
como accionistas. Los administradores no pueden votar en las decisiones
vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden
hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Reuniones del órgano de administración a distancia:
A pedido expreso de cualquier administrador, las reuniones del órgano
de administración podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos
o digitales que les permitan a los participantes comunicarse
simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se
encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En
estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los
fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones,
como presentes en la reunión. La reunión del órgano de administración
celebrada a distancia deberá cumplir con los siguientes requisitos: a)
Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los
participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en
simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital
y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes,
durante todo su desarrollo. b) Que en la convocatoria a la reunión se
informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación
elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha
participación. c) Que el representante legal de la sociedad conserve
una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco
años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la
solicite. d) Que una vez concluida la reunión sea transcripta en el
correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las
personas que participaron y estar suscripta por el representante
social. e) En el supuesto de que mediare una interrupción del sistema
de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya que afecte
al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o la
grabación de esta, la reunión se suspenderá de pleno derecho y
automáticamente durante treinta minutos. En caso de que pasado dicho
lapso, no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de
comunicación a distancia o de su grabación, la reunión pasará a un
cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a
la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida,
manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento.
Reanudada la reunión en las condiciones expuestas, y restablecida la
comunicación de audio y video y su grabación, con todos los asistentes
que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran
únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran
sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al
reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para
continuar, la misma concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo
convocarse dentro de los 3 días a una nueva reunión del órgano de
administración de modo presencial, a los efectos de tratar los puntos
del orden del día que no pudieron ser tratados de forma remota.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Convocatoria del Órgano de Gobierno:
Las reuniones del órgano de gobierno podrán realizarse de forma
presencial en la sede social o fuera de ella dentro del ámbito de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o de forma remota utilizando medios
que les permitan a los socios y participantes comunicarse
simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos
previstos en la cláusula decimotercera. Las reuniones del órgano de
gobierno se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los
administradores o en su caso, el órgano de fiscalización. La reunión
del órgano de gobierno también podrá ser solicitada al órgano de
administración por accionistas que representen por lo menos el cinco
por ciento (5%) del capital social. La petición deberá contener los
puntos del orden del día a tratar y el órgano de administración, o en
su caso de fiscalización, deberá convocar a la reunión dentro del plazo
de quince días. Transcurrido dicho plazo ante la omisión de la
convocatoria peticionada, la convocatoria podrá hacerse por la
autoridad de control o judicialmente, sin perjuicio de la
responsabilidad de los integrantes de los órganos de administración y
fiscalización. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones
serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social
y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Comunicación de la convocatoria. La
comunicación o citación a los accionistas de la reunión se realizará
por medio fehaciente al domicilio expresado en el instrumento
constitutivo, o al que se haya notificado su cambio al órgano de
administración. También puede realizarse por medios electrónicos al
correo electrónico constituido por el accionista, en cuyo caso deberá
asegurarse su recepción. Todo accionista deberá constituir un correo
electrónico a los efectos de recibir las comunicaciones, ante la falta
de constitución de correo electrónico del accionista deberá
notificárselo de forma fehaciente a su domicilio. La falta de recepción
del correo electrónico por cualquier accionista, por causa imputable al
órgano que convocó será causa de nulidad de todas las decisiones
adoptadas en la correspondiente reunión del órgano.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Funcionamiento del órgano de gobierno.
Régimen de quórum y mayorías. Derecho de receso: La reunión del órgano
de gobierno será presidida por el o los representantes, o a pedido de
cualquier accionista, por la o las personas que se designen en la
respectiva reunión como punto previo de especial pronunciamiento del
orden del día. Deberán adoptarse por unanimidad del capital social as
reformas estatutarias que importen modificar: a) El régimen de voto
acumulativo, b) el régimen del ejercicio de suscripción preferente o
del derecho de acrecer; c) el régimen de emisión de prima de emisión y
el régimen de reducción del capital social; d) El régimen de quorum y
mayorías del órgano de gobierno; e) el régimen de impugnación de las
resoluciones del órgano de gobierno; f) El régimen del derecho a la
información del accionista; g) e régimen de utilidades, reservas y
distribución de dividendos; y h) las causas de resolución parcial y el
régimen de valuación y pago de la participación del accionista. Las
demás reformas estatutarias o la disolución social y nombramiento de
liquidadores deberán resueltas por dos tercios del capital social, para
lo cual no se aplicará la pluralidad del voto. Todas las resoluciones
que no importen modificación del contrato se adoptaran por los votos de
la mayoría de capital presente que puedan emitirse en la respectiva
reunión, la cual deberá constituirse con la presencia de accionistas
que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto. Aunque
un solo socio representare el voto mayoritario, en ningún caso se
prescindirá de la realización del acto asambleario y de la convocatorio
al otro u otros socios. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las
resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios,
comunicado al órgano de administración a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10)
días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio
fehaciente o al correo electrónico constituido por los accionistas, o
las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios
expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único
las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El
accionista o su representante que en una operación determinada tenga
por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene
obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si
contraviniese esta disposición la decisión social será inválida y
además será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto
no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.
Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro
del quinto día de concluida la reunión, dejándose expresa constancia e
identificación de: 1) La identificación de la totalidad de los
accionistas al momento de la celebración de la reunión; 2) La
identificación de todos los accionistas que participaron del acto; 3)
Los puntos del orden del día tratados; 4) Un resumen de las
manifestaciones hechas en la deliberación; 5) El sentido de los votos
de cada accionista. La persona que hubiera sido designada para presidir
el acta y todos los administradores deberán conservar una copia de la
grabación de la reunión, la cual deberá estar disponible en una
plataforma virtual accesible para cualquier accionista, administrador,
miembro del órgano de fiscalización o tercero legitimado que así lo
solicite. La sociedad ni los accionistas podrán negarse a la presencia
de un escribano cuando éste fuera requerido por un accionista, a su
costa, para labrar acta notarial del acto asambleario. Las resoluciones
del órgano de gobierno de la sociedad adoptadas conforme a la ley y el
estatuto son obligatorias para todos los accionistas y deben ser
cumplidas por los integrantes del órgano de administración.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Celebración de reuniones del órgano de gobierno a distancia:
A pedido expreso de cualquier accionista las reuniones del órgano de
gobierno podrán celebrarse utilizando mecanismos que les permitan a los
participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que
todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando
plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a
distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las
mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. Para el
funcionamiento de las reuniones a distancia deberán observarse los
requisitos previstos en la cláusula decimotercera.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. Impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno:
Toda resolución del órgano de gobierno adoptada en violación de la ley,
el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los
accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva
decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a
la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron
favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la
voluntad. También pueden impugnarla los administradores y miembros del
órgano de fiscalización o la autoridad de control. La acción se
promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio dentro
del plazo previsto por el artículo 251 de la ley 19550.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Requisitos para participar de la reunión del órgano de gobierno:
No se requerirá ningún tipo comunicación previa de accionistas a los
efectos de su participación de los accionistas en la reunión del órgano
de gobierno de la sociedad, pudiendo participar del acto por si o a
través de un mandatario. En el supuesto de que su participación se
efectué a través de un mandatario deberá remitir copia de certificada -
en soporte papel o de forma digital - del mandato con las formalidades
previstas por el articulo 239 de la ley 19.550 con un día de antelación
a la celebración de la reunión. No podrán ser mandatarios los
administradores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y
empleados de la sociedad. Los accionistas que sean sociedades
constituidas en el extranjero deberán acreditar encontrarse debidamente
inscriptas en nuestro país en términos de los artículos 118 o 123 de la
ley 19.550, y deberán participar de la reunión a través de su
representante legal inscripto en el Registro Público, o por otra
persona humana cuyo mandato hubiera sido conferido por el representante
legal inscripto en el Registro Público.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. Órgano de Fiscalización:
La sociedad podrá prescindir de órgano de fiscalización mientras no
quede encuadrada en lo dispuesto por el artículo 299 de la ley 19550,
en cuyo caso, el órgano de gobierno deberá designar una sindicatura que
puede ser unipersonal o plural. En el caso de designar se una
sindicatura unipersonal, la reunión de accionistas deberá designar un
sindico titular y un síndico suplente, teniendo a su cargo las
atribuciones y deberes previstos en el artículo 294 de la N° 19.550. El
cargo de miembro del órgano de fiscalización será incompatible con el
de administrador y con el de auditor. Cualquier accionista tendrá
derecho a designar por el sistema de voto acumulativo un miembro del
órgano de fiscalización, cuando éste se fuere colegiado en número
impar. La remuneración de los miembros del órgano de fiscalización será
resuelta por el órgano de gobierno. Todo miembro del órgano de
fiscalización deberá constituir domicilio y un correo electrónico donde
serán validas todas las notificaciones que le cursen la sociedad,
administradores y accionistas. Los miembros del órgano de fiscalización
tendrán derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones
del órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les
corresponda como accionistas y no podrán votar en las decisiones
vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión ni en las
resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Derecho a la información:
Mientras la sociedad prescinda de órgano de fiscalización, cualquier
accionista deberá tener pleno y directo acceso, a todas las constancias
de los registros digitales contemplados por el artículo 58 de la ley
27.349 y todo otro que en su caso sea individualizado a los fines de
los artículos 322 inciso c) y 327 del Código Civil y Comercial de la
Nación, a los sistemas informáticos contables, y a toda la
documentación respaldatoria de índole comercial, contable, fiscal y
bancaria, así como requerir al administrador los informes que estimen
pertinentes. Cualquier accionista podrá solicitar a su exclusiva costa
copia de documentación social, previo requerimiento en forma
fehaciente. La negativa por parte de los administradores de brindar al
accionista el acceso a la documentación o información será considerada
un incumplimiento grave de sus deberes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Ejercicio Social:
El ejercicio social cierra el día [fecha de cierre de ejercicio] de
cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a
las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá
enviar por correo electrónico a todos los accionistas los estados
contables, con no menos de quince (15) días de anticipación a su
consideración por el órgano de gobierno.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Utilidades, reservas y distribución:
De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por
ciento (5%) a la reserva legal hasta alcanzar el veinte por ciento
(20%) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por
cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
(b) el importe que se establezca para retribución de los
administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a
las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa
deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran
constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su
participación en el capital social, respetando, en su caso, los
derechos de las acciones preferidas. Podrán constituirse reservas
facultativas, siempre que las mismas estén justificadas en forma clara
y circunstanciada por quien proponga su constitución, sean razonables,
respondan a una prudente administración y sean aprobadas por el dos
terceras partes del capital social. La aprobación por parte del órgano
de gobierno de estados contables de cuyo estado de resultados y
resultados acumulados resulten saldos negativos, éstos deberán ser
compensados con los saldos de las cuentas positivas del patrimonio
neto. Si las pérdidas de un ejercicio o acumuladas de ejercicios
anteriores tornen aplicable lo dispuesto por los artículos 94 inciso 5º
o 206 de la ley 19550, el órgano de gobierno deberá adoptar las
resoluciones previstas por los artículos 96 y 206 a los fines de poder
superar la situación descripta en aquellas normas. Los resultados no
asignados de saldo positivo deben necesariamente tener una asignación
específica y conformar una reserva facultativa en los términos y con
los recaudos previstos en la presente cláusula.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Resolución parcial del contrato social: Serán causales de resolución parcial del contrato:
1) La muerte del accionista.
2) La disolución de la comunidad ganancial, respecto de las acciones
que fueran adjudicadas judicial o extrajudicialmente al cónyuge que no
fuera accionista al momento de producirse la disolución.
3) La exclusión del accionista cuando incurra en grave incumplimiento
de sus obligaciones declarada judicialmente, o en los supuestos de su
incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra. La acción de
exclusión podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier accionista
y caduca a los 90 días contados desde la fecha en la que se conoció el
hecho justificativo de la exclusión. Será de aplicación
supletoria lo dispuesto por el art. 91 de la Ley 19.550 en cuanto no se
contraponga a lo dispuesto en la presente cláusula.
4) El retiro voluntario del socio, por su decisión y declaración unilateral.
El valor real de la participación social de las acciones a los efectos
de la liquidación de la participación social será fijado por conforme a
un balance especial confeccionado por la sociedad en un plazo no mayor
a los 60 días desde que se hubiera comunicado la casual de resolución
parcial, contemplándose asimismo todos los bienes intangibles o
inmateriales y en particular el valor llave de la sociedad. A falta de
común acuerdo entre la sociedad y el accionista (o sus herederos o ex
cónyuge), podrán solicitar cada cual por su parte una valuación de
dicha participación social a un acreditado experto valuatorio. Dicha
valuación necesariamente deberá incluir los bienes intangibles e
inmateriales de la sociedad al momento del fallecimiento del socio. En
caso de existir diferencias entre ambas valuaciones se procederá a
solicitar la tasación judicial debiendo soportar todos los gastos y
cotas judiciales y extrajudiciales de todo el procedimiento la parte
que pretendió el precio más distante del fijado judicialmente. El pago
del valor patrimonial proporcional de las acciones deberá ser cancelado
dentro de los 30 días de aprobado el balance especial como pago a
cuenta, el saldo del valor deberá ser cancelado dentro del plazo máximo
de dos años.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Disolución y liquidación: La
sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstos por los
incisos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 9 del art. 94 de la ley 19.550, así
también como por cualquiera de las siguientes causas:
1) Conflicto societario que impida el funcionamiento normal de los
órganos sociales. Se considerarán como causal disolutoria la
imposibilidad de funcionamiento del órgano de administración por el
lapso de seis meses, y del órgano de gobierno por un término de dos
años.
2) Inactividad social por un periodo superior a los dos años. La
suspensión o retiro del C.U.I.T. será considerado como hecho revelador
de la inactividad, salvo prueba en contrario.
Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada
por el o las personas que fueran designadas a tal efecto por el órgano
de gobierno. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando
el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo
hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital
integrado.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Competencia.
Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite
entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los
miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza,
quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con
competencia en materia comercial con sede en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.
II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
En este acto los socios acuerdan:
1. SEDE SOCIAL: Establecer la
sede social en la calle [calle y número de la sede], [piso de la sede],
[depto. de la sede], de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. CAPITAL SOCIAL: El/los
socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el
siguiente detalle: (a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe la
cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias
escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto
por acción, (b) [Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de
[Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de
un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (c)
[Denominación] [tipo societario] suscribe la cantidad de [Cantidad de
Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor
nominal cada una y con derecho a un voto por acción.
El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en
dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante [boleta de
depósito del BNA/ acta notarial], debiendo integrarse el saldo
pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años,
contados desde la fecha de constitución de la sociedad.
3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE:
Designar (Administrador/es titular/es) a: [Nombre y apellido del
administrador titular], [tipo de documento administrador] N° [número de
documento administrador], [nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de
nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de
nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle ,
nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta
el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la
sede social y electrónico en el siguiente correo [ ] y manifiesta bajo
forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta
Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de
la Unidad de Información Financiera, inciso de la Resolución UIF N°
11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] - [subinciso].
(Administrador/es suplente/es) a: [Nombre y apellido administrador
suplente], [tipo de documento administrador suplente] N° [número de
documento administrador suplente], [tipo de documento administrador] N°
[número de documento administrador], [tipo de identificación fiscal
administrador][nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad
[nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento
administrador], con domicilio real en la calle [calle, nro., piso,
depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que
le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y
electrónico en el siguiente correo [ ] y manifiesta bajo forma de
declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de
conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de
Información Financiera. Inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual
se encuentra comprendido: [inciso] -[subinciso].
La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados.
4. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL:
En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos
y financiamiento del terrorismo, [Nombres y apellidos beneficiario
final], [Tipo de Documento beneficiario final] N° [Nro. De Documento
beneficiario finad], [Tipo de identificación fiscal beneficiario finad]
[N° de identificador fiscal beneficiario finad], de nacionalidad
[nacionalidad beneficiario finad], [datos completos del domicilio
beneficiario social] manifiesta en carácter de declaración jurada que
reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona
jurídica en un [porcentaje] %. [Nombres y apellidos administrador 1],
En mi carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay
persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los
términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015
de la Inspección General de Justicia.
5. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ELECTRÓNICO:
El accionista [ ] constituye domicilio electrónico bajo el siguiente
correo [ ] y el accionista [ ] y electrónico en el siguiente correo [ ].
6. PODER ESPECIAL: Otorgar
poder especial a favor de [nombres y apellidos autorizado], [tipo de
documento autorizado] [N° de documento autorizado] y/o [nombres y
apellidos autorizado2], [tipo de documento autorizado2] [N° de
documento autorizado2], para realizar conjunta, alternada o
indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la
sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer
modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la
denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados
complementarios y proceder a la individualización de los Registros
digitales de la Sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se los
autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante
entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos
(A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental
de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.),
Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o
todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para
solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.
ANEXO A3
(Anexo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 3/2020
de la Inspección General de Justicia B.O. 26/2/2020. Vigencia: a partir
del quinto día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024, SE SUSPENDE LA VIGENCIA Y APLICACIÓN de los artículos 2º,
3º, 4º y 5º de la Resolución General IGJ N° 3/2020, hasta tanto se instrumentan las adecuaciones necesarias para
cumplir con lo exigido por el artículo 37 de la Ley N° 27.349.)
MODELO DE
EDICTO
CONSTITUCIÓN: [tipo de instrumento] [fecha del acto constitutivo].
1.-[Nombres y apellidos socio1], [edad socio1], [estado civil socio1],
[nacionalidad socio1], [profesión socio1], [Calle, altura, piso,
depto., localidad socio1], [tipo de documento socio1] [número de
documento socio 1], [tipo de identificación tributaria socio1] [número
CUIT/CUIL/CDI socio1]; [Nombres y apellidos socio2], [edad socio2],
[estado civil socio2], [nacionalidad socio2], [profesión socio2],
[Calle, altura, piso, depto., localidad socio2], [tipo de documento
socio2] [número de documento socio2], [tipo de identificación
tributaria socio2] [número CUIT/CUIL/CDI socio2]; y [denominación socio
persona jurídica] [tipo persona jurídica], [dato completo de la sede
social de la persona jurídica], CUIT N° [número CUIT persona jurídica],
[datos de identificación], [N° de identificación persona jurídica],
[fecha de inscripción persona jurídica], [organismo de inscripción de
la persona jurídica], [jurisdicción de inscripción persona jurídica].
2.- “[Denominación]”. 3.- [calle, altura, piso, oficina sede social],
CABA. 4.- Tiene por objeto el previsto en el Anexo A2 de la Resolución
General (IGJ) N° 06/17, modificado por la Resolución General (IGJ) N°
08/17. (1) 5.- [plazo de duración] años. (2) 6.- $ [pesos en
números].[Aporte de cada socio en moneda nacional].[Clases, modalidades
de emisión y características de las acciones. Régimen de
aumento].[Suscripción e integración de capital: El/los socio/s
suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente
detalle: (a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe ia cantidad de
[Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de
un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, (b)
[Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de [Cantidad de
Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor
nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (c) [Denominación]
[tipo societario] suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en
números] acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal
cada una y con derecho a un voto por acción. 7.- Administradores y
representantes legales en forma indistinta (3). Administrador titular:
[nombres y apellidos administrador titular] con domicilio especial en
la sede social; administrador suplente: [nombres y apellidos
administrador suplente], con domicilio especial en la sede social;
todos por plazo indeterminado. 8.- [Prescinde del órgano de
fiscalización] (3). 9.- [fecha de cierre de ejercicio] de cada año.
(1) Para el supuesto caso en que no se adopte el objeto modelo previsto
en el artículo Cuarto del instrumento constitutivo modelo, deberá
incluirse el detalle de las actividades previstas para el objeto social
acordado por los socios.
(2) Para el supuesto caso en que no se adopte el plazo de duración
previsto en el artículo Segundo del instrumento constitutivo modelo,
deberá incluirse el plazo acordado por los socios.
(3) Para el supuesto caso en que no se adopte el régimen de
administración y fiscalización previsto en los artículos Séptimo y
Noveno del instrumento constitutivo modelo, deberá preverse la
organización de la administración y, en su caso, la de la
fiscalización, respectivamente.
- Anexo A, Artículo 38 sustituido por art. 1º de la Resolución Nº 20/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 4/5/2020. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial;
- Anexo A, artículo 7°, inc. a), subinciso 3, sustituido por art. 2° de la Resolución
General N° 8/2017 de la
Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017. Artículo 2º de la Resolución
General N° 8/2017 derogado por art. 1º de la Resolución General Nº 17/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 23/4/2020. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial;
- Anexo A, Artículo 46 sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 9/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 16/3/2020. Vigencia: regirá a
partir del 30 de junio de 2020;
- Anexo A2, Artículo Tercero sustituido por art. 5° de
la Resolución
General N° 8/2017 de la
Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017;
- Anexo A3 (Modelo de Edicto de
Constitución) sustituido por art. 6° de la Resolución
General N° 8/2017 de la
Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017.
