SECRETARÍA DE FINANZAS

Y

SECRETARÍA DE HACIENDA

DEUDA PÚBLICA

Resolución Conjunta 7-E/2017

Concertación de operaciones de venta de los “Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses”. Aprobación.

Ciudad de Buenos Aires, 04/09/2017

VISTO el Expediente N° EX-2017-10648820-APN-MF y su similar N° EX-2017-11353772-APN-MF en tramitación conjunta, la Ley N° 11.672 Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014), el Decreto Nº 334 de fecha 12 de mayo de 2017, las Resoluciones Nros. 89-E de fecha 12 de junio de 2017 (RESOL-2017-89-APN-MF), 117-E de fecha 20 de julio de 2017 (RESOL-2017-117-APN-MF) y 151-E de fecha 24 de agosto de 2017 (RESOL-2017-151-APN-MF), todas ellas del MINISTERIO DE FINANZAS, las Resoluciones Conjuntas Nros. 3-E de fecha 29 de junio de 2017 (RESFC-2017-3-APN-SECH#MHA) y 6- E de fecha 3 de agosto de 2017 (RESFC-2017-6-APN-SECH#MHA), ambas de la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS y de la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA, y

CONSIDERANDO:

Que por el Artículo 55 de la Ley N° 11.672 Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014), modificado por el Artículo 61 de la Ley Nº 26.422, se faculta a la SECRETARÍA DE HACIENDA y a la SECRETARÍA DE FINANZAS, ambas del entonces MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, actualmente en el ámbito del MINISTERIO DE HACIENDA y del MINISTERIO DE FINANZAS, respectivamente, para realizar operaciones de administración de pasivos, cualquiera sea el instrumento que las exprese.

Que en tal sentido se establece que esas operaciones podrán incluir, entre otras, la compra, venta y/o canje de instrumentos financieros, tales como bonos o acciones, pases de monedas, tasas de interés o títulos; la compra y venta de opciones sobre instrumentos financieros y cualquier otra transacción financiera habitual en los mercados de productos derivados.

Que, asimismo, el citado texto legal dispone que esas transacciones podrán realizarse a través de entidades creadas “ad hoc”; que las operaciones que refiere no estarán alcanzadas por las disposiciones del Decreto Nº 1.023 de fecha 13 de agosto de 2001 y sus modificaciones; y que los gastos e intereses relacionados con estas operaciones deberán ser registrados en la Jurisdicción 90 - Servicio de la Deuda Pública.

Que a tales efectos dispone que para la fijación de los precios de las operaciones deberán tomarse en cuenta los valores existentes en los mercados y/o utilizar los mecanismos usuales específicos para cada transacción.

Que, finalmente, dispone que los instrumentos que se adquieran mediante estas operaciones o por ventas de activos podrán mantenerse en cartera a fin de poder utilizarlos en operaciones de pase, opciones, conversiones y cualquier otro tipo de operación habitual en los mercados.

Que en el marco de una estrategia financiera integral y del programa financiero para el Ejercicio 2017 por el Artículo 1° del Decreto Nº 334 de fecha 12 de mayo de 2017, se faculta a la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA y a la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS, a incluir en los acuerdos que suscriba la REPÚBLICA ARGENTINA para la concertación de operaciones de venta de títulos públicos y su recompra en una fecha posterior, en el marco de lo previsto en el párrafo primero del Artículo 55 de la Ley Nº 11.672 Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014) y con el alcance que se indica en el Artículo 2º del citado decreto, cláusulas que establezcan la prórroga de jurisdicción a favor de los tribunales estaduales y federales ubicados en la Ciudad de Nueva York, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA y/o de los tribunales ubicados en la Ciudad de Londres, REINO UNIDO DE GRAN BRETAÑA E IRLANDA DEL NORTE, y que dispongan la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana, exclusivamente, respecto a reclamos que se pudieran producir en la jurisdicción que se prorrogue y con relación a dichos acuerdos.

Que dicha renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana no implicará renuncia alguna respecto de la inmunidad de la REPÚBLICA ARGENTINA con relación a la ejecución de los bienes que se detallan en los incisos del referido Artículo 1°.

Que por el Artículo 2° del decreto aludido se dispone que el monto nominal de títulos públicos que podrán utilizarse para las operaciones que se realicen en el marco del mismo, será de hasta DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MIL MILLONES (U$S 20.000.000.000) o su equivalente en otra moneda.

Que, a continuación, por el Artículo 3° se instruye a la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA y a la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS a realizar todos los actos necesarios para la celebración de las operaciones contempladas en el Artículo 55 de la Ley Nº 11.672 Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014) que por el citado decreto se autorizan.

Que por las Resoluciones Nros. 89-E de fecha 12 de junio de 2017 (RESOL-2017-89-APN-MF), 117-E de fecha 20 de julio de 2017 (RESOL-2017-117-APN-MF) y151-E de fecha 24 de agosto de 2017 (RESOL-2017-151-APN-MF), todas ellas del MINISTERIO DE FINANZAS, se dispusieron ampliaciones de la emisión de los “BONOS DE LA NACIÓN ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 8,75% 2024” (BONAR 2024), emitidos originalmente por la Resolución Nº 26 de fecha 30 de abril de 2014 de la SECRETARÍA DE FINANZAS del entonces MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, por hasta un total de VALOR NOMINAL ORIGINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRECE MIL MILLONES (VNO U$S 13.000.000.000), a ser colocados mediante operaciones de venta de títulos públicos y su recompra en una fecha posterior, en el marco de lo previsto en el párrafo primero del Artículo 55 de la Ley Nº 11.672 Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014).

Que por las Resoluciones Conjuntas Nros. 3-E de fecha 29 de junio de 2017 (RESFC-2017-3-APN- SECH#MHA) y 6-E de fecha 3 de agosto de 2017 (RESFC-2017-6-APN-SECH#MHA), ambas de la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS y de la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA, entre otras cuestiones, se aprobó la concertación de operaciones de venta de una porción de los BONOS DE LA NACIÓN ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 8,75% 2024” (BONAR 2024), emitidos por las citadas Resoluciones Nros. 89-E/17 y 117 E/17 ambas del MINISTERIO DE FINANZAS, y su recompra posterior, que se realizó entre la REPÚBLICA ARGENTINA como vendedor y las entidades identificadas en cada una de dichas normas como compradores.

Que se ha decidido aceptar las propuestas recibidas de UBS AG, London Branch, DEUTSCHE BANK AG, London Branch, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., y BBVA BANCO FRANCES S.A., para realizar operaciones de venta presente y su recompra en una fecha posterior de los “BONOS DE LA NACIÓN ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 8,75% 2024” (BONAR 2024), en el marco del citado Artículo 55.

Que el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ha emitido su opinión en el marco de lo previsto en el Artículo 61 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N° 24.156 y sus modificaciones.

Que mediante la Providencia N° PV-2017-18415080-APN-SECF#MF y, según lo establecido en el Artículo 6° de la Ley N° 19.549, el Secretario de Finanzas se excusó de intervenir en la presente operación.

Que por el Artículo 1º de la Resolución 30-E de fecha 17 de marzo de 2017 del MINISTERIO DE FINANZAS (RESOL-2017-30-APN-MF) se dispone el reemplazo de las firmas, en caso de ausencia o impedimento de los Secretarios que componen el MINISTERIO DE FINANZAS, estableciéndose en su inciso a) que el señor Secretario de Finanzas será reemplazado en la firma del despacho, por el señor Secretario Legal y Administrativo.

Que la PROCURACIÓN DEL TESORO DE LA NACIÓN ha tomado la intervención de su competencia. Que ha tomado intervención el Servicio Jurídico competente.

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el Artículo 55 de la Ley N° 11.672 Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014), el Decreto Nº 334 de fecha 12 de mayo de 2017 y Resolución 30-E/17 del MINISTERIO DE FINANZAS (RESOL-2017-30-APN-MF).

Por ello,

EL SECRETARIO DE FINANZAS

Y

EL SECRETARIO DE HACIENDA

RESUELVEN:

ARTÍCULO 1º.- Apruébase la concertación de operaciones de venta de los “BONOS DE LA NACIÓN ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 8,75% 2024” (BONAR 2024), ISIN ARARGE03H413, emitidos mediante las Resoluciones Nros 89-E de fecha 12 de junio de 2017 (RESOL-2017-89-APN-MF), 117-E de fecha 20 de julio de 2017 (RESOL-2017-117-APN-MF) y 151-E de fecha 24 de agosto de 2017 (RESOL-2017-151-APN-MF), todas ellas del MINISTERIO DE FINANZAS, y su recompra en una fecha posterior, a ser realizada entre la REPÚBLICA ARGENTINA como vendedor y UBS AG, London Branch, DEUTSCHE BANK AG, London Branch, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. y BBVA BANCO FRANCES S.A., como compradores, por hasta un monto de DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL OCHOCIENTOS MILLONES (U$S 1.800.000.000), conforme los siguientes modelos de documentación:

• “Contrato de Recompra Marco (Master Repurchase Agreement)” y sus Anexos I a VII (IF-2017-12039861-APN-SSF#MF), aprobado por el Artículo 2° de la Resolución Conjunta Nº 3-E de fecha 29 de junio de 2017, de la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS y de la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA (RESFC-2017-3-APN- SECH#MHA), y que obra como ANEXO I a dicha norma.

Anexo I “Términos y Condiciones Complementarios (ANNEX I – Supplemental Terms and Conditions)” correspondiente a la operación que se realice con entidades financieras internacionales (IF-2017-16087569-APN-SSF#MF) y Anexo I “Términos y Condiciones Complementarios (ANNEX I – Supplemental Terms and Conditions)” correspondiente a la operación que se realice con entidades financieras locales (IF-2017-16087622-APN-SSF#MF), aprobados por el Artículo 2° de la Resolución Conjunta Nº 6-E de fecha 3 de agosto de 2017 de la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS y de la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA (RESFC-2017-6-APN-SECH#MHA), y que obran como ANEXO I a dicha norma.

• “Confirmación de Operación de Recompra (Repurchase Transaction Confirmation)” correspondiente a la operación que se realice con entidades financieras internacionales (IF-2017-16087685-APN- SSF#MF) y “Confirmación de Operación de Recompra (Repurchase Transaction Confirmation)” correspondiente a la operación que se realice con entidades financieras locales (IF-2017-16087726- APN-SSF#MF), aprobados por el Artículo 2° de la Resolución Conjunta Nº 6-E/17 de la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS y de la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA (RESFC-2017-6-APN-SECH#MHA), y que obran como ANEXO II a dicha norma.

• Carta a ser suscripta entre la REPÚBLICA ARGENTINA y la CAJA DE VALORES S.A (IF-2017-16087791-APN-SSF#MF), aprobado por el Artículo 3° de la Resolución Conjunta Nº 6-E/17 de la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS y de la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA (RESFC-2017-6-APN-SECH#MHA), y que obra como ANEXO III a dicha norma.

ARTÍCULO 2°.- Desígnase al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, como “Agente de Proceso (Process Agent)” en la Ciudad de Nueva York, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, cuando la jurisdicción aplicable resulte ser los tribunales estaduales y federales ubicados en la Ciudad de Nueva York, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.

ARTÍCULO 3°.- Desígnase, en adición y en el marco de lo dispuesto en el inciso a) del Artículo 3º del Decreto Nº 334 de fecha 12 de mayo de 2017, al Subsecretario de Financiamiento de la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS y al Subsecretario de Presupuesto de la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA, a suscribir en forma conjunta, la documentación indicada en el Artículo 1º de la presente medida, la que en lo sustancial deberá ser acorde a los modelos aprobados, y otros documentos que se requieran para celebrar las operaciones aprobadas por el Artículo 1º de la presente.

ARTÍCULO 4°.- Autorízase al Subsecretario de Financiamiento o al Director Nacional de la Oficina Nacional de Crédito Público o al Director de Administración de la Deuda Pública o al Director de Informaciones Financieras o al Director de Financiación Externa, en forma indistinta, a firmar el resto de la documentación que resulte necesaria para implementar la presente medida.

ARTÍCULO 5°.- La presente medida entrará en vigencia a partir del día de su dictado.

ARTÍCULO 6°.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — E/E Carlos Lo Turco. — Rodrigo Hector Pena.