MINISTERIO DE HACIENDA

Resolución 466-E/2017

Ciudad de Buenos Aires, 22/09/2017

VISTO el Expediente N° EX-2017-03140262-APN-DMEYN#MHA y su similar N° EX-2017-13215627- APNDMEYN#MHA en tramitación conjunta, la Ley Nº 23.696 y los Decretos Nros. 584 del 1 de abril de 1993, 265 del 16 de febrero de 1994 y la Resolución Conjunta Nº 481 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS y Nº 462 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL del 17 de mayo de 1993, y

CONSIDERANDO:

Que en el Capítulo III de la Ley Nº 23.696 se contempló que el capital accionario de las empresas, sociedades, establecimientos o haciendas productivas declaradas “sujetas a privatización”, podría ser adquirido en todo o en parte a través de un “Programa de Propiedad Participada”, permitiendo a sus empleados participar en la adquisición de acciones representativas del mencionado capital, por el porcentaje y en las condiciones establecidas en las normas de aplicación.

Que el ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS instrumentó los programas correspondientes a los procesos de privatización en que revistió la calidad de Autoridad de Aplicación, entre ellos el correspondiente a DISTRIBUIDORA DE GAS DEL CENTRO S.A.

Que mediante el Decreto Nº 265 del 16 de febrero de 1994, se aprobó la instrumentación del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS DEL CENTRO S.A. y se adjudicó el porcentaje del paquete accionario oportunamente reservado a esos efectos, fijándose el precio de venta de las acciones correspondientes a esa sociedad en un precio unitario de UN PESO CON VEINTISÉIS CENTAVOS ($1,26).

Que por el expediente citado en el visto se presentaron los señores Claudia Mercedes DOLCE (M.I. N° 16.501.016), César Esteban MONTEVERDE (M.I. N° 20.622.004), Silvia Elizabeth VARELA (M.I. N° 21.392.049) y Daniel Ángel BIONDI (M.I. N° 8.289.460), en su carácter de representantes designados en la Asamblea Especial de Accionistas Clase “C” del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS DEL CENTRO S.A. del 9 de febrero de 2017 protocolizada por Escritura N° 44 del Registro 422, Escribana Suplente Maite BALEZTENA.

Que, en ese marco, esas personas dieron cuenta de que los accionistas Clase “C” que se individualizan en el Anexo I (IF-2017-20222759-APN-DNNP#MHA), adjunto a la presente resolución, adhirieron a la propuesta de compra de las acciones que les corresponden como integrantes del mencionado Programa, hecha por los señores Ronaldo Emilio STRAZZOLINI, Guillermo Pablo RECA y Gonzalo Alejandro PÉRES MOORE.

Que, a tal fin, los citados representantes han sido instruidos para que se presenten ante este Ministerio a fin de obtener la autorización para anticipar el pago del saldo total del precio a favor del ESTADO NACIONAL establecido en los Acuerdos Generales de Transferencia celebrados entre el ESTADO NACIONAL, el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, organismo descentralizado en el ámbito del MINISTERIO DE FINANZAS, y cada uno de los empleados adquirentes.

Que cada uno de los empleados individualizados en el referido Anexo I (IF-2017-20222759-APN- DNNP#MHA) otorgaron una “Instrucción y/o Autorización Irrevocable” a favor de los representantes mencionados en el cuarto considerando de la presente resolución, los DOS (2) primeros como titulares y los DOS (2) segundos como suplentes, a fin de que al menos DOS (2) de ellos puedan representarlos con plena facultad para realizar todos los actos relativos a la venta de las acciones Clase “C” del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS DEL CENTRO S.A., y todos los inherentes a la cancelación anticipada del referido Programa, según lo decidido en la Asamblea de Accionistas del 9 de febrero de 2017.

Que en el artículo 30 de la Ley Nº 23.696 se prevé que “[e]l precio de las acciones adquiridas a través de un Programa de Propiedad Participada será pagado por los adquirentes en el número de anualidades y del modo que se establezca en el Acuerdo General de Transferencia conforme con lo establecido en esta ley, que no debe entenderse como limitativo de otros modos de pago que pudieren acordarse”.

Que, en tal sentido, los Acuerdos Generales de Transferencia firmados por los empleados adherentes al Programa, ratificados a través del Decreto N° 265/94, contemplan que el pago de las acciones transmitidas a los empleados adquirentes se hará con los dividendos anuales que se distribuyan con relación a las acciones adquiridas y con la afectación de hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50 %) de los ingresos provenientes de los bonos de participación en las ganancias.

Que en la mencionada presentación los proponentes manifiestan que casi la totalidad de las acciones del Programa ya han sido canceladas.

Que la deuda actual del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS DEL CENTRO S.A. con el ESTADO NACIONAL asciende a DOSCIENTOS CUARENTA Y OCHO PESOS CON OCHENTA Y TRES CENTAVOS ($ 248,83).

Que tal como surge del expediente mencionado en el visto, y en uso de la facultad otorgada mediante el artículo 30 de la Ley N° 23.696, a la fecha, CIENTO QUINCE (115) empleados adherentes, que representan el NOVENTA Y SIETE COMA CUARENTA Y SEIS POR CIENTO (97,46 %) del padrón de accionistas del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS DEL CENTRO S.A., han manifestado a este Ministerio su intención de anticipar el pago del saldo del precio por las citadas acciones, de acuerdo con las condiciones oportunamente manifestadas por los representantes designados por la Asamblea de Accionistas del 9 de febrero de 2017.

Que sin perjuicio de que los adherentes no representan el CIEN POR CIENTO (100 %) del padrón, la deuda que se cancela corresponde al saldo total del precio de las acciones del Programa y a la integración de las sumas correspondientes al Fondo de Garantía y Recompra, conforme con lo informado por el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, en su carácter de fiduciario del Programa.

Que con la percepción del saldo total del precio de las acciones del Programa y la integración de las sumas correspondientes al Fondo de Garantía y Recompra, el ESTADO NACIONAL queda desinteresado y, en consecuencia, desobligado respecto de las relaciones jurídicas que se establezcan entre los integrantes del Programa de Propiedad Participada y los adquirentes de las acciones, tanto respecto de los empleados adherentes como de los no adherentes a los términos de la oferta efectuada.

Que los empleados no adherentes detallados en el Anexo II (IF-2017-17066820-APN-DNNP#MHA) adjunto a esta resolución, quienes no mantienen deuda con el ESTADO NACIONAL respecto de sus acciones asignadas, han solicitado en presentaciones individuales que les entreguen las acciones Clase “C” que les corresponden, convertidas en acciones Clase “B” de libre transmisibilidad.

Que de la información brindada por la Dirección de Asuntos Judiciales de los Entes Liquidados o en Liquidación, dependiente de la Dirección General de Asuntos Jurídicos de la SUBSECRETARÍA LEGAL de la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE HACIENDA, surge que ninguno de los actores comprendidos en las causas judiciales detalladas en el Expediente N° EX-2017-13215627-APN-DMEYN#MHA en tramitación conjunta se encuentra entre los agentes indicados en los Anexos I (IF-2017-20222759-APN-DNNP#MHA) y II (IF-2017-17066820-APN-DNNP#MHA) adjuntos a la presente resolución.

Que por lo expuesto, se considera conveniente autorizar a la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE HACIENDA, en representación del ESTADO NACIONAL, a realizar todas las acciones que sean necesarias para el perfeccionamiento de la cancelación a realizarse.

Que una vez ingresados los fondos en la cuenta indicada por la Tesorería General de la Nación, dependiente de la SUBSECRETARÍA DE PRESUPUESTO de la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA, las mencionadas acciones quedarán libres de toda prenda o gravamen y el ESTADO NACIONAL desinteresado respecto de éstas.

Que oportunamente se solicitó la opinión del MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL sobre la propuesta de los empleados adherentes, el cual no expresó objeción alguna.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE HACIENDA ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades contempladas en los artículos 13 y 67 de la Ley Nº 23.696.

Por ello,

EL MINISTRO DE HACIENDA

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Aprobar la cancelación total anticipada del saldo del precio por la compraventa de las acciones Clase “C” adeudado por los empleados adherentes al Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS DEL CENTRO S.A., detallados en el Anexo I (IF-2017-20222759-APN- DNNP#MHA) adjunto a la presente resolución, que figuran en los registros del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE FINANZAS, en su carácter de agente fiduciario del mencionado Programa, según padrón de tenencias accionarias al 30 de enero de 2017.

ARTÍCULO 2º.- Aprobar, respecto de los empleados no adherentes citados en el Anexo II (IF-2017-17066820- APN-DNNP#MHA) adjunto a la presente resolución, cuya deuda con el ESTADO NACIONAL también ha sido saldada, la entrega de las acciones Clase “C” que les corresponden, convertidas en acciones Clase “B” de libre transmisibilidad.

ARTÍCULO 3º.- Instruir al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA para que establezca el monto exacto del saldo del precio de las acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS DEL CENTRO S.A. y a cancelar ese monto de acuerdo con lo aprobado en el artículo 1º de la presente medida.

ARTÍCULO 4º.- Instruir al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA a percibir por cuenta y orden del MINISTERIO DE HACIENDA, el pago cancelatorio, el que se depositará en la Cuenta N° 2.510/46 del mencionado Banco, Sucursal Plaza de Mayo, “Recaudación Tesorería General de la Nación”, de la Tesorería General de la Nación, dependiente de la SUBSECRETARÍA DE PRESUPUESTO de la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA, y a levantar la prenda que pesa sobre las referidas acciones, en un todo de conformidad con el Acuerdo General de Transferencia y el Contrato de Fideicomiso suscripto oportunamente por ese Banco. El BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA deberá certificar que los cancelantes sean empleados de DISTRIBUIDORA DE GAS DEL CENTRO S.A. de conformidad con los registros actualizados por esa institución bancaria, al 30 de enero de 2017, correspondientes al Programa de Propiedad Participada de la mencionada empresa.

ARTÍCULO 5°.- Cumplido lo dispuesto en el artículo 4° de la presente resolución, el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA informará sobre lo actuado a este Ministerio, acompañando un listado de las acciones adquiridas por cada empleado adquirente.

ARTÍCULO 6°.- Delegar en la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA de este Ministerio, la facultad para adoptar todas las medidas que sean necesarias a fin de que puedan llevarse a cabo las operaciones que por la presente resolución se aprueban.

ARTÍCULO 7°.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — Nicolas Dujovne.

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar- y también podrán ser consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires).


(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el siguiente link: AnexoI, AnexoII)