ANEXO II
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA EL ACCESO Y EJECUCIÓN AL "PROGRAMA DE
FACILITACIÓN PARA LA IMPLE MENTACIÓN DEL RÉGIMEN DE SOCIEDADES POR
ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)"
La SECRETARÍA DE INTEGRACIÓN PRODUCTIVA del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN
(en adelante, la "SECRETARÍA") realiza la convocatoria al PROGRAMA DE
FACILITACIÓN PARA LA IMPLEMENTACIÓN DEL RÉGIMEN DE SOCIEDADES POR
ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS) (en adelante, el "PROGRAMA") de acuerdo a
los siguientes Términos y Condiciones (en adelante, los "Términos"):
ARTÍCULO 1: Disposiciones Generales. Los presentes Términos contienen
las disposiciones que regularán los requisitos de participación en el
PROGRAMA. Asimismo, la presentación en la convocatoria, implica la
aceptación de los presentes Términos.
ARTÍCULO 2: Destinatarios. Participación. El PROGRAMA se encuentra
dirigido a las Provincias (en adelante el "PARTICIPANTE") que deseen
implementar el trámite de constitución, y demás trámites que requieran
inscripción, por medios digitales para Sociedades por Acciones
Simplificadas (SAS), dispuesto por el Artículo 35 de la Ley N° 27.349.
A los efectos de participar en el PROGRAMA, el PARTICIPANTE, deberá
presentar la "Nota de adhesión y Guía de reconocimiento del Estado de
Situación Provincial" conforme al modelo del Anexo I de la presente
resolución (en adelante la "NOTA").
Todos los datos consignados en la NOTA tendrán el carácter de
declaración jurada. La presentación de la NOTA deberá realizarse a
través del Portal de Trámites a Distancia (TAD) en el link:
https://tramitesadistancia.gob.ar/" o, en soporte físico, en la
Coordinación de Mesa de Entradas, dependiente de la Dirección de
Despacho y Mesa de Entradas de la SUBSECRETARÍA DE COORDINACIÓN del
MINISTERIO DE PRODUCCIÓN, sita en la Avenida Presidente Julio Argentino
Roca N° 651, Planta Baja, Sector 2, (CP 1067), Ciudad Autónoma de
Buenos Aires; a nombre del "PROGRAMA DE FACILITACIÓN PARA LA
IMPLEMENTACIÓN DEL RÉGIMEN DE SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
(SAS) - Secretaría de Integración Productiva".
ARTÍCULO 3: Notificaciones. El PARTICIPANTE acepta que la única forma
de notificación fehaciente será por vía de correo electrónico a la
dirección consignada en la NOTA. Cualquier error en los datos
consignados por el PARTICIPANTE en dicha nota es única y exclusiva
responsabilidad del mismo. Asimismo, cualquier cambio de domicilio
electrónico por parte del PARTICIPANTE deberá ser informado con DIEZ
(10) días de anticipación a la SECRETARÍA. Hasta el momento en que se
tome razón del cambio informado, el domicilio reemplazado conservará
plena validez para todas las notificaciones.
La SECRETARÍA se reserva el derecho a modificar el procedimiento de
notificación previsto en estos Términos, sin que ello implique derecho
a reclamo y/o indemnización alguna.
ARTÍCULO 4: Modificaciones. La SECRETARÍA se reserva el derecho de
realizar las modificaciones que estimen convenientes a los presentes
Términos, en cualquier momento, y a comunicarlas con la debida
antelación a través del sitio web del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN y al
domicilio electrónico informado por el PARTICIPANTE sin que ello dé
lugar a reclamo y/o indemnización alguna. ARTÍCULO 5: Evaluación de la
solicitud. Las solicitudes de participación efectuadas serán evaluadas
por la Dirección Nacional de Fortalecimiento Institucional dependiente
de la SUBSECRETARÍA DE DESARROLLO INSTITUCIONAL PRODUCTIVO de la
SECRETARÍA (en adelante "DNFI") quien estará a cargo del seguimiento y
control en la implementación del PROGRAMA.
Las evaluaciones y los procesos de implementación del PROGRAMA estarán
sujeto a la condición de que existan fondos disponibles en las partidas
presupuestarias correspondientes, en los términos del Artículo 3° de la
Resolución N° 467 de fecha 18 de septiembre de 2017 del MINISTERIO DE
PRODUCCIÓN.
La sola participación en los procesos de convocatoria que en el marco
del PROGRAMA, no implicará obligación alguna por parte de la SECRETARÍA
de otorgar financiamiento o Aporte No Reembolsable (ANR) alguno en
favor de los PARTICIPANTES.
ARTÍCULO 6: Convenio. En caso que la solicitud cumpla con todos los
requisitos dispuestos en los presentes Términos, se suscribirá un
convenio de cooperación (en adelante el "CONVENIO") cuyo modelo se
adjunta en el Anexo III de la presente resolución.
ARTÍCULO 7: Plan de Implementación.
Luego de suscripto el CONVENIO correspondiente, a los efectos de llevar
adelante el "Plan de Implementación" (en adelante el "PLAN"), el
PARTICIPANTE, junto con la SECRETARÍA, deberán dar cumplimiento con las
siguientes etapas:
(i) Diagnóstico de situación.
(ii) Elaboración del PLAN.
(iii) Ejecución del PLAN.
(iv) Rendición de Cuentas.
ARTÍCULO 8: Diagnóstico de situación y elaboración de PLAN. Suscripto
el CONVENIO, la SECRETARÍA en conjunto con el PARTICIPANTE (en adelante
las "PARTES"), procederán a realizar un diagnóstico en territorio
provincial de la situación actual de los procesos de
registración/inscripción de contratos de Sociedades por Acciones
Simplificadas (SAS), si ya lo hubiere, y de Sociedades Comerciales en
general, incluyendo plazos, requisitos, trámites, aranceles, procesos,
tecnología, recursos humanos y demás datos de interés que la SECRETARÍA
disponga.
Una vez realizado el diagnóstico de los procesos existentes, las PARTES
elaborarán el PLAN detallando las tareas, actividades, capacitaciones a
desarrollar y la adquisición de bienes y servicios para lograr los
objetivos del PROGRAMA indicando los objetivos concretos a alcanzar,
las etapas de implementación y los plazos, el monto que, de
corresponder, la SECRETARÍA transferirá al PARTICIPANTE y las
obligaciones a cargo de cada una de las PARTES.
ARTÍCULO 9: Aprobación del PLAN y transferencia.
Realizado el PLAN, el mismo se plasmará en un acta complementaria al
CONVENIO (en adelante el "ACTA"), que será suscripta por las PARTES.
El monto a financiar por la SECRETARÍA para cada caso será fijado en el
ACTA y se entregará con el carácter de Aportes No Reembolsables (ANR).
Junto con la firma del ACTA, la SECRETARÍA ordenará la transferencia
del monto acordado en la misma.
Los recursos a transferir se acreditarán en una cuenta bancaria
especial abierta en la respectiva sucursal del BANCO DE LA NACIÓN
ARGENTINA entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE FINANZAS.
Cuando el PARTICIPANTE opere con un Sistema de Cuenta Única, será
posible reemplazar la cuenta bancaria especial abierta en la respectiva
sucursal del citado Banco, por una cuenta escritural específica,
conforme lo dispuesto por el Decreto N° 892 de fecha 11 de
diciembre1995.
En todos los casos, el PARTICIPANTE deberá acreditar fehacientemente y
en forma previa la adecuación presupuestaria necesaria a fines de
contemplar dentro del presupuesto el ingreso de las sumas transferidas
en el marco del presente PROGRAMA.
ARTÍCULO 10: Ejecución del PLAN. Plazos.
Las actividades y/o acciones del PLAN, detalladas en el ACTA, se
ejecutarán en forma descentralizada, aplicando cada PARTICIPANTE y/u
organismos de él dependiente sus propios procedimientos de
Adquisiciones y Contrataciones. En caso de que las acciones y/o
actividades sean ejecutadas por terceros contratados por el
PARTICIPANTE a través del sistema de licitación pública (u otro tipo de
compra y contratación), ni el MINISTERIO DE PRODUCCIÓN, ni la
SECRETARÍA, ni sus funcionarios y/o empleados, asumen responsabilidad
alguna frente al PARTICIPANTE ni a los contratados por la ejecución de
las acciones, actividades y/o tareas, resultados o informes que
efectúen.
La SECRETARÍA podrá solicitar la información y documentación que estime
correspondiente a los fines de verificar que los procesos se enmarquen
en un proceso transparente y claro. Asimismo, podrá solicitar al
PARTICIPANTE la entrega de informes sobre la evolución y avance del
PLAN.
ARTÍCULO 11: Rendición de cuentas.
La rendición de gastos del PLAN aprobado y financiado por la SECRETARÍA
deberán contener, como mínimo, las siguientes previsiones:
a) El monto total de la transferencia que se rinde;
b) Los conceptos de gastos que se atendieron con cargo a dicha transferencia;
c) La relación de comprobantes que respaldan la rendición de cuentas,
indicando: número de factura o recibo, Clave Única de Identificación
Tributaria (CUIT) o Clave Única de Identificación Laboral (CUIL) del
emisor, denominación o razón social, fecha de emisión, concepto, fecha
de cancelación, número de orden de pago o cheque y la denuncia de los
responsables de la custodia y resguardo de dicha documentación; a
quienes la SECRETARÍA podrá requerir documentación en cualquier momento
por el término de CINCO (5) años de presentada la relación de
comprobantes.
Transcurrido el plazo para la terminación del PLAN, el PARTICIPANTE
contará con un plazo de TREINTA (30) días hábiles para realizar la
rendición final de gastos a la SECRETARÍA, a la que deberá adjuntar,
además de lo indicado anteriormente, copias suscriptas por autoridad
competente en representación del Gobierno Provincial, de los
comprobantes que acrediten los gastos. Las mismas podrán ser
presentadas a través del Portal de Trámites a Distancia (TAD) en el
link: https://tramitesadistancia.gob.ar/ o en soporte físico en la en
la Coordinación de Mesa de Entradas, sita en la Avenida Presidente
Julio Argentino Roca N° 651, Planta Baja, Sector 2, (CP 1067), Ciudad
Autónoma de Buenos Aires; a nombre del "PROGRAMA DE FACILITACIÓN PARA
LA IMPLEMENTACIÓN DEL RÉGIMEN DE SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
(SAS)- Secretaría de Integración Productiva".
La SECRETARÍA podrá requerir cualquier otra información y/o
documentación adicional que entienda necesaria a los efectos de
comprobar la correcta imputación de Aportes No Reembolsables (ANR) por
el PARTICIPANTE.
Una vez operado el vencimiento del plazo señalado sin que el
PARTICIPANTE hubiera cumplido con lo previsto en el párrafo precedente,
la SECRETARÍA cursará una intimación formal otorgándole un plazo de
DIEZ (10) días hábiles para subsanar su incumplimiento.
En caso de ser observada, dicho evento será notificado al PARTICIPANTE,
por la misma vía, otorgándole un nuevo plazo de DIEZ (10) días hábiles
para subsanar las observaciones realizadas.
Si los montos efectivamente erogados resultaren inferiores a los
otorgados por la SECRETARÍA, el excedente deberá ser restituido a ésta.
Si los montos efectivamente erogados resultaren superiores a los
solicitados, se reconocerá hasta el monto aprobado.
La falta de rendición de cuentas en tiempo y forma por parte del PARTICIPANTE, o la
comprobación de la aplicación de los fondos del Aporte No Reembolsable
(ANR) a un destino distinto de los previstos en el CONVENIO y el ACTA,
o en contravención con lo previsto en los presentes Términos y la
Resolución N° 467/17 del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN, habilitará a la
SECRETARÍA a aplicar las sanciones aquí previstas.
ARTÍCULO 12: Sanciones.
En caso de incumplimiento a cualquiera de las cláusulas o de las
obligaciones previstas en los presentes Términos y/o en el CONVENIO y/o
ACTA o de verificación de falsedad en la información o detección de
irregularidades en la documentación suministrada por el PARTICIPANTE,
la SECRETARÍA tendrá la facultad de:
i. Revocar el beneficio otorgado debiendo el PARTICIPANTE restituir el
monto total del Aporte No Reembolsable (ANR) otorgado de acuerdo a los
procedimientos que a sus efectos establecerá la SECRETARÍA, dentro del
plazo de DIEZ (10) días hábiles contados desde la fecha de notificación
de la revocación.
ii. Iniciar las acciones administrativas y/o judiciales que por derecho correspondan.
ARTÍCULO 13: Supervisión.
La SECRETARÍA supervisará, a través de la DNFI, la ejecución del PLAN.
Asimismo, podrá requerir informes, solicitar reuniones y/o efectuar
visitas en el o los domicilios en los cuales se desarrollan las
actividades. La SECRETARÍA se reserva el derecho de solicitar en
cualquier momento al PARTICIPANTE, la presentación de informes de
avance de la ejecución del PLAN, debiendo el PARTICIPANTE adjuntar los
comprobantes de gastos que respalden los gastos efectuados hasta el
momento.
ARTÍCULO 14: Responsabilidad.
El MINISTERIO DE PRODUCCIÓN no se responsabiliza por el éxito del PLAN,
ni por cualquier daño personal y/o material y/o pérdida (directa,
indirecta y/o consecuente) ocasionada al PARTICIPANTE y/o a terceras
personas, con motivo o en ocasión de dicha implementación. El
PARTICIPANTE exime expresamente al MINISTERIO DE PRODUCCIÓN, la
SECRETARÍA, sus funcionarios y/o empleados de toda responsabilidad
ocasionada por cualquier daño y/o perjuicio sufrido, proveniente del
caso fortuito o fuerza mayor, hechos de terceros y/o cualquier
responsabilidad que no resultare imputable en forma directa.
Asimismo, el PARTICIPANTE mantendrá indemne y defenderá a su propio
costo al MINISTERIO DE PRODUCCIÓN, la SECRETARÍA, sus funcionarios y/o
empleados de cualquier pleito, acción, queja, reclamo, demanda y/o
responsabilidad de cualquier naturaleza, incluyendo costos y gastos,
provenientes de actos y omisiones del PARTICIPANTE y/o sus contratistas
y/o terceros por quien deba responder, por acciones u omisiones del
PARTICIPANTE en el desarrollo e implementación del PLAN. El
PARTICIPANTE se obliga a mantener indemne al MINISTERIO DE PRODUCCIÓN,
la SECRETARÍA, sus funcionarios y/o empleados por cualquier reclamo de
sus empleados y/o los familiares de los mismos, sus acreedores, sus
proveedores y/o terceros por quien deba responder, cualquiera sea su
causa.
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ANEXO III
MODELO DE CONVENIO DE COOPERACIÓN ENTRE LA SECRETARÍA DE INTEGRACIÓN
PRODUCTIVA DEL MINISTERIO DE PRODUCCIÓN DE LA NACIÓN Y LA PROVINCIA DE
XXXXX
Entre la SECRETARÍA DE INTEGRACIÓN PRODUCTIVA del MINISTERIO DE
PRODUCCIÓN DE LA NACIÓN, representada en este acto por su titular el
Licenciado
Don Fernando Raúl PREMOLI, (M.I. N° 22.703.908) con domicilio legal en
(________) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la
"SECRETARÍA"), por una parte y la Provincia DE XXXXXX, representada en
este acto por (________), M.I. N° (________) en su carácter de
(________), con domicilio en (________), de la Ciudad de (________),
Provincia de (________), (en adelante, la "PROVINCIA" y junto con la
SECRETARÍA, las "PARTES") por la otra, acuerdan celebrar el presente
Convenio de Colaboración (en adelante el "CONVENIO"), en el marco del
"PROGRAMA DE FACILITACIÓN PARA LA IMPLE MENTACIÓN DEL RÉGIMEN DE
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)", creado por la Resolución
N°467-E/2017 del Ministerio de Producción (en adelante, el "PROGRAMA"),
sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:
CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO.
Las PARTES celebran el presente CONVENIO con el propósito de que la
SECRETARÍA, brinde a la PROVINCIA, las herramientas y asesoramiento
necesarios, así como también recursos financieros, supeditados a la
suscripción del acta complementaria mencionada en la Cláusula Tercera
del presente CONVENIO, para la efectiva implementación del trámite de
constitución, y demás que requieran inscripción, de Sociedades por
Acciones Simplificadas (en adelante, "SAS") dispuesto por la Ley N°
27.349, conforme los términos y condiciones establecidos en la ley, el
presente CONVENIO y los Términos y Condiciones del PROGRAMA.
CLÁUSULA SEGUNDA: DIAGNÓSTICO.
La SECRETARÍA, la Dirección Nacional de Fortalecimiento Institucional
dependiente de la SUBSECRETARÍA DE DESARROLLO INSTITUCIONAL PRODUCTIVO
de la SECRETARÍA (en adelante la "DNFI"), en conjunto con la PROVINCIA
o quien ésta designe, definirán el grado de desarrollo del o los
organismos con competencia para la registración de sociedades
comerciales en la PROVINCIA para la implementación digital de las SAS.
En el mismo deberá relevarse el estado actual de los procesos de
registración/inscripción de contratos de Sociedades por Acciones y de
Sociedades Comerciales en general, incluyendo plazos, requisitos,
trámites, aranceles, procesos, tecnología, recursos humanos y demás
datos de interés que la SECRETARÍA disponga.
Sobre la base del diagnóstico mencionado precedentemente, las PARTES
diseñarán un conjunto de herramientas y acciones en el marco de un plan
de implementación digital de las SAS en la jurisdicción (en adelante el
"PLAN").
CLÁUSULA TERCERA: ACTA COMPLEMENTARIA.
El PLAN detallado en la Cláusula Segunda se instrumentará en un acta
complementaria al presente CONVENIO (en adelante el "ACTA") la que será
suscripta por las PARTES, y contendrá en detalle los términos,
alcances, etapas y naturaleza del PLAN a desarrollar, así como también,
en su caso, el monto del aporte económico a otorgar por la SECRETARÍA
en carácter de Aporte No Reembolsable (en adelante "ANR").
CLÁUSULA CUARTA: APORTE ECONÓMICO.
Con la suscripción del ACTA, la SECRETARÍA otorgará un ANR a la
PROVINCIA, que deberá destinarse única y exclusivamente a la ejecución
del PLAN.
CLÁUSULA QUINTA: REGISTRO NACIONAL DE SOCIEDADES (R.N.S). La PROVINCIA
se compromete a promover la adhesión al REGISTRO NACIONAL DE
SOCIEDADES, creado por el Artículo 8° de la Ley General de Sociedades
N° 19.550 T.O. y sus modificaciones, como como así también los creados
por la Ley N° 26.047, así como aquellos que pudieran crearse en el
futuro.
CLÁUSULA SEXTA: SUPERVISIÓN.
La PROVINCIA y el o los organismos provinciales con competencia para la
registración de sociedades podrán ser supervisados en relación a la
implementación del PLAN en todo momento, por la DNFI, obligándose la
PROVINCIA a de remitir a la DNFI toda la información y documentación
que se requiera siempre que tenga relación con la ejecución,
implementación y desarrollo del PLAN.
CLÁUSULA SÉPTIMA: RENDICIÓN DE CUENTAS.
La PROVINCIA deberá rendir cuentas de todos los gastos incurridos para
ejecutar el PLAN, y de la correcta aplicación del monto recibido en
carácter de ANR por parte de la SECRETARÍA, de conformidad con el
Artículo 11 de los Términos y Condiciones del PROGRAMA.
CLÁUSULA OCTAVA: CARÁCTER RESTRICTIVO.
La SECRETARÍA asume ante la PROVINCIA, única y exclusivamente, las
obligaciones especificadas en este CONVENIO, el ACTA y los Términos, no
generándose entre ellas vínculo de ninguna otra naturaleza. Asimismo,
la firma del presente CONVENIO y el ACTA no generarán vínculo alguno
entre la SECRETARÍA y terceros. Fuera de la suma que se acuerde
mediante el Acta Complementaria a suscribirse conforme la Cláusula
Tercera, cada PARTE se compromete a abonar sus propios costos,
asumiendo de forma exclusiva cualquier responsabilidad frente al
personal a su cargo y/o terceros, y comprometiéndose a mantener indemne
a la otra parte en caso de reclamos de cualquier índole.
CLÁUSULA NOVENA: FACULTAD DE SUSCRIPCIÓN.
Las PARTES declaran tener competencia legal y la pertinente facultad
para celebrar y firmar el presente CONVENIO en virtud de las
respectivas disposiciones legales y administrativas que rigen el
funcionamiento de los organismos que representan, y sus debidas
autorizaciones.
CLÁUSULA DÉCIMA: USO DE INFORMACIÓN.
La PROVINCIA se compromete a no utilizar la información que ésta y/o
sus agentes, contratistas y/o dependientes reciban de la SECRETARÍA sus
empleados, contratistas, o cualquier tercero, para ningún otro
propósito que no sea el cumplimiento de las tareas previstas bajo el
CONVENIO. La propiedad de la información es de la SECRETARÍA y/o del
ESTADO NACIONAL.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: VIGENCIA. RESCISIÓN. RESOLUCIÓN. El presente
CONVENIO tendrá una vigencia de UN (1) año, computándose dicho plazo a
partir del día de la firma del presente CONVENIO y hasta la firma del
ACTA, en cuyo caso comenzarán a regir los plazos en ella establecidos.
Sin perjuicio de lo anteriormente establecido, las obligaciones de la
PROVINCIA continuarán vigentes hasta que se encuentre aprobada la
rendición final de fondos por parte de la SECRETARÍA.
Cualquiera de las PARTES podrá rescindir el CONVENIO, comunicando su
voluntad en tal sentido mediante notificación fehaciente con SESENTA
(60) días de antelación. En este supuesto, se mantendrán las
obligaciones a cargo de las PARTES, respecto de las actividades que
tengan principio de ejecución al producir efectos la eventual
rescisión, las que continuarán desarrollándose hasta su finalización,
dentro de los límites permitidos por los recursos presupuestados.
En caso de incumplimiento de la PROVINCIA a cualquiera de las
obligaciones establecidas en el presente CONVENIO, la SECRETARÍA podrá
resolver el mismo, sin perjuicio del derecho a solicitar a la PROVINCIA
la devolución de los montos entregados en concepto de Aporte No
Reembolsable (ANR), así como a reclamar por los daños y perjuicios que
pudieran ocasionarse.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: MODIFICACIONES. En caso de instrumentarse
modificaciones, nuevos procedimientos y/o tareas necesarias para la
ejecución del presente CONVENIO, las mismas se concretarán por escrito,
con la firma de PARTES, mediante Adendas, Acuerdos Complementarios,
Actas o Convenios Específicos que se agregarán como anexo al presente
CONVENIO y pasarán a ser parte integrante del mismo.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: JURISDICCIÓN.
En caso de controversia, diferencias de interpretación y/o
incumplimiento de las cláusulas del presente CONVENIO, las PARTES se
comprometen a intentar solucionar sus diferencias a través de sus
representantes institucionales y técnicos. En caso de no ser posible
arribar a un acuerdo, las PARTES se someten a la jurisdicción de los
Tribunales en lo Contencioso Administrativo Federal con asiento en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando expresamente a cualquier
otro fuero y/o jurisdicción que pudiera corresponder, y constituyendo
domicilio a todo efecto, en los consignados al inicio del presente
CONVENIO.
En prueba de conformidad se firman DOS (2) ejemplares de un mismo tenor
y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ......
días del mes de ..................... de 2017.
IF-2017-23008247-APN-SECIP#MP
