Bs. As., 20/7/93

VISTO el Decreto 1087 del 24 de mayo de 1993 que autoriza a las pequeñas y medianas empresas a registrarse en la COMISION NACIONAL DE VALORES para hacer oferta pública de títulos valores representativos de la deuda; y

CONSIDERANDO:

Que el Decreto 1087 del 24 de mayo de 1993 autoriza a las pequeñas y medianas empresas a registrarse ante este Organismo para hacer oferta pública de títulos valores representativos de deuda y delega en la COMISION NACIONAL DE VALORES la facultar de dictar las normas reglamentarias requeridas para su ejecución.

Que es necesario establecer las normas de información y requisitos de presentación que deberán satisfacer las pequeñas y medianas empresas que emitan los instrumentos de deuda previstos en el Decreto en cuestión.

Que dicha información deberá reunir los requisitos necesarios para asegurar ña transparencia al inversor.

Que no obstante lo anterior, deberá ser ágil y apropiada a la estructura de las empresas favorecidas, compatibilizándola con las especiales calificaciones de idoneidad profesional o técnica o solvencia patrimonial que se exigirán a los inversores calificados que podrán adquirir estos títulos valores.

Que resulta necesario dictar las disposiciones relativas a los requisitos de idoneidad o solvencia que deberán reunir aquellos inversores calificados.

Que, al mismo tiempo, deben resguardarse las facultades autorregulatorias de los mercados en que han de negociarse los títulos valores así emitidos.

Que deviene oportuno en esta circunstancia reordenar aquellas disposiciones incluidas en las Normas de este Organismo respecto de los requisitos aplicables a las emisiones de títulos valores representativos de deuda de las pequeñas y medianas empresas.

Que las facultades de esta COMISION NACIONAL DE VALORES para dictar la presente Resolución General surgen del artículo 7º de la Ley 17.811 y los artículos 1º, 5º y 8º del Decreto 1087/93.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1º — Sustitúyese el artículo 21 de las Normas (t. o. 1987 y sus modificatorias) por el siguiente:

"ARTICULO 21. — EMISORAS COMPRENDIDAS EN EL REGIMEN DEL DECRETO 1087/93.

I. Registro.

1) Requisitos. Las pequeñas y medianas empresas, definidas en los términos de la Resolución Ministerial M. E. 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus modificatorias, que soliciten su registro ante la COMISION NACIONAL DE VALORES en los términos del Decreto 1087 del 24 de mayo de 1993 deberán acompañar junto con la correspondiente solicitud, la siguiente documentación:

a) Copia de la resolución del órgano que dispuso la emisión y colocación por oferta pública de los títulos valores de deuda y sus condiciones.

b) Datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio o la autoridad de contralor que correspondiese, de los instrumentos constitutivos y estatutos de la emisora, así como de sus modificaciones.

c) Declaración jurada de cumplir con las condiciones de la Resolución M. E. Nº 401 del 23 de noviembre de 1989.

La COMISION NACIONAL DE VALORES registrará a los emisores que se acojan a este régimen al solo efecto estadístico.

II. Régimen informativo.

1) Prospecto de colocación: Para obtener la cotización de los títulos en los términos del artículo 2º del Decreto 1087 del 24 de mayo de 1993, la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el artículo 31 de estas Normas. Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la COMISION NACIONAL DE VALORES copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.

2) Deber de informar: Las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos que en materia de información y publicación les exija la entidad autorregulada donde coticen los títulos valores en cuestión.

3) Toda otra información o documentación que la COMISION NACIONAL DE VALORES o la respectiva entidad autorregulada le soliciten.

III. Inversores Calificados.

1) Los títulos valores comprendidos en el régimen del Decreto 1087 del 24 de mayo de 1993 sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.

b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones profesionales de trabajadores con personería gremial.

d) Agentes de Bolsa y agentes adheridos a entidades autorreguladas comprendidas en la Resolución General Nº 201.

e) Fondos comunes de inversión.

f) Personas físicas con domicilio real en el país con un patrimonio neto superior a $ 250.000 (DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS). En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se elevará a $ 500.000 (QUINIENTOS MIL PESOS).

g) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

2) Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de títulos valores que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en esta Resolución General. Asimismo, los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos intermediarios que los títulos valores en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de colocación que han recibido y que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

IV. Monto mínimo.

En ningún caso podrán los inversores suscribir o comprar títulos valores de una emisora comprendida en este régimen por valores nominales inferiores a $ 10.000 (DIEZ MIL PESOS).

V. Actuación de las entidades autorreguladas.

Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se habrán de colocar y negociar los títulos valores así emitidos deberán, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6º del Decreto 1087/93, dictar las reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de la oferta pública primaria y secundaria."

Art. 2º — Sustitúyese el Artículo 22 de las Normas (t. o. 1987 y sus modificatorias) por el siguiente:

"ARTICULO 22. EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS CON SIDICATURA UNIPERSONAL.

Las sociedades por acciones cuyo capital no cuente con autorización de oferta pública y cuya fiscalización privada esté a cargo de una sindicatura unipersonal podrán realizar oferta pública de títulos valores representativos de deuda, no convertibles en acciones, en los siguientes términos:

1) Requisitos con respecto a las emisoras: Deberán hallarse comprendidas dentro de los recaudos establecidos en la Resolución M. E. 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus modificatorias.

2) Requisitos con respecto a las emisiones: el monto total de la o las emisiones no podrá superar la suma de CINCO MILLONES DE PESOS ($ 5.000.000). En el caso de que el monto de las emisiones que se realicen supere este importe, las emisoras deberán adoptar para su fiscalización una sindicatura colegiada conforme a lo dispuesto por el artículo 284, segundo párrafo, de la Ley 19.550".

Art. 3º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. —Martín Redrado. — Darío Epstein. — Francisco Susmel. — Eduardo Rueda. — Jorge Lores.