NOMINATIVIDAD DE LOS TITULOS VALORES PRIVADOS

Decreto 259/96

Reglamentación de la Ley N 24.587

VISTO el expediente N 59/96 del registro de la COMISION NACIONAL DE VALORES, rotulado "REGLAMENTACION DE LA LEY DE NOMINATIVIDAD N 24. 587", y

CONSIDERANDO:

Que resulta necesario reglamentar las formas y procedimientos de conversión de los títulos valores al portador y nominativos endosables, en títulos nominativos no endosables.

Que a los fines de la aplicación de la ley es conveniente contemplar las constancias que deben contener los libros de registro de títulos valores y los títulos que los representan.

Que, asimismo, es menester reglamentar el contenido de los comprobantes del estado de cuentas de los títulos valores escriturales.

Que los requisitos imperantes en el régimen de la oferta pública tienden a asegurar el control de legalidad y la adecuada información a los inversores de todas las categorías, respecto de los títulos que les son ofrecidos.

Que ello, unido al favorable desarrollo de las condiciones del mercado de capitales, hace necesario preservar las actuales condiciones de negociabilidad de los títulos valores entre el público inversor local e internacional.

Que a la fecha subsisten las Leyes N 23.299 y 23.697 y los Decretos N 83/86 y 780/95, por lo que resulta conveniente unificar la reglamentación de todas las disposiciones legales vigentes relacionadas con la nominatividad de los títulos valores privados.

Que el presente decreto se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 99, inciso 2 de la CONSTITUCION NACIONAL, y del artículo 12 de la Ley de Nominatividad de los Títulos valores privados.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1 CONSTANCIAS QUE DEBEN FIGURAR EN LOS TITULOS:

Los títulos valores nominativos no endosables deberán contener las menciones previstas en los artículos 745 del Código de Comercio, 211 de la Ley N 19.550 (texto ordenado Decreto N 841/84) y 31 de la Ley N 23.576 y en las Leyes N 24.083 y 24.441, e indicar claramente su carácter de tales.

En el reverso de cada título deberá constar:

a) Nombre y apellido o denominación del titular inscripto en los respectivos registros de la sociedad emisora, previstos en los artículos 213 de la Ley N 19.550 (texto ordenado Decreto N 841/84), y 31 de la Ley N 23.576. En el caso de personas físicas se debe registrar en primer lugar el apellido y luego los nombres completos, tal como figura en el documento a que se refiere el inciso e). En el caso de personas jurídicas deberá registrarse la denominación completa de las mismas.

b) Derechos reales que gravan los títulos valores.

c) Fecha de la anotación en el respectivo registro de la sociedad emisora de los datos previstos en los incisos a) y b).

d) Firma autógrafa y sello de un representante legitimado de la sociedad emisora o de la entidad que tenga a su cargo el registro.

e) Número de documento de identidad y clave única de identificación tributaria C.U.I.T. en las condiciones previstas en los incisos c) y d) del artículo 6.

Art. 2 CONVERSION DE TITULOS:

Los títulos valores privados al portador o nominativos endosables deben ser canjeados o sustituidos por títulos nominativos no endosables o por títulos valores escriturales.

El emisor podrá realizar la conversión de los títulos valores al portador o nominativos endosables en nominativos no endosables, asentando en el anverso de cada uno de ellos, la siguiente inscripción con caracteres destacados: "nominativo no endosable". En el reverso deberá asentar un cuadro que permita registrar en forma ordenada los datos mencionados en el artículo 1.

Art. 3 INSCRIPCION DE LA CONVERSION:

Dentro del plazo previsto por la ley, la Sociedad emisora debe proceder a inscribir en los registros respectivos a los titulares de títulos valores que acrediten ese carácter con el respectivo título al portador o nominativo endosable.

El Registro y los títulos respectivos deben contener las constancias identificatorias del titular, previstas en la presente reglamentación.

Art. 4 CONVERSION DE EMISIONES EN TRAMITE:

El emisor que deba entregar títulos al portador o nominativos endosables antes del 22 de mayo de 1996 podrá a los fines del artículo 2, asentar en el anverso de cada uno de ellos con caracteres destacados la siguiente inscripción: "Este título se convertirá automáticamente en nominativo no endosable a partir del 22 de mayo de 1996."

En el reverso de estos títulos se asentará el cuadro a que hace referencia el artículo 2 debiendo presentarse los mismos al emisor para la individualización de su titular dentro del plazo legal.

El emisor anotará los datos del titular en el registro correspondiente de la sociedad.

Art. 5 CONVERSION DE TITULOS DEPOSITADOS EN LA CAJA DE VALORES SOCIEDAD ANONIMA:

La conversión a nominativos no endosables de los títulos valores privados que se encuentren depositados en la CAJA DE VALORES SOCIEDAD ANONIMA al día 22 de mayo de 1996 se operará de pleno derecho.

La Caja deberá notificar a cada emisor las tenencias depositadas a la fecha indicada. El retiro de dicho título a partir de la fecha indicada obliga a la CAJA DE VALORES S.A. a:

a) Informar al emisor dicha circunstancia con identificación del nuevo titular.

b) Entregar títulos nominativos no endosables conforme las modalidades de conversión convenidas con el emisor.

Art. 6 REGISTROS DE TITULOS VALORES:

Los registros de títulos valores nominativos no endosables o escriturales, que podrán ser llevados en forma computarizada si así lo autoriza la respectiva autoridad de control, deberán contener además de las menciones exigidas en los artículos 213 de la Ley N 19.550 (texto ordenado Decreto N 841/84) y 31 de la Ley N 23.576, los siguientes datos de los titulares:

a) Nombre y apellido o denominación. Cuando se trate de personas físicas se deberá registrar en primer lugar el apellido y luego los nombres completos y cuando se tratare de personas jurídicas se deberá registrar la denominación completa tal cual se inscribió en el registro correspondiente.

b) Domicilio real o sede social en su caso.

c) Número de Documento Nacional de Identidad o en su defecto Número de Libreta Cívica o de Enrolamiento. Cuando no se poseyeren estos documentos deberá utilizarse el número de Pasaporte o Cédula de Identidad debiendo identificarse el tipo de documento que se consigne. Si se tratare de personas jurídicas los datos de inscripción registrados o de autorización según corresponda.

d) Número de clave única de identificación tributaria C.U.I.T., excepto que se tratare de personas físicas que no la posean por no estar obligados. En el caso de acciones u otros títulos escriturales, deberá anotarse en el registro la expedición de comprobantes de saldo de cuenta con la modalidad prevista en el artículo 9 indicando su número y fechas de expedición y de vencimiento. Los registros de acciones u otros títulos valores nominativos no endosables podrán ser llevados por bancos comerciales o de inversión o por cajas de valores si así lo conviniere la sociedad emisora. En todos los casos la entidad emisora será responsable ante los titulares por los errores o irregularidades de los asientos, sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera corresponderle al Banco o Caja de Valores ante la entidad emisora.

Art. 7 INSCRIPCIONES EN LOS REGISTROS:

La entidad que tenga a su cargo llevar los registros deberá efectuar las inscripciones de:

a) Transferencias de títulos valores y constitución sobre ellos de derechos reales.

b) Comunicación del acreedor prendario de haber procedido a la venta de los títulos en ejercicio de la facultad que le acuerda el artículo 585 del Código de Comercio.

c) Orden judicial que disponga con respecto a los títulos valores la transferencia, constitución de derechos reales o medidas cautelares. En los supuestos previstos en los incisos a) y b) la inscripción deberá ser solicitada personalmente o a través de un medio fehaciente, por el titular del título valor o acreedor registrado o por su mandatario o por el agente de bolsa o de mercado abierto que hubiere intervenido en la operación. Cuando la solicitud de inscripción no se realizare en la forma indicada precedentemente, la firma del titular o acreedor deberá estar certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

Art. 8 TITULOS VALORES ESCRITURALES. COMPROBANTE SALDO DE CUENTA:

El comprobante de saldo de cuenta que expida la entidad que lleve el respectivo registro escritural deberá contener:

a) Fecha y hora de expedición.

b) Menciones previstas en los artículos 211 de la Ley 19.550 (texto ordenado N 841/84) y 31 de la Ley N 23.576.

c) Nombre y apellido, domicilio real y número de documento de identidad del titular. Si se tratare de personas jurídicas su denominación y sede y datos de inscripción registral o autorización en su caso.

d) Denominación y sede de la entidad que extienda el comprobante, si fuere persona distinta de la sociedad emisora.

e) Derechos reales y medidas cautelares que graven los títulos valores.

f) Constancia de expedición de comprobantes de saldo de cuenta con la modalidad prevista en el artículo 9, indicando las fechas de expedición y de vencimiento.

g) Limitaciones estatutarias a la transmisión de los títulos valores de la emisora.

Art. 9 COMPROBANTE CON CONSTANCIA:

El titular del título valor podrá solicitar un comprobante de saldo de cuenta donde conste que su expedición es a fin de transferir los títulos o constituir sobre ellos derechos reales.

Dicho comprobante tendrá vigencia por un plazo de diez (10) días, período durante el cual no podrá emitirse otro con igual constancia.

Art. 10. NEGOCIACION DE TITULOS VALORES PENDIENTES DE CONVERSION:

Hasta el día 22 de mayo de 1996, únicamente se podrán negociar en el país los títulos valores al portador con oferta pública autorizada cuando se encuentren previamente depositados en la Caja de Valores Sociedad Anónima o se depositen al momento de liquidar la operación y dentro de dicho plazo.

Art. 11. FACULTADES DE LOS ORGANISMOS DE CONTROL: La COMISION NACIONAL DE VALORES, para las sociedades que hacen oferta pública y las respectivas autoridades de control de las entidades emisoras, podrán dictar las normas complementarias a efectos de la aplicación de la Ley N 24.587 y de este decreto, incluyendo la adaptación de sus disposiciones para otros títulos valores emitidos en serie. Lo expresado es sin perjuicio de las facultades reglamentarias de la DIRECCION GENERAL IMPOSITIVA, Organismo dependiente de la SUBSECRETARIA DE INGRESOS PUBLICOS de la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, y la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACION, Organismo dependiente de la SECRETARIA DE COMERCIO E INVERSIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en lo que hace al ámbito de sus respectivas competencias.

La DIRECCION GENERAL IMPOSITIVA, Organismo dependiente de la SUBSECRETARIA DE INGRESOS PUBLICOS de la SECRETARIA DE HACIENDA del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, en uso de las facultades que le acuerda la Ley N 23.271 podrá requerir información sobre los datos de individualización de los titulares incluidos en los registros de las entidades emisoras.

Art. 12. El requisito de la nominatividad se considerará cumplido cuando los títulos valores sean emitidos en forma escritural.

Art. 13. En el caso de títulos valores representativos de deuda o asimilables a ellos, con oferta pública autorizada, se considerará cumplido el requisito de la nominatividad cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, reconocidos por la COMISION NACIONAL DE VALORES, a cuyo fin se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Art. 14. EMISION EN EL EXTRANJERO:

Los títulos valores públicos o privados emitidos al portador en el extranjero, autorizados a ser ofrecidos públicamente en el país, deberán ser depositados en una entidad financiera o en caja de valores autorizada a funcionar como tal en el país, las que entregarán a cambio certificados nominativos intransferibles representativos de aquéllos.

Art. 15. Derógase el Decreto N 83 de fecha 15 de enero de 1986.

Art. 16. Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. MENEM. Domingo F. Cavallo.