JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS

Decisión Administrativa 85/2018

Lineamientos de Buen Gobierno para Empresas de Participación Estatal Mayoritaria de Argentina. Aprobación.

Ciudad de Buenos Aires, 09/02/2018

Visto el Expediente N° EX-2018-03021753-APN-JGM, y

CONSIDERANDO:

Que a partir del año 2003 se inició un proceso de incorporación al Estado Nacional de un número significativo de empresas y sociedades, tal el caso de Aguas y Saneamientos Argentinos S.A., Fábrica Argentina de Aviones “Brig. San Martín” S.A., Tandanor S.A.C.I. y N., Correo Oficial de la República Argentina S.A., Aerolíneas Argentinas S.A., entre otras, que fueron total o parcialmente estatizadas.

Que de igual modo fueron creadas nuevas empresas de propiedad estatal, como Energía Argentina S.A., la Empresa Argentina de Navegación Aérea S.E. y la Empresa Argentina de Soluciones Satelitales S.A.

Que de acuerdo a relevamientos efectuados, la gestión de dichas empresas y sociedades no se caracterizó por el seguimiento de prácticas de buen gobierno corporativo ni por promover la utilización sustentable y transparente de los recursos públicos.

Que como consecuencia de una gestión ineficiente, las empresas comenzaron a incurrir en déficits operacionales significativos, lo que requirió la transferencia de importantes aportes del Estado Nacional.

Que salvo limitadas excepciones, las empresas estatales carecían de esquemas de buen gobierno que les permitieran despolitizar el proceso de toma de decisiones, atraer recursos humanos profesionales y promover la transparencia en procesos como las compras de bienes y servicios.

Que como consecuencia de dicha situación, a partir de diciembre de 2015 el Gobierno Nacional incluyó dentro de su Plan de Gobierno el Ordenamiento de la Gestión de las Empresas Públicas como una iniciativa prioritaria.

Que en cumplimiento de la iniciativa prioritaria se avanzó con resultados concretos en tres pilares vinculados al desempeño de las empresas de mayoría estatal. El primer pilar con foco en la mejora del seguimiento del desempeño de las empresas, el segundo en el armado de planes estratégicos y el tercero en la mejora de la gobernanza corporativa de las empresas.

Que, en este último sentido, se avanzó con la evaluación del gobierno corporativo de las empresas públicas por parte de la ORGANIZACIÓN PARA LA COOPERACIÓN Y EL DESARROLLO ECONÓMICOS (OCDE), con la creación conjuntamente con la OFICINA ANTICORRUPCIÓN (OA) y la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION (SIGEN), de una Red de Integridad de Empresas Públicas en donde se discuten políticas anticorrupción y se intercambian prácticas de buen gobierno entre las empresas, con asistencia del BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO (BID), en iniciativas destinadas a mejorar las políticas de compras y abastecimiento de las empresas.

Que las acciones mencionadas anteriormente tuvieron por objetivo concientizar a las empresas sobre la importancia del buen gobierno, capacitarlas para una mejor gestión de sus recursos, y generar comunidades de práctica con la finalidad de intercambiar experiencias.

Que, no obstante lo expuesto, al no existir un marco ni un instrumento a nivel interno que defina estándares generales de buen gobierno, las empresas continúan administrándose según sus propios criterios y reglas, por lo que con el objetivo de establecer un marco institucional desde el cual promover estándares generales de buen gobierno para las empresas de mayoría estatal, se decidió avanzar, conjuntamente con los actores relevantes en cuestiones institucionales de empresas, en la redacción de lineamientos que reunieran principios y recomendaciones de buenas prácticas en las áreas de gobernanza y gestión.

Que la SECRETARÍA DE COORDINACIÓN DE POLÍTICAS PÚBLICAS de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, conjuntamente con la OFICINA ANTICORRUPCIÓN, la SINDICATURA GENERAL DE LA NACIÓN y la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, desarrollaron los Lineamientos de Buen Gobierno para Empresas de Participación Estatal Mayoritaria de Argentina.

Que a través de tales Lineamientos el Estado Nacional pretende fijar sus expectativas con relación a cómo espera que sus empresas se organicen y gestionen en materia de gobernanza.

Que los beneficios de las políticas de buen gobierno alcanzarán, por un lado, a los ciudadanos, ya que los mismos recibirán un mejor servicio gestionado de manera transparente, y por el otro, al Estado Nacional, en la medida en que fortalecerá la sustentabilidad e integridad de sus empresas y sociedades.

Que con el objetivo de implementar los Lineamientos de Buen Gobierno que se aprueban, las empresas podrán elegir el diseño institucional que crean más conveniente a sus contextos de actuación.

Que ha tomado intervención el servicio jurídico competente.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 100, inciso 1, de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.

Por ello,

EL JEFE DE GABINETE DE MINISTROS

DECIDE:

ARTÍCULO 1º.- Apruébanse los “Lineamientos de Buen Gobierno para Empresas de Participación Estatal Mayoritaria de Argentina” que como ANEXO (IF-2018-06684086-APN-MI) forma parte integrante de la presente medida.

ARTÍCULO 2º.- Los lineamientos aprobados por el artículo 1º de la presente serán de aplicación para las empresas y sociedades consignadas en el artículo 8º, inciso b) de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156 y para todos aquellos Organismos Descentralizados cuyo objetivo esencial sea la producción de bienes o servicios.

ARTÍCULO 3º.- La SECRETARÍA DE COORDINACIÓN DE POLÍTICAS PÚBLICAS de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS coordinará, conjuntamente con los demás organismos competentes, las acciones destinadas a la implementación de la presente medida, pudiendo dictar las normas aclaratorias que resulten pertinentes.

ARTÍCULO 4º.- Instrúyese a la SECRETARÍA DE COORDINACIÓN DE POLÍTICAS PÚBLICAS de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS a llevar adelante las acciones necesarias para promover la amplia difusión de los Lineamientos aprobados por el artículo 1° entre las empresas y sociedades alcanzadas, el sector público nacional y la sociedad civil.

ARTÍCULO 5º.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — Marcos Peña. — Rogelio Frigerio.

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Decisión Administrativa se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-.


(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial.)






Introducción

¿Qué son los Lineamientos y por qué son importantes?

Los Lineamientos de Buen Gobierno para Empresas de Mayoría Accionaria del Estado constituyen un conjunto de buenas prácticas de gobernanza y gestión de empresas en donde el Estado es accionista. Su principal objetivo es comunicar a las empresas las expectativas que el Estado tiene con relación a cómo las mismas deben organizarse y funcionar.

La buena gestión y gobernanza de las empresas es una prioridad para el gobierno nacional. En efecto, el Presidente de la Nación ha establecido el ordenamiento de la gestión de las empresas de mayoría estatal entre sus Iniciativas Prioritarias. Establece la Iniciativa 82 de los Objetivos de Gobierno: "82. Ordenamiento de la Gestión de las Empresas Públicas. El Estado argentino controla unas 41 empresas, con niveles muy variables de profesionalismo y estándares administrativos. Para ayudarlas a generar valor, estamos implementando un conjunto de iniciativas para mejorar el desempeño de las empresas de capital estatal, tanto en la calidad del servicio como en la efectividad y transparencia con que operan. Además, estamos implementando las mejores prácticas existentes en países de la OCDE en lo que concierne al buen gobierno y gestión de empresas públicas".

Desde diciembre de 2015 hemos llevado adelante un ambicioso programa de mejora del desempeño de las empresas de mayoría estatal. Dicho programa, coordinado desde la Jefatura de Gabinete de Ministros de la Nación y conjuntamente con organismos como la Oficina Anticorrupción y la Sindicatura General de la Nación, ha avanzado en distintas líneas de acción. Por ejemplo, se han mejorado los sistemas de monitoreo del desempeño de las empresas, se ha avanzado en la elaboración de planes estratégicos por parte de estas últimas, y se han promovido buenas prácticas de transparencia, gestión, y gobierno corporativo.

En este mismo contexto, Argentina ha sido admitida como miembro del Comité de Gobernanza Corporativa de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), organización que hoy lidera la conceptualización de mejores prácticas de gobierno corporativo en empresas de capital estatal. Las empresas de mayoría estatal de Argentina se encuentran actualmente en proceso de evaluación de su gobierno corporativo por parte de OCDE.

Estamos convencidos que estos Lineamientos constituyen el camino correcto a seguir por las empresas en pos de mejores estándares de gestión y gobernanza, los cuales redundarán en empresas mejor administradas, transparentes y prestadoras de servicios de calidad a los ciudadanos.

¿Cuál es su Naturaleza?

A través de los Lineamientos, el Estado como accionista comunica a las empresas lo que éste espera de las mismas en términos de prácticas de gobierno y gestión. A los efectos de dicho cumplimiento, las empresas cuentan con libertad para elegir el diseño institucional que crean más conveniente para implementar los lineamientos.

Los Lineamientos no reemplazan competencias legales establecidos en instrumentos normativos aplicables a las empresas de propiedad mayoritaria estatal. Consiguientemente, los organismos de gobierno con competencias sobre las empresas de mayoría estatal mantienen sus responsabilidades y funciones existentes. Dado que los Lineamientos abarcan un abanico significativo de áreas, esperamos que los organismos de gobierno los consideren como un marco de referencia en materia de gobernanza de empresas de mayoría estatal.

¿Cuáles son y cómo se definen?

La primera sección de este documento describe seis (6) Principios de Buen Gobierno. Los Principios son los fundamentos bajo los que se estructuran los Lineamientos, de modo que ante cualquier conflicto de interpretación entre los lineamientos entre sí y entre éstos y los principios, prevalecerán los últimos. Los principios son los de Eficiencia, Transparencia, Integridad, Generación de Valor, Estándar de Empresa Listada y Roles Diferenciados del Estado.

La segunda sección establece siete (7) lineamientos de buen gobierno. Los lineamientos constituyen diferentes aspectos que el Estado nacional como accionista entiende se encuentran vinculados al buen gobierno y gestión de las empresas. Por un lado, establecen buenas prácticas de organización y funcionamiento de los Directorios y gerencias de las empresas, incluyendo prácticas de evaluación del desempeño, transparencia e integridad. Por el otro, contienen componentes relacionados a políticas específicas de auditoría y control, desempeño económico, compras y abastecimiento y sustentabilidad.

Cada lineamiento contiene cinco (5) principales aplicaciones prácticas. Estas aplicaciones permiten visualizar la imple mentación práctica de la definición conceptual de cada lineamiento, lo cual facilitará el diseño de políticas específicas por parte de las empresas. Por ejemplo, el lineamiento de Transparencia destaca la relevancia de desarrollar y publicar información vinculadas al desempeño de las empresas. Recomienda que en el primer trimestre las empresas publiquen un informe de gestión dando cuenta a la sociedad sobre cómo cumplieron los objetivos y acciones del plan estratégico. También recomienda la publicación en la página web de las empresas de información vinculada a la conformación, responsabilidades y antecedentes profesionales de los miembros del Directorio y principales gerentes.

¿Cómo evaluaremos el cumplimiento por las empresas?

Llevaremos adelante distintas medidas destinadas a observar la adopción de los Lineamientos por las empresas. En particular, con frecuencia a definir, preguntaremos a las empresas sobre su gobernanza y sobre cómo las mismas implementan las recomendaciones definidas en este documento. En el caso de que una empresa no cumpla con alguno de los lineamientos, invitaremos a la misma a que justifique porqué no lo está haciendo y a manifestar qué eventual otro camino está siguiendo para garantizar la vigencia de mejores prácticas de buen gobierno.

Esperamos que, a través del diálogo, el trabajo en equipo, y la articulación de esfuerzos entre los distintos actores, las empresas alcancen estándares identificados con mejores prácticas internacionales.

Principios de Buen Gobierno

Los siguientes principios de buen gobierno constituyen la base conceptual de los lineamientos y los criterios orientadores de la implementación de estos últimos. Son valores referidos al gobierno y gestión de las empresas de mayoría estatal. Los lineamientos son implementados teniendo en consideración su consistencia y armonía con los principios definidos en esta página.

Eficiencia: el Estado como accionista de las empresas promueve la utilización eficiente de sus recursos propios y de los que reciba del Tesoro y/o Ministerio sectorial. La utilización eficiente de los recursos significa maximizar cada peso invertido en bienes de capital y/o destinado a gastos corrientes con el objetivo de producir mejores bienes y servicios a un costo consistente con valores de mercado. Cuando la empresa se encuentre sujeta a obligaciones de tipo social o alineadas con políticas públicas, el origen y monto del financiamiento de tales obligaciones será cuantificado y reportado de manera explícita por la empresa.

Transparencia: el Estado promueve el rol activo de las empresas en la publicación de información financiera y no financiera vinculada a su desempeño. La transparencia tiene efectos positivos directos tanto en mejora de gestión, por ejemplo, abriendo los procesos de compras a más proveedores, como en materia de rendición de cuentas de los recursos del Estado. Como Estado accionista esperamos de nuestras empresas la adopción de mejores prácticas de transparencia.

Integridad: el Estado como accionista promueve la adopción y cumplimiento por parte de las empresas de políticas destinadas a prevenir y castigar el fraude. Es nuestro deseo como Estado accionista que las empresas de mayoría estatal sean ejemplo de integridad en el uso de sus recursos. A tales fines, es no solo importante cumplir con la normativa y directivas nacionales sobre anticorrupción sino también desarrollar procesos destinados a garantizar la gestión transparente e íntegra de los recursos.

Generación de Valor: el Estado como accionista promueve la maximización del impacto que las empresas de mayoría accionaria estatal tienen en la economía. Las empresas deben promover la generación de valor (social y económico) a lo largo de toda la cadena del negocio, siempre considerando los principios de transparencia y eficiencia de los recursos. En dicho sentido, cobra especial relevancia la definición de propuestas de valor para los distintos actores involucrados.

Estándar de empresa listada: el Estado espera que las empresas en donde el mismo es accionista adopten estándares de gobierno corporativo alineados con los de empresas listadas en la Bolsa de Valores. La adopción de dichos estándares debería constituir para las empresas una preocupación constante y requerir de esfuerzos sostenidos en el tiempo.

Roles diferenciados: el Estado no sólo cumple el rol de accionista o dueño de las empresas, sino que también puede desarrollar actividades como formulador de políticas públicas y como regulador de la calidad de los servicios prestados por las empresas. Esperamos que los ministros sectoriales desempeñen dichos roles manteniendo la independencia de los mismos. Es decir, que puedan ejercer distintas funciones (regulador, formulador de políticas, prestador de servicios) aunque se trate de la misma autoridad.

Lineamiento 1: Transparencia

Las empresas de mayoría estatal deben mantener altos estándares de transparencia y acceso a su información, según buenas prácticas y exigencias establecidas en la legislación. Recomendamos la publicación en la página web de la empresa de información financiera y no financiera vinculada al desempeño de su actividad. Las empresas deberán ser especialmente diligentes en la publicación, y provisión de información, de indicadores de ejecución de sus recursos, de impacto en la prestación de sus servicios, de desempeño financiero, y de organización de su gobernanza.

1. Relevancia de desarrollar y publicar información vinculada al desempeño de las empresas

Siendo que el Estado nacional es el accionista mayoritario de las empresas, adquiere extremada relevancia la publicación de la información sobre cómo las empresas administran sus recursos y cumplen con los objetivos establecidos en sus planes estratégicos o de negocios. A tales efectos, sería deseable que las empresas publicaran al inicio del año fiscal sus objetivos estratégicos y durante el primer trimestre del año entrante un informe anual de gestión sobre cómo las mismas cumplieron con tales objetivos y demás políticas y acciones ejecutadas durante el año.

El informe de gestión anual debiera ser de extensión reducida y contar con información que sea medible y que permita evaluar el cumplimiento de objetivos y metas. Debiera tener un formato que permita su lectura clara y el entendimiento por parte de la sociedad de la gestión de la empresa.

La información de desempeño de las empresas varía por sector y, por lo tanto, esperamos que las empresas cumplan con indicadores de calidad, estratégicos y operativos propios del sector de la economía en donde operan. En ningún supuesto la publicación de información de desempeño debería afectar la situación de las empresas con relación a sus competidores.

2. Relevancia de publicar la organización de la gobernanza corporativa de la empresa y sus políticas

Sería recomendable que las empresas compartan con la sociedad, y actores vinculados al negocio, su estructura y políticas de toma de decisiones. Dicha práctica se traduce en la publicación en la página web de la empresa de la conformación, responsabilidades y antecedentes de los miembros que conforman el Directorio como así también de los gerentes y/o directores con responsabilidades ejecutivas. También se ve reflejada en la publicación de aquellas políticas de gestión de las empresas tales como de transparencia, integridad, compras y abastecimiento, por mencionar algunas. Sería del mismo modo deseable que la empresa publique en su página web el organigrama de la empresa, con definición de funciones, jerarquías y nombres de directores, gerentes y/o jefes de cada área.

La publicación de dicha información debiera ser compartida y/o provista de manera clara, completa, y ser útil para la sociedad en general y los actores vinculados a la operación de la empresa en particular. Así, por ejemplo, la redacción de los antecedentes de los miembros del Directorio debiera ser breve y describir aquellas funcionesy/o especialidades que motivaron su contratación. Del mismo modo, las diferentes políticas debieran ser fácilmente descargables de la página web por parte de los ciudadanos y/o actores específicos.

3. Relevancia de organizar la estructura destinada a cumplir con la Ley de Acceso a la Información

Las empresas de mayoría estatal se encuentran sujetas a la Ley 27.275 de Acceso a la Información, que las obliga a establecer la infraestructura necesaria para cumplir con las obligaciones de transparencia activa y pasiva definidas en la ley. Esperamos que las empresas trabajen junto con la Agencia de Acceso a la Información en pos de buenas prácticas de transparencia.

4. Relevancia de publicar los procesos y resultados de contratación de bienes y servicios

Como Estado accionista promovemos la transparencia de los procesos de contrataciones de bienes y servicios por parte de las empresas. Recomendamos la implementación de portales web de compras que permitan la participación amplia y efectiva de proveedores y el conocimiento por parte de la sociedad de los participantes, sus antecedentes, y resultado final de la adjudicación.

5. Relevancia de publicar la convocatoria a contratación de recursos humanos

Como accionista deseamos contar con el mejor talento humano en nuestras empresas. Recomendamos que ante la ocurrencia de una vacante las empresas definan el perfil deseado como sus responsabilidades y actividades y lleven adelante búsquedas abiertas destinadas a contratar aquellos con las mejores habilidades para cumplir con dicho perfil.

La publicación de las vacantes debiera llevarse adelante en los sitios webde las empresas, siendo dicha convocatoria publicitada de manera visible y clara para garantizar los máximos niveles de participación posibles.

Lineamiento 2: Integridad

La integridad en las empresas de propiedad o mayoría accionaria estatal demanda que el interés de la organización prevalezca sobre intereses sectoriales o particulares. La integridad corporativa mejora el desempeño financiero y no financiero de las empresas, además de dotar de transparencia a la utilización de los recursos públicos. Para lograr un ecosistema empresario íntegro se recomienda la adopción de mecanismos y políticas concretas que promuevan altos estándares de conducta ética y prevengan la corrupción. Éstos deben articularse en un programa de integridad dentro de la estructura organizacional de cada empresa, que cuente con el total compromiso y apoyo de la alta gerencia. Es igualmente relevante que las empresas coordinen sus esfuerzos en materia de integridad con los organismos de control y anticorrupción del sector público nacional.

1. Relevancia de contar con un programa de integridad transversal a todas las actividades e integrantes de la empresa

Se recomienda que las empresas de mayoría accionaria estatal implementen un programa de integridad que articule el conjunto de acciones orientadas a la promoción de la integridad y la supervisión con el fin de prevenir, identificar y corregir irregularidades y actos ilícitos.

En esta línea, la Ley de Responsabilidad de Personas Jurídicas por delitos de corrupción promovida por el Poder Ejecutivo Nacional, en cuyo ámbito de aplicación se encuentran expresamente incluidas las empresas con participación estatal, regula la implementación de programas de integridad diseñados según los riesgos y dimensión de cada empresa.

Se sugiere que el programa sea aprobado por el Directorio y que incluya componentes tales como: identificación de un responsable interno, estrategias de implementación de políticas (que pueden cristalizarse en un código de ética), prevención de los conflictos de interés, procedimientos de compras transparentes, análisis de riesgos, capacitaciones, canales de denuncia y sistemas de protección de los denunciantes, procedimientos de monitoreo y evaluación continua del programa.

2. Relevancia de contar con instancias de cumplimiento dentro de la estructura de la empresa: responsable interno

El Poder Ejecutivo Nacional como accionista de las empresas recomienda la creación de instancias específicas de cumplimiento dentro de la empresa. Es altamente recomendable la designación de un responsable interno que tenga nivel jerárquico equivalente al gerencial o directivo y que posea formación y antecedentes en la materia. Además, el área a cargo de la implementación y evaluación del Programa de Integridad debe contar con recursos presupuestarios suficientes y con un nivel adecuado de autonomía e independencia respecto de la gestión. Es asimismo relevante que el responsable interno sea depositario de la confianza y el apoyo del Directorio.

3. Relevancia de promover una cultura de integridad dentro de la empresa

Fomentar una cultura ética y de integridad desde las más altas jerarquías de la empresa es clave para la adecuada implementación y credibilidad del programa. En este sentido, la Alta Gerencia deberá cumplir con las conductas éticas esperadas para todos los miembros de la empresa, como así también expresar su compromiso explícito e inequívoco con el programa y las políticas de integridad.

Las campañas de comunicación, la capacitación y el entrenamiento continuo de los empleados constituyen herramientas fundamentales en el proceso de concientización y en el compromiso con el programa y las políticas. Es deseable que tales actividades hagan especial énfasis en las áreas más sensibles al fraude y la corrupción, que planteen dilemas éticos y que se extiendan a proveedores, inversores y demás terceros relacionados.

4. Relevancia de contar con un sistema de denuncias

Las líneas de denuncia, en particular cuando permiten la denuncia anónima, son los mecanismos más confiables para detectar patrones de conducta irregulares como primer paso para su determinación y remediación posterior. Se recomienda que las empresas cuenten con múltiples canales independientes y efectivos (vía web, correo electrónico, línea telefónica) y que sean accesibles a todos los empleados, así como a terceros y partes relacionadas. Deben prever, además, que cuando la denuncia sea dirigida contra la Dirección, los miembros del Comité de Ética o alguna otra alta autoridad o responsable interno de integridad y control, esta pueda ser atendida y tratada por un tercero independiente, como la Oficina Anticorrupción (OA). La OA cuenta con una Guía del Denunciante disponible en su web institucional (https://www.argentina.gob.ar/anticorrupcion) y recibe denuncias de los ciudadanos de modo personal, a través del teléfono 0800-444-4462, o a partir del formulario de denuncias web disponible en http://denuncias.anticorrupcion.gob.ar/

5. Relevancia de coordinación con autoridades de control

Se recomienda especialmente la coordinación continua y la habilitación de canales de diálogo con las agencias estatales especializadas en las políticas de transparencia e integridad, como la Oficina Anticorrupción y la Agencia de Acceso a la Información Pública, así como con organismos de control como la Sindicatura General de la Nación (SIGEN).

La Oficina Anticorrupción es el organismo competente dentro del Estado que tiene como uno de sus objetivos la promoción de la integridad. Para efectuar consultas es posible dirigirse al 5167-6400 o al correo electrónico anticorrupcion@jus.gob.ar. Una buena coordinación permitirá promover las mejores prácticas en materia de integridad, identificando y mitigando potenciales riesgos de fraude y/o corrupción.

Lineamiento 3: Sustentabilidad

Las iniciativas y políticas de sustentabilidad revisten importancia significativa en términos sociales e institucionales tanto para las empresas del sector privado como para las empresas que tienen participación estatal mayoritaria. Las mismas han evolucionado, entre otros aspectos, en términos de políticas inclusivas, de mayor transparencia, de protección del medio ambiente y de promoción de la diversidad. El Estado como accionista de sus empresas espera que las mismas adhieran a prácticas sustentables reconocidas internacionalmente y que al mismo tiempo reflejen sus particulares circunstancias, tanto sectoriales como de empresas de propiedad estatal.

1. Relevancia de que las empresas incorporen la sustentabilidad a su negocio

Una política de sustentabilidad aprobada por el Directorio de la empresa constituye el documento por medio del cual la empresa será evaluada en términos del cumplimiento de estándares sociales, de gobernanza y ambientales. Si bien los Lineamientos establecen principios y dan a las empresas libertad para elegir el diseño institucional que mejor se acomode a sus necesidades, esperamos que las políticas de sustentabilidad de las empresas definan como mínimo a) el perfil corporativo de la empresa (misión, visión, valores), b) su enfoque en materia de diversidad de sus recursos humanos, c) la distribución de sus recursos entre los distintos actores (por ejemplo, trabajadores, pago de impuestos, dividendos), d) sus esfuerzos en materia ambiental, e) su desempeño como empleador, f) su contribución al desarrollo del sector y del país en general, g) la comparación de su desempeño en todas estas variables con empresas similares de la Argentina y otros países.

2. Relevancia de que las empresas promuevan la diversidad en sus políticas de recursos humanos

El gobierno argentino promueve abiertamente la diversidad en la integración de sus recursos humanos. Esta política incluye tanto a la administración pública como a aquellas empresas en donde el mismo es accionista. Entendemos por diversidad los perfiles que diferencian a las personas y que tienen un impacto en el comportamiento grupal.

Hay diversidades visibles y diversidades no visibles las cuales deben gestionarse para potenciar su contribución a la gestión de la empresa.¹ Como accionista esperamos ver una participación mayor de las mujeres tanto en posiciones jerárquicas como no jerárquicas.

3. Relevancia de que la definición de sustentabilidad de las empresas refleje las características propias de las empresas de mayoría estatal

Es muy importante que las empresas en donde el Estado es accionista definan la sustentabilidad según el contexto, obligaciones, y circunstancias en las que operan. Dado que muchas de ellas prestan actividades definidas como de política pública, sería conveniente que dichas actividades sean cuantificadas permitiendo evaluar el impacto de la empresa en la comunidad y en el desarrollo de la infraestructura. También recomendamos su publicación en la página web de las empresas.

Las políticas de sustentabilidad en ningún caso debieran generar incrementos significativos de costos para las empresas.

4. Relevancia de que la empresa publique la distribución y utilización de sus recursos

Creemos relevante que las empresas publiquen la composición de sus ingresos y egresos generados por su actividad. Recomendamos, entre otros, la inclusión de los siguientes ítems: a) ingresos de la operación por unidad de negocio b) transferencias recibidas del Tesoro, ministerio y otros organismos del Estado c) ingresos financieros d) préstamos y/o asistencias técnicas recibidas de organismos de desarrollo e) otros ingresos no operativos f) remuneraciones por distintas categorías g) honorarios del Directorio h) gastos en bienes y/o servicios, incluyendo publicidad, viáticos y servicios de comunicaciones i) gastos en inversiones de obras j) adquisición de bienes de capital k) cancelación de deudas.

5. Relevancia de que las empresas promuevan la interacción y vínculo frecuente con actores institucionales y no institucionales beneficiados y/o afectados por la actividad de la empresa

Un aspecto crítico de las políticas de sustentabilidad es el vínculo de la empresa con la comunidad y actores relevantes del sector. Este aspecto cobra aún más relevancia en el caso de las empresas de mayoría accionaria estatal por tener el usuario el doble carácter de ciudadano y usuario y ser el Estado precisamente el accionista.

Las mejores prácticas indican varios formatos y diseños de relacionamiento con actores externos a la empresa y las empresas objeto de estos Lineamientos cuentan con la libertad para elegir aquellos más apropiados a su negocio.

Sería, por último, recomendable que las empresas desarrollen la propuesta de valor para cada uno de sus clientes y actores relevantes.
                                                      

¹ Instituto Europeo para la Gestión de la Diversidad.

Lineamiento 4: Desempeño económico

Promovemos empresas gestionadas en base a un plan estratégico que contenga las acciones, metas y resultados a alcanzar en un período determinado y que explicite los fundamentos relevantes de la actividad en el largo plazo. El plan estratégico debe ser consistente con los recursos asignados a la empresa en el presupuesto nacional, buscando siempre la sustentabilidad financiera y económica. La gestión basada en resultados es la mejor forma de evaluar el desempeño y mostrar a la sociedad la utilización de recursos gestionados por las empresas.

1. Relevancia de basar la gestión en resultados alineados con un plan estratégico vinculado al presupuesto

Como Estado accionista creemos en empresas gestionadas en base a resultados. La identificación de resultados medibles y evaluables permite no sólo aumentar la eficiencia de la empresa sino también la supervisión por su accionista y por la sociedad en general. La gestión por resultados en nuestras empresas debe estar vinculada a un plan estratégico, ser conocida y reconocida por todos los integrantes de la empresa, ser promovida desde la alta gerencia, y ser evaluada constantemente a los efectos de identificar progresos, oportunidades de mejora y riesgos.

El presupuesto de las empresas cumple un rol crítico tanto en lo relativo a la definición estratégica de la gestión como a la asignación de sus recursos. El plan estratégico y el presupuesto necesitan estar alineados tanto en contenido como en su coincidencia temporal. Un plan estratégico anclado en un presupuesto permite no sólo una discusión efectiva sobre la necesidad y asignación de recursos sino también la evaluación del cumplimiento de las metas presupuestarias, según objetivos identificadosen el plan estratégico. En los supuestos en que el plan estratégico proyecte resultado/s negativo/s, dicha proyección deberá verse reflejada en el monto de transferencias fiscales contenidas en el presupuesto.

2. Relevancia de rendir cuentas sobre la ejecución del presupuesto y el cumplimiento de metas

El Estado como accionista espera de las empresas una efectiva rendición de cuentas del cumplimiento presupuestario y de sus objetivos estratégicos. Para lograrlo, recomendamos que las empresas:

    o Establezcan indicadores de gestión que sean a) específicos a un área o espacio de mejora, b) medibles de modo que permitan identificar progresos, c) atribuibles a los efectos de que haya un área o responsable por su cumplimiento, d) realistas en el sentido de que sean realmente alcanzables teniendo en cuenta recursos existentes y e) temporales en la medida que establezcan las fechas y tiempos para cumplir con las metas. o Utilicen herramientas y ejercicios de "benchmarking" que permitan a la empresa identificar indicadores de la industria y comparar su desempeño.

    o En los supuestos en que la empresa se encuentre obligada a cumplir con políticas públicas, sugerimos que la misma publique el costo y origen del financiamiento para cumplir con dicha obligación.

    o Monitoreen periódicamente su desempeño, proyectando sus resultados y comparando la ejecución real contra años anteriores y contra lo presupuestado o meta establecida. o Detecten y comuniquen desvíos y elaboren planes de readecuación.

    o Cuenten con herramientas específicas de software para monitorear y consolidar los resultados, evitando el ingreso manual de datos.

3. Relevancia de establecer consecuencias por el no cumplimiento de objetivos

Mucho ha sido discutido sobre el tipo de incentivos necesarios para el cumplimiento de metas en empresas en donde el Estado es accionista mayoritario. Como accionista preferimos dejar en manos de las propias empresas la definición de los mismos, teniendo en consideración algunos elementos que necesariamente deberían estar presentes:

    o Que los incentivos tengan fuerte contenido motivacional de tipo moral. Es decir que sean reconocimientos ante sus pares, y posiblemente de otras empresas, del esfuerzo y motivación por alcanzar sus metas. Debiera premiarse aún más cuando las metas son alcanzadas en equipo y destacar esa circunstancia como valor a ser premiado. o Que el reconocimiento cuente con la mayor publicidad posible; creemos fuertemente en el establecimiento de una cultura meritocrática centrada en el talento del empleado, su motivación y compromiso con la gestión de su empresa.

4. Relevancia de que las empresas lleven adelante sus mejores esfuerzos para cobrar deudas por parte de otras empresas de mayoría estatal y organismos del Estado

Las deudas generadas entre empresas de capital estatal y/o con organismos del Estado son tan exigibles como las deudas que las empresas mantengan con sus pares del sector privado. A tales fines deben extremar los recaudos y acciones para proceder al cobro de las mismas. Las excepciones debieran ser aplicadas e interpretadas de manera estricta.

5. Relevancia de una elaboración coordinada del presupuesto

Recomendamos que la empresa coordine la elaboración del plan estratégico y de su presupuesto con el ministerio de línea, el de Hacienda y con la Jefatura de Gabinete de Ministros. Aspectos relevantes en materia de coordinación incluyen: contenido del plan estratégico de la empresa, restricción presupuestaria, obras que requieren aportes de capital por parte del Estado, endeudamiento, otras políticas o normas que impacten en la ley de presupuesto.

Sería deseable que las empresas que reciban transferencia del Tesoro planifiquen su calendarización mensual y coordinen su programación con su accionista, el Ministerio de Hacienda y la Jefatura de Gabinete de Ministros.

Lineamiento 5: Alta Gerencia

Directorios profesionalizados agregan valor al proceso de toma de decisiones de las empresas. Con el objetivo de agregar valor, los mismos deben contar con la suficiente autoridad, competencias y objetividad para realizar sus funciones de orientación estratégica y supervisión de la gestión. Deben actuar con integridad y asumir la responsabilidad por sus acciones. Del mismo modo deben actuar directores ejecutivos y gerentes, de los cuales se espera una gestión orientada a resultados, basados en la eficiencia y la sustentabilidad.

1. relevancia de establecer requisitos para la designación de directores y gerentes

El liderazgo es un factor de éxito tanto en empresas de propiedad privada como en empresas en donde el Estado tiene una participación accionaria mayoritaria. Otorgar autonomía a las empresas es sólo provechoso para el Estado cuando el mismo, como accionista, puede descansar en una gestión enfocada en la eficiencia y transparencia de los recursos. El liderazgo en empresas de mayoría estatal se da principalmente a través del Directorio -en los supuestos en donde los hay- y de los gerentes o mandos medios. El establecimiento de requisitos de designación de ambos se ha convertido en una buena práctica reconocida por los gobiernos de la región y por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).

El establecimiento de requisitos previos de designación de los miembros del Directorio y/o de un presidente/interventor, en los casos de empresas con cargos unipersonales, es una política que desde el Poder Ejecutivo recomendamos incorporar entre las empresas de mayoría accionaria estatal. Varios países de la región se han inclinado por destacar la relevancia de contar con un proceso de selección de directores y gerentes transparente y orientado a la excelencia profesional de los candidatos. Del mismo modo, han destacado la relevancia de contar con porcentajes de directores llamados independientes, los cuales carecen de vínculos directos o indirectos con el gobierno y/o con la empresa en donde cumplen funciones. La incorporación de requisitos para la designación de la alta gerencia es deseable tanto para los miembros del Directorio como para los gerentes.

2. Relevancia de prevenir las situaciones de conflicto de intereses

La aprobación de la Ley de Responsabilidad de las Personas Jurídicas, conjuntamente con regulaciones pro-integridad como el Decreto 202/2017, indican la decisión del Poder Ejecutivo de promover la integridad en el proceso de toma de decisiones de las empresas.

Se recomienda a las empresas establecer mecanismos tendientes a prevenir la ocurrencia de conflictos de interés por parte de la alta gerencia. Dichas políticas, como, por ejemplo, la publicación por parte de los directores de la empresa de manifestaciones de conflicto de interés, contribuirían no sólo a generar confianza en la sociedad sino también a atraer talentos.

No podrán ser contratados, bajo modalidad jerárquica y/o no jerárquica, aquellas personas que tengan algún vínculo de parentesco tanto en línea recta como en línea colateral hasta el segundo grado con el Presidente y Vicepresidente de la Nación, Jefe de Gabinete de Ministros, Ministros y demás funcionarios con rango y jerarquía de Ministro. Quedan incluidos el cónyuge y la Unión Convivencial.²

3. Relevancia de evaluar el desempeño de la alta gerencia

La gestión de las empresas de mayoría accionaria estatal amerita el establecimiento y utilización efectiva de mecanismos destinados a evaluar el desempeño de la alta gerencia. Evaluar el desempeño es una práctica consolidada en el sector privado y que cobra mayor relevancia y sentido en el sector público dada la necesidad de maximizar la eficiencia y efectividad de los recursos del Estado.

Son diversos los mecanismos destinados a evaluar el desempeño de la alta gerencia. Así algunas empresas se inclinan por mecanismos de autoevaluación, otras por la evaluación externa mediante, por ejemplo, las auditorías integrales y/o de esquemas de gestión por resultados. Más allá del diseño institucional que la empresa decida adoptar, es recomendable que el mismo cuente con una evaluación que sea imparcial y que se base en metas medibles y vinculadas al plan estratégico de la empresa.

4. Relevancia de directorios con responsabilidades estratégicas

Para que el Directorio contribuya con valor agregado al proceso de toma de decisiones es necesario que su tiempo sea utilizado en los aspectos vinculados a la definición y monitoreo de la estrategia de la empresa. Es decir, que sus integrantes se organicen, de acuerdo a "expertise" y liderazgo, con la finalidad de evaluar el cumplimiento de los objetivos del plan estratégico de la empresa y de evitar y/o mitigar los riesgos que puedan impedir dicho cumplimiento. Los ministros accionistas de las empresas deberían maximizar sus esfuerzos para escoger directores con los perfiles adecuados al rol estratégico de los Directorios.

5. Relevancia de comités de asesoramiento del Directorio

Otra forma de profesionalizar los directorios es a través de la constitución de comités especiales dentro de su estructura. El objetivo de los comités es dividir el trabajo entre los miembros del directorio, aprovechando los conocimientos especializados y tratando los temas críticos con mayor profundidad ³. Las responsabilidades de los comités son de asesoramiento, ya que sólo es responsabilidad del directorio tomar decisiones que le competen por su estatuto.

Comités comúnmente existentes en empresas son los de Estrategia, de Auditoría (exigidos por Resolución SIGEN 37/2006), de Buen Gobierno y "Compliance", de Remuneraciones y de Gestión. La conformación de los Comités varía según las empresas, aunque se recomienda su composición mixta por miembros del directorio (preferentemente independientes), gerentes, y/o expertos externos (también independientes).
                                                         

² Decreto 93/2018.

³ Corporación Nacional del Cobre de Chile (2017).

Lineamiento 6: Políticas de Compras y Abastecimiento

Políticas y procesos de abastecimiento orientados a la generación de ahorros y a la adquisición de bienes y servicios de calidad constituyen un pilar crítico para el buen gobierno de empresas en donde el estado es accionista mayoritario. Igualmente relevantes son las estrategias destinadas a promover la transparencia e integridad de los procesos de abastecimiento y la competencia entre los proveedores del mercado. Las empresas deberán extremar las medidas para evitar estrategias de cartelización por parte de proveedores. Las empresas se beneficiarían de un área de compras con funciones estratégicas, cuyas actividades se encuentren planificadas de antemano, y con evaluaciones de su desempeño según indicadores designados al efecto.

1. Relevancia de promover la transparencia en todas las etapas de los procesos de compras y abastecimiento

El Estado como accionista promueve la aplicación permanente de estándares y buenas prácticas de transparencia en la adquisición de bienes y servicios por parte de las empresas de mayoría accionaria estatal. La transparencia en los procesos de abastecimiento refiere a la necesidad de que a proveedores existentes y potenciales se les garantice la posibilidad real y efectiva de participar en procesos de contratación. Del mismo modo, refiere a la necesidad de que las empresas estructuren sus procesos decisorios en el área de compras justificando ex ante, según criterios económicos/financieros, la necesidad y conveniencia de llevar adelante la compra específica.

Entre las prácticas destinadas a garantizar la transparencia recomendamos la elaboración de la metodología de evaluación de ofertas de manera previa al pliego y/o documento de contratación y la digitalización de los procesos de compras y abastecimiento.

2. Relevancia de promover la integridad en todas las etapas del proceso de compras y abastecimiento

El Estado como accionista promueve la integridad de los procesos y del comportamiento de los integrantes de las empresas involucrados en la adquisición de bienes y servicios. La integridad en los procesos de compras y abastecimiento refiere a la necesidad de que las empresas reduzcan los espacios pasibles de corrupción, sea entre los integrantes de la propia empresa o entre los integrantes de la empresa y los proveedores externos. Del mismo modo refiere a la importancia de sancionar dichas conductas.

Entre las prácticas destinadas a garantizar la integridad de los procesos de abastecimiento recomendamos que el área de Auditoria evalúe periódicamente el funcionamiento e impacto de los procesos de compras y que la empresa cuente con una política específica de integridad transversal a toda la empresa y que incluya los procesos de compras y abastecimiento.

3. Relevancia de fomentar la competencia justa y abierta antes de cada adjudicación

Desde el Estado promovemos la competencia justa y abierta en las contrataciones que realicen las empresas de mayoría estatal. Sólo la libre competencia de oferentes permitirá reducir el costo de las adquisiciones y aumentar su calidad.

Entre otras políticas destinadas a mejorar la competencia recomendamos que las empresas desarrollen análisis frecuentes de mercado, identificando jugadores principales, historia, y otros aspectos relevantes por rubros principales de compras; que cuenten con instancias colectivas de deliberación sobre adjudicaciones y seguimiento de políticas de compras; que establezcan Comités de trabajos de Compras-Usuario donde se fomente la empatía y el trabajo conjunto.

4. Relevancia de un área de abastecimiento que brinde valor a la compañía

La política de abastecimiento de las empresas debiera estar alineada con su negocio y plan estratégico y estar enfocada tanto en la generación de ahorros como en la adquisición de bienes y servicios de calidad al menor costo posible. De ese modo, el área de compras generaría valor a la compañía en tanto contribuiría a alcanzar sus objetivos estratégicos y de eficiencia.

Entre posibles prácticas, recomendamos a) que las gerencias/direcciones de compras tengan un rol estratégico contando con recursos y perfiles de recursos humanos adecuados a los desafíos del área, b) que las empresas planifiquen anualmente los insumos y productos esperados para el funcionamiento de la empresa, c) que las áreas de compras desarrollen indicadores para evaluar el cumplimiento de la estrategia del área de compras, monitoreando el gasto por rubro de compra y la salud del proceso de abastecimiento, d) que se evalúe regularmente el desempeño de los proveedores según criterios e indicadores prestablecidos.

5. Relevancia de comprometer a los proveedores en el cumplimiento de estándares de conducta

La vigencia de buenas prácticas de compras en las empresas de mayoría estatal no es suficiente si las mismas no son al mismo tiempo observadas por los propios proveedores de las empresas. Las mejores prácticas internacionales informan la relevancia de que las empresas exijan de sus proveedores el cumplimiento de distintos estándares de buen gobierno y gestión.

Entre posibles prácticas, recomendamos que las empresas proveedoras desarrollen compromisos de comportamiento ético en sus negocios y que cuenten con sistemas de gestión que faciliten el cumplimiento de las leyes aplicables y fomenten la mejora continua en lo relativo a las expectativas de las empresas de mayoría estatal.

Lineamiento 7: Auditoría y Control

La profesionalización de la función auditoría permite no sólo que las empresas vigilen el cumplimiento de normas y legislación vigente sino también que las mismas cuenten con una arquitectura de control destinada a identificar y evaluar riesgos críticos y el impacto de las políticas corporativas. Complementando la labor de la Sindicatura General de la Nación, recomendamos que las empresas de mayoría estatal cuenten con políticas y capacidades destinadas a llevar adelante actividades de auditoría que sean efectivas y que generen valor al proceso decisorio de la empresa. Es vital que todos en la empresa asuman el control interno como parte inherente a sus responsabilidades. Recomendamos, asimismo, que los auditores externos sean contratados según procesos abiertos y competitivos y que a través de los mismos auditen tanto el balance contable como el cumplimiento del plan estratégico de la empresa.

1. Relevancia de contar con una Unidad de Auditoría Interna independiente y profesionalizada

El área de auditoría debe ser liderada por un profesional con las calificaciones necesarias para llevar adelante el control interno de la empresa. En particular, sería recomendable valorar aptitudes como la inexistencia de conflictos de interés en la industria específica y con la alta gerencia de la empresa como así también contar con experiencia profesional relevante para la posición. El auditor interno debería reportar funcionalmente al Comité de Auditoría de la empresa.

El área de auditoria interna también se beneficiaría de la integración de profesionales con experiencia en distintos aspectos del control interno como la gestión y evaluación de riesgos, el buen gobierno corporativo, estándares de transparencia interna y externa a la empresa, y la evaluación de impacto de normas y gestión.

Esperamos que la empresa, y en particular el auditor interno, desarrollen una relación de beneficio mutuo con la Sindicatura General de la Nación (SIGEN), responsable por Ley 24.156 del control interno del sector público nacional incluidas las empresas en donde el Estado es accionista mayoritario.

2. Relevancia de contar con una auditoría basada en riesgos y enfocada en el negocio de la empresa

Recomendamos que las empresas lleven adelante un proceso anual de identificación de riesgos, los cuales sugerimos monitorear con frecuencia. Dicha actividad incluye el establecimiento de los objetivos a alcanzar (como, por ejemplo, estratégicos, operacionales, de gobernanza), la identificación de eventos que puedan afectar (positiva o negativamente) el logro de los objetivos, la evaluación de dichos riesgos (medición de su probabilidad e impacto) y las respuestas destinadas a evitarlos, mitigarlos, compartirlos o aceptarlos.

Sería deseable que las empresas cuenten con un "Mapa de Riesgos" que identifique y permita evaluar los riesgos financieros y no financieros. El "Mapa de Riesgos" debería ser aprobado por el Directorio, de forma que este último sea consciente del conjunto de riesgos a los que está expuesta la empresa, permitiendo supervisar la implementación de acciones concretas para la correcta gestión de los mismos.

Sin perjuicio de los riesgos propios del negocio de la empresa, sugerimos la inclusión de los riesgos de corrupción y de uso ineficiente de los recursos.

3. Relevancia de contar con auditorías externas de tipo integral

Es de vital importancia que los procesos de auditoría externa de la empresa sean integrales, teniendo en cuenta tanto el análisis de los balances y estados contables como el cumplimiento por parte de la empresa de su plan estratégico.

Recomendamos que la contratación del auditor externo se lleve adelante mediante un proceso abierto y competitivo en donde se prioricen los criterios de independencia y calidad profesional. Recomendamos, asimismo, la rotación de las firmas contratadas de modo que no se excedan cinco ejercicios económicos.

Las empresas deberán contar con sus estados contables auditados por auditor externo transcurridos los tres meses siguientes al cierre de su ejercicio.

4. Relevancia del comité de auditoría

De acuerdo con lo establecido en la Resolución SIGEN 37/2006, sugerimos que las empresas constituyan Comités de Auditoría en la estructura del Directorio. El objetivo de dichos Comités es supervisar el cumplimiento de las políticas de auditoría, corporativas y de buen gobierno de las empresas. El Comité debiera contar con un Reglamento que organice tanto su funcionamiento como de la política de auditoría de la empresa.

Es recomendable que el Comité de Auditoría se integre con mayoría de miembros independientes, los cuales no necesariamente deben ser parte del Directorio de la empresa. Los criterios de independencia de los miembros del Comité, junto a sus responsabilidades, se encuentran definidos en la Resolución 37/2006 de SIGEN.

5. Relevancia de establecer una dinámica de reporte sobre el cumplimiento del plan de auditoría

El Directorio de la empresa, como responsable del mantenimiento de un adecuado sistema de control interno, debería mantenerse periódicamente informado del avance en el cumplimiento del Plan de Auditoría, como así también de eventos que pudieran afectar el cumplimiento de los objetivos de la empresa. Del mismo modo debería ser informado el Comité de Auditoría, como instancia de supervisión de la política de auditoría y riesgos de la empresa.

Recomendamos que el reporte de cumplimiento del plan de auditoría sea de frecuencia mensual y que contenga las principales acciones tomadas para gestionar los riesgos identificados.