COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 737/2018
Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificaciones.
Ciudad de Buenos Aires, 24/05/2018
VISTO el Expediente Nº 1299/2018 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN
GENERAL S/ REGLAMENTACIÓN ARTÍCULO 148, LEY 27.440 – PUBLICACIÓN
ARTÍCULO 10 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES” del registro de la
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de
Control Societario, la Gerencia de Registro y Control, la Subgerencia
de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título VI,
introdujo modificaciones a la Ley N° 23.576 y modificatorias,
actualizando el régimen legal aplicable a las Obligaciones Negociables,
apuntando fundamentalmente a modernizar el referido régimen con el
objeto de un mayor y más eficiente uso de este tipo de instrumentos.
Que particularmente, en lo que respecta al artículo 10 de la Ley N°
23.576 y modificatorias, a los fines de facilitar el proceso
administrativo de emisión se dispone que en los casos de emisión de
obligaciones negociables con oferta pública la emisora deberá elaborar
un aviso que publicará en la página web de la Comisión Nacional de
Valores (en adelante CNV), organismo competente en la materia.
Que, en virtud de ello, se deroga la obligación de publicación del
aviso de emisión en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, así
como la exigencia de inscripción en el REGISTRO PÚBLICO, en los casos
de emisión de obligaciones negociables con oferta pública.
Que por mandato legal, corresponde a la CNV, por vía reglamentaria, establecer los datos que debe contener dicho aviso.
Que, en dicho orden, resulta necesario derogar el procedimiento de
inscripción del aviso de emisión previsto en el artículo 14 de la
Sección IV “Inscripciones” del Capítulo IV “Fiscalización Societaria”
del Título II “Emisoras” de las NORMAS CNV (N.T. 2013 y mod.).
Que la presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas por los
artículos 19, incisos c) y h), de la Ley N° 26.831 y modificatorias y
10 de la Ley N° 23.576 y modificatorias.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Derogar el artículo 14 de la Sección IV del Capítulo IV del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 2°.- Incorporar como artículo 35 BIS de la Sección IV del
Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente
texto:
“AVISO ARTÍCULO 10 LEY N° 23.576 Y MODIFICATORIAS. EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA.
ARTÍCULO 35 BIS.- En los casos de emisión de obligaciones negociables
con oferta pública, la emisora deberá elaborar un aviso que publicará
en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA bajo el acceso “Aviso
Artículo 10 Ley N° 23.576 y mod.”, el cual deberá contener los
siguientes datos:
a) Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en su
caso, en que se haya decidido el empréstito y sus condiciones de
emisión;
b) La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de
constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro
Público u organismo correspondiente;
c) El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la emisión;
d) El capital social y el patrimonio neto de la emisora;
e) El monto del empréstito y la moneda en que se emite;
f) El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con
anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o garantías que
la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión;
g) La naturaleza de la garantía;
h) Las condiciones de amortización;
i) La fórmula de actualización del capital en su caso, tipo y época del pago del interés;
j) Si fueren convertibles en acciones la fórmula de conversión, así
como las de reajuste en los supuestos de los artículos 23 inciso b), 25
y 26 de la Ley N° 23.576 y modificatorias (“Ley de Obligaciones
Negociables”) y la parte pertinente de las decisiones de los órganos de
gobierno y de administración en su caso, referentes a la emisión”.
ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 51 de la Sección V del Capítulo V
del Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“EMISIÓN DE SERIES Y/O CLASES. DOCUMENTACIÓN ADICIONAL.
ARTÍCULO 51.- Dentro de los CINCO (5) días hábiles siguientes a la
fecha de suscripción de cada clase o serie, las emisoras deberán
presentar ante la Comisión la siguiente documentación:
a) Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la
serie y/o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos
los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de
dicha emisión.
En caso que el órgano de administración hubiera delegado en uno o
varios directores o gerentes la determinación de las condiciones de la
emisión de que se trate, deberá asimismo acompañarse copia de los
instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación, y los
términos y condiciones de la emisión.
b) La documentación requerida por el artículo 24, incisos e) y f) del presente Capítulo.
c) El suplemento del prospecto correspondiente a dicha emisión. En caso
de que el suplemento contuviere información contable, económica,
financiera o cualquier otra información diferente de la contenida en el
último prospecto o suplemento, deberá someterse, antes de la
colocación, a la aprobación de la Comisión en la forma indicada. Igual
conducta deberá adoptarse ante cualquier variación o modificación al
plan de afectación de fondos denunciado.
d) Informe de contador público independiente en relación con lo
dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576 y modificatorias.
e) En caso de corresponder, informe emanado de la entidad con la nueva
calificación otorgada, en los casos en que la(s) entidad(es)
calificadora(s) de riesgo hubiere(n) modificado la(s) calificación(es)
asignada(s) a la emisión.
f) La individualización de la publicación en la AUTOPISTA DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA del aviso de emisión conforme lo dispuesto por
el art. 10 de la Ley N° 23.576 y modificatorias.
g) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes”.
ARTÍCULO 4°.- Sustituir el artículo 25 de la Sección III del Capítulo
VI del Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente
texto:
“DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.
ARTÍCULO 25.- Las empresas que deseen ingresar al régimen previsto en
la presente Sección, deberán remitir a la Comisión Nacional de Valores
a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, la siguiente
documentación:
a) Formulario Anexo IV “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA” del presente Capítulo.
b) Copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.
c) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en el Anexo V del presente Capítulo.
d) UN (1) facsímil del Certificado Global de la obligación negociable a emitir.
e) Certificado de Garantía otorgado por la Entidad de Garantía.
f) El aviso de emisión bajo el acceso “Aviso Artículo 10 Ley N° 23.576
y mod.”, previo al tratamiento del Directorio de la Comisión respecto
de la presente documentación”.
ARTÍCULO 5°.- Incorporar como inciso 18 del apartado A. 1) del artículo
11 de la Sección IV del Capítulo I del Título XV de las NORMAS (N.T.
2013 y mod.), el siguiente texto:
“(…) A. 1) EMISORAS:
(…) 18) Aviso de emisión conforme lo dispuesto por el art. 10 de la Ley
N° 23.576 y modificatorias, bajo el acceso “Aviso Artículo 10 Ley N°
23.576 y mod.” (…)”.
ARTÍCULO 6°.- Incorporar como inciso 15 del apartado A. 2.1) del
artículo 11 de la Sección IV del Capítulo I del Título XV de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“(…) A. 2.1) Régimen PYME CNV:
(…) 15) Aviso de emisión conforme lo dispuesto por el art. 10 de la Ley
N° 23.576 y modificatorias, bajo el acceso “Aviso Artículo 10 Ley N°
23.576 y mod.” (…)”.
ARTÍCULO 7°.- Sustituir el apartado A. 2.2) del artículo 11 de la
Sección IV del Capítulo I del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.), por el siguiente texto:
“(…) A. 2.2) Régimen PYME CNV GARANTIZADA:
1) Formulario de “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA”.
2) Acta de asamblea que dispuso el ingreso a la oferta pública así como la emisión y sus condiciones.
3) Prospecto de emisión de Obligaciones Negociables.
4) Aviso de emisión conforme lo dispuesto por el art. 10 de la Ley N°
23.576 y modificatorias, bajo el acceso “Aviso Artículo 10 Ley N°
23.576 y mod.”.
5) Aviso de Resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables.
6) Aviso de Pago de las Obligaciones Negociables.
7) Certificado de Garantía otorgada por la Entidad de Garantía.
8) Acta del órgano de administración, según sea el caso, con carácter
de declaración jurada sobre el cumplimiento del plan de afectación de
fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de
ejecución.
9) Informe especial emitido por contador público independiente, con su
firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción
correspondiente, sobre el destino de fondos en el cual el profesional
manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de
afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de
las etapas de ejecución.
10) En su caso, informar con relación a la Sección II, Capítulo I del
Título XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” el deber
de informar los siguientes Hechos Relevantes: (i) Iniciación de
tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con
todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso
preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y
nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento,
homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de
quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su
rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de
conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de
quiebra y responsabilidades derivadas y; (ii) Hechos de cualquier
naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan
obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades (…)”.
ARTÍCULO 8º.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 9°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo
en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)
y archívese. Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Carlos
Martin Hourbeigt - Martin Jose Gavito
e. 29/05/2018 N° 37487/18 v. 29/05/2018