COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 741/2018
Elaboración Participativa de Normas. Aplicación.
Ciudad de Buenos Aires, 01/06/2018
VISTO el Expediente Nº 1347/2018 caratulado “PROYECTO DE RG (EPN) S/
REGLAMENTACIÓN LEY N° 27.440 MODIFICATORIA DE LA LEY N° 24.083 –FCI–”
del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la
Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Cerrados, la Subgerencia de
Fondos Comunes de Inversión Abiertos, la Gerencia de Fondos Comunes de
Inversión, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos
Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título IV,
introdujo modificaciones a la Ley N° 24.083, actualizando el régimen
legal aplicable a los Fondos Comunes de Inversión, en el entendimiento
de que estos constituyen un vehículo de captación de ahorro e inversión
fundamental para el desarrollo de las economías, permitiendo robustecer
la demanda de valores negociables en los mercados de capitales,
aumentando así su profundidad y liquidez.
Que conforme lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley Nº 24.083 y
modificatorias (texto conforme artículo 134 de la Ley N° 27.440), “La
Comisión Nacional de Valores tiene a su cargo la fiscalización,
supervisión y registro de la sociedad gerente y de la Sociedad
depositaría de los fondos comunes de inversión. Asimismo, dicho
organismo tendrá facultad para supervisar a las demás personas que se
vinculen con los fondos comunes de inversión así como a todas las
operaciones, transacciones y relaciones de cualquier naturaleza
referidas a los mismos conforme a las prescripciones de esta ley, la
ley 26.831 y sus modificaciones y las normas que en su consecuencia
establezca la Comisión Nacional de Valores. Dicho organismo tendrá
facultades para dictar la reglamentación que fuere necesaria para
complementar las disposiciones de esta ley así como la normativa
aplicable a estas actividades, y a resolver casos no previstos en la
presente”.
Que, en lo atinente a la normativa que regula los Fondos Comunes de
Inversión Cerrados (FCIC), corresponde en esta instancia dictar la
reglamentación relativa a la constitución y operatoria de dichos fondos.
Que, actualmente, la normativa específica aplicable a los FCIC se
encuentra en la Sección VII del Capítulo II del Título V de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.), impulsándose en esta instancia la revisión integral
de la misma a la luz de las modificaciones introducidas a la Ley Nº
24.083 por la Ley de Financiamiento Productivo Nº 27.440.
Que, en tal sentido, el artículo 2º de la Ley N° 24.083 (texto conforme
artículo 99 de la Ley N° 27.440) dispone que: “Podrán también
constituirse fondos comunes de inversión cerrados, los que integrarán
su patrimonio con i) los activos autorizados para los fondos comunes de
inversión abiertos, ii) bienes muebles o inmuebles, iii) títulos
valores que no tengan oferta pública, iv) derechos creditorios de
cualquier naturaleza y v) aquellos otros activos, contratos e
inversiones que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores. Estos fondos se deberán constituir con una cantidad máxima de
cuotapartes, la cual podrá aumentarse conforme lo establecido en la
presente ley y en la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores
y tendrán un plazo determinado de duración, el cual podrá ser extendido
conforme los términos de la presente ley y de la reglamentación. Las
cuotapartes de estos fondos no podrán ser rescatadas, salvo en virtud
de las excepciones dispuestas en la presente ley y en aquellas que
establezca la reglamentación y deberán tener oferta pública autorizada
por la Comisión Nacional de Valores y estar admitida su negociación en
un mercado autorizado por dicho organismo”.
Que el artículo 24 bis a la Ley N° 24.083 (texto incorporado por el
artículo 125 de la Ley N° 27.440), establece que en los términos
dispuestos por la reglamentación dictada por esta Comisión, el
Reglamento de Gestión de los FCIC podrá prever: “a) El rescate de las
cuotapartes con anterioridad al vencimiento del plazo de duración del
Fondo; b) El pago de los rescates de las cuotapartes en especie; c) El
incremento de la cantidad de cuotapartes emitidas; d) El diferimiento
de los aportes para integrar las cuotapartes; e) La extensión del plazo
del Fondo”.
Que, en relación a lo señalado precedentemente, corresponde por vía
reglamentaria precisar el alcance, los términos y, en su caso, el
procedimiento que deberá llevarse a cabo ante cada uno de los supuestos
allí indicados.
Que en relación a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 6º de
la Ley N° 24.083 (texto conforme artículo 105 de la Ley N° 27.440), la
reglamentación proyectada propicia que los FCIC deben invertir directa
y/o indirectamente en activos situados, constituidos, originados,
emitidos y/o radicados en el país, no resultando de aplicación la
excepción prevista en el párrafo señalado; regulándose, adicionalmente,
la situación particular de los fondos destinados al financiamiento de
empresas constituidas en el país cuya actividad principal sea de
naturaleza tecnológica con potencial expansión regional o global.
Que asimismo, se establece el contenido mínimo del Reglamento de
Gestión y del Prospecto de Emisión que deben presentar las sociedades
gerentes y depositarias, así como el régimen informativo aplicable a
esta clase de Fondos.
Que, entre otras cuestiones, se establece un número mínimo de
participantes y de tenencia, directa y/o indirecta, de cada uno de los
inversores durante la vigencia del Fondo, de conformidad con lo
previsto en el artículo 24 bis de la Ley Nº 24.083 y modificatorias en
cuanto que la Comisión “…dictará reglamentaciones sobre los criterios
de diversificación, valuación y tasación, liquidez y dispersión mínima
que deberán cumplir los Fondos Comunes de Inversión Cerrados”.
Que, por otra parte, se prevé expresamente la posibilidad que el
Reglamento de Gestión disponga la emisión y colocación en uno o más
tramos dentro del monto máximo autorizado, así como también, la
alternativa de aumentar la cantidad de cuotapartes; contemplándose, en
ambos supuestos, el ejercicio del derecho de preferencia de los
inversores existentes.
Que, del mismo modo, se establecen las pautas que deben cumplirse en el
caso de suscripción de cuotapartes mediante la entrega de especies y
ante el diferimiento de los aportes para integrar las mismas.
Que, debido a las particularidades de los Fondos Comunes de Inversión
compuestos por derechos creditorios, se prevén cláusulas específicas
que deberán observarse por parte de los administradores de este tipo de
Fondos.
Que entre las atribuciones de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, como
autoridad de aplicación y contralor de la Ley Nº 26.831 y
modificatorias, se encuentra la de establecer regímenes de información
y requisitos para la oferta pública diferenciados, por lo cual se prevé
que; atendiendo a la estructura y características del Fondo, la
Comisión podrá disponer que la oferta pública de las cuotapartes esté
dirigida exclusivamente a Inversores Calificados.
Que, por último, se incorporan previsiones respecto de los fondos
líquidos disponibles, la necesidad de determinar en cada caso un
cronograma de inversión, la distribución de utilidades, el régimen de
asambleas de cuotapartistas y la posibilidad de rescate de las
cuotapartes con anterioridad al vencimiento del plazo de duración del
Fondo (ventanas de liquidez).
Que atendiendo a las circunstancias descriptas, y como continuidad de
la política adoptada por el organismo en materia reglamentaria,
corresponde la aplicación del procedimiento de “Elaboración
Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172 del 3 de
diciembre de 2003.
Que, conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración
Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas
no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en
general en la elaboración de normas administrativas y de proyectos de
ley para ser elevados por el Poder Ejecutivo Nacional al Honorable
Congreso de la Nación, cuando las características del caso, respecto de
su viabilidad y oportunidad, así lo impongan.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por el artículo 19 inciso h) de la Ley N° 26.831 y sus modificatorias,
la Ley N° 24.083 y sus modificatorias y el Decreto N° 1172/03.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de
“Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N°
1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o
propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre
“PROYECTO DE RG (EPN) S/ REGLAMENTACIÓN LEY N° 27.440 MODIFICATORIA DE
LA LEY N° 24.083 –FCI–”, tomando en consideración el texto contenido en
el Anexo I (IF-2018-26048474-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de
la presente Resolución.
ARTÍCULO 2°.- Designar a la Dra. Paula Gimena RODRÍGUEZ para dirigir el
procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” conforme al
Decreto N° 1172/2003.
ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a
tomar vista del Expediente N° 1347/2018 a través del Sitio Web
www.cnv.gob.ar.
ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario que se adjunta como Anexo II
(IF-2018-26049443-APN- GAL#CNV) que forma parte integrante de la
presente Resolución, como modelo para ingresar las opiniones y/o
propuestas a través del Sitio Web www.cnv.gob.ar.
ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de QUINCE (15) días hábiles para realizar
presentaciones de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse
a través del Sitio Web www.cnv.gob.ar.
ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término
de DOS (2) días en el Boletín Oficial de la República Argentina cuya
entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última
publicación.
ARTÍCULO 7°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.cnv.gob.ar, y archívese. Rocio Balestra - Patricia Noemi
Boedo - Carlos Martin Hourbeigt - Martin Jose Gavito
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se
publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-.
e. 04/06/2018 N° 39284/18 v. 05/06/2018
(Nota
Infoleg:
Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el
siguiente link: AnexoI, AnexoII)