COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 742/2018
Elaboración Participativa de Normas. Aplicación.
Ciudad de Buenos Aires, 04/06/2018
VISTO el Expediente Nº 1430/2018 caratulado “PROYECTO DE RG (EPN) S/
MODIFICACIÓN OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN (OPA) Y RETIRO DEL RÉGIMEN
DE OP”, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de
Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que las modificaciones efectuadas en la regulación del Mercado de
Capitales por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 tienden a
la modernización y adaptación de la misma a las necesidades actuales,
las que han experimentado una importante evolución en los últimos años,
en tanto los mercados y los productos financieros han aumentado su
complejidad y los inversores han modificado notablemente su perfil.
Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, específicamente en
su Título III, introdujo modificaciones a la Ley de Mercado de
Capitales N° 26.831 con el objetivo de lograr el desarrollo del mercado
de capitales en la REPÚBLICA ARGENTINA.
Que en lo concerniente al marco regulatorio de las Ofertas Públicas de
Adquisición (OPA), se ha reformado el mismo buscando proteger al
inversor en el régimen de oferta pública, así como corregir situaciones
de conflicto que se dan en este tipo de operaciones.
Que la presente reglamentación tiene por objeto ordenar el
procedimiento aplicable a los distintos supuestos de Ofertas Públicas
de Adquisición, así como de venta y/o canje de acciones, otorgando
reglas claras y objetivas, tendientes a garantizar la seguridad
jurídica y eficiencia de los procesos, protegiendo al mismo tiempo los
intereses de los accionistas minoritarios.
Que la normativa proyectada recepta la evolución internacional en la
regulación del instituto, teniendo en cuenta particularmente la
experiencia regulatoria del Reino de España y de la Comunidad Europea;
así como las recomendaciones de organismos internacionales
especializados.
Que se incorporan definiciones de Oferta Pública de Adquisición (OPA),
Obligatoria y Voluntaria, y de Oferta Pública de Venta (OPV),
estableciendo sus alcances, a fin de asegurar un claro entendimiento e
interpretación para su aplicación.
Que, asimismo, se reglamentan los requisitos de liquidez que deben
cumplirse en el supuesto previsto en el artículo 88 de la Ley N°
26.831, en línea con las modificaciones introducidas por la Ley de
Financiamiento Productivo N° 27.440, utilizando una combinación de
criterios.
Que también se precisan los requisitos de independencia que deben
reunir las evaluadoras y los contenidos mínimos de los informes que
emitan.
Que se introduce la posibilidad de presentar garantías sobre la oferta
por parte de una entidad financiera extranjera, con sucursal en la
REPÚBLICA ARGENTINA, y una entidad aseguradora fiscalizada por la
SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN, en este último caso previa
conformidad del Organismo.
Que se modifican los plazos aplicables para la publicación del anuncio,
la presentación de la solicitud de autorización a la Comisión Nacional
de Valores (CNV), el lanzamiento de la OPA y la publicación del
prospecto e información de resultados, con el objeto de precisar y
acotar los plazos en las distintas etapas del proceso, de forma de
disminuir significativamente los tiempos de su trámite, en beneficio de
los inversores.
Que, se dispone, los integrantes del Directorio que deben emitir
opinión sobre la oferta no podrán renunciar hasta tanto hayan emitido
la misma.
Que se reglamentan los procedimientos en caso de objeción al precio,
incumplimientos en las Ofertas Públicas de Adquisición y ofertas
competidoras.
Que, a fin de fomentar criterios uniformes, se incorpora un modelo de
anuncio y se efectúan modificaciones en el modelo de Prospecto.
Que atendiendo a la política adoptada por la CNV en materia
reglamentaria, corresponde la aplicación del procedimiento de
“Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172
del 3 de diciembre de 2003, con la finalidad de promover la
participación directa de los interesados así como otorgar transparencia
y equilibrio a las decisiones adoptadas.
Que conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración
Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas
no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en
general en la elaboración de normas administrativas y de proyectos de
ley para ser elevados por el Poder Ejecutivo Nacional al Honorable
Congreso de la Nación, cuando las características del caso, respecto de
su viabilidad y oportunidad, así lo impongan
Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por
los artículos 19, 86, 97 y concordantes de la Ley Nº 26.831 y
modificatorias y el Decreto N° 1172/2003.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de
“Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N°
1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o
propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre
“MODIFICACIÓN OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN (OPA) Y RETIRO DEL
RÉGIMEN DE OP”, tomando en consideración el texto contenido en el Anexo
I (IF-2018-26584914-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la
presente Resolución.
ARTÍCULO 2°.- Designar a la Dra. Andrea SLIPAK para dirigir el
procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” conforme Decreto
N° 1172/2003.
ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a
tomar vista del Expediente N° 1430/2018 a través del Sitio Web
www.cnv.gob.ar.
ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario modelo para ingresar las opiniones
y/o propuestas a través del Sitio Web www.cnv.gob.ar, contenido en el
Anexo II (IF-2018-26587143-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de
la presente Resolución.
ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de QUINCE (15) días hábiles para realizar
la presentación de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse
a través del Sitio Web www.cnv.gob.ar.
ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término
de DOS (2) días en el Boletín Oficial de la República Argentina cuya
entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última
publicación.
ARTÍCULO 7°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.cnv.gob.ar, y archívese. Marcos Martin Ayerra - Patricia
Noemi Boedo - Carlos Martin Hourbeigt - Martin Jose Gavito
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se
publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-.
e. 06/06/2018 N° 40252/18 v. 07/06/2018