COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 756/2018

RESGC-2018-756-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 01/08/2018

VISTO el Expediente Nº 1711/2018 caratulado “PROYECTO DE RG S/ ADECUACIÓN NORMATIVA FF” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Gerencia de Fideicomisos Financieros y la Subgerencia de Normativa, y

CONSIDERANDO:

Que desde la sanción y promulgación de la Ley Nº 24.441, la difusión del fideicomiso se distinguió por su creciente utilización en la vida de nuestro país, lo que incluye a los fideicomisos financieros autorizados a ofrecer públicamente los respectivos valores fiduciarios, situación que demanda la implementación de mecanismos que agilicen los procedimientos de autorización y la adopción de recaudos que resulten adecuados para la protección de los inversores.

Que con la sanción de la Ley Nº 26.994, modificada por la Ley Nº 27.077, se aprobó el CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN y se derogaron los artículos 1º al 26 de la Ley Nº 24.441.

Que a partir de la entrada en vigencia de la Ley Nº 26.994, la normativa que regula el instituto del fideicomiso queda comprendida en los Capítulos 30 (artículos 1666 a 1700) y 31 (artículos 1701 a 1707) del CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN, que regulan el “Contrato de Fideicomiso” y el “Dominio Fiduciario” respectivamente, y en aquellos artículos de la Ley Nº 24.441 que no han sido derogados.

Que la Ley N° 26.831 establece, entre otras, como funciones de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) las de dictar las reglamentaciones que deberán cumplir los agentes registrados ante el organismo y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la CNV queden comprendidas bajo su competencia, así como aquellas que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que en ese marco, por Resolución General N° 752, se sustituyeron los artículos 21 y 28 del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) mediante los cuales se regula el contenido de los Prospectos y Suplementos de Prospectos de los Fideicomisos Financieros así como también, las tareas del Agente de Control y Revisión.

Que, en consecuencia, resulta necesario actualizar el contenido del artículo 21 bis del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) con el objeto de adecuar el mismo a lo dispuesto en los artículos mencionados precedentemente.

Que la presente Resolución General se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos g) y h), de la Ley N° 26.831 y por el artículo 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 21 BIS de la Sección X del Capítulo IV del Título V de las Normas (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 21 BIS.- Las entidades que opten por el procedimiento de autorización simplificado previsto en el artículo 12 bis del presente Capítulo, deberán presentar los suplementos de prospectos que se indican a continuación conforme a los siguientes términos:

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES. Deberá contener la siguiente información conforme las especificaciones del artículo 21 del presente Capítulo:

a) Portada;

b) Índice, de corresponder;

c) Advertencias;

d) Consideraciones de riesgo para la inversión;

e) Resumen de términos y condiciones;

f) Descripción del o de los fiduciario/s;

g) Descripción del o de los fiduciante/s conforme el inciso h) apartados 1°, 2°, 3° y 5°;

h) Descripción de otros participantes, en caso de corresponder;

i) Descripción del haber del fideicomiso (incluyendo políticas de originación, términos de la administración y cobranza, entre otros);

j) Esquema gráfico del fideicomiso y;

k) Descripción del tratamiento impositivo.

Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 21, inciso a) apartado 4° del presente Capítulo, la portada deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto de Términos Generales debe ser leído en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares que autorice la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada emisión de series bajo el [Programa Global / Serie] y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones insertas en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor conforme las normas vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en el presente Suplemento de Prospecto de Términos Generales y las que se expongan en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares.

El Fiduciario y el Fiduciante deberán actualizar en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares todo hecho o circunstancia que modifique cualquier información contenida en el presente”.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES. Deberá contener la siguiente información conforme las especificaciones del artículo 21 del presente Capítulo:

a) Portada;

b) Índice, de corresponder;

c) Advertencias;

d) Resumen de términos y condiciones, conforme el inciso e) apartado 1° al 27 inclusive;

e) Declaraciones del o de los fiduciario/s;

f) Descripción del o de los fiduciante/s, conforme al inciso h) apartados 4°, 6°, 7°, 8°, 9°, 10 y 11;

g) Descripción de otros participantes, de corresponder;

h) Descripción de haber del fideicomiso;

i) Flujo de fondos teórico;

j) Cronograma de pagos de servicios;

k) Procedimiento de colocación;

l) En su caso, información relativa a todo hecho o circunstancia que modifique cualquier información contenida en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales;

m) Transcripción del contrato de fideicomiso.

Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 21, inciso a) apartado 4° del presente Capítulo, la portada deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares debe leerse en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos Generales autorizados por la CNV con fecha […] y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones insertos en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y que el presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales y las que se expongan en el presente documento”.

Los términos y condiciones que no fueran contenidos en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares deberán encontrarse debidamente individualizados en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales y no podrán ser objeto de modificación alguna salvo expresa autorización de esta Comisión.

La información contenida en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares deberá ser expuesta en forma exacta y, sin excepción, conforme a lo indicado en el presente”.

ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese al Sitio Web del Organismo en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Carlos Martin Hourbeigt