COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 763/2018
RESGC-2018-763-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 14/09/2018
VISTO el Expediente Nº 1347/2018 caratulado “PROYECTO DE RG (EPN) S/
REGLAMENTACIÓN LEY N° 27.440 MODIFICATORIA DE LA LEY N° 24.083 –FCI–”
del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la
Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Cerrados, la Gerencia de
Fondos Comunes de Inversión, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia
de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título IV,
introdujo modificaciones a la Ley N° 24.083, actualizando el régimen
legal aplicable a los Fondos Comunes de Inversión, en el entendimiento
de que estos constituyen un vehículo de captación de ahorro e inversión
fundamental para el desarrollo de las economías, permitiendo robustecer
la demanda de valores negociables en los mercados de capitales,
aumentando así su profundidad y liquidez.
Que conforme lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley Nº 24.083 y
modificatorias (texto conforme artículo 134 de la Ley N° 27.440), “La
Comisión Nacional de Valores tiene a su cargo la fiscalización,
supervisión y registro de la sociedad gerente y de la Sociedad
depositaría de los fondos comunes de inversión. Asimismo, dicho
organismo tendrá facultad para supervisar a las demás personas que se
vinculen con los fondos comunes de inversión así como a todas las
operaciones, transacciones y relaciones de cualquier naturaleza
referidas a los mismos conforme a las prescripciones de esta ley, la
ley 26.831 y sus modificaciones y las normas que en su consecuencia
establezca la Comisión Nacional de Valores. Dicho organismo tendrá
facultades para dictar la reglamentación que fuere necesaria para
complementar las disposiciones de esta ley así como la normativa
aplicable a estas actividades, y a resolver casos no previstos en la
presente”.
Que, en lo atinente a la normativa que regula los Fondos Comunes de
Inversión Cerrados (FCIC), corresponde en esta instancia dictar la
reglamentación relativa a la constitución y operatoria de dichos fondos.
Que, actualmente, la normativa específica aplicable a los FCIC se
encuentra en la Sección VII del Capítulo II del Título V de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.), impulsándose en esta instancia la revisión integral
de la misma a la luz de las modificaciones introducidas a la Ley Nº
24.083 por la Ley de Financiamiento Productivo Nº 27.440.
Que, en tal sentido, el artículo 1º de la Ley N° 24.083 (texto conforme
artículo 99 de la Ley N° 27.440) dispone que: “Podrán también
constituirse fondos comunes de inversión cerrados, los que integrarán
su patrimonio con i) los activos autorizados para los fondos comunes de
inversión abiertos, ii) bienes muebles o inmuebles, iii) títulos
valores que no tengan oferta pública, iv) derechos creditorios de
cualquier naturaleza y v) aquellos otros activos, contratos e
inversiones que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores. Estos fondos se deberán constituir con una cantidad máxima de
cuotapartes, la cual podrá aumentarse conforme lo establecido en la
presente ley y en la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores
y tendrán un plazo determinado de duración, el cual podrá ser extendido
conforme los términos de la presente ley y de la reglamentación. Las
cuotapartes de estos fondos no podrán ser rescatadas, salvo en virtud
de las excepciones dispuestas en la presente ley y en aquellas que
establezca la reglamentación y deberán tener oferta pública autorizada
por la Comisión Nacional de Valores y estar admitida su negociación en
un mercado autorizado por dicho organismo”.
Que el artículo 24 bis de la Ley N° 24.083 (texto incorporado por el
artículo 125 de la Ley N° 27.440), establece que en los términos
dispuestos por la reglamentación dictada por esta COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES (CNV), el Reglamento de Gestión de los FCIC podrá prever: “a)
El rescate de las cuotapartes con anterioridad al vencimiento del plazo
de duración del Fondo; b) El pago de los rescates de las cuotapartes en
especie; c) El incremento de la cantidad de cuotapartes emitidas; d) El
diferimiento de los aportes para integrar las cuotapartes; e) La
extensión del plazo del Fondo”.
Que, respecto a lo señalado precedentemente, corresponde por vía
reglamentaria precisar el alcance, los términos y, en su caso, el
procedimiento que deberá llevarse a cabo ante cada uno de los supuestos
allí indicados.
Que en relación a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 6º de
la Ley N° 24.083 (texto conforme artículo 105 de la Ley N° 27.440), la
reglamentación proyectada propicia que los FCIC deben invertir directa
y/o indirectamente en activos situados, constituidos, originados,
emitidos y/o radicados en el país, no resultando de aplicación la
excepción prevista en la última parte del párrafo señalado;
regulándose, adicionalmente, la situación particular de los fondos
destinados al financiamiento de empresas constituidas en el país cuya
actividad principal sea de naturaleza tecnológica con potencial
expansión regional o global.
Que asimismo, se establece el contenido mínimo del Reglamento de
Gestión y del Prospecto de Emisión que deben presentar las sociedades
gerentes y depositarias, así como el régimen informativo aplicable a
esta clase de Fondos.
Que, entre otras cuestiones, se determina un número mínimo de
participantes y de tenencia, directa y/o indirecta, de cada uno de los
inversores durante la vigencia del Fondo, de conformidad con lo
previsto en el artículo 24 bis de la Ley Nº 24.083 y modificatorias en
cuanto que la Comisión “…dictará reglamentaciones sobre los criterios
de diversificación, valuación y tasación, liquidez y dispersión mínima
que deberán cumplir los Fondos Comunes de Inversión Cerrados”.
Que, por otra parte, se prevé expresamente la posibilidad que el
Reglamento de Gestión disponga la emisión y colocación en uno o más
tramos dentro del monto máximo autorizado, así como también, la
alternativa de aumentar la cantidad de cuotapartes; contemplándose, en
ambos supuestos, el ejercicio del derecho de preferencia de los
inversores existentes.
Que, del mismo modo, se establecen las pautas que deben cumplirse en el
caso de suscripción de cuotapartes mediante la entrega de especies y
ante el diferimiento de los aportes para integrar las mismas.
Que, debido a las particularidades de los fondos comunes de inversión
compuestos por derechos creditorios, se prevén cláusulas específicas
que deberán observarse por parte de los administradores de este tipo de
Fondos.
Que entre las atribuciones de la CNV, como autoridad de aplicación y
contralor de la Ley Nº 26.831 y modificatorias, se encuentra la de
establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública
diferenciados, por lo cual se prevé que; atendiendo a la estructura y
características del Fondo, la Comisión podrá disponer que la oferta
pública de las cuotapartes esté dirigida exclusivamente a Inversores
Calificados.
Que, se incorporan previsiones respecto de los fondos líquidos
disponibles, la necesidad de determinar en cada caso un cronograma de
inversión, la distribución de utilidades, el régimen de asambleas de
cuotapartistas y la posibilidad de rescate de las cuotapartes con
anterioridad al vencimiento del plazo de duración del Fondo.
Que la presente registra como precedente la Resolución General Nº
741/2018, mediante la cual se sometió el anteproyecto de Resolución
General al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas (EPN)
en los términos del Decreto N° 1172/2003.
Que en virtud de dicho procedimiento, se recibieron propuestas y
comentarios cuyas constancias obran en el expediente citado en el
Visto, enumerando a continuación aquellas propuestas que fueran
receptadas.
Que como resultado de los comentarios recibidos, se prevé que en la
cartera de estos Fondos puedan coexistir los activos propios de los
fondos comunes de inversión abiertos y aquellos reservados
exclusivamente para los fondos cerrados (cfr. artículo 1º de la Ley
24.083 antes citado).
Que, en función de lo indicado en el párrafo precedente, se precisa el
régimen informativo periódico para aquellos Fondos cuyas carteras de
inversión se encuentren compuestas en un porcentaje igual o mayor al
SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) por activos autorizados para los
fondos comunes de inversión abiertos, y cuya inversión restante
consista en activos representativos de deuda susceptibles de
devengamiento diario.
Que se establece en CINCO (5) la cantidad mínima de cuotapartistas que
deberá tener el Fondo desde su constitución y durante su vigencia,
siendo obligación de la Sociedad Gerente verificar el cumplimiento de
tal requisito y del Agente Depositario Central de Valores informar a
los órganos del Fondo las transferencias de cuotapartes.
Que en caso de incumplimiento de los requisitos de dispersión, se
dispone que: (i) la Sociedad Gerente deberá informar dicha situación de
manera inmediata como Hecho Relevante; (ii) contará con un plazo de
SEIS (6) meses para su regularización, con posibilidad de solicitar
prórroga por única vez e idéntico plazo; y (iii) la falta de
regularización obliga a la Sociedad Gerente a liquidar el Fondo.
Que, en otro orden, se exime del requisito de contar con la opinión de
DOS (2) evaluadoras independientes, a los fines de la determinación del
precio de colocación de las nuevas cuotapartes, a aquellos fondos que
publiquen el valor diario de cuota, utilizando en este caso el valor de
la cuotaparte correspondiente al día anterior al comienzo del período
de licitación.
Que, asimismo, se ha efectuado una revisión de los criterios
establecidos para determinar la condición de independencia de las
entidades evaluadoras.
Que se recepta el concepto de “parte relacionada”, definido en la Ley
de Mercado de Capitales N° 26.831, en sustitución de la expresión
“personas relacionadas”.
Que el Reglamento de Gestión podrá prever el diferimiento de los
aportes para integrar las cuotapartes en una o más oportunidades,
debiendo especificarse, en dicho caso, los mecanismos previstos ante la
mora en la integración; precisándose que el cuotapartista sólo ejercerá
los derechos emergentes de la titularidad de las cuotapartes
efectivamente integradas y que los aportes en especie no podrán
integrarse en forma diferida.
Que se admite la posibilidad de invertir los fondos líquidos
disponibles en activos cuyas características y riesgo sean compatibles
con los requerimientos de liquidez, los objetivos del Fondo y su plan y
cronograma de inversión.
Que se reglamenta la posibilidad de constituir gravámenes y tomar
endeudamiento por parte de los Fondos Comunes de Inversión Cerrados,
estableciéndose que el endeudamiento no podrá superar el patrimonio
neto del Fondo.
Que el Reglamento de Gestión podrá prever la posibilidad de que el FCIC
recompre sus cuotapartes, debiendo respetar el principio del trato
igualitario entre todos los cuotapartistas y el derecho a la
información plena de los inversores, pudiendo mantener las mismas en
cartera por un plazo determinado que no podrá exceder un año.
Que, adicionalmente a las modificaciones introducidas como consecuencia
del procedimiento de EPN, se estableció la exigencia de invertir al
menos el SETENTA Y CINCO por ciento (75%) del patrimonio neto del Fondo
en activos específicos; así como también, se incluyeron disposiciones
en cuanto a la documentación a presentar e información a brindar por
parte de los Fondos Cerrados de Créditos e Inmobiliarios.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por el artículo 19 incisos h) y u) de la Ley N° 26.831 y sus
modificatorias y la Ley N° 24.083 y sus modificatorias.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir la Sección VII del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“SECCIÓN VII
FONDOS COMUNES CERRADOS
ASPECTOS GENERALES. AUTORIZACIÓN.
ARTÍCULO 31.- En el caso de los fondos comunes de inversión que se
constituyan con un número determinado de cuotapartes de acuerdo con el
artículo 1º segundo párrafo de la Ley Nº 24.083 y modificatorias, los
representantes de los órganos del fondo deberán presentar junto con la
solicitud de autorización de oferta pública, la información y
documentación que se indica en los artículos siguientes.
Los Fondos Comunes de Inversión Cerrados deberán invertir directa y/o
indirectamente en activos situados, constituidos, originados, emitidos
y/o radicados en el país, no resultando de aplicación lo dispuesto en
la parte final del quinto párrafo del artículo 6º de la Ley Nº 24.083 y
modificatorias.
Los Fondos cuyas carteras de inversión se encuentren compuestas en un
porcentaje igual o mayor al SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) por
activos autorizados para los fondos comunes de inversión abiertos se
encontrarán exceptuados de la exigencia del párrafo precedente, en lo
que respecta a sus inversiones en esos activos.
Asimismo, respecto de estas inversiones, resultarán de aplicación las
pautas de diversificación mínima de las inversiones establecidas en
este Capítulo.
No resultará de aplicación lo dispuesto en el segundo párrafo del
presente artículo en el caso de Fondos Comunes de Inversión Cerrados
destinados al financiamiento de proyectos de innovación tecnológica
desarrollados por empresas constituidas en el país con potencial
expansión regional o internacional en virtud de su actividad.
La denominación de estos fondos deberá incluir la expresión “fondo
común de inversión cerrado”, e identificar e individualizar el objeto
especial de inversión.
Atendiendo a la estructura y características del Fondo, la Comisión
podrá disponer que la oferta pública de las cuotapartes esté dirigida
exclusivamente a Inversores Calificados.
Supletoriamente, respecto a las cuestiones no contempladas en esta
Sección, serán de aplicación las disposiciones establecidas para los
Fondos Comunes de Inversión Abiertos (Capítulos I, II y III del Título
V de estas Normas).
DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.
ARTÍCULO 32.- Los órganos del Fondo deberán presentar:
a) Reglamento de Gestión.
b) Información respecto de los mercados autorizados por la Comisión en
que se solicitará negociación para las cuotapartes del Fondo.
c) Modelos del certificado global para su depósito en un Agente Depositario Central de Valores Negociables, de corresponder.
d) Prospecto de emisión.
e) Las resoluciones sociales de los órganos por las cuales se resuelve
la constitución del fondo consignándose expresamente la denominación
del mismo, incluido el monto máximo de emisión.
f) Instrumento suficiente mediante el cual se acredite la voluntad de
los demás participantes. Dicho instrumento deberá presentarse con
firmas certificadas y acreditación de las facultades del firmante.
g) Toda otra documentación complementaria que la Comisión estime necesaria a los fines de su autorización.
h) Dentro de los CINCO (5) días de suscriptos copia certificada de todos los contratos relativos a la emisión.
CONTENIDO DEL REGLAMENTO DE GESTIÓN.
ARTÍCULO 33.- El Reglamento de Gestión deberá contener, como mínimo:
1. Denominación del Fondo individualizando el objeto de inversión.
2. Identificación de la Sociedad Gerente y Sociedad Depositaria.
3. Plazo de duración del Fondo. Período de Liquidación del Fondo.
4. Cantidad de cuotapartes y monto máximo de emisión.
5. Moneda del Fondo.
6. Plan de inversión. Objetivo y política de inversión. Pautas de
diversificación mínimas para la inversión del patrimonio del Fondo, de
corresponder. Descripción del activo del Fondo.
7. Características y condiciones de elegibilidad de activos y/o de los proyectos que serán financiados por el Fondo.
8. Normativa aplicable para la valuación de la cartera de inversiones del Fondo.
9. Inversiones transitorias. Fondos líquidos disponibles.
10. Derechos que otorgan las cuotapartes.
11. Procedimiento de suscripción de cuotapartes.
12. Integración de cuotapartes.
13. Forma de emisión de cuotapartes.
14. Disposiciones para el caso de reemplazo de la Sociedad Gerente o la Depositaria.
15. Régimen de honorarios, comisiones y gastos imputables al Fondo.
16. Procedimiento y plazo de liquidación del Fondo.
17. Fecha de cierre de ejercicio económico.
18. Régimen de distribución de utilidades.
19. Régimen de asambleas.
20. Cláusulas del artículo 24 bis de la Ley 24.083 y sus
modificatorias: rescate anticipado de cuotapartes, pago de rescate en
especie, incremento de la cantidad de cuotapartes, integración diferida
de cuotapartes, extensión del plazo del Fondo.
CONTENIDO DEL PROSPECTO.
ARTÍCULO 33 BIS.- El Prospecto de emisión deberá contener, como mínimo:
a) Portada:
1. Denominación del Fondo Cerrado;
2. Identificación de la Sociedad Gerente y Sociedad Depositaria;
3. Cantidad de cuotapartes y monto máximo de emisión;
4. Leyenda de inserción obligatoria: “Oferta Pública autorizada por
Resolución Nº... de fecha... de la Comisión Nacional de Valores. Esta
autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos
establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores
no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La
veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es
responsabilidad de los miembros de los órganos de administración y
fiscalización de la Sociedad Gerente y de la Sociedad Depositaria,
respectivamente, y demás responsables contemplados en los artículos 119
y 120 de la Ley Nº 26.831 y sus modificatorias. Los auditores, en lo
que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes
sobre los estados contables que se acompañan. Los órganos de
administración manifiesta(n), con carácter de declaración jurada, que
el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información
veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que
deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la
presente emisión, conforme las normas vigentes”;
b) Advertencias;
c) Consideraciones de Riesgo de la Inversión;
d) Resumen de los términos y condiciones del FCI:
1. Denominación del Fondo;
2. Monto de emisión de cuotapartes;
3. Moneda del Fondo;
4. Identificación de otros participantes (agente de registro,
desarrollistas, asesores legales y/o impositivos, asesor financiero,
agentes de colocación, auditor externo, etc.);
5. Relaciones económicas y jurídicas entre los órganos del Fondo y los
participantes. En su caso, descripción de las actuales o potenciales
situaciones de conflicto de interés y de los mecanismos preventivos y/o
de mitigación establecidos al efecto;
6. Descripción de clases de cuotapartes:
i. Derechos que otorgan;
ii. Precio de suscripción;
iii. Denominación mínima y unidad mínima de negociación;
iv. Fecha de emisión e integración;
v. Ámbito de negociación;
7. Plan de inversión. Objetivo y política de inversión;
8. Pautas de diversificación mínima de las inversiones, de corresponder;
9. Plazo de duración del Fondo; Período de Liquidación del Fondo;
10. De corresponder, calificación de riesgo indicando denominación
social del agente de calificación de riesgo, fecha del informe de
calificación, nota de calificación asignada;
11. Normativa aplicable para la suscripción e integración de las cuotapartes con fondos provenientes del exterior.
12. Normativa aplicable en materia de prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo.
e) Descripción de la Sociedad Gerente y de la Sociedad Depositaria.
1. Denominación social, CUIT, domicilio, teléfono y dirección de correo electrónico.
2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público. En caso
de tratarse de entidades financieras, detalle de las respectivas
autorizaciones.
3. Respecto de los estados contables y la nómina de los integrantes de
los órganos de administración y fiscalización, deberá incluirse una
leyenda que indique que la información se encuentra disponible en el
Sitio Web de la CNV.
f) Descripción de los sujetos que participen en la organización y/o desarrollo del proyecto:
1. Denominación social, CUIT, domicilio.
2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra autoridad de contralor que corresponda.
3. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, indicando fecha de expiración de sus mandatos.
4. Antecedentes personales, técnicos y empresariales de los sujetos que
participen en la organización y/o desarrollo del proyecto.
5. Estado de situación patrimonial y estado de resultados
correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su
constitución, si su antigüedad fuere menor. En caso de tratarse de
entidades que se encuentren obligadas a publicar los estados contables
en el Sitio Web del Organismo o de una entidad financiera, deberá
incluirse una leyenda que indique que la información contable se
encuentra disponible en el Sitio Web de la CNV o en el Sitio Web del
BCRA, según corresponda, identificando el vínculo web.
g) Características y condiciones de elegibilidad de activos y/o de los
proyectos que serán objeto de inversión del Fondo. Plan de inversión,
de producción y estratégico.
h) Descripción del procedimiento de colocación de las cuotapartes.
i) Cualquier otra información que le sea requerida por esta Comisión,
de acuerdo a la naturaleza y características del objeto de inversión.
j) Tratamiento Impositivo aplicable.
k) Transcripción del Reglamento de Gestión.
RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO.
ARTÍCULO 34.- Se deberá presentar a la Comisión:
a) Estados contables anuales, dentro de los SETENTA (70) días corridos
de cerrado el ejercicio, con informe de auditoría suscripto por
contador público independiente, inscripto en el Registro de Auditores
Externos de la Comisión Nacional de Valores, cuya firma esté legalizada
por el respectivo consejo profesional y acta de asamblea de
cuotapartistas que los apruebe, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de
su celebración.
El informe de auditoría anual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento
de las políticas de inversión del Fondo y de los objetivos del mismo y
de las cláusulas contenidas en el Reglamento de Gestión. Deberá
pronunciarse también sobre la valuación de los activos del Fondo en
función de las normas de aplicación establecidas en el Reglamento de
Gestión; sobre los procesos de control interno para el debido
cumplimiento de las normas, así como también sobre los sistemas de
información para registrar el origen y la aplicación de los fondos en
las transacciones que se efectúen con activos del Fondo.
b) Estados contables trimestrales, dentro de los CUARENTA Y DOS (42)
días corridos de cerrado cada trimestre con informe de revisión
limitada suscripto por contador público independiente, inscripto en el
Registro de Auditores Externos de la Comisión Nacional de Valores, cuya
firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional.
Los estados contables -anuales y trimestrales- deberán contener la siguiente información complementaria:
i. Identificación de los órganos del Fondo y otros sujetos participantes en el desarrollo de los proyectos.
ii. Descripción del objeto de inversión del Fondo, con detalle de los
proyectos en desarrollo y/o a desarrollarse en el marco del Fondo.
iii. Plazo de duración del Fondo.
iv. Descripción de las clases de cuotapartes emitidas.
v. Valor Contable de Cuotaparte.
vi. Otra información relevante.
Los estados contables deberán ser acompañados de las actas de reunión
de los órganos de administración y fiscalización que los aprueben.
Atendiendo a la naturaleza del objeto de inversión, se deberá publicar
en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, al menos con periodicidad
trimestral, informe técnico de valuación de los activos integrantes del
Fondo, que incluya el estado de avance del proyecto, elaborado conforme
a las pautas establecidas en el Reglamento de Gestión por entidad
independiente con experiencia y antecedentes comprobables, los que
deberán ser incorporados como Anexo a dicho informe.
En el caso de Fondos cuyas carteras de inversión se encuentren
compuestas en un porcentaje igual o mayor al SETENTA Y CINCO POR CIENTO
(75%) por los activos autorizados para los fondos comunes de inversión
abiertos, y cuya inversión restante consista en activos representativos
de deuda susceptibles de devengamiento diario; deberá publicarse el
valor diario de cuotaparte y el patrimonio neto del Fondo, a través del
sistema utilizado para la remisión de la información requerida en estas
NORMAS por la Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión.
En el caso de los restantes Fondos, deberá publicarse el valor contable
de cuotaparte conforme últimos estados contables, a través de dicho
sistema.
Respecto de las inversiones en los activos autorizados para los fondos
comunes de inversión abiertos y de las disponibilidades, deberá
publicarse detalle de la composición de la cartera del fondo del último
día hábil de cada semana, su valuación y los cálculos de determinación
diaria del valor de cada cuotaparte, a través del sistema utilizado
para la remisión de la información requerida en estas NORMAS por la
Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 25, inciso 4, Capítulo I, Sección III de este
Título.
La Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria deberán informar a la
Comisión acerca de todo hecho o situación no habitual que por su
importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de la actividad
del Fondo, por medio de acceso “Hechos Relevantes” de la AIF.
OFERTA PÚBLICA. PROSPECTO PRELIMINAR.
ARTÍCULO 35.- Las cuotapartes de los Fondos deberán ser colocadas por
oferta pública mediante los mecanismos de colocación primaria previstos
en el Capítulo IV del Título VI de estas Normas.
Se admitirá la difusión de los instrumentos informativos del Fondo, de
conformidad con lo dispuesto en el Capítulo IX del Título II de estas
Normas, una vez presentada la solicitud de autorización de oferta
pública de las cuotapartes.
En los casos de emisiones de cuotapartes en los cuales no se haya
colocado el monto total autorizado, los órganos del Fondo deberán
dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizado el período de
suscripción solicitar la cancelación parcial de la autorización
otorgada, presentando a tal fin las resoluciones sociales que informe
el monto efectivamente suscripto.
REQUISITOS DE DISPERSIÓN.
ARTÍCULO 36.- Desde su constitución y durante su vigencia, el Fondo
deberá tener un mínimo de CINCO (5) cuotapartistas y ningún
cuotapartista podrá mantener directa o indirectamente una participación
que exceda el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de los votos a que den
derecho el total de las cuotapartes emitidas.
La Sociedad Gerente deberá controlar el cumplimiento de los requisitos
citados durante la vigencia del Fondo. A tal efecto, corresponderá al
Agente Depositario Central de Valores informar a los órganos del Fondo
las transferencias de cuotapartes.
En caso de incumplimiento de los requisitos de dispersión, la Sociedad
Gerente deberá informar dicha situación de manera inmediata a través de
un Hecho Relevante en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, y
contará con un plazo de SEIS (6) meses para su regularización, vencido
el cual podrá solicitar en forma fundada, ante la Comisión, el
otorgamiento de una prórroga por única vez e idéntico plazo.
Transcurrido dicho plazo o la prórroga respectiva, la Sociedad Gerente
que no hubiera regularizado la situación, deberá proceder a liquidar el
Fondo.
EMISIÓN EN TRAMOS. AUMENTO DE CUOTAPARTES. DERECHO DE PREFERENCIA.
ARTÍCULO 37.- El Reglamento de Gestión podrá prever la colocación y la
emisión de cuotapartes en uno o más tramos, dentro del monto máximo
autorizado.
En el caso de aumento de la cantidad de cuotapartes del Fondo o ante la
emisión de un nuevo tramo, los cuotapartistas tendrán derecho a
suscribir preferentemente las nuevas cuotapartes en proporción a sus
tenencias.
El Reglamento de Gestión deberá establecer el procedimiento para el
ejercicio del derecho de preferencia, el cual deberá ajustarse en lo
pertinente a lo establecido en el artículo 62 bis de la Ley Nº 26.831 y
modificatorias y la reglamentación dictada al efecto por el Organismo.
Este derecho es renunciable y transferible, en los términos dispuestos
por la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias y el
Reglamento de Gestión.
La Sociedad Gerente deberá verificar que el porcentaje máximo del
artículo 36 de la presente Sección, no sea excedido por el ejercicio
del derecho de suscripción preferente.
A los fines de la determinación del precio de colocación de las nuevas
cuotapartes, la Sociedad Gerente deberá contar con las opiniones de DOS
(2) evaluadoras independientes, las que deberán ser presentadas a la
Comisión conjuntamente con la solicitud de autorización de oferta
pública y puesta a difusión en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA, y en los sistemas habituales de difusión del Mercado donde
se negocien las cuotapartes.
Se entenderá que una entidad evaluadora no reúne la condición de
independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias:
a) Alguno de los miembros del órgano de administración de la evaluadora
fuera propietario, socio, director, administrador, gerente o empleado
de alguno de los participantes del Fondo, sus controladas o vinculadas.
b) Alguno de los miembros del órgano de administración de la evaluadora
fuera cónyuge o pariente por consanguinidad, en línea recta o colateral
hasta el cuarto grado, inclusive, o por afinidad hasta el segundo
grado, de alguno de los propietarios, directores, gerente o
administradores de alguno de los participantes del Fondo, sus
controladas o vinculadas.
c) Alguno de los miembros del órgano de administración de la evaluadora
fuera accionista, deudor, acreedor o garante de alguno de los
participantes del Fondo, sus controladas, vinculadas, o de entes
económicamente vinculados con aquéllos, por montos significativos en
relación con el patrimonio de cada una de los participantes o del suyo
propio.
d) Alguno de los miembros del órgano de administración de la evaluadora
tuviera intereses significativos en alguno de los participantes del
Fondo, sus controladas, vinculadas, o en los entes que estuvieran
vinculados económicamente con aquéllos, o los hubiera tenido en el
ejercicio al que se refiere la tarea de la valuación.
e) La remuneración de la entidad evaluadora fuera contingente o dependiente de las conclusiones o resultado de la tarea.
f) La remuneración de la entidad evaluadora fuera pactada en función
del resultado de las operaciones de los participantes del Fondo, sus
controladas o vinculadas.
g) Alguno de los miembros del órgano de administración de la evaluadora
o la misma evaluadora, en forma directa o indirecta, venda y/o provea
bienes y/o servicios dentro de cualquiera de las líneas de negocios que
sean parte de su actividad de forma habitual y de una naturaleza y/o
volumen relevante a los sujetos que participen en la organización y/o
desarrollo del proyecto –excepto la Sociedad Gerente y la Sociedad
Depositaria-, sus controladas o vinculadas o de los accionistas
controlantes, o que tengan en ellos en forma directa o indirecta
“participaciones significativas”, por importes sustancialmente
superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como
evaluadora. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se
efectúen durante el último ejercicio anterior a la designación.
La evaluadora deberá dejar constancia en su informe del cumplimiento de los requisitos de independencia previstos.
No será exigible lo dispuesto en el sexto párrafo del presente
artículo, a los Fondos que publiquen valor diario de cuota, en cuyo
caso se utilizará el valor de la cuotaparte correspondiente al día
anterior al comienzo del período de licitación.
CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES.
ARTÍCULO 37 BIS.- El Reglamento de Gestión podrá prever el aumento del
número de cuotapartes por capitalización de utilidades sobre la base de
estados contables anuales, con dictamen de auditoría suscripto por
contador público independiente, inscripto en el Registro de Auditores
Externos de la Comisión Nacional de Valores, cuya firma esté legalizada
por el respectivo consejo profesional.
Dentro de los DIEZ (10) días de resuelta la capitalización, deberá
solicitarse la autorización de oferta pública de las cuotapartes a
emitirse, las que serán asignadas en forma proporcional a la tenencia
de cada cuotapartista.
SUSCRIPCIÓN Y RESCATE EN OTRAS MONEDAS. SUSCRIPCIÓN EN ESPECIE. RESCATE EN ESPECIE.
ARTÍCULO 38.- Las suscripciones y los rescates de cuotapartes podrán
efectuarse en una moneda distinta a la del Fondo, debiéndose abonar los
rescates en la misma moneda con la cual se hubiese realizado la
suscripción.
Podrá preverse la suscripción de cuotapartes mediante la entrega de
valores negociables -incluidas cuotapartes de fondos comunes de
inversión abiertos- con oferta pública en mercados autorizados por la
CNV o del exterior, a criterio exclusivo de la Sociedad Gerente y
conforme el procedimiento de adjudicación y valuación que a tal efecto
se describa en el Reglamento de Gestión y siempre que el aporte resulte
consistente con los objetivos y políticas de Inversión del Fondo.
En el caso que no se trate de valores negociables con oferta pública,
el Prospecto de emisión deberá contener un detalle pormenorizado del
activo objeto de integración, junto con los mecanismos de valuación
empleados.
No podrán suscribir en especie la Sociedad Gerente y la Sociedad
Depositaria, así como tampoco partes relacionadas con alguna de ellas.
El Reglamento de Gestión podrá prever el reintegro del valor de la
participación del cuotapartista con activos del Fondo, siempre que se
contemple los mecanismos de asignación equitativa y de valuación
empleados.
INTEGRACIÓN DIFERIDA.
ARTÍCULO 39.- Cuando el objeto de inversión del Fondo así lo requiera,
el Reglamento de Gestión podrá prever el diferimiento de los aportes
para integrar las cuotapartes en una o más oportunidades, así como los
mecanismos previstos ante la mora en la integración.
El cuotapartista sólo ejercerá los derechos emergentes de la titularidad de las cuotapartes efectivamente integradas.
Los aportes en especie no podrán integrarse de forma diferida.
FONDOS LÍQUIDOS DISPONIBLES.
ARTÍCULO 40.- Los fondos líquidos disponibles deberán estar depositados
en cuentas a la vista y/o invertidos en Fondos Comunes de Inversión
Abiertos “Money Market” (artículo 4º inciso b), Sección II, Capítulo
II, Título V de estas Normas); y/o en activos, cuyas características y
riesgo sean compatibles con los requerimientos de liquidez, los
objetivos del Fondo y su plan y cronograma de inversión.
CRONOGRAMA Y ESTRATEGIA DE INVERSIÓN.
ARTÍCULO 41.- El Reglamento de Gestión deberá establecer un cronograma
y estrategia de inversión para la conformación del patrimonio del Fondo
de acuerdo al Plan de Inversión; el que deberá contemplar la inversión
de al menos el SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) del patrimonio neto del
Fondo en activos específicos.
La Sociedad Gerente podrá por única vez modificar el cronograma
indicado en el párrafo anterior, determinando un plazo igual o menor al
previsto originalmente para la conformación del patrimonio del Fondo de
acuerdo al Plan de Inversión, lo que deberá ser informado mediante el
acceso “Hecho Relevante” de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
En los restantes casos, de no haberse cumplido el Plan de Inversión
según el cronograma establecido al efecto, la Sociedad Gerente deberá
convocar a una asamblea extraordinaria de cuotapartistas a los fines de
su tratamiento.
ARTÍCULO 41 BIS.- El Fondo podrá tomar endeudamiento el cual no podrá
superar el patrimonio neto del Fondo. Asimismo, podrá constituir
gravámenes sobre los bienes del Fondo de acuerdo con los objetivos y
políticas de inversión del Fondo.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.
ARTÍCULO 42.- Los cuotapartistas gozarán del derecho a la distribución
de utilidades que arroje el Fondo cuando así lo establezca el
Reglamento de Gestión y conforme el procedimiento que se establezca en
el mismo. En todos los casos, se deberá asegurar que la distribución de
utilidades no altere la consecución de los objetivos y políticas de
inversión del Fondo.
La existencia de utilidades líquidas y realizadas deberá ser
certificada por un contador público independiente, inscripto en el
Registro de Auditores Externos de la Comisión Nacional de Valores, cuya
firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional.
ASAMBLEAS DE CUOTAPARTISTAS.
ARTÍCULO 43.- Todo lo relativo a la convocatoria, quórum, asistencia y
representación, votación y validez de las asambleas, se regirá por la
Ley General de Sociedades Nº 19.550 y modificatorias.
Adicionalmente, la convocatoria a asamblea deberá ser publicada a
través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados donde
se negocien las cuotapartes.
El Reglamento de Gestión podrá prever la prescindencia de la Asamblea
de cuotapartistas cuando la Sociedad Gerente obtuviere el
consentimiento unánime de los cuotapartistas, acreditado por medio
fehaciente, conforme el procedimiento a tal fin establecido en el
Reglamento de Gestión.
Corresponde a la asamblea ordinaria de cuotapartistas el tratamiento de
los estados contables anuales auditados, de los informes elaborados por
la Sociedad Gerente sobre la evolución y perspectivas de las
inversiones del Fondo, el grado de avance del Plan de Inversión,
estimación u orientación sobre perspectivas para el próximo ejercicio y
cualquier otro hecho o circunstancia relevante para el objetivo del
Fondo.
Corresponde a la asamblea extraordinaria de cuotapartistas el
tratamiento de todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea
ordinaria y, en particular, las cuestiones previstas en el artículo 24
ter de la Ley Nº 24.083 y modificatorias.
Los miembros de los órganos de administración y de fiscalización de la
Sociedad Gerente y de la Sociedad Depositaria no podrán actuar como
representantes de otros cuotapartistas en las Asambleas.
MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO. PRÓRROGA DEL FONDO. RESCATE ANTICIPADO.
ARTÍCULO 44.- Las condiciones del Reglamento de Gestión no podrán ser
modificadas hasta que se cumpla el plan de inversión del Fondo, salvo
que la modificación sólo afecte cláusulas no sustanciales del plan de
inversión y no sea perjudicial para el cuotapartista, o se cuente con
la aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Cuotapartistas.
En dichos supuestos, los órganos del Fondo deberán presentar a la Comisión:
a) Escrito que fundamente la reforma;
b) Texto del Reglamento de Gestión y del Prospecto de Emisión, ambos
debidamente suscriptos por los representantes de los órganos del Fondo;
c) Actas de Directorio de los órganos del Fondo que aprueban la modificación;
d) En su caso, Acta de Asamblea Extraordinaria o documentación que acredite la conformidad de los cuotapartistas.
Los cuotapartistas disconformes con la modificación de las cláusulas
sustanciales del Reglamento de Gestión o con la prórroga del plazo de
duración del Fondo, podrán solicitar el rescate anticipado de sus
cuotapartes, mediante una comunicación fehaciente al domicilio de la
Sociedad Gerente, dentro de los 30 días corridos siguientes a la fecha
de celebración de la Asamblea.
En caso de prórroga del Fondo, el reintegro del valor de la
participación será realizado en la fecha del vencimiento de vigencia
del Fondo o en el término máximo de UN (1) año, contado a partir de la
fecha de celebración de la asamblea que resolvió la prórroga, el que
resulte mayor.
En el caso de modificación sustancial del Reglamento de Gestión, el
mismo deberá contemplar el plazo para el reintegro del valor de la
participación del cuotapartista disconforme, de acuerdo con la
naturaleza de los activos del Fondo, no pudiendo exceder el plazo de UN
(1) año a partir de la aprobación de la modificación correspondiente
por la Comisión.
A los fines de la determinación del valor de rescate de las
cuotapartes, se utilizará el valor correspondiente al día de la
aprobación por Asamblea, en base a las opiniones de DOS (2) evaluadoras
independientes, las que deberán ser presentadas por la Sociedad
Gerente, a la Comisión junto con la solicitud de aprobación de la
modificación respectiva, y puesta a difusión en la AUTOPISTA DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA, y en los sistemas habituales de difusión del
Mercado donde se negocien las cuotapartes.
En el caso de Fondos que publiquen valor diario de cuota, se utilizará
el valor de la cuotaparte correspondiente al día de la solicitud de
rescate.
En caso que el Fondo distribuyese utilidades durante el periodo entre
el ejercicio del derecho de rescate anticipado y su pago, el
cuotapartista rescatante tendrá derecho a la percepción de las
utilidades que correspondieran al total de sus cuotapartes al momento
del pago de las mismas, en la misma forma y plazos que los demás
cuotapartistas.
Salvo previsión en contrario del Reglamento de Gestión, este derecho de
rescate anticipado podrá ser ejercido por cada cuotapartista en forma
total o parcial de sus tenencias. En caso de rescate parcial la
comunicación o la manifestación ejerciendo el derecho de rescate,
deberá expresar cuál es la cantidad de cuotapartes respecto de las
cuales se ejerce el rescate anticipado.
El Reglamento de Gestión podrá prever que de alcanzarse determinado
umbral de cuotapartes cuyo rescate anticipado haya sido comunicado a la
Sociedad Gerente conforme este artículo, la Sociedad Gerente quede
habilitada para resolver la liquidación anticipada del Fondo.
RESCATE DE LAS CUOTAPARTES CON ANTERIORIDAD AL VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO.
ARTÍCULO 45.- El Reglamento de Gestión podrá prever rescates parciales
de las cuotapartes, no debiendo alterar la paridad de tratamiento entre
los cuotapartistas, y sin afectar la consecución de los objetivos y las
políticas de inversión del Fondo. A tal efecto, podrán establecerse
épocas para su ejercicio y plazos para su pago.
A los fines de la determinación del valor de rescate de las
cuotapartes, se utilizará el valor correspondiente al día del aviso de
rescate, en base a las opiniones de DOS (2) evaluadoras independientes,
las que deberán ser presentadas junto con el aviso respectivo a través
de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, y en los sistemas
habituales de difusión del Mercado donde se negocien las cuotapartes.
En el caso de Fondos que publiquen valor diario de cuota, se utilizará
el valor de la cuotaparte correspondiente al día de la solicitud de
rescate.
Durante toda la vigencia del Fondo, el Reglamento de Gestión podrá
prever la adquisición de las cuotapartes por parte del mismo, debiendo
respetar el principio del trato igualitario entre todos los
cuotapartistas y el derecho a la información plena de los inversores.
El Fondo deberá enajenar las cuotapartes adquiridas dentro del término
de UN (1) año desde su adquisición; en cuyo caso se aplicará el derecho
de suscripción preferente.
No obstante, si como consecuencia de dicha adquisición, se incumpliera
el requisito de dispersión del artículo 36 de la presente Sección, el
Fondo deberá enajenar las cuotapartes en el plazo dispuesto en el
citado artículo, a los fines de su regularización.
Las cuotapartes mantenidas en cartera no tendrán derecho a voto ni a
utilidades, ni serán consideradas a los efectos del cómputo del quórum
de asamblea.
El Reglamento de Gestión podrá prever la cancelación de las cuotapartes y la reducción de la cantidad de las mismas.
En tales supuestos, los órganos del Fondo deberán dentro de los DIEZ
(10) días hábiles de resuelta la reducción, solicitar la cancelación de
oferta pública de las cuotapartes.
SUSPENSIÓN DE OFERTA PÚBLICA O RETIRO DE AUTORIZACIÓN.
ARTÍCULO 46.- La suspensión de oferta pública de las cuotapartes del
Fondo o el retiro de la respectiva autorización, serán causal de la
liquidación anticipada del Fondo. El Reglamento de Gestión deberá
prever el procedimiento de liquidación y los mecanismos para la
determinación del valor de las cuotapartes”.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir la Sección VIII del Capítulo II del Título V de
las NORMAS CNV (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“SECCIÓN VIII
FONDOS COMUNES CERRADOS DE CRÉDITOS.
INFORMACIÓN ADICIONAL PERIÓDICA.
ARTÍCULO 47.- La Sociedad Gerente deberá publicar en su Sitio Web y
encontrarse disponible en sus oficinas para el público inversor un
informe mensual sobre el cobro del capital e intereses correspondientes
a los créditos que integran el patrimonio del fondo y problemas
planteados en su gestión.
Dicho informe deberá ser elaborado por contador público independiente,
inscripto en el Registro de Auditores Externos de la Comisión Nacional
de Valores, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo
profesional y publicado dentro de los DIEZ (10) días corridos
siguientes a la finalización de cada mes.
Será exclusiva responsabilidad de la Sociedad Gerente informar como
hecho relevante cualquier circunstancia que pueda afectar el cobro en
tiempo y forma de los créditos y toda desviación significativa que se
produzca en el cobro de los mismos invocando las razones del caso e
indicando las perspectivas de cobro.
NOTIFICACIÓN DEL DEUDOR CEDIDO.
ARTÍCULO 48.- En los términos de lo dispuesto por los artículos 70 a 72
de la Ley N° 24.441 y modificatorias, resultará de aplicación lo
establecido en el artículo 20 de la Sección I del Título XVI de estas
Normas.
CONTENIDO DEL PROSPECTO DE EMISIÓN.
ARTÍCULO 49.- Adicionalmente al contenido mínimo establecido en el
artículo 33 BIS de la presente Sección, el Prospecto de Emisión deberá
informar sobre:
a) La política de análisis y selección de los créditos efectuada por la
Sociedad Gerente, incluyendo, las pautas de elegibilidad de los
tomadores de los créditos; el procedimiento establecido para el
análisis de su capacidad crediticia; los términos y condiciones de los
préstamos;
b) Descripción del régimen de cobranza de los créditos y el procedimiento aplicable para los créditos morosos.;
c) La existencia de un Manual de Procedimiento al efecto, debiendo en su caso, acompañar copia del mismo.
d) Pautas mínimas de diversificación.
Respecto de una cartera de créditos ya seleccionada adicionalmente
deberá informar: (i) la composición de la misma, indicando su origen,
precio de adquisición, rentabilidad histórica promedio, garantías
existentes y previsión acerca de los remanentes en su caso.; (ii)
Características de la cartera informando la relación de los créditos
con cantidad de deudores, y segmentación por plazo remanente y
original, por capital remanente y original, tasa de interés de los
créditos, costo financiero total y clasificación por tipo de deudor, y
toda otra estratificación que se considere relevante para la
estructura; (iii) Informe comparativo sobre el nivel de mora,
incobrabilidad y precancelaciones relativos a otros créditos otorgados
donde se registre la actuación del mismo originante, actualizado al
último día del mes previo al mes inmediato anterior a la fecha de
autorización de oferta pública; (iv) Identificación de titular o
titulares originales de los derechos creditorios; (v) Análisis de los
flujos de fondos esperados con periodicidad mensual (salvo en los casos
que por las características propias de los créditos requiera una
periodicidad diferente), indicando el nivel de mora, incobrabilidad,
precancelaciones, gastos, impuestos, honorarios, régimen de comisiones,
todo factor de “estrés” que afecte la cartera, como así también otras
variables ponderadas para su elaboración.
En tales casos, deberá acompañar junto con la solicitud de
autorización, una certificación de las condiciones de elegibilidad de
la cartera de créditos seleccionada, mediante la presentación de un
informe elaborado por un contador público independiente, inscripto en
el Registro de Auditores Externos de la Comisión Nacional de Valores,
cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional”.
ARTÍCULO 3°.- Sustituir la Sección IX del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“SECCIÓN IX
FONDOS COMUNES CERRADOS INMOBILIARIOS.
CONTENIDO DEL PROSPECTO DE EMISIÓN.
ARTÍCULO 50.- Adicionalmente al contenido dispuesto en el presente
Capítulo, el Prospecto deberá incluir la información que a continuación
se detalla:
a) Proyecto del emprendimiento inmobiliario a realizarse.
b) Detalle de antecedentes del director de obra y/o empresa constructora y demás entidades subcontratistas.
c) Información sobre contratos celebrados y/o a celebrarse en relación
a la ejecución del emprendimiento (contratos de proyecto, dirección y
construcción de obra).
d) Planilla de costos estimados, con el flujo de fondos previsto y cronograma de aportes.
e) Detalle de los contratos de seguros vinculados a la ejecución de las
obras. El proyecto inmobiliario debe contar con todas las pólizas de
seguro correspondientes a los efectos de cubrir una amplia variedad de
riesgos potenciales existentes desde el comienzo de la construcción
hasta su finalización, debiendo contemplarse los seguros de
responsabilidad civil frente a terceros y exigir a los contratistas
seguros de responsabilidad del personal que trabaje en el
emprendimiento, como también prever cualquier otro riesgo que resulte
razonablemente asegurable.
f) Cuestiones regulatorias: detalle de todas las licencias y
aprobaciones regulatorias necesarias de las autoridades de la
jurisdicción en la que se encuentra el emprendimiento inmobiliario. Se
deberá informar sobre el otorgamiento de autorizaciones,
habilitaciones, permisos, derechos de construcción, subdivisiones,
reglamentos, factibilidades y demás regulación aplicable al
emprendimiento.
g) Cuestiones ambientales: se deberá informar en relación al proyecto
inmobiliario sobre el cumplimiento de todas las leyes, ordenanzas,
normas y regulaciones nacionales y municipales del lugar en el que se
pretende desarrollar el mismo, en relación con la protección del medio
ambiente.
Asimismo, se deberá acompañar la siguiente documentación: planos,
anteproyectos, memoria descriptiva y proyectos del emprendimiento, así
como el estudio de factibilidad y justificación económica y financiera
del emprendimiento.
Adicionalmente, se deberá publicar en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA informes periódicos sobre el avance de obra correspondiente
a cada etapa del proceso de construcción y cualquier información que
resulte relevante sobre el emprendimiento”.
ARTÍCULO 4°.- Sustituir la numeración de los artículos 53 a 54 de la
Sección X del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)
por artículos 51 a 52 de la Sección X del Capítulo II del Título V de
las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 5º.- Derogar el artículo 14 de la Sección III del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 6º.- Derogar el Anexo XII del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 7º.- Sustituir la numeración de los Anexos XIII a XV del
Capítulo III del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por Anexos
XII a XIV del Capítulo III del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.).
ARTÍCULO 8º.- Sustituir el artículo 18 BIS de la Sección II del
Capítulo I del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el
siguiente texto:
“ARTÍCULO 18 BIS.- Respecto de la contabilización de las operaciones
efectuadas por los Fondos Comunes de Inversión Abiertos o Cerrados, en
este último caso, respecto de los activos sean integrados
exclusivamente por los mismos activos autorizados para los Fondos
Comunes de Inversión Abiertos, resultarán de aplicación obligatoria el
Plan y el Manual de Cuentas de Fondos Comunes de Inversión dispuesto en
el Anexo XIV del Título V de las presentes Normas.
En el caso de Fondos Comunes de Inversión Cerrados cuyas carteras de
inversión se encuentren compuestas parcialmente por activos autorizados
para los fondos comunes de inversión abiertos, resultarán de aplicación
obligatoria las cuentas contables definidas en el Plan y el Manual de
Cuentas de Fondos Comunes de Inversión, respecto de las inversiones en
aquellos activos.
En caso de verificarse operaciones y/o situaciones que eventualmente
pudieran no hallarse previstas en el mencionado Anexo, las Sociedades
Gerentes de Fondos Comunes de Inversión podrán, excepcionalmente,
incorporar las cuentas contables que resulten necesarias para reflejar
tales eventos. Dicha situación, junto a la fundamentación
correspondiente, deberá ser notificada a la Comisión el mismo día de la
incorporación a través del acceso “Hecho Relevante” previsto en la AIF”.
ARTÍCULO 9º.- Sustituir el artículo 18 de la Sección IV del Capítulo II
del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“TRÁMITE DE AUTORIZACIÓN DE FONDOS. REGLAMENTO DE GESTIÓN TIPO.
ARTÍCULO 18.- Las normas contractuales que regirán las relaciones entre
los órganos del Fondo y los cuotapartistas –con el alcance y en los
términos previstos por el artículo 11 de la Ley Nº 24.083- se
encontrarán plasmadas en el Reglamento de Gestión.
La Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria de Fondos Comunes de
Inversión deberán adoptar el formato de Reglamento de Gestión Tipo que
consta de Cláusulas Generales y de Cláusulas Particulares.
Las Cláusulas Generales serán las plasmadas en el artículo 19 del
presente Capítulo, cuyo texto vigente y actualizado estará disponible
en forma permanente en el Sitio Web de esta Comisión en www.cnv.gob.ar
y en las oficinas u otros medios de la Sociedad Gerente, y de la
Sociedad Depositaria.
Las Cláusulas Particulares del Anexo XII deberán ser completadas
teniendo en cuenta que ninguna previsión que se incorpore en las
Cláusulas Particulares puede ser contraria a las Cláusulas Generales
vigentes”.
ARTÍCULO 10.- Sustituir el artículo 25 de la Sección V del Capítulo III
del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“DECLARACIÓN JURADA.
ARTÍCULO 25.- Las Sociedades Gerentes deberán presentar una declaración
jurada con firma ológrafa según el modelo que se acompaña en el Anexo
XIII.
Dicha declaración deberá ser actualizada en oportunidad de eventuales
modificaciones dentro de los CINCO (5) días corridos de producidas las
mismas. En caso de omisión de este requisito, no se tendrá por cumplido
el deber de informar al Organismo respecto de la documentación
requerida en los incisos 4), 6) y 7) del artículo 25 de la Sección III
del Capítulo I de las presentes Normas. En tal caso la entidad será
pasible de las sanciones correspondientes”.
ARTÍCULO 11.- Sustituir el artículo 49 de la Sección VI del Capítulo
III del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente
texto:
“PLAN Y MANUAL DE CUENTAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
ARTÍCULO 49.- Para la elaboración de los estados financieros
correspondientes a los Fondos Comunes de Inversión indicados en el
artículo 18 bis de la Sección II del Capítulo I del Título V de éstas
Normas, las sociedades gerentes de Fondos Comunes de Inversión deberán
utilizar el Plan y el Manual de Cuentas previstos en el Anexo XIV del
Título V de éstas Normas en las fechas y formas que se determinan a
continuación: a) Durante el ejercicio que se inicie en el año 2019, la
información comparativa entre el mencionado período y el inmediato
anterior, será elaborada en base al Plan de Cuentas actualmente
utilizado por cada sociedad gerente. Adicionalmente, como información
complementaria, se deberán presentar los estados financieros
correspondientes al ejercicio 2019, utilizando a tal fin el Plan y el
Manual de Cuentas dispuestos en el Anexo XIV del Título V de las
presentes Normas.
b) A partir del ejercicio que se inicie en el año 2020, la información
comparativa entre el mencionado período y el inmediato anterior, será
presentada en base al Plan y al Manual de Cuentas dispuestos en el
Anexo XIV del Título V de las presentes Normas”.
ARTÍCULO 12.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 13.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.cnv.gob.ar, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.) y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia
Noemi Boedo - Carlos Martin Hourbeigt - Martin Jose Gavito
e. 18/09/2018 N° 68808/18 v. 18/09/2018