MINISTERIO DE HACIENDA

SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA

Resolución 65/2018

RESOL-2018-65-APN-SGE#MHA

Ciudad de Buenos Aires, 04/11/2018

VISTO el Expediente N° EX-2018-22638132-APN-DGDO#MEM, las Leyes Nros. 17.319, 26.741, 27.007 y 23.968, y el Decreto N° 872 del 1 de octubre de 2018, y

CONSIDERANDO:

Que la política implementada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL en materia de hidrocarburos promueve, a través de los diversos programas que la integran, la incorporación de nuevas reservas y la recuperación de la producción, todo ello con el fin de lograr la seguridad de abastecimiento y, desde allí, en forma paulatina, cumplir el objetivo principal establecido en el artículo 3° de la Ley N° 17.319 y en el artículo 1° de la Ley N° 26.741 de satisfacer las necesidades de hidrocarburos del país con el producido de sus yacimientos.

Que en dicho marco se propicia incrementar el conocimiento, la exploración y producción de las áreas Costa Afuera ubicadas en la Plataforma Continental Argentina, a través de inversiones efectivas en tareas de prospección sísmica y exploratorias en general, por parte de empresas con capacidad técnica y financiera requeridas para tales emprendimientos, que aporten tecnología, equipos, maquinarias y demás inversiones necesarias, en cada una de las áreas que se adjudiquen.

Que por medio del Decreto N° 872 del 1° de octubre de 2018 se instruyó a esta Secretaría de Gobierno a convocar a Concurso Público Internacional para la adjudicación de permisos de exploración para la búsqueda de hidrocarburos en las áreas del ámbito Costa Afuera Nacional que se determinan en el Anexo I de dicho decreto, y a establecer los términos del respectivo Pliego de Bases y Condiciones.

Que atento a la convocatoria a Concurso Público Internacional que se dispone por la presente, corresponde suspender la recepción de iniciativas privadas -previstas en el artículo 46 de la Ley N° 17.319- en áreas Costa Afuera de la Plataforma Continental Argentina objeto de esta convocatoria.

Que la DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en uso de las facultades conferidas por el artículo 11 del Decreto N° 958 del 25 de octubre de 2018 y el Decreto N° 872 del 1° de octubre de 2018.

Por ello,

EL SECRETARIO DE GOBIERNO DE ENERGÍA

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Convócase a Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1 para la adjudicación de permisos de exploración para la búsqueda de hidrocarburos en las áreas del ámbito Costa Afuera Nacional que se determinan en el Anexo I (IF-2018-47654899-APN-SSLMEN#MHA), conforme al régimen de la Ley N° 17.319 y de acuerdo a las condiciones establecidas en el Decreto N° 872 del 1° de octubre de 2018.

ARTÍCULO 2°.- Apruébase el Pliego de Bases y Condiciones que regirá el Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1, que integra la presente medida como Anexo II (IF-2018-56212999-APN-SSLMEN#MHA).

ARTÍCULO 3°.- Suspéndase la admisión de iniciativas privadas en los términos del segundo párrafo del artículo 46 de la Ley N° 17.319, en las áreas identificadas en el Anexo I (IF-2018-47654899-APN-SSLMEN#MHA).

ARTÍCULO 4°.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. Javier Alfredo Iguacel

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-

(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial.)



PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARA SELECCIONAR A LAS EMPRESAS QUE TENDRÁN A SU CARGO LA EXPLORACIÓN Y EVENTUAL EXPLOTACIÓN Y DESARROLLO DE HIDROCARBUROS EN ÁREAS COSTA AFUERA DE LA PLATAFORMA CONTINENTAL ARGENTINA

ARTÍCULO 1° — OBJETO:

1.1. El presente es el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1 para seleccionar empresas con el objeto de ser adjudicatarias de derechos exclusivos para la exploración dentro del perímetro de cada una de las ÁREAS, y en caso de descubrimiento comercialmente explotable de HIDROCARBUROS, para otorgarles concesiones de explotación, todo de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 17.319 y las condiciones estipuladas en este Pliego de Bases y Condiciones y el Decreto N° 872 del 1 de octubre de 2018.

1.2. Los interesados en participar en el presente Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1 podrán adquirir claves de acceso a la Base de Datos Digital de las ÁREAS, cuyo valor se fija en CINCUENTA MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (USD 50.000), que deberán ser abonados mediante el mecanismo y a la cuenta oficial que se informe a través de la página web habilitada dentro del sitio de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA (<<www.minem.gob.ar>>).

ARTÍCULO 2° — DEFINICIONES:

2.1. ÁREA O ÁREAS: Aquella/s cuya/s superficie/s y ubicación se determinan en el ANEXO I (IF-2018-47654899-APN-SSLMEN#MHA).

2.2. AUTORIDAD DE APLICACIÓN: La SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA del MINISTERIO DE HACIENDA.

2.3. BONO DE ENTRADA: Es, en caso de resultar procedente de acuerdo con las previsiones del presente PLIEGO y el ANEXO I, la suma de Dólares Estadounidenses, sin centavos, que los OFERENTES se obligan a abonar a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, por cada ÁREA en la que resulten adjudicatarios, y que deberán consignar en su OFERTA, discriminado por ÁREA. La forma de pago del BONO DE ENTRADA será la siguiente:

(a) CINCUENTA POR CIENTO (50%) de su monto dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la FECHA DE VIGENCIA DEL PERMISO, bajo condición resolutoria del PERMISO.

(b) CINCUENTA POR CIENTO (50%) de su monto dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la fecha en que se cumplan TRES (3) años de la FECHA DE VIGENCIA DEL PERMISO, bajo condición resolutoria del PERMISO.

Sin embargo, el PERMISIONARIO tendrá derecho, mediante notificación dada de manera fehaciente a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, de compensar total o parcialmente los pagos que debe efectuar en los términos del párrafo (b) precedente con UNIDADES DE TRABAJO que hubiere ejecutado en el ÁREA respectiva en exceso de las UNIDADES DE TRABAJO incluidas en la OFERTA antes de la fecha de vencimiento prevista en el párrafo (b) precedente.

El CINCUENTA POR CIENTO (50%) del monto del BONO DE ENTRADA que, en cada momento, se encontrare pendiente de pago deberá estar garantizado por la GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO en los términos establecidos por el ARTÍCULO 12.1 del presente PLIEGO.

2.4. CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR: Su definición, alcance y efectos son los previstos en los artículos 1730 y concordantes del Código Civil y Comercial Argentino.

2.5. CONCESIONARIO: EL PERMISIONARIO al que se le otorgue una CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN.

2.6. CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN O CONCESIÓN: Conjunto de derechos y obligaciones que surgen de los artículos 27, siguientes y concordantes de la Ley N° 17.319 y del presente PLIEGO, conforme el modelo acompañado como ADJUNTO 3.

2.7. CRONOGRAMA: Es el cronograma acompañado en el ADJUNTO 1 del presente.

2.8. DÍA DE APERTURA: Aquella fecha determinada en el CRONOGRAMA acompañado en el ADJUNTO 1 del presente.

2.9. FECHA DE VIGENCIA DEL PERMISO: El día siguiente a la fecha de la publicación en el Boletín Oficial de la REPÚBLICA ARGENTINA de la Resolución de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA que otorga el PERMISO DE EXPLORACIÓN al PERMISIONARIO, conforme el modelo de Resolución acompañado al presente como ADJUNTO 2.

2.10. GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA: Tiene el significado previsto en el ARTÍCULO 5.6. del presente.

2.11. GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO: Tiene el significado previsto en el ARTÍCULO 12 del presente.

2.12. GAS NATURAL: Mezcla de HIDROCARBUROS en estado gaseoso en condiciones de superficie (760 mm Hg y 15°C) luego de la separación del

PETRÓLEO CRUDO y la eventual extracción de GASES LICUADOS. Comprende, por lo tanto, gas natural procesado o sin procesar, o cualquier mezcla de estos gases en estado gaseoso, y que consistan primordialmente en metano, conforme lo dispuesto en el Decreto N° 1.738 del 18 de septiembre de 1992.

2.13. GASES LICUADOS: Mezcla de HIDROCARBUROS compuesta principalmente por los gases propano y butano.

2.14. HIDROCARBUROS: PETRÓLEO CRUDO, GAS NATURAL Y GASES LICUADOS, en cualquiera de las condiciones y relaciones en que se hallen vinculados.

2.15. IGUALDAD DE OFERTAS: Es la situación que se presente cuando, respecto de una misma ÁREA, se han presentado OFERTAS cuyo monto, calculado conforme lo dispuesto en el ARTÍCULO 6°, es el mismo.

2.16. LISTADO: Es el listado de interesados habilitados para participar en el Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1 conforme las previsiones del ARTÍCULO 3° del presente.

2.17. LOTES DE EXPLOTACIÓN: Los definidos en los artículos 33 y siguientes de la Ley N° 17.319.

2.18. NO OPERADOR: Es la Empresa que integra el OFERENTE sin ser OPERADOR, o el que lo sustituya durante la vigencia del PERMISO o CONCESIÓN, a propuesta del/os PERMISIONARIO/S o CONCESIONARIO/S y con autorización por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, quien en todo momento deberá tener una participación de al menos el CINCO POR CIENTO (5%) en el PERMISO o CONCESIÓN.

2.19. OFERENTE: Empresa o consorcio de Empresas que presente/n una OFERTA, en las condiciones establecidas en el presente PLIEGO.

2.20. OFERTA: La propuesta técnica y económica presentada por un OFERENTE de acuerdo a lo previsto en el ARTÍCULO 5° y en el "Formulario de Presentación de Oferta" acompañado como ADJUNTO 4 del presente.

2.21. OPERADOR: Es la Empresa que el OFERENTE haya propuesto como tal en su OFERTA para la operación de un ÁREA, o el que la sustituya durante la vigencia del PERMISO o CONCESIÓN, a propuesta del/os PERMISIONARIO/S o CONCESIONARIO/S y con autorización de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, quien en todo momento deberá poseer una participación de al menos el TREINTA POR CIENTO (30%) en el PERMISO o CONCESIÓN.

2.22. PERMISIONARIO: El OFERENTE al que se le haya otorgado el PERMISO.

2.23. PERMISO DE EXPLORACIÓN O PERMISO: El otorgado al PERMISIONARIO mediante resolución de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA, sobre el ÁREA de la que resulte adjudicatario, conforme el modelo de Resolución que como ADJUNTO 2 integra el presente.

2.24. PERÍODO/S DE EXPLORACIÓN: Es el plazo para la exploración de cada ÁREA, previsto en el ARTÍCULO 10.1 del presente PLIEGO y el ANEXO I, de conformidad con los parámetros establecidos en el artículo 23 de la Ley N° 17.319 y sus modificatorias.

2.25. PETRÓLEO CRUDO: Mezcla de HIDROCARBUROS líquidos, en su estado natural y los obtenidos por condensación o extracción del GAS NATURAL y que permanezca líquida bajo condiciones normales de presión y temperatura (760 mm Hg y 15°C). Se incluyen los HIDROCARBUROS que se obtengan de la fase gaseosa, luego de la primera separación del petróleo (condensados del gas).

2.26. PLIEGO: Es el presente Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1.

2.27. POZO DE EXPLORACIÓN: Pozo que se perfore en una trampa separada en la que no se hubiese declarado previamente un pozo descubridor.

2.28. PROFUNDIDAD MÍNIMA: Es la profundidad mínima que deberá tener el POZO DE EXPLORACIÓN comprometido por los PERMISIONARIOS, definida para cada ÁREA en el ANEXO I. En caso que los PERMISIONARIOS acreditaren ante la AUTORIDAD DE APLICACIÓN justificaciones técnicas que determinen que la perforación hasta los niveles referidos anteriormente no resulta necesaria y/o conveniente, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN podrá modificar dichos niveles para adecuarlos a la realidad operativa del ÁREA en cuestión.

2.29. PRÓRROGA: Es el PERÍODO DE EXPLORACIÓN, posterior al Segundo PERÍODO DE EXPLORACIÓN, referido en el ARTÍCULO 10.8 del presente PLIEGO y definido en el ANEXO I de esta Resolución de conformidad con los parámetros establecidos en el artículo 23 de la Ley N° 17.319 y sus modificatorias.

2.30. REPROCESAMIENTO: Se considera como reprocesamiento sísmico el procesamiento de datos provenientes de la adquisición sísmica (datos primarios) realizado aplicando técnicas actuales para obtener una imagen sísmica mejor que la obtenida en procesamientos previos, como también la obtención de nuevos productos sísmicos.

2.31. TÍTULO DEFINITIVO: El instrumento otorgado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 de la Ley N° 17.319, según los procedimientos del ARTÍCULO 9° del presente PLIEGO.

2.32. TÍTULO PROVISORIO: Copia autenticada de la resolución de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA que otorga el PERMISO.

2.33. UNIDAD/ES DE TRABAJO: Unidad/es económica/s convencional/es que permitirá/n comparar, medir y sumar obras y servicios de distinta naturaleza (metros de perforación, kilómetros de líneas sísmica y otros trabajos geofísicos) y cuya/s valorización/es permitirá/n obtener un valor total representativo de los diversos rubros del programa de exploración ofrecido. El valor de cada UNIDAD DE TRABAJO será de DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCO MIL (USD 5.000).

2.34. UNIDADES DE TRABAJO BÁSICAS: Las establecidas, en tal carácter, respecto de cada ÁREA para el Primer PERÍODO DE EXPLORACIÓN en el ANEXO I del presente PLIEGO. A efectos de tener derecho a ofrecer un BONO DE ENTRADA, el OFERENTE deberá haber ofertado, como mínimo, las UNIDADES DE TRABAJO BÁSICAS.

2.35. UNIDADES DE TRABAJO OFERTADAS: son aquellas ofertadas y comprometidas por el OFERENTE para el PRIMER PERÍODO DE EXPLORACIÓN y que el OFERENTE se obliga a ejecutar conforme los términos y condiciones del presente PLIEGO que deberán ser expresadas siempre en números enteros, sin decimales.

2.36. UNIDADES DE TRABAJO MÍNIMAS: Las establecidas, en tal carácter, respecto de cada ÁREA para el Primer PERÍODO DE EXPLORACIÓN en el ANEXO I del presente PLIEGO. En ningún caso las UNIDADES DE TRABAJO OFERTADAS podrán ser inferiores a las UNIDADES DE TRABAJO MÍNIMAS.

2.37. UNIDADES DE TRABAJO REMANENTES: Diferencia, a una determinada fecha, entre las UNIDADES DE TRABAJO comprometidas para un determinado PERÍODO DE EXPLORACIÓN y las UNIDADES DE TRABAJO realizadas efectivamente a fin de cumplir dicho compromiso.

ARTÍCULO 3° — PRESENTACIÓN DE ANTECEDENTES DE INTERESADOS EN PARTICIPAR DEL CONCURSO:

3.1. En la página web del Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1 que será habilitada dentro del sitio de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA (<<www.minem.gob.ar>>), se publicará un "Listado de Interesados habilitados para participar en el Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1" (el "LISTADO"). El LISTADO contará con una apertura por clases en función de la clasificación del tipo de habilitación prevista en el ARTÍCULO 3.5.2 del presente; a saber: Operador A, Operador B, Operador C, y No Operador A, B o C.

3.2. Es condición indispensable para participar del Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1 que todas las empresas que actúan como OFERENTES se hallen incluidas en el LISTADO al menos TREINTA (30) días corridos antes del DÍA DE APERTURA de las OFERTAS. En caso que el OFERENTE sea un consorcio, cada una de las empresas que lo integran, deberán figurar en el LISTADO.

3.3. Los certificados de inclusión en el LISTADO serán emitidos por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, por sí o a través de sus dependencias, y determinarán la aptitud del interesado para ofertar como OPERADOR de una de las clases identificadas en los ARTÍCULOS 3.5.2 Y 3.5.3. o como NO OPERADOR, y actuar en dicho carácter, en caso de resultar adjudicatarios de un ÁREA. Los interesados incluidos en el LISTADO asumen la obligación de actualizar toda información que fuere relevante y que hubiera sufrido modificaciones, así como la de mantener una solvencia financiera similar a la exigida hasta el DÍA DE APERTURA, y en caso de resultar adjudicatarios de algún ÁREA, hasta el otorgamiento del PERMISO.

3.4. La inclusión en el LISTADO conlleva para los interesados la aceptación de que el proceso de inclusión en el LISTADO y de adjudicación de ÁREAS serán regidos exclusivamente por los términos del PLIEGO, las circulares aclaratorias que pudiera emitir la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, por sí o a través de sus dependencias, y las resoluciones modificatorias y/o complementarias que pudiera emitir la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, renunciando a realizar reclamos a este respecto. Toda información presentada por el interesado reviste el carácter de declaración jurada incluyendo la documentación que consignen y acompañen.

3.5. A los fines de la inclusión en el LISTADO los interesados deberán presentar la siguiente información y documentación a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN:

3.5.1. INFORMACIÓN LEGAL:

a. Documentación autenticada que acredite la existencia de la persona jurídica en la jurisdicción a la que pertenece y la personería de sus representantes, es decir, Estatuto o Contrato Social, artículos o Memorando de Incorporación, Actas de los Órganos de Administración o Gobierno designando autoridades y/o Poderes vigentes de sus representantes, debidamente registrados. El objeto social de la persona jurídica deberá comprender el desarrollo de actividades de exploración y explotación de HIDROCARBUROS. En caso de presentarse documentación en un idioma diferente al castellano deberá ser traducida y legalizada.

b. En caso que la persona jurídica que se presente no se encontrara debidamente constituida en la REPÚBLICA ARGENTINA, deberá presentar una Declaración Jurada firmada por su representante legal donde asuma el compromiso de iniciar los trámites de registración de una sucursal o una sociedad local controlada por el interesado, dentro de los TREINTA (30) días corridos de resultar adjudicatario de un ÁREA y de efectuar en forma diligente todos los actos que fueran razonablemente necesarios para obtener la inscripción de la sucursal o sociedad local controlada con la mayor celeridad posible. En dicho supuesto deberá asimismo presentar la garantía de respaldo técnico y/o económico-financiero respecto de la sociedad local o sucursal a constituir prevista en el ARTÍCULO 3.6 siguiente y ratificarla al momento de la constitución de la sociedad local controlada o sucursal.

c. Estructura de Control del grupo empresario al que pertenece.

d. Constitución de domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y aceptación expresa de la cláusula de solución de controversias prevista en el presente PLIEGO a todos los efectos derivados del concurso y del eventual PERMISO que se otorgue.

e. Declaración jurada de inexistencia de incompatibilidad e inhabilidad para presentar OFERTAS, y en particular de no incumplir ninguna de las prohibiciones previstas en la Ley N° 26.659 que establece condiciones para la exploración y explotación de HIDROCARBUROS en la Plataforma Continental Argentina.

f. Comprobante de haberse efectuado el pago de claves de acceso a la Base de Datos Digital conforme a lo dispuesto en el ARTÍCULO 1.2 del presente.

g. Declaración Jurada de Intereses prevista en el Decreto N° 202 del 21 de marzo de 2017.

3.5.2. INFORMACIÓN ECONÓMICA-FINANCIERA:


3.5.3. INFORMACIÓN TÉCNICA DEL OPERADOR:


3.6. Los interesados en ser incluidos en el LISTADO que por sí mismos no alcanzaren a cumplir los requisitos establecidos en los ARTÍCULOS 3.5.2. y 3.5.3., deberán presentar una garantía de respaldo técnico y/o económico-financiero, según su caso, de sus empresas controlantes que cumplan los requisitos de calificación enunciados. Cuando las garantías de respaldo técnico, económico o financiero, provengan de empresas controlantes extranjeras, deberán estar redactadas en términos que aseguren en forma explícita la exigibilidad de las obligaciones previstas en el presente PLIEGO conforme los requisitos establecidos en el Derecho Argentino. La empresa controlante que brinda la garantía, deberá asumir la responsabilidad mancomunada y solidaria frente a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN a todos los efectos derivados del Concurso, junto con la empresa controlada por la que presta la garantía. Dichas garantías estarán vigentes no sólo respecto de la inclusión en el LISTADO sino, también, como respaldo de las obligaciones de la sucursal o controlada local que resultare titular de un PERMISO y no podrán ser sustituidas durante la vigencia del PERMISO sin la previa conformidad expresa de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN. Las empresas que presten la garantía deberán cumplir con la entrega de la documentación referida en el ARTÍCULO 3.5.

3.7. Aquellas empresas interesadas en la inclusión en el LISTADO y/o sus empresas controlantes que presten la garantía mencionada en el artículo precedente, que acrediten que se hallan incluidas dentro del último ranking publicado por "Energy Intelligence Top 100 y/o Top 50: Global NOC & IOC Rankings", podrán solicitar su inclusión directa en el LISTADO mencionado. En caso de comprobar su inclusión en dicho ranking, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN dará por cumplidos los requisitos establecidos en los ARTÍCULOS 3.5.2. y 3.5.3. En tal caso, dichas empresas serán incluidas como Operadores A, debiendo presentar únicamente la documentación referida en el ARTÍCULO 3.5.1.

ARTÍCULO 4° — CONSULTAS Y ACLARACIONES:

Los adquirentes de la clave de acceso a la Base de Datos Digital conforme lo previsto en el ARTÍCULO 1.2 del presente PLIEGO podrán formular consultas y/o aclaraciones respecto de su contenido, a través de la página web del Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1 habilitada dentro del sitio de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA (<www.minem.gob.ar>), hasta TREINTA (30) días antes del DÍA DE APERTURA. Los textos de las consultas y sus respuestas, se harán públicos en la misma página web.

ARTÍCULO 5° — PRESENTACIÓN y APERTURA DE LAS OFERTAS:

5.1. Las OFERTAS se recibirán el DÍA DE APERTURA, bajo sobre cerrado, con la siguiente leyenda: SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA, CONCURSO PÚBLICO INTERNACIONAL N° 1 y la identificación de la Cuenca a la cual pertenece el ÁREA por la que se presenta la OFERTA. Deberá presentarse UN (1) sobre cerrado por cada ÁREA respecto de la cual se presente una OFERTA. El lugar, horario, procedimiento y orden de presentación y apertura de las OFERTAS será definido por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, por sí o a través de sus dependencias, con TREINTA (30) días de anticipación al DÍA DE APERTURA.

5.2. Las OFERTAS deberán ser claras y completas, sin condicionamiento alguno, redactadas en castellano, presentarse en original y UNA (1) copia, firmadas en todas sus fojas por la o las personas que acrediten estar debidamente autorizadas por el OFERENTE (de acuerdo a la documentación presentada en el LISTADO previsto en el ARTÍCULO 3° del presente), las que deberán dejar salvadas con sus rúbricas las raspaduras o enmiendas que contuvieren. Con respecto a la copia que acompaña el ejemplar original de la OFERTA, se admitirá que las mismas no lleven firmas ológrafas.

5.3. La presentación de una OFERTA importará el pleno conocimiento y aceptación de los términos y condiciones establecidos en el PLIEGO y las aclaraciones y circulares que en relación al mismo hubiera emitido la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, por sí o a través de sus dependencias y la renuncia expresa e irrevocable a su cuestionamiento. Las OFERTAS tendrán un plazo mínimo de vigencia de CIENTO VEINTE (120) días corridos desde el DÍA DE APERTURA.

5.4. La presentación de la OFERTA no genera derecho alguno a favor del OFERENTE, ni obligación de ninguna naturaleza a cargo de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN. Por lo tanto, el OFERENTE reconoce que la AUTORIDAD DE APLICACIÓN puede dejar sin efecto el Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1 sin efecto en cualquier momento o puede declararla desierto o fracasado total y/o parcialmente sin que ello otorgue derecho de reclamo alguno al OFERENTE por cualquier concepto o causa, contra la AUTORIDAD DE APLICACIÓN ni contra el ESTADO NACIONAL.

5.5. El sobre cerrado de la OFERTA deberá contener el Formulario de Presentación de Oferta conforme el ADJUNTO 4 del presente, en donde se consignará la siguiente información:

a. Las UNIDADES DE TRABAJO que el OFERENTE se obliga a realizar durante el primer PERÍODO DE EXPLORACIÓN, que deberán ser iguales o superiores a las UNIDADES DE TRABAJO MÍNIMAS determinadas para el ÁREA.

b. De corresponder, el BONO DE ENTRADA.

c. El compromiso de perforar UN (1) POZO DE EXPLORACIÓN, como mínimo, en el SEGUNDO PERÍODO DE EXPLORACIÓN, de acceder a dicho período.

d. El compromiso de perforar UN (1) POZO DE EXPLORACIÓN, como mínimo en la PRÓRROGA, de acceder a dicho período.

e. En el caso que el OFERENTE fuere un consorcio de empresas, las empresas integrantes de dicho consorcio deberán presentar su compromiso de celebrar un acuerdo de consorcio de empresas de conformidad con la legislación vigente, junto con una declaración jurada de la que resulte su responsabilidad mancomunada y solidaria frente a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN a todos los efectos derivados del Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1, y el PERMISO, debiendo además constituir un domicilio del consorcio, unificar su personería y detallar los porcentajes de participación de cada una de las empresas y cuál de ellas será el OPERADOR del ÁREA.

5.6. Conjuntamente con su OFERTA, el OFERENTE o alguno de sus integrantes en representación del OFERENTE deberá presentar una GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA por la suma de DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MIL (USD 100.000) por cada una de las ÁREAS ofertadas, con plazo mínimo de mantenimiento de la oferta respectiva de CIENTO VEINTE (120) días corridos desde el DÍA DE APERTURA. La GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA deberá prever que, en caso que el OFERENTE resultare adjudicatario de algunas de las ÁREAS, su plazo será automáticamente prorrogado hasta la fecha en la que el OFERENTE entregue la GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO.

En caso de que el OFERENTE (con idéntica composición de integrantes) presente OFERTAS respecto de más de un ÁREA, podrá aceptarse una GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE OFERTAS por el monto total necesario para garantizar el mantenimiento de todas las OFERTAS presentadas. En ese caso, la GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA será presentada en original conjuntamente con una de las OFERTAS y a las otras OFERTAS se acompañará copia certificada y legalizada de la mencionada GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA.

La GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA se constituirá a favor y satisfacción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, en alguna de las formas que se describen a continuación:

(a) Mediante fianza bancaria, que deberá ser irrevocable, incondicional, prorrogable, pagadera a la vista y a primer requerimiento, constituida mediante el correspondiente documento afianzando al OFERENTE, emitidas por banco o institución financiera de primera línea y a satisfacción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, en el carácter de fiadores lisos, llanos y principales pagadores con renuncia a los beneficios de excusión, división e interpelación judicial previa al deudor, en los términos de los artículos 1584 y 1589 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las fianzas emitidas por un banco extranjero deberán estar apostilladas de acuerdo con las normas de la Convención de la Haya y legalizadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto de la REPÚBLICA ARGENTINA y haber sido confirmadas por un banco con domicilio en la REPÚBLICA ARGENTINA y autorizado para operar en la REPÚBLICA ARGENTINA.

(b) Mediante póliza de seguro de caución de carácter privado, otorgada por una compañía de seguros de primera línea a satisfacción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, autorizada por la Superintendencia de Seguros de la Nación. La compañía de seguros deberá constituirse en fiadora con renuncia expresa a los beneficios de excusión y división en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación. Si la póliza de seguros de caución presentada no es de carácter privado, se descalificará la Oferta en forma automática.

(c) Mediante la apertura de una "Carta de Crédito Stand By" irrevocable, incondicional, prorrogable, pagadera a la vista y a primer requerimiento, otorgada por un banco de primera línea a satisfacción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, en carácter de fiador liso, llano y principal pagador con renuncia a los beneficios de excusión, división e interpelación judicial previa al deudor, en los términos de los artículos 1584 y 1589 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las Cartas de Crédito Stand By emitidas por un banco extranjero deberán estar apostilladas de acuerdo con las normas de la Convención de la Haya, legalizadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto de la REPÚBLICA ARGENTINA y confirmadas por un banco con domicilio en la REPÚBLICA ARGENTINA y autorizado para operar en la REPÚBLICA ARGENTINA.

5.7. Respecto de un ÁREA en particular sólo se admitirá la presentación de UNA (1) OFERTA por OFERENTE y por empresa que integre el OFERENTE.

5.8. Sólo serán consideradas admisibles y aptas para su análisis las OFERTAS que hayan cumplido con la totalidad de las condiciones estipuladas en el PLIEGO y sus aclaraciones, y serán rechazadas por inadmisibles aquellas que no los cumplan o que, por deficiencias insalvables, no permitan su evaluación y/o comparación en condiciones de igualdad con las restantes OFERTAS admisibles.

5.9. La apertura de sobres se efectuará el DÍA DE APERTURA, en acto público, y contará con la presencia del escribano público designado al efecto. Los funcionarios designados de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN procederán a la apertura y exhibición de las OFERTAS recibidas, entregando la copia de cada OFERTA al Escribano Público.

5.10. La lista de OFERENTES y sus OFERTAS respecto de cada una de las ÁREAS serán dados a conocimiento del público en general el mismo DÍA DE APERTURA en el acto público y, luego, a través de la página web habilitada dentro de la página web de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA (<<www.minem.gob.ar>>).

ARTÍCULO 6° — CRITERIO DE EVALUACIÓN DE LAS OFERTAS:

Para el cálculo de la OFERTA más conveniente para cada ÁREA, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN considerará las UNIDADES DE TRABAJO ofertadas para el PRIMER PERÍODO DE EXPLORACIÓN y, en aquellos casos en que corresponda, el BONO DE ENTRADA ofrecido.

La OFERTA más conveniente para un ÁREA será aquella de mayor valor en Dólares Estadounidenses que resulte de aplicar la siguiente fórmula:

OFERTA (USD) = UTC x 5000 USD + BONO DE ENTRADA (*)

Siendo:

UTC: las UNIDADES DE TRABAJO incluidas en la OFERTA para el PRIMER PERÍODO DE EXPLORACIÓN.

(*) Únicamente será considerado en aquellos casos en que UTC sea superior o igual a las UNIDADES DE TRABAJO BÁSICAS.

ARTÍCULO 7°— ANÁLISIS DE LAS OFERTAS Y CRITERIOS DE ADJUDICACIÓN:

7.1. Dentro de los DIEZ (10) días corridos del DÍA DE APERTURA, una Comisión Evaluadora de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN elevará un informe no vinculante a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN con la lista final de OFERTAS, y su recomendación de adjudicación de los PERMISOS, según el criterio de OFERTA más conveniente establecido en el ARTÍCULO 6°.

7.2. La AUTORIDAD DE APLICACIÓN, por si o algún organismo dependiente de ésta, podrá efectuar a los OFERENTES las consultas y requerir las aclaraciones y ampliaciones sobre las OFERTAS recibidas que considere pertinentes, así como las subsanaciones formales no sustanciales que considere necesarias para efectuar la debida comparación entre las mismas, estando los OFERENTES obligados a su presentación y/o subsanación en el plazo determine dicho organismo. Si transcurrido dicho plazo no se hubiera recibido satisfactoriamente la información complementaria requerida o no se hubieren subsanado las deficiencias, podrá declararse que la OFERTA es formalmente inadmisible. En ningún caso, ni bajo ninguna circunstancia, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN admitirá modificación alguna de la propuesta económica contenida en el sobre presentado por los OFERENTES. La AUTORIDAD DE APLICACIÓN podrá rechazar las OFERTAS que no estime convenientes o no se ajusten al PLIEGO.

7.3. IGUALDAD DE OFERTAS.

En caso de IGUALDAD DE OFERTAS se procederá de la siguiente manera:

a. En aquellas ÁREAS en las cuales según el ANEXO I del PLIEGO se encuentren sujetas al régimen de iniciativa privada en los términos del segundo párrafo del artículo 46 de la Ley N° 17.3l 9, y donde el titular de dicha iniciativa privada tuviere al menos un porcentaje de participación del TREINTA POR CIENTO (30%) en el consorcio de empresas OFERENTE, será adjudicatario el OFERENTE que incluya al titular de dicha iniciativa privada.

b. En el resto de los casos, los OFERENTES que presentaron OFERTAS de igual monto deberán mejorar sus OFERTAS en sobre cerrado ante la

AUTORIDAD DE APLICACIÓN, a efectos de desempatar, en la fecha y lugar que determine dicha autoridad, por sí o a través de sus dependencias, y de acuerdo al procedimiento previsto en el ARTÍCULO 6°.

7.4. Se considerará desierto el concurso para un ÁREA cuando no se presente ninguna propuesta. Se considerará fracasado el concurso para un ÁREA cuando no exista para la misma una oferta ajustada a las condiciones establecidas al respecto en este PLIEGO.

ARTÍCULO 8° — ADJUDICACIÓN:

8.1. Dentro de los TREINTA (30) días corridos del DÍA DE APERTURA, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN emitirá el acto pertinente con la lista de adjudicatarios de las ÁREAS.

8.2. En caso que no se pueda adjudicar un ÁREA por cuestiones propias del OFERENTE que ha presentado la OFERTA más conveniente respecto de un ÁREA, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN podrá rechazar al OFERENTE seleccionado y optar por adjudicar el ÁREA de la que se tratare a los OFERENTES que le sigan en orden de mérito, todo ello sin derecho alguno de indemnización, reclamo o pago alguno en favor del OFERENTE u OFERENTES rechazados en los términos del presente artículo.

ARTÍCULO 9° — OTORGAMIENTO DEL TÍTULO DEL PERMISO:

9.1. Dentro de los QUINCE (15) días corridos desde la fecha en que sea publicada en el Boletín Oficial, la resolución de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA que otorgue al OFERENTE el PERMISO sobre el ÁREA, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN deberá entregar, a la Escribanía General del Gobierno Nacional, los documentos originales que se indican a continuación:

a. Copia autenticada del Decreto N° 872/2018.

b. Copia autenticada de la presente resolución aprobatoria del PLIEGO y sus anexos.

c. Copia autenticada de las consultas, aclaraciones y modificaciones al PLIEGO, con las respuestas de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN que sean aplicables a la relación entre los PERMISIONARIOS y la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

d. La OFERTA presentada por el OFERENTE que resultó adjudicatario del ÁREA.

e. Copia autenticada de la resolución por la cual la AUTORIDAD DE APLICACIÓN adjudicó el ÁREA al OFERENTE, conforme el ARTÍCULO 8.1 del presente PLIEGO.

f. Copia autenticada de la resolución por la cual la AUTORIDAD DE APLICACIÓN otorgó al OFERENTE el PERMISO sobre el ÁREA, conforme el modelo del ADJUNTO 2.

9.2. El Escribano General de Gobierno protocolizará o transcribirá en el Registro del ESTADO NACIONAL la documentación entregada por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

9.3. El testimonio de la documentación asentada en el Registro del ESTADO NACIONAL constituirá el TÍTULO DEFINITIVO del derecho otorgado y será entregado al OFERENTE que haya recibido el PERMISO del que se tratare.

9.4. Las sociedades constituidas en el extranjero, deberán acreditar, previo al otorgamiento del PERMISO, el cumplimiento de la inscripción dispuesta en el ARTÍCULO 3.5.1.b) del presente PLIEGO, conforme los artículos 118, 123 y concordantes de la Ley N° 19.550 y la ratificación de la garantía de respaldo técnico y/o económico prevista en el ARTÍCULO 3.6 del presente.

9.5. Los PERMISIONARIOS deberán cumplir asimismo con las normas del Registro de Empresas de Exploración y Explotación de Hidrocarburos establecido por la Resolución 407/2007 de la entonces Secretaría de Energía de la Nación, y con el resto de la normativa vigente.

ARTÍCULO 10 — PERMISO DE EXPLORACIÓN:

10.1. El adjudicatario estará habilitado para ingresar en el ÁREA a partir de la FECHA DE VIGENCIA DEL PERMISO.

Los PERÍODOS DE EXPLORACIÓN serán los indicados, respecto de cada ÁREA en particular, en el ANEXO I.

10.2. Las UNIDADES DE TRABAJO OFERTADAS serán de cumplimiento obligatorio y estarán referidas a un programa que comprenderá la realización de trabajos exploratorios y que podrá incluir la perforación de pozos, a realizarse según las técnicas más modernas y eficientes, valorizados y agrupados de acuerdo con los rubros establecidos en el ADJUNTO 5.

10.3. De acuerdo al desarrollo de la exploración y su mejor conocimiento del ÁREA, el PERMISIONARIO podrá modificar el programa de trabajo presentado, reemplazando, a su criterio y sin previa conformidad de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, hasta el CUARENTA POR CIENTO (40 %) de las tareas exploratorias que comprenden las UNIDADES DE TRABAJO OFERTADAS, sólo por las siguientes tareas exploratorias: Adquisición y procesamiento de Sísmica 2D;

Adquisición y procesamiento de Sísmica 3D; Pozos Exploratorios; manteniendo siempre la cantidad total de UNIDADES DE TRABAJO OFERTADAS.

10.4. Los PERMISIONARIOS podrán computar como UNIDADES DE TRABAJO en exceso de las UNIDADES DE TRABAJO MÍNIMAS, los trabajos y documentación relacionados con el ÁREA de permisionarios de reconocimiento superficial que hubieran adquirido durante los TRES (3) años inmediatos anteriores al DÍA DE APERTURA. Serán computables únicamente las UNIDADES DE TRABAJO realizadas dentro del perímetro del ÁREA.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, respecto de aquellas tareas exploratorias expresadas en kilómetros cuadrados, se computará hasta un máximo del CIENTO VEINTE POR CIENTO (120%) de la tarea exploratoria obtenida por el PERMISIONARIO dentro del ÁREA.

A efectos que la información referida en los párrafos anteriores pueda ser descontada de las UNIDADES DE TRABAJO OFERTADAS, los PERMISIONARIOS deberán haberla obtenido de los permisionarios de reconocimiento superficial dentro de los DIECIOCHO (18) meses siguientes al otorgamiento del PERMISO.

10.5. Si el PERMISIONARIO no cumpliere con la realización de las UNIDADES DE TRABAJO comprometidas para un PERÍODO DE EXPLORACIÓN, deberá abonar al ESTADO NACIONAL las UNIDADES DE TRABAJO REMANENTES dentro de los TREINTA (30) días de restituida el ÁREA, o de la finalización del PERÍODO DE EXPLORACIÓN respectivo, lo que ocurra primero. Si en cualquiera de los PERÍODOS DE EXPLORACIÓN las UNIDADES DE TRABAJO efectuadas superaran los compromisos respectivos, el PERMISIONARIO podrá imputar lo realizado en exceso al PERÍODO DE EXPLORACIÓN o PERIODOS DE EXPLORACIÓN siguientes. Sin embargo, en ningún caso el PERMISIONARIO podrá compensar la obligación de perforar un POZO DE EXPLORACIÓN dispuesta por este PLIEGO para algún PERÍODO DE EXPLORACIÓN con UNIDADES DE TRABAJO de otras actividades exploratorias.

10.6. En caso que el PERMISIONARIO perfore UN (1) POZO DE EXPLORACIÓN que cumpla con la PROFUNDIDAD MÍNIMA requerida, durante el PRIMER PERÍODO DE EXPLORACIÓN, y optare por pasar al SEGUNDO PERÍODO DE EXPLORACIÓN, el compromiso de perforación de UN (1) POZO DE EXPLORACIÓN del SEGUNDO PERÍODO DE EXPLORACIÓN previsto en el artículo siguiente se considerará cumplido.

10.7. Al optar por pasar al SEGUNDO PERÍODO DE EXPLORACIÓN, el PERMISIONARIO deberá presentar un plan de exploración, asumiendo, como mínimo, el compromiso irrevocable de perforar UN (1) POZO DE EXPLORACIÓN que cumpla con la PROFUNDIDAD MÍNIMA requerida. En el caso que razones técnicas acreditadas por el PERMISIONARIO, a satisfacción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, indiquen la necesidad de realizar trabajos de prospección adicionales previos a la perforación del pozo, el PERMISIONARIO podrá solicitar autorización para postergar el compromiso de perforar dicho POZO DE EXPLORACIÓN en la PRÓRROGA, acompañando un plan de trabajos a realizar hasta que se concrete dicha perforación, que deberá realizarse dentro de los DOS (2) primeros años de la PRÓRROGA.

10.8. El adjudicatario podrá hacer uso de la PRÓRROGA, para lo cual deberá presentar un plan de exploración, asumiendo, como mínimo, el compromiso irrevocable de perforar UN (1) POZO DE EXPLORACIÓN que cumpla con la PROFUNDIDAD MÍNIMA requerida. En caso de haber postergado el compromiso de perforar UN (1) POZO DE EXPLORACIÓN del SEGUNDO PERÍODO DE EXPLORACIÓN a la PRÓRROGA, deberá durante la PRÓRROGA perforar DOS (2) POZOS DE EXPLORACIÓN, como mínimo, que cumplan con la PROFUNDIDAD MÍNIMA requerida.

10.9. En caso de que se extraigan HIDROCARBUROS durante la vigencia del PERMISO, el PERMISIONARIO deberá pagar la regalía del QUINCE POR CIENTO (15%) prevista en el artículo 21 de la Ley N° 17.319.

10.10. Los PERMISIONARIOS deberán disponer de cobertura de seguros adecuada durante toda la vigencia del PERMISO por los eventuales daños al ESTADO NACIONAL y/o terceros derivados de incidentes que se produzcan con motivo de la ejecución de los trabajos comprometidos y desarrollados.

10.11. De conformidad con lo previsto en el artículo 71 de la Ley N° 17.319, el PERMISIONARIO dará preferencia a la contratación de ciudadanos argentinos en sus operaciones, capacitando al personal bajo su dependencia en las más modernas técnicas de la actividad. Deberá presentar ante la AUTORIDAD DE APLICACIÓN constancia de los planes de capacitación dictados y del programa de contratación de personal nacional a efectos de lograr el objetivo previsto en el ARTÍCULO 11.9 del presente.

ARTÍCULO 11° — CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN:

11.1. Conforme lo previsto en el artículo 17 y siguientes de la Ley N° 17.319, los PERMISIONARIOS tendrán derecho a obtener una CONCESIÓN sobre los HIDROCARBUROS que descubra en el perímetro delimitado por el PERMISO.

11.2. El PERMISIONARIO podrá, al momento de solicitar el otorgamiento de la CONCESIÓN respecto de aquellos lotes correspondientes a yacimientos predominantemente gasíferos en aguas Someras y yacimientos de todo tipo en aguas Profundas y Muy Profundas, tal como se especifican en el ANEXO I, peticionar a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN que la CONCESIÓN se otorgue con la suspensión de la obligación de llevar a cabo su desarrollo. Para ello el PERMISIONARIO deberá acreditar, mediante un informe circunstanciado, cuáles son las dificultades que obstan al desarrollo del descubrimiento, tales como falta de infraestructura troncal necesaria y/o razones de economicidad de la inversión, debiendo manifestar, ineludiblemente, cuáles serían las condiciones que, mínimamente, permitirían llevar a cabo un desarrollo rentable. A efectos de solicitar la suspensión del desarrollo, el PERMISIONARIO deberá haber perforado al menos DOS (2) pozos en cada uno de los yacimientos sobre los cuales solicite la suspensión. La suspensión del desarrollo podrá otorgarse por un plazo de hasta CINCO (5) años desde el otorgamiento de la CONCESIÓN, prorrogable por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN hasta CINCO (5) años adicionales en caso de subsistencia de las condiciones no convenientes invocadas y acreditadas por el CONCESIONARIO.

11.3. La suspensión del desarrollo establecida en el artículo anterior, no suspenderá el plazo original de la CONCESIÓN, que iniciará su vigencia a partir de la publicación del acto administrativo que la otorga, sino que, únicamente, autorizará al CONCESIONARIO a conservar el LOTE DE EXPLOTACIÓN respecto del cual se hubiere otorgado la CONCESIÓN, sin obligación de invertir en su desarrollo durante el plazo de suspensión, a la espera del cambio de las circunstancias acreditadas por el futuro CONCESIONARIO y aceptadas por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

11.4. El canon a abonar por la CONCESIÓN se calculará multiplicando el monto establecido en el artículo 58 de la Ley N° 17.319, y sus modificatorias, por la superficie de los LOTES DE EXPLOTACIÓN que abarque la CONCESIÓN de que se trate, aun cuando el desarrollo hubiera sido suspendido de conformidad con el ARTÍCULO 11.2 del presente.

11.5. El CONCESIONARIO abonará regalías sobre la producción de la CONCESIÓN valorizada conforme la normativa aplicable hasta el porcentaje que surja de aplicar la siguiente fórmula, de conformidad a lo previsto en el artículo 59 de la Ley N° 17.319 y el artículo 2° y Anexo II del Decreto N° 872/2018:

a) Para todo FACTOR R (tal como se define abajo) menor o igual a UNO CON DIEZ CENTÉSIMOS (1,10) el porcentaje de regalía aplicable será del CINCO POR CIENTO (5%).

b) Para todo FACTOR R (tal como se define abajo) superior a UNO CON DIEZ CENTÉSIMOS (1,10) y menor a UNO CON OCHENTA CENTÉSIMOS (1,80) el porcentaje de regalía aplicable se determinará multiplicando por DIEZ (10) el Factor R aplicable y restando SEIS (6).

c) Para todo FACTOR R (tal como se define abajo) igual o superior a UNO CON OCHENTA CENTÉSIMOS (1,80) el porcentaje de regalía aplicable será del DOCE POR CIENTO (12%).

Siendo:


VENTAS DE PRODUCCIÓN: Son las ventas de HIDROCARBUROS de la CONCESIÓN consideradas para el cálculo de las REGALÍAS conforme lo previsto en la normativa aplicable.

REGALÍAS: Son las regalías abonadas por el CONCESIONARIO, ya sean las previstas en la Ley N° 17.319 y normativa complementaria así como las contempladas en el ARTÍCULO 11.10 del presente PLIEGO.

INVERSIONES E&D: Son las UNIDADES DE TRABAJO efectivamente realizadas en el ÁREA durante el PERMISO, más el BONO DE ENTRADA abonado por el PERMISIONARIO y no reemplazado por UNIDADES DE TRABAJO excluyendo las UNIDADES DE TRABAJO de los pozos exploratorios y/o de delineación que no se encuentren ubicados dentro de la CONCESIÓN. En caso que, de un mismo PERMISO surgieran más de una CONCESIÓN, en las CONCESIONES posteriores no podrán considerarse UNIDADES DE TRABAJO y BONO DE ENTRADA incluidos en el cálculo del FACTOR R de una CONCESIÓN anterior.

INVERSIONES D: Son las inversiones en desarrollo de la CONCESIÓN definidas en el ADJUNTO 6.

G.O.: Son los gastos operativos definidos en el ADJUNTO 6.

El FACTOR R será calculado anualmente por CONCESIÓN, al 31 de diciembre de cada año, y será redondeado a dos decimales, realizando el redondeo, a fines de obtener el segundo decimal, hacia arriba en el caso de que el tercer decimal sea mayor o igual a CINCO (5), y hacia abajo en caso de que el tercer decimal sean menor a CINCO (5).

Los valores de VENTAS DE PRODUCCIÓN y REGALÍAS serán los montos en pesos determinados mensualmente expresados en Dólares Estadounidenses, adoptando el tipo de cambio establecido por el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA tipo vendedor, correspondiente al cierre del último día hábil del mes correspondiente.

Los valores de INVERSIONES D y G.O. serán expresados en Dólares Estadounidenses conforme se detalla en el ADJUNTO 6.

Las Regalías que surjan del cálculo del FACTOR R al 31 de diciembre de cada año, aplicarán al período que transcurre entre el 1 de abril del año siguiente y el 31 de marzo del año subsiguiente.

11.6. En caso que se dé el supuesto de yacimientos compartidos entre DOS (2) o más CONCESIONARIOS, ninguno de ellos podrá conducir sus operaciones de modo que cause perjuicios para los CONCESIONARIOS vecinos (artículo 36, segundo párrafo de la Ley N° 17.319). A solicitud de cualquiera de los CONCESIONARIOS, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN evaluará la situación y, en caso de proceder, establecerá que el yacimiento del que se trata es un yacimiento compartido susceptible de unificación. En este caso, los CONCESIONARIOS involucrados contarán con un plazo de hasta SEIS (6) meses para lograr un acuerdo en la forma de explotar dicho yacimiento compartido, que deberá ser sometido a la conformidad de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN. Vencido dicho plazo sin haber alcanzado un acuerdo, los CONCESIONARIOS involucrados deberán someter la divergencia a un árbitro elegido de común acuerdo por las Partes conforme lo previsto en el presente PLIEGO, o en su defecto, por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

11.7. Los CONCESIONARIOS, a efectos de lograr mayor eficiencia y efectividad de sus inversiones y la producción resultante de las mismas, se comprometen a brindar acceso abierto a la capacidad remanente de sus instalaciones de infraestructura (incluyendo, sin limitarse a, las instalaciones de transporte, compresión, tratamiento) a tarifas de mercado y en condiciones de transparencia y no discriminación, a todo CONCESIONARIO que requiera de dicho acceso.

11.8. Los CONCESIONARIOS deberán disponer de cobertura de seguros adecuada durante toda la vigencia de la CONCESIÓN por los eventuales daños al ESTADO NACIONAL y/o terceros derivados de incidentes que se produzcan con motivo de la ejecución de los trabajos comprometidos y desarrollados.

11.9. De conformidad con lo previsto en el artículo 71 de la Ley N° 17.319, el PERMISIONARIO dará preferencia a la contratación de ciudadanos argentinos en sus operaciones, capacitando al personal bajo su dependencia en las más modernas técnicas de la actividad. A tal efecto, deberá presentar ante la AUTORIDAD DE APLICACIÓN constancia de los planes de capacitación dictados, así como el grado de avance en los planes de entrenamiento y contratación de ciudadanos argentinos. El CONCESIONARIO deberá adoptar las medidas a su alcance para que, a partir de que se inicie la producción de HIDROCARBUROS bajo la CONCESIÓN, el porcentaje de ciudadanos argentinos empleados en actividades vinculadas a la CONCESIÓN sea de, al menos, un CINCUENTA POR CIENTO (50%) del personal empleado, incrementándose dicho porcentaje en, al menos, un CINCO POR CIENTO (5%) cada año hasta alcanzar un porcentaje mínimo del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%).

No obstante, si se otorgase un número de CONCESIONES Costa Afuera tal que imposibilite lograr, dentro del plazo precedentemente establecido, el porcentaje mínimo de ciudadanos argentinos empleados calificados fijado en este artículo, el CONCESIONARIO podrá someter esta situación a consideración de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, proponiendo un plan que le permitiría alcanzar el porcentaje mínimo del que se trata dentro de un nuevo plazo.

11.10. Los pagos o contribuciones en especie que el ESTADO NACIONAL debiere efectuar en los términos del artículo 82 de la Convención de las Naciones Unidas sobre el Derecho del Mar, son asumidos por el CONCESIONARIO como obligación en los términos de este PLIEGO. El CONCESIONARIO deberá entregar al ESTADO NACIONAL una suma o cantidad de HIDROCARBUROS equivalente a la que debiera pagar o entregar el ESTADO NACIONAL, según se lo notifique el ESTADO NACIONAL por escrito con una antelación no inferior a TREINTA (30) días a la fecha del pago o la entrega de HIDROCARBUROS de la que se tratase.

ARTÍCULO 12 — GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO:

12.1. Dentro de los TREINTA (30) días corridos a partir de la FECHA DE VIGENCIA DEL PERMISO el PERMISIONARIO o su OPERADOR (en representación del PERMISIONARIO) constituirá, bajo condición resolutoria del PERMISO y a satisfacción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, la GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO por un monto equivalente a:

a. - El CIEN POR CIENTO (100%) del monto de las UNIDADES DE TRABAJO MÍNIMAS más,

b. - el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las UNIDADES DE TRABAJO comprometidas por encima de las UNIDADES DE TRABAJO MÍNIMAS más,

c. - el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del monto previsto en el ARTÍCULO 2.3.b).

12.2. El monto de la GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO podrá ser ajustado anualmente a medida que se cumplan las UNIDADES DE TRABAJO OFERTADAS, bajo las siguientes premisas:

a. - primero deberán deducirse las UNIDADES DE TRABAJO MÍNIMAS.

b. - en todo momento la GARANTIA DE CUMPLIMIENTO deberá cubrir el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las UNIDADES DE TRABAJO comprometidas por encima de las UNIDADES DE TRABAJO MÍNIMAS que se encuentren pendientes de ejecución.

c. - conforme lo previsto en el ARTÍCULO 2.3, en el caso que el PERMISIONARIO hubiere ejecutado UNIDADES DE TRABAJO en exceso de las UNIDADES DE TRABAJO OFERTADAS, la GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO sobre el BONO DE ENTRADA será deducida en la misma incidencia de la compensación que se hubiere practicado.

12.3. Dentro de los TREINTA (30) días corridos de la notificación, por parte del PERMISIONARIO de su decisión de pasar al Segundo PERÍODO DE EXPLORACIÓN, o a la PRÓRROGA, el OPERADOR del PERMISIONARIO deberá constituir, bajo condición resolutoria del PERMISO, a satisfacción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, y por un monto equivalente a los que seguidamente se establecen, una GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO por cada POZO DE EXPLORACIÓN obligatorio en los términos de los ARTÍCULOS 10.7 y 10.8:

a. - Aguas Someras (conforme lo establecido en el ANEXO I del presente PLIEGO): DÓLARES ESTADOUNIDENSES DIEZ MILLONES (USD 10.000.000,00).

b. - Aguas Profundas (conforme lo establecido en el ANEXO I del presente PLIEGO): DÓLARES ESTADOUNIDENSES DIECISIETE MILLONES (USD 17.000.000).

c.- Aguas Muy Profundas (conforme lo establecido en el ANEXO I del presente PLIEGO): DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTIDÓS MILLONES (USD 22.000.000).

La obligación de mantener esta GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO cesará en el momento en que se complete la perforación, a satisfacción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, del POZO DE EXPLORACIÓN obligatorio en los términos de los ARTÍCULOS 10.7 y 10.8.

12.4. Las GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO deberán ser constituidas en alguna de las formas previstas en el ARTÍCULO 5.6.

12.5. Ninguna de las GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO limitará, en lo absoluto, la responsabilidad del OFERENTE o del PERMISIONARIO y, en el caso del ARTÍCULO 3.6 del presente PLIEGO, de su controlante, por las obligaciones derivadas del presente Concurso Público Internacional, de la OFERTA, del PERMISO, del PLIEGO y del derecho aplicable.

ARTÍCULO 13 — CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR:

La parte afectada por CASO FORTUITO o de FUERZA MAYOR notificará esa circunstancia a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN tan pronto como le fuera razonablemente posible y no más allá de los DIEZ (10) días corridos de ocurrido el CASO FORTUITO o de FUERZA MAYOR, acreditando la naturaleza, duración y extensión del CASO FORTUITO o de FUERZA MAYOR. Tan pronto desaparezca la causa de CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR, deberá notificar este hecho a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

ARTÍCULO 14 — MEDIO AMBIENTE:

14.1. Los PERMISIONARIOS y/o CONCESIONARIOS desarrollarán las actividades objeto del PERMISO y/o la CONCESIÓN en forma compatible con la conservación y protección del medio ambiente y de cualquier otro recurso, para lo cual estarán obligados a emplear las mejores técnicas disponibles para prevenir y mitigar los impactos ambientales negativos. A su vez, efectuarán un uso racional de los recursos naturales.

14.2. Los PERMISIONARIOS y/o CONCESIONARIOS deberán tener implementado un Sistema de Gestión Ambiental diseñado de acuerdo a modelos internacionales reconocidos para las actividades objeto del PERMISO y/o la CONCESIÓN, en el que se incluya una evaluación y gestión del riesgo.

14.3. Los PERMISIONARIOS y/o CONCESIONARIOS darán cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias de la REPÚBLICA ARGENTINA y a los Convenios y Tratados Internacionales en la materia, suscritos y ratificados por la REPÚBLICA ARGENTINA y a las guías específicas establecidas por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, que se encuentren vigentes a cada momento.

Las normas y guías a ser emitidas por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN seguirán las normas o guías de buenas prácticas ambientales de aplicación internacional, como, por ejemplo: AMERICAN PETROLEUM INSTITUTE (API), INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARIZATION (ISO), y ORGANIZACIÓN MARÍTIMA INTERNACIONAL (OMI).

14.4. Los PERMISIONARIOS y/o CONCESIONARIOS serán responsables por los pasivos ambientales que se generen como consecuencia de las operaciones petroleras bajo su responsabilidad y asumirán los costos de las acciones de remediación requeridas para eliminarlos.

14.5. Será obligación de los PERMISIONARIOS y/o CONCESIONARIOS llevar a cabo las actividades relativas al abandono de los pozos que perforen, y serán de su exclusivo cargo todos los costos, gastos y responsabilidades por el mismo. Además de la normativa aplicable en la materia, los PERMISIONARIOS y/o CONCESIONARIOS se comprometen a adoptar aquellas prácticas comúnmente aceptadas por la comunidad internacional en este tipo de tareas de abandono, tales como las emanadas de las Entidades Internacionales mencionadas en el ARTÍCULO 14.3.

ARTÍCULO 15 — SANCIONES:

El incumplimiento de las obligaciones a cargo del PERMISIONARIO y/o CONCESIONARIO, autorizará a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN a iniciar las actuaciones dirigidas a la constatación del incumplimiento, y resolver si correspondiera, la aplicación de las sanciones establecidas en el artículo 80 y Título VII de la Ley N° 17.319.

ARTÍCULO 16 — DERECHO APLICABLE:

Al presente Concurso Público Internacional, y a las relaciones y situaciones emanadas del mismo le serán aplicables la legislación vigente de la REPÚBLICA ARGENTINA, en particular la Ley N° 17.319 y concordantes, el Decreto N° 872/2018, la resolución que aprueba el presente PLIEGO y el presente PLIEGO.

ARTÍCULO 17 — SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS:

17.1. Los PERMISIONARIOS y CONCESIONARIOS acuerdan dirimir cualquier divergencia derivada del presente Concurso Público Internacional y del eventual PERMISO y CONCESIÓN que se otorgue, a través de negociaciones amistosas con el ESTADO NACIONAL, las cuales se celebrarán de buena fe durante el plazo de TREINTA (30) días corridos contados desde la comunicación escrita fehaciente enviada por una parte a la otra parte notificándole la existencia de una controversia. Dicho plazo será prorrogable por acuerdo de las partes. Las partes, de común acuerdo, podrán en cualquier momento reiniciar las negociaciones amistosas.

17.2. Finalizadas las negociaciones amistosas sin que se hubiere logrado acuerdo entre las partes respecto de la controversia, cualquier divergencia derivada del presente del concurso y del eventual PERMISO y CONCESIÓN que se otorgue será sometida, en los términos del artículo 86 de la Ley N° 17.319, a decisión de: (i) los tribunales federales competentes con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires si el total del monto total en disputa no supera los DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES (USD 20.000.000); o (ii) un tribunal arbitral, únicamente en aquellos casos en que el monto total en disputa sea superior a DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES (USD 20.000.000), y el PERMISIONARIO o CONCESIONARIO presente una solicitud de arbitraje a la otra parte, no siendo exigible el agotamiento previo de la instancia administrativa.

17.3. El arbitraje se desarrollará ante un tribunal a ser constituido de acuerdo con las Reglas de Arbitraje elegidas de común acuerdo por las partes. Si las partes no llegaren a un acuerdo acerca de las Reglas de Arbitraje a aplicar dentro del plazo de VEINTE (20) días corridos desde la presentación de la solicitud de arbitraje en los términos del ARTÍCULO 17.1, el arbitraje se realizará de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI) en vigor al momento de la notificación de la controversia en los términos del ARTÍCULO 17.1.

17.4. El arbitraje será de derecho y la controversia se resolverá de acuerdo al derecho aplicable, establecido en el ARTÍCULO 16.

17.5. El tribunal arbitral estará compuesto por TRES (3) miembros, elegidos del modo y en los plazos establecidos por las partes de común acuerdo. A falta de acuerdo, cada parte designará a un miembro del tribunal arbitral dentro de los SESENTA (60) días corridos posteriores a la entrega de una parte a la otra parte de una comunicación escrita fehaciente indicando su intención de someter cualquier controversia arbitrable. El tercer miembro del tribunal arbitral será designado por acuerdo de ambos árbitros de entre los árbitros que son miembros de la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya, Holanda ("CPA").

Si los árbitros designados por los partes no lograren ponerse de acuerdo en la designación del tercer árbitro dentro de los SESENTA (60) días corridos de designado el segundo de ellos, entonces cualquiera de las partes podrá solicitar por escrito al presidente de la Corte Suprema de Justicia de la Nación que efectúe dicha designación de entre los árbitros que son miembros de la CPA.

Si transcurridos SESENTA (60) días hábiles desde la solicitud de cualquiera de las partes, el Presidente de la Corte Suprema de Justicia de la Nación no hubiera designado el tercer árbitro, entonces dicho tercer árbitro será designado por el Secretario General de la CPA, a solicitud de cualquiera de las partes.

17.6. La sede del arbitraje será la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, REPÚBLICA DE ARGENTINA, salvo en caso que el PERMISIONARIO y/o CONCESIONARIO esté sujeto a control por parte de accionistas extranjeros. En este último caso, en los términos previstos en el Decreto N° 872/2018, la sede del arbitraje será elegida por las partes, de común acuerdo, entre las ciudades pertenecientes a Estados que sea parte en la Convención sobre Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras (Nueva York, 1958). En caso de que las partes no lleguen a un acuerdo dentro de los SESENTA (60) días corridos de iniciadas las negociaciones para designar la sede del arbitraje, entonces la sede del arbitraje será definida por el tribunal arbitral en consulta con las partes, de acuerdo a las reglas de arbitraje, no pudiendo el tribunal arbitral fijar la sede del arbitraje en el estado del que sea nacional ninguna de las partes del arbitraje.

17.7. El sometimiento de la controversia a arbitraje por el PERMISIONARIO y/o CONCESIONARIO en los términos que anteceden, impedirá al accionista extranjero con participación accionaria mayoritaria reclamar al amparo de un tratado bilateral de inversión por los mismos hechos o medidas. Por ello, a los fines de poder iniciar una solicitud de arbitraje, el PERMISIONARIO y/o CONCESIONARIO deberá presentar, como condición para su validez: (i) la renuncia de los accionistas extranjeros controlantes o mayoritarios a presentar reclamos bajo un tratado bilateral de inversión en relación con los hechos y medidas que se cuestionen en la controversia sometida a arbitraje; y (ii) un compromiso de indemnidad del PERMISIONARIO y/o CONCESIONARIO por los reclamos de accionistas extranjeros minoritarios bajo un tratado bilateral de inversión en relación con los hechos y medidas que se cuestionen en la controversia sometida a arbitraje.

17.8. Las partes reconocen y aceptan que (i) el contrato de arbitraje contenido en este ARTÍCULO 17 es autónomo respecto del PERMISO y/o CONCESIÓN, por lo que la eventual nulidad del PERMISO y/o CONCESIÓN no obsta a la validez de tal contrato de arbitraje, (ii) el tribunal arbitral conservará su competencia en caso de nulidad del PERMISO y/o CONCESIÓN para resolver toda controversia arbitrable, y (iii) este contrato de arbitraje otorga al tribunal arbitral la atribución para decidir sobre su propia competencia, incluso sobre las excepciones relativas a la existencia, el alcance o la validez del contrato de arbitraje, o cualquier otra excepción preliminar.

17.9. En los casos de controversias arbitrales, cumplidos los recaudos establecidos en este ARTÍCULO 17 para poder someter una controversia a arbitraje, si ya existiere un tribunal arbitral en funciones entendiendo en otras controversias sometidas a arbitraje por el mismo PERMISIONARIO y/o CONCESIONARIO, la nueva controversia (siempre que el monto reclamado sea mayor a DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES (USD 20.000.000) será sometida al mismo tribunal arbitral, excepto que se encuentre ya disuelto, o que medie acuerdo en contrario de las partes.

17.10. El laudo que emita el tribunal arbitral será final y vinculante para las partes, y contra cualquier laudo del tribunal arbitral podrán interponerse los recursos de aclaratoria y de nulidad previstos en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación en los términos allí establecidos, o los recursos que resulten aplicables en la jurisdicción de la sede del arbitraje, los cuales no podrán, en ningún caso, dar lugar a la revisión de la apreciación de los hechos del caso y/o de la aplicación del derecho aplicable.

17.11. Durante el desarrollo del arbitraje, las partes continuarán con la ejecución de sus derechos y obligaciones bajo el PERMISO y/o CONCESIÓN, inclusive con aquellos que sean materia del arbitraje.

17.12. El procedimiento arbitral estará sujeto a las siguientes normas:

a) los costos del procedimiento arbitral serán soportados en la forma que determine el tribunal arbitral y cada parte asumirá los gastos y honorarios de sus abogados y expertos;

b) los costos y gastos tendientes a la obtención de la ejecución del laudo arbitral serán imputados y atribuidos a la parte que determine el tribunal judicial competente; y

c) las partes deberán acatar las decisiones que se adopten conforme a las reglas de arbitraje, en materia de competencia, recusación y nombramiento de árbitros y demás aspectos del trámite arbitral, renunciando expresamente las partes a cuestionar tales decisiones en sede judicial, salvo por vía del recurso de nulidad.


ADJUNTO 1— CRONOGRAMA

ADJUNTO 2— MODELO DE RESOLUCIÓN QUE APROBARÁ EL PERMISO

ADJUNTO 3— MODELO DE RESOLUCIÓN QUE APROBARÁ LA CONCESIÓN

ADJUNTO 4 — FORMULARIO DE PRESENTACIÓN DE OFERTAS

ADJUNTO 5 — DESCRIPCIÓN DE UNIDADES DE TRABAJO

ADJUNTO 6 — DEFINICIONES DE LA FÓRMULA PARA EL CÁLCULO DE REGALÍAS




VISTO el Expediente N° EX-2018-_____________ -APN-DGDO#MEM, la Ley N° 17.319, ______________, y sus modificatorias, y

CONSIDERANDO:

Que la política implementada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL en materia de hidrocarburos promueve, a través de los diversos programas que la integran, la incorporación de nuevas reservas y la recuperación de la producción, todo ello con el fin de lograr la seguridad de abastecimiento y, desde allí, en forma paulatina, ir satisfaciendo el objetivo principal establecido en el artículo 3° de la Ley N° 17.319 y en el artículo 1° de la Ley N° 26.471, de satisfacer las necesidades de hidrocarburos del país con el producido de sus yacimientos.

Que la Plataforma Continental Argentina y las distintas cuencas exploratorias que la integran se encuentran sub-exploradas, destacándose por la falta de información existente para su desarrollo.

Que en tal sentido, el otorgamiento de Permisos de Exploración bajo los términos de la Ley N° 17.319 resulta un procedimiento idóneo a fin de canalizar las inversiones conducentes al hallazgo de hidrocarburos.

Que a tal efecto, mediante Resolución N° ______del ______de ______de ______ de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA se convocó al Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1, para licitar la adjudicación de Áreas de Exploración.

Que mediante Resolución N°  ______ del ______ de ______ de ______ de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA se adjudicaron las áreas del Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1, adjudicándose a la/ empresa/s______ el área ______, correspondiendo el otorgamiento del Permiso de Exploración

Que la DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente resolución se dicta en uso de las facultades otorgadas por la Ley N° 17.319, y ______.

Por ello,


Artículo 1°- Otórgase a la/s Empresa/s ______, un Permiso de Exploración sobre el Área ______, con el objeto de realizar tareas de búsqueda de hidrocarburos bajo el régimen de los artículos 16 y siguientes de la Ley N° 17.319 bajo las condiciones, derechos y obligaciones previstos en el Decreto N° ______  del ______ y en la Resolución N° ______del  ______ de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA y sus anexos ("Áreas objeto del Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1" y "Pliego de Base y Condiciones"), a partir de la vigencia de la presente Resolución. Dicha área estará delimitada por las siguientes coordinadas provisorias:

COORDENADAS POSGAR 07


Superficie Aproximada: ______ (______ Km2).

El plazo del Permiso de Exploración que mediante la presente se otorga será, sujeto al cumplimiento de sus obligaciones por parte del/de los Permisionario/s de Exploración y a su decisión de pasar al Segundo Período de Exploración, de______ (_) AÑOS contados a partir de la vigencia de la presente Resolución, divididos en DOS (2) Períodos de Exploración de ______ (_) AÑOS cada uno.

Con una antelación no menor a SESENTA (60) días corridos de la fecha de finalización del Primer Período de Exploración el/los, Permisionario/s de Exploración notificará/n fehacientemente a esta Secretaria si continuarán explorando en el área ______ o si la revertirán totalmente. Al término del Segundo Período de Exploración el/los Permisionario/s de Exploración restituirán al ESTADO NACIONAL la superficie total del área  ______, a menos que optaren por el Período de Prórroga, referido en el siguiente párrafo, en cuyo caso dicha restitución quedará limitada al CINCUENTA POR CIENTO (50%) de la superficie remanente del área .

En caso que el/los Permisionario/s de Exploración hubieren cumplido con la inversión y con las restantes obligaciones a su cargo podrá optar por un Período de Prórroga de ______  (_) AÑOS.

Artículo 2°.- El Permisionario deberá realizar durante el Primer Período de Exploración ______  (______) Unidades de Trabajo comprometidas en su oferta, en el período de ______  (_) años. Las Unidades de Trabajo se discriminan de la siguiente manera:


Artículo 3°.- El Permisionario tendrá el derecho de obtener una Concesión de Explotación de los hidrocarburos que descubra dentro del perímetro del Permiso, de acuerdo con el artículo 17 de la Ley N° 17.319 y bajo las condiciones, derechos y obligaciones previstos en el Decreto N°  ______ del ______  y en la Resolución N° ______ del ______   de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA y sus anexos ("Áreas objeto del Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1" y "Pliego de Base y Condiciones"). El titular de la Concesión tendrá la libre disponibilidad de los hidrocarburos producidos en esa área, de conformidad a lo previsto en la Ley N° 27.007 y el Decreto /2018, cuyos términos quedarán incorporados al título de la concesión.

Artículo 4°.- Lo dispuesto en los Decretos Nos. 927 del 8 de julio de 2013 y 629 del 9 de agosto de 2017 resultará aplicable a las importaciones de bienes de capital que efectúen los Permisionarios de Exploración.

Artículo 5°.- Toda controversia que se suscitare entre el ESTADO NACIONAL y los Permisionario de Exploración será sometida al procedimiento de Solución de Controversias establecido en el artículo 17 del Pliego de Condiciones aprobado por la Resolución de esta Secretaria N° ______del ______de ______de ______.

Artículo 6°.- Dentro de los CIENTO OCHENTA (180) días contados a partir de la fecha de vigencia del Permiso de Exploración que mediante la presente se otorga, el Permisionario deberá realizar la mensura del área correspondiente y presentarla ante esta Secretaria.

Artículo 7°.- Instrúyese a la ESCRIBANÍA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACIÓN, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 de la Ley N° 17.319, a protocolizar en el Registro del ESTADO NACIONAL sin cargo, los instrumentos que le remitirá esta Secretaría.

Artículo 8°.- Notifíquese a la PREFECTURA NAVAL ARGENTINA y a la SECRETARÍA DE AGRICULTURA, GANADERÍA Y PESCA a efectos de que tomen la intervención que les compete.

Artículo 9°.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.-


VISTO el Expediente N° EX-2018- ______-APN-DGDO#MEM, la Ley N° 17.319, ______, y

CONSIDERANDO:

Que la/s empresa/s ______ han efectuado un descubrimiento comercial de hidrocarburos en el área ______, conforme Permiso de Exploración otorgado a las referidas empresas mediante Resolución N° ______ del  ______ de ______ de ______ de esta Secretaría.

Que, en virtud de ello, las referidas empresas solicitan una Concesión de Explotación en los términos de la Ley N° 17.319, y demás normativa aplicable, [sobre los Lotes de explotación ______.]

[Que la/s empresa/s ______ han solicitado, en los términos de los artículos

11.2, 11.3, y 11.4 del Pliego de Condiciones aprobado por la Resolución N° ______ del ______ de noviembre de 2018 de esta Secretaría, la suspensión de la obligación de llevar a cabo el desarrollo del lote de explotación ______, por el plazo de CINCO (5) años].

Que la DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS ha tomado la intervención que le compete.

Que el presente acto se dicta en uso de las facultades otorgadas por la Ley N° 17.319, y ______, y sus modificatorias.

Por ello,


ARTÍCULO 1°. — Otórgase una Concesión de Explotación [sobre los Lotes "______"], ubicado/s en la PLATAFORMA CONTINENTAL ARGENTINA, a las empresas que, seguidamente se identifican, en los porcentajes de participación que, a continuación, se establecen: ______ POR CIENTO (__%),  ______  POR CIENTO (__%), y______ ______ POR CIENTO (__%), con el objeto de realizar trabajos de desarrollo y explotación de hidrocarburos en los yacimientos existentes en el mismo, bajo el régimen del artículo 27 y siguientes de la Ley N° 17.319.

La Concesión de Explotación que se otorga estará delimitada por las siguientes coordenadas provisorias.

COORDENADAS POSGAR O7


Superficie Aproximada: ______ (______ Km2).

ARTÍCULO 2°. — La Concesión de Explotación que mediante la presente se otorga estará regida por la Ley N° 17.319 y demás normativa aplicable, en particular por lo dispuesto en el Decreto N° ______del ______de ______ de 2018 y por la Resolución N°______  del ______de noviembre de 2018 de esta Secretaría y sus anexos ("Áreas del Concurso Público Internacional Costa Afuera N° 1" y "Pliego de Base y Condiciones").

ARTÍCULO 3°. — El plazo de la Concesión de Explotación que se otorga mediante la presente será de TREINTA (30) años contados desde la publicación oficial de esta resolución, y sus eventuales prórrogas, conforme lo establecido en el artículo 35 y siguientes de la Ley N° 17.319.

ARTÍCULO 4°. — Conforme lo previsto en el Decreto N° ______del ______de ______de 2018, y en los términos y condiciones establecidos en la Ley N° 27.007 para la aplicación de los beneficios previstos en el Decreto N° 929 del 8 de julio de 2013, los que quedan incorporados al título de la Concesión de Explotación, el/los titulare/s de la Concesión de Explotación tendrán la libre disponibilidad del SESENTA POR CIENTO (60%) de los hidrocarburos producidos desde pozos perforados en la Concesión de Explotación en locaciones donde la profundidad promedio de las aguas supere los NOVENTA METROS (90 m), y del VEINTE POR CIENTO (20%) de los hidrocarburos producidos en locaciones donde la profundidad promedio de las aguas no supere los NOVENTA METROS (90 m), así como la libre disponibilidad del CIEN POR CIENTO (100%) de las divisas originadas en la exportación de dichos hidrocarburos. La exportación de hidrocarburos de libre disponibilidad conforme el presente artículo no estará sujeta a derechos de exportación.

ARTÍCULO 5°. — El/Los CONCESIONARIO/S de Explotación pagarán regalías conforme lo dispuesto en la Ley N° 17.319 y en la normativa aplicable, en particular, el artículo 11.5 del Pliego de Condiciones aprobado por la Resolución N° ______del ______de noviembre de 2018 de esta Secretaría.

ARTÍCULO 6°. — A el/los CONCESIONARIO/S de Explotación les será aplicable el régimen de importaciones de bienes de capital establecido en los Decretos Nros. 927 del 8 de julio de 2013 y 629 del 9 de agosto de 2017.

ARTÍCULO 7°. — Toda controversia que se suscitare entre el ESTADO NACIONAL y los CONCESIONARIOS de Explotación será sometida al procedimiento de Solución de Controversias establecido en el artículo 17 del Pliego de Condiciones aprobado por la Resolución N° ______ del ______ de ______ de 2018 de esta Secretaría.

ARTÍCULO 8°. — Dentro de los CIENTO OCHENTA (180) días contados a partir de la fecha de vigencia de la Concesión de Explotación, los CONCESIONARIOS deberán realizar la mensura del/de los Lote/s de Explotación y presentarla ante esta Secretaría.

ARTÍCULO 9°. — Apruébase la suspensión de la obligación de llevar a cabo el desarrollo del Lote de Explotación, referido en el artículo 1° de la presente, solicitada por las empresas CONCESIONARIAS en los términos de los artículos 11.2, 11.3, y 11.4 del Pliego de Condiciones aprobado por la Resolución N° ______del  ______ de noviembre de 2018 de esta Secretaría. El plazo de la suspensión se otorga por un lapso de CINCO (5) años, el que podrá ser prorrogado por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN por un plazo igual, en caso de subsistir las condiciones imperantes que motivaron la solicitud de suspensión y se computará a partir del día siguiente al de publicación en el Boletín Oficial de la presente resolución.

ARTÍCULO 10. — Instrúyese a la ESCRIBANÍA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACIÓN, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 de la Ley N° 17.319, a protocolizar en el Registro del ESTADO NACIONAL, sin cargo, la presente resolución y todo otro instrumento que correspondiere, otorgando testimonio del título de la Concesión a sus titulares.

ARTÍCULO 11. — Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.



La/s empresa/s ______, ______ y ______, denominadas en adelante el OFERENTE, presentan la siguiente OFERTA con relación al AREA

1) BONO DE ENTRADA: _________(1)

2) UNIDADES DE TRABAJO OFERTADAS:


El OFERENTE se compromete asimismo a la perforación de al menos 1 POZO DE EXPLORACIÓN en el SEGUNDO PERÍODO DE EXPLORACIÓN y 1 POZO DE EXPLORACIÓN en la PRÓRROGA, conforme las PROFUNDIDADES MÍNIMAS previstas en el PLIEGO, en caso de optar por acceder a los mismos.



EL OFERENTE declara bajo juramento:

a) Que sus empresas integrantes se obligan mancomunada y solidariamente tanto en forma activa como pasiva respecto de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA a todos los efectos derivados del Concurso, unificando su personería en la empresa _________, quien será el OPERADOR del ÁREA, asumen el compromiso irrevocable de celebrar un acuerdo de consorcio de empresas de acuerdo a la normativa vigente, y declaran los siguientes porcentajes de participación en caso de resultar adjudicatarios del ÁREA: (2)


b) Que sus empresas integrantes constituyen domicilio en la calle _________ de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, aceptando el mecanismo de solución de controversias previsto en el PLIEGO a todos los efectos derivados del Concurso y/o del eventual PERMISO o CONCESIÓN.

c) Que sus empresas integrantes conocen y aceptan el Pliego de Bases y Condiciones del CONCURSO PÚBLICO INTERNACIONAL COSTA AFUERA N° 1 y sus aclaraciones, a cuyas prescripciones se ajustarán, así como las leyes, disposiciones y reglamentos vigentes en la REPÚBLICA ARGENTINA que puedan tener bajo cualquier forma relación con las obligaciones emergentes del Concurso, renunciando a formular reclamos a este respecto.

d) Que aceptan que la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA no está obligado a adjudicar el ÁREA a ninguno de los OFERENTES ni a reintegrar ningún gasto en que el OFERENTE haya incurrido para presentar la OFERTA.

El OFERENTE manifiesta que junto a la presente acompaña una GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA a CIENTO VEINTE (120) días corridos desde el DÍA DE APERTURA, por la suma de DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MIL (USD 100.000), constituida mediante (aval bancario/ valores públicos que coticen en Bolsa /seguro de caución).  (3)



ACTIVIDADES EXPLORATORIAS:


Nota 1: Para aquellos métodos expresados en Km2, se aceptarán como UT realizadas hasta un máximo de un VEINTE POR CIENTO (20%) adicional a lo adquirido dentro del ÁREA.

Nota 2: La adquisición en todos los casos incluye el Procesamiento de la información.

POZOS:


* Para todos los valores por afuera de la tabla se extrapolará siguiente las tendencias. Para obtener las UT de un pozo determinado se interpolará siguiendo la metodología explicada en Nota 2.

**La columna Jack up será utilizada para todos los pozos que sean perforados con este tipo de plataformas de perforación, sin importar la profundidad de agua del pozo en cuestión.

Nota 1: En el caso de realizar los siguientes trabajos las UT indicadas en la tabla para pozo seco sin entubación serán incrementadas del % respectivo:

Entubación hasta Profundidad Total: 5%

Coronas de pozo: 0,5% por cada 4,5 metros de Corona recuperados.

Ensayo a pozo entubado o a pozo abierto: 20%

Nota 2: Método de interpolación.

Metodología:

1. Elegir de la tabla la TD BRT más cercana a la real del pozo = TD1 y la profundidad de agua más cercana a la real del pozol = WD1. En caso de igual de diferencia con la más alta y más baja de la tabla usar el valor más bajo para determinar tanto TD1 como WD1.

2. Definir Valor de Referencia de UT a los valores de TD1 y WD1 definidos.

3. Interpolar linealmente con la WD real en las columnas de WD con el valor TD1.

4. Interpolar linealmente con la TD real en las líneas de WD con el valor de WD1.

Ejemplo:

Pozo con TD = 3570 m. y WD = 765 m.

Paso 1: TD1 = 4000 m. y WD1 = 1000 m.

Paso 2: Valor de Referencia = 8360 UT.

Paso 3: Corrección por WD de 765 m., interpolando entre WD de 500 m. 8540 UT y 1000 m. 8360 UT. Delta de UT entre 500 m. y 1000 m. = 180 UT por cada 500 m. => por 235 m. (1000 m - 765m) la corrección por WD es igual a + 85 UT [(235/500)*180].

Paso 4: Corrección por TD de 3570 m., interpolando entre TD de 3000 m. 6560 UT y 4000 m. 8360 UT. Delta de UT entre 3000 m. y 4000 m. = 1800 UT por cada 1000 m. => por 430 m. (4000 m - 3570 m) la corrección por TD es igual a - 774 UT [(430/1000)*1800].

UT del pozo = 8360 + 85 - 774 = 7671 UT.


A los efectos del cálculo de las INVERSIONES D y los G.O. del FACTOR R se aplicarán los siguientes lineamientos. La AUTORIDAD DE APLICACIÓN, por sí o a través de sus dependencias, dictará reglamentación aclaratoria complementaria relativa al procedimiento, plazos, auditoría, y otros que considere pertinente.

TEMAS GENERALES:

(i) Serán excluidos en todos los casos los siguientes costos/inversiones:

(a) Los costos financieros de cualquier tipo incurridos por el CONCESIONARIO.

(b) Los costos en que se incurra por negligencia o conducta fraudulenta, dolosa, mala fe o culpa del CONCESIONARIO, sus compañías controladas, contratistas, o subcontratistas.

(c) Cualquier costo incurrido por incumplimiento de forma directa, o indirecta, de la CONCESIÓN, o por no cumplir las leyes aplicables o no seguir las mejores prácticas de la industria petrolera, incluyendo las de administración de riesgos.

(d) Los costos derivados del incumplimiento de las condiciones de garantía de bienes y servicios adquiridos, así como las que resulten de la adquisición de bienes que no cuenten con una garantía del fabricante, o su representante, por defectos de fabricación, de acuerdo con las prácticas generalmente utilizadas en la industria petrolera.

(e) Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos.

(f) Cualquier contraprestación, costo o erogación correspondientes a un contrato que no relacionado con la CONCESIÓN.

(g) Cualquier costo relacionado con transferencia de tecnología entre empresas relacionadas con el CONCESIONARIO

(h) Las multas o sanciones económicas en que incurra el CONCESIONARIO por el incumplimiento de obligaciones legales o contractuales.

(i) Cualquier costo relacionado con relaciones públicas y/o costos y gastos de representación del CONCESIONARIO y sus partes relacionadas, incluyendo cabildeo, promoción o publicidad.

(j) Cualquier donación o regalo efectuado por el CONCESIONARIO.

(k) Los costos en que incurra el CONCESIONARIO por cualquier tipo de servicios jurídicos. Los costos legales por cualquier arbitraje, conciliación o disputa que involucre al CONCESIONARIO, sus contratistas o subcontratistas, así como los costos relacionados con la contratación de un experto independiente con el propósito de resolver disputas legales.

(ii) El CONCESIONARIO deberá llevar una contabilidad mensual de sus INVERSIONES D y G.O. Para contratos celebrados en Dólares Estadounidenses, EL CONCESIONARIO utilizará los montos en Dólares Estadounidenses previstos en cada contrato. Respecto de aquellos contratos celebrados en pesos, el CONCESIONARIO realizará la conversión de los montos abonados en pesos mensualmente, adoptando el tipo de cambio establecido por el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA tipo vendedor, correspondiente al cierre del último día hábil del mes correspondiente.

(iii) Todos los montos serán calculados sin tomar en cuenta el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

INVERSIONES D:

Las INVERSIONES D aceptadas serán aquellas inversiones realizadas por terceros en el desarrollo de los yacimientos descubiertos en la CONCESIÓN (en caso de hacerlo una afiliada o vinculada del CONCESIONARIO deberá presentar en todos los casos una licitación realizada con ofertas de al menos DOS (2) empresas, en adición a la oferta de la empresa afiliada o vinculada).

Las INVERSIONES D deberán separarse en TRES (3) rubros principales: i.- Pozos (incluirá pozos productores e inyectores), ii.- Instalaciones de superficie y Procesamiento (todo lo invertido desde la cabeza de pozo hasta la puesta en especificación de los hidrocarburos), y iii.- Evacuación de los productos (aquellas inversiones realizadas luego de que los productos se encuentren en especificación técnica de venta) siguiendo las siguientes premisas básicas:

a. Para los Estudios de Pre-Desarrollo (FEED) se incluirá un monto fijo de un CUATRO POR CIENTO (4%) de la inversión total de desarrollo. Este costo de estudio podrá ser imputado únicamente a nuevas Instalaciones de superficie y procesamiento y de Evacuación de los productos y sus ampliaciones, y a la perforación de pozos nuevos. No podrán incluirse en ningún caso a intervenciones en pozos que ya hayan estado operando.

b. En caso de que existiese Exploración complementaria dentro de la CONCESIÓN será computada como INVERSIÓN D.

c. Se excluye toda Inversión o Gasto relacionado con pérdida de valor de stock, y de amortizaciones de Bienes de Capital.

GASTOS OPERATIVOS (G.O.):

Los G.O. que podrán considerarse serán únicamente aquellos relacionados directamente con la actividad de operación de la CONCESIÓN realizados por el OPERADOR:

a. Se considerará un Overhead de la casa matriz de UN POR CIENTO

(1%) de los Costos Operativos anuales totales y será excluido todo otro costo relacionado con toda empresa afiliada o vinculada al CONCESIONARIO. Este costo de Overhead contempla los planes de capacitación de personal a efectos de cumplir con el ARTÍCULO 11.9.

b. Las intervenciones de pozos que ya hayan sido puestos en producción serán computadas siempre como G.O.

c. Los mantenimientos serán siempre G.O., sin importar la naturaleza de los mismos.

d. No podrá computarse el Impuesto a las Ganancias al G.O.

e. Podrá computarse el pago del Canon de superficie, y el Impuesto a los Ingresos Brutos y el Impuesto a los Créditos y Débitos Bancarios, en caso de que los hubiere.

f. En caso de acceder a la Suspensión de plan de desarrollo conforme lo previsto en el ARTÍCULO 11.2, no podrá incluirse ningún gasto operativo relacionado con el mismo, salvo por el Canon.

g. No podrán incluirse como G.O. los costos relacionados con capacitación del personal de ningún tipo, ni de viajes realizados al exterior por ningún motivo.

i. No podrán incluirse ningún G.O. que no haya sido realizado por el OPERADOR, o por quien fuere operador en caso de operaciones a sólo riesgo.

j. Quedan excluidos los costos del CONCESIONARIO relacionados con la comercialización o transporte de PETRÓLEO CRUDO, GAS NATURAL y GASES LICUADOS, más allá de los Puntos de Medición y/o entrega.

k. Los costos de asesoría quedan excluidos, excepto los relacionados con temas técnicos (geología, procesos, intervenciones, etc.) necesarios para la operación de la producción de HIDROCARBUROS en el ÁREA que hayan sido realizados por una empresa no relacionada con el CONCESIONARIO.

(1) De corresponder

(2) Sólo en el caso de OFERENTES que presenten ofertas como un consorcio de empresas.

(3) Completar según corresponda con la descripción completa del tipo de garantía que se presenta y los datos de su emisión.



Número: IF-2018-5 6212999-APN-S SLMEN#MHA


Referencia: Anexo N° 2 - EX-2018-22638132-APN-DGDO#MEM

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