COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 775/2018

RESGC-2018-775-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 28/11/2018

VISTO el Expediente Nº 1718/2018 caratulado “PROYECTO DE RG S/ REGISTRO DE OPERACIONES DE DERIVADOS - REGLAMENTACIÓN LEY 27.440” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Supervisión de Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título III, introdujo modificaciones a la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 con el objetivo de lograr el desarrollo del mercado de capitales en la REPÚBLICA ARGENTINA.

Que particularmente, en lo que respecta al artículo 2° del mencionado cuerpo legal se incorporó la definición de las “Entidades de Registro de Operaciones de Derivados” como aquellas Sociedades Anónimas que tienen por objeto principal cumplir con las funciones previstas en la normativa aplicable y que sean autorizadas por esta Comisión Nacional de Valores (CNV) a tales efectos.

Que, en el mismo artículo, se define el “Registro de Operaciones de Derivados” como el registro de los contratos de derivados celebrados de forma bilateral fuera de mercados autorizados por esta CNV, el cual debe ser llevado con arreglo a la reglamentación que dicte este Organismo.

Que, el referido registro debe ser llevado por las “Entidades de Registro de Operaciones de Derivados” salvo ausencia de ellas, en cuyo caso puede ser llevado por los Mercados y/o Cámaras Compensadoras.

Que, a través del Título VIII de la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo se incorporan definiciones respecto a la regulación de los instrumentos derivados estableciendo mediante su artículo 189 que dicho Título se aplicará incluso a los derivados y pases celebrados entre contrapartes nacionales y/o extranjeras fuera del ámbito de negociación de mercados autorizados por la CNV, en cuyo caso, este Organismo estipulará las formalidades registrales para este tipo de instrumentos.

Que, por otra parte, la normativa de la CNV establece que los Mercados deben desarrollar un sistema para el registro de los contratos de derivados no estandarizados, llevados a cabo en forma bilateral con la intervención de entidades bajo competencia de esta CNV y/o de agentes registrados en la misma, en los cuales deben incluir datos registrables agrupados por tipo de contrato y de activo subyacente.

Que por lo expuesto y a los efectos de reglamentar el Registro de Operaciones de Derivados, conforme lo dispuesto por el artículo 2° de la Ley N° 26.831 y modificatorias, se considera procedente establecer los datos mínimos que deberá contener aquel como así también las obligaciones que recaen sobre las entidades bajo competencia de esta CNV y los agentes registrados en este Organismo.

Que la presente registra como precedente la Resolución General Nº 758/2018, mediante la cual se sometió el anteproyecto de Resolución General al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas (EPN), en los términos del Decreto N° 1172/2003, receptando opiniones y/o propuestas cuyas constancias obran en el expediente mencionado en el Visto.

Que, en virtud de las opiniones y propuestas recibidas durante el procedimiento de EPN, se efectuaron un conjunto modificaciones entre las que se destacan la incorporación de los pases al registro de derivados, la distinción entre la obligación de registro de derivados por los agentes y entidades bajo competencia de la CNV del registro efectuado a los fines previstos en el artículo 189 inciso c) de la Ley N° 27.440, la adecuación de los eventos a registrar en función de los sujetos participantes, la adecuación del plazo previsto para la implementación del registro de derivados y pases, y finalmente, la modificación del régimen informativo para mercados y cámaras con la finalidad de contemplar la remisión de la información recabada del registro mencionado.

Que, tratándose de contratos de derivados agrícolas, el registro se tiene por cumplido con la registración en el sistema unificado de información obligatoria de las operaciones de compraventa de granos que conforman el mercado físico “Sistema SIOGRANOS”, conforme lo dispuesto en las Resoluciones Conjuntas N° 628/2014, 630/2014 y 657/2016

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por los artículos 2° y 19 incisos a), g) y q) de la Ley Nº 26.831 y el artículo 189 inciso c) de la Ley N° 27.440.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 10 de la Sección V del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“REGISTRO DE CONTRATOS.

ARTÍCULO 10.- Los Mercados deberán llevar un registro de las operaciones resultantes de la intervención de los “AGENTES DE CORRETAJE DE VALORES NEGOCIABLES” registrados en la COMISIÓN donde asentarán todos los datos que surjan de los pertinentes contratos, conforme lo requerido en el Capítulo correspondiente a estos Agentes”.

ARTÍCULO 2º.- Incorporar como artículo 10 bis de la Sección V del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ARTÍCULO 10 bis.- En los términos de lo dispuesto en los artículos 2°, 32 inc. i) y 35 inc. f) de la Ley N° 26.831 y artículo 189 inc. c) de la Ley N° 27.440, las Entidades de Registro de Operaciones de Derivados o, en su ausencia, los Mercados y/o Cámaras Compensadoras (en adelante, las “Entidades a cargo del registro”) deberán llevar un registro de los contratos de derivados y pases celebrados en forma bilateral fuera del ámbito de negociación de mercados autorizados por la Comisión. A tal fin, deberán incluir los datos registrables agrupados por tipo de contrato y de activo subyacente requeridos en cada supuesto.

En función de lo dispuesto en el artículo 189 inc. c) de la Ley N° 27.440, el registro deberá contener, como mínimo, los siguientes datos: fecha, CUIT/CUIL/LEI de las partes intervinientes, indicación de comprador/vendedor (en caso de swap, referir el activo subyacente), tipo de contrato, activo subyacente, valor nominal, moneda de liquidación, monto, plazo, fecha de vencimiento y jurisdicción aplicable.

Las Entidades a cargo del registro deberán habilitar un acceso que permita que la información sea remitida en forma remota con las medidas de seguridad que considere más apropiadas para garantizar su autenticidad. Dicho registro deberá garantizar la confidencialidad, integridad y protección de la información que reciban. La información involucrada deberá ser conservada por las Entidades a cargo del registro, durante un plazo de DIEZ (10) años.

Las Entidades a cargo del registro, autorizarán a las partes de un contrato a acceder a la información correspondiente a la celebración, modificación (de monto o plazo), liquidación final y rescisión de dicho contrato, y a corregirla sin dilación. La constancia del registro remitida a las partes intervinientes por las Entidades a cargo del registro, será prueba suficiente de la efectiva registración del contrato a los efectos previstos en el inc. c) del artículo 189 de la Ley N° 27.440.

Asimismo, las Entidades a cargo del registro deberán incorporar la información a suministrar requerida por la Administración Federal de Ingresos Públicos en su reglamentación del Régimen de Registración e Información de Operaciones respecto de instrumentos de derivados.

Las Entidades a cargo del registro deberán informar los derechos y aranceles que percibirán por sus servicios, los cuales estarán sujetos a la aprobación de los montos máximos por parte de la Comisión.

a) Del Registro de los Sujetos Obligados:

Las entidades bajo competencia de la Comisión y los agentes registrados en la Comisión deberán notificar a las Entidades a cargo del registro la celebración, modificación (de monto o plazo), liquidación final y rescisión de todos los contratos de derivados y pases concertados en forma bilateral fuera de mercados autorizados por este Organismo.

Cuando se trate de operaciones en las que intervengan dos entidades bajo competencia de la Comisión o dos agentes registrados en la Comisión, la obligación de informar a las Entidades a cargo del registro recaerá sobre el COMPRADOR del contrato o, en el caso de swap, el vendedor del contrato.

Cuando se trate de operaciones en las que intervenga sólo una entidad bajo competencia de la Comisión o un agente registrado en la Comisión, la obligación de informar recaerá sobre dicha entidad o agente.

Los datos deberán ser notificados a más tardar al día hábil siguiente a la celebración, modificación (de monto o plazo), liquidación final o rescisión del contrato.

Las Entidades a cargo del registro deberán remitir a esta Comisión con periodicidad mensual la información contenida en sus registros a través del acceso correspondiente en la Autopista de la Información Financiera (AIF).

b) Del Registro de terceros a los fines previstos en el art. 189 inc. c)

Cualquier persona humana o jurídica que no se encuentre bajo competencia de la Comisión podrá registrar la celebración, liquidación final y rescisión de los contratos de derivados y pases concertados en forma bilateral fuera de mercados autorizados por este Organismo.

Los datos deberán ser notificados dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la celebración, liquidación final o rescisión, siempre que la contraparte no sea insolvente.

Las partes intervinientes deberán designar a una de ellas a los fines de registrar el contrato en las Entidades a cargo del registro.

Las Entidades a cargo del registro deberán remitir a esta Comisión con periodicidad mensual la información contenida en sus registros.

La obligación de registrar de las entidades bajo competencia de la Comisión y los agentes registrados en la Comisión, se aplicará a los contratos de derivados celebrados en forma bilateral suscriptos a partir del 1° de enero de 2019.

A partir del 1° de enero de 2019, las entidades bajo competencia de la Comisión, los agentes registrados en la Comisión, así como cualquier persona humana o jurídica podrán registrar los contratos de derivados celebrados en forma bilateral que se encuentren abiertos a esa fecha y que hayan sido celebrados con posterioridad a la sanción de la Ley N° 27.440, a los fines de lo dispuesto en el artículo 189 inc. c) del la Ley N° 27.440.

A los fines del presente artículo, el registro de los contratos de derivados agrícolas celebrados en forma bilateral fuera del ámbito de negociación de mercados autorizados por la Comisión se tendrá por cumplido con la registración en el sistema unificado de información obligatoria de las operaciones de compraventa de granos que conforman el mercado físico “Sistema SIOGRANOS” en el marco de lo dispuesto en las Resoluciones Conjuntas N° 628/2014, 630/2014 y 657/2016”.

ARTÍCULO 3º.- Sustituir el inciso c) del artículo 70 de la Sección XXXII del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“(…) c) Con periodicidad mensual:

c.1) Informe de las Auditorías realizadas a los agentes miembros.

c.2) Volumen negociado con el detalle indicado en el formulario habilitado a estos efectos por la Comisión.

c.3) Informe del Registro de Operaciones de Derivados.

c.4) Informe del Registro de Pases”.

ARTÍCULO 4º.- Sustituir el inciso c) del artículo 47 de la Sección XXI del Capítulo II del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“(…) c) Con periodicidad mensual:

c.1) Informe de las Auditorías realizadas a los agentes miembros.

c.2) Informe del Registro de Operaciones de Derivados.

c.3) Informe del Registro de Pases”.

ARTÍCULO 5º.- Incorporar como artículo 15 del Capítulo IV del Título XVIII de las NORMAS (N.T.2013 y mod.), el siguiente texto:

“ARTÍCULO 13.- Los Mercados deberán, antes del 1º de Enero de 2019, adecuar los sistemas a los efectos de incluir como mínimo los datos requeridos por el artículo 10 bis de la Sección V del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), para el Registro de los Contratos de Derivados celebrados en forma bilateral”.

ARTÍCULO 6º.- Incorporar como artículo 4º al Capítulo V del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ARTÍCULO 4º.- Las Cámaras Compensadoras deberán, antes del 1º de Enero de 2019, adecuar los sistemas a los efectos de incluir como mínimo los datos requeridos por el artículo 10 bis de la Sección V del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), para el Registro de los Contratos de Derivados celebrados en forma bilateral”.

ARTÍCULO 7°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 8°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.cnv.gob.ar, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Martin Jose Gavito