SECRETARÍA DE FINANZAS
Y
SECRETARÍA DE HACIENDA
Resolución Conjunta 36/2018
RESFC-2018-36-APN-SECH#MHA
Ciudad de Buenos Aires, 19/12/2018
Visto el expediente EX-2018-62900830-APN-DGD#MHA, la ley 11.672,
Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014), el decreto 334
del 12 de mayo de 2017, y las resoluciones conjuntas 6-E del 3 de
agosto de 2017 de la Secretaría de Finanzas del ex Ministerio de
Finanzas y de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Hacienda
(RESFC-2017-6-APN-SECH#MHA), y 35-E del 13 de diciembre de 2018 de la
Secretaría de Finanzas y de la Secretaría de Hacienda, ambas del
Ministerio de Hacienda (RESFC-2018-35-APN-SECH#MHA), y
CONSIDERANDO:
Que mediante el artículo 55 de la ley 11.672, Complementaria Permanente
de Presupuesto (t.o. 2014), se faculta a la Secretaría de Hacienda y a
la Secretaría de Finanzas, ambas del entonces Ministerio de Economía y
Finanzas Públicas, actualmente en el ámbito del Ministerio de Hacienda,
para realizar operaciones de administración de pasivos, cualquiera sea
el instrumento que las exprese.
Que en tal sentido se establece que esas operaciones podrán incluir,
entre otras, la compra, venta y/o canje de instrumentos financieros,
tales como bonos o acciones, pases de monedas, tasas de interés o
títulos; la compra y venta de opciones sobre instrumentos financieros y
cualquier otra transacción financiera habitual en los mercados de
productos derivados.
Que, asimismo, en el citado texto legal se dispone que esas
transacciones podrán realizarse a través de entidades creadas “ad hoc”;
que las operaciones que refiere no estarán alcanzadas por las
disposiciones del decreto 1023 del 13 de agosto de 2001 y sus
modificaciones; y que los gastos e intereses relacionados con estas
operaciones deberán ser registrados en la Jurisdicción 90 - Servicio de
la Deuda Pública.
Que a tales efectos se dispone que para la fijación de los precios de
las operaciones deberán tomarse en cuenta los valores existentes en los
mercados y/o utilizar los mecanismos usuales específicos para cada
transacción.
Que, finalmente, se establece que los instrumentos que se adquieran
mediante estas operaciones o por ventas de activos podrán mantenerse en
cartera a fin de poder utilizarlos en operaciones de pase, opciones,
conversiones y cualquier otro tipo de operación habitual en los
mercados.
Que en el marco de una estrategia financiera integral, mediante el
artículo 1° del decreto 334 del 12 de mayo de 2017, se faculta a la
Secretaría de Hacienda y a la Secretaría de Finanzas ambas del actual
Ministerio de Hacienda, a incluir en los acuerdos que suscriba la
República Argentina para la concertación de operaciones de venta de
títulos públicos y su recompra en una fecha posterior, en el marco de
lo previsto en el párrafo primero del artículo 55 de la ley 11.672,
Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014) y con el alcance
que se indica en el artículo 2º del citado decreto, cláusulas que
establezcan la prórroga de jurisdicción a favor de los tribunales
estaduales y federales ubicados en la Ciudad de Nueva York, Estados
Unidos de América y/o de los tribunales ubicados en la Ciudad de
Londres, Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte, y que
dispongan la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana,
exclusivamente, respecto de reclamos que se pudieran producir en la
jurisdicción que se prorrogue y con relación a esos acuerdos.
Que dicha renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana no
implicará renuncia alguna respecto de la inmunidad de la República
Argentina con relación a la ejecución de los bienes que se detallan en
los incisos del referido artículo 1°.
Que mediante el artículo 2° del decreto aludido se dispone que el monto
nominal de títulos públicos que podrán utilizarse para las operaciones
que se realicen en el marco del mismo, será de hasta dólares
estadounidenses veinte mil millones (USD 20.000.000.000) o su
equivalente en otra moneda.
Que, a continuación, a través del artículo 3° se instruye a la
Secretaría de Hacienda y a la Secretaría de Finanzas, ambas del actual
Ministerio de Hacienda, a realizar todos los actos necesarios para la
celebración de las operaciones contempladas en el artículo 55 de la ley
11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014) que por el
citado decreto se autorizan.
Que a través de la resolución conjunta 6-E del 3 de agosto de 2017 de
la Secretaría de Finanzas del ex Ministerio de Finanzas y de la
Secretaría de Hacienda del Ministerio de Hacienda
(RESFC-2017-6-APN-SECH#MHA), se aprobó la concertación de operaciones
de venta de los “BONOS DE LA NACIÓN ARGENTINA EN DÓLARES
ESTADOUNIDENSES 8,75% 2024” (BONAR 2024), ISINARARGE03H413, emitidos
mediante las resoluciones 89-E del 12 de junio de 2017
(RESOL-2017-89-APN-MF) y 117-E del 20 de julio de 2017
(RESOL-2017-117-APN-MF), ambas del entonces Ministerio de Finanzas y su
recompra en una fecha posterior, realizadas entre la REPÚBLICA
ARGENTINA como vendedor y NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL INC., BANCO
BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., BBVA BANCO FRANCÉS S.A., HSBC BANK USA
NATIONAL ASSOCIATION y CITIBANK NA LONDON BRANCH, cada banco como
comprador, por hasta un monto de dólares estadounidenses dos mil
setecientos millones (USD 2.700.000.000).
Que conforme a lo proyectado respecto del ejercicio financiero 2019,
resulta conveniente extender el plazo de estas operaciones,
disponiéndose, de acuerdo a las propuestas recibidas por parte de las
entidades financieras, la renovación parcial de las operaciones con
HSBC BANK USA NATIONAL ASSOCIATION y CITIBANK NA LONDON BRANCH como
compradores, y renovar y ampliar la operación con BBVA BANCO FRANCÉS
S.A. como comprador; a ejecutarse todas bajo los nuevos términos y
condiciones pactadas en las enmiendas a los documentos suscriptos con
fecha 4 de agosto de 2017.
Que mediante la resolución conjunta 35-E del 13 de diciembre de 2018 de
la Secretaría de Finanzas y de la Secretaría de Hacienda, ambas del
Ministerio de Hacienda (RESFC-2018-35-APN-SECH#MHA), se dispone la
ampliación de la emisión de los “Bonos de la Nación Argentina en
Dólares Estadounidenses 8,75% 2024” (BONAR 2024) (ISIN ARARGE03H413),
emitidos originalmente a través de la resolución 26 del 30 de abril de
2014 de la Secretaría de Finanzas del entonces Ministerio de Economía y
Finanzas Públicas y sus modificatorias y complementarias, por hasta un
valor nominal original dólares estadounidenses cuatrocientos millones
(VNO USD 400.000.000), a ser colocados mediante operaciones de venta de
títulos públicos y su recompra en una fecha posterior, en el marco de
lo previsto en el párrafo primero del artículo 55 de la ley 11.672
Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014).
Que el Banco Central de la República Argentina ha emitido la opinión de su competencia.
Que la Procuración del Tesoro de la Nación ha tomado la intervención de su competencia.
Que el servicio jurídico permanente del Ministerio de Hacienda ha tomado la intervención que le compete.
Que esta medida se dicta en uso de las facultades previstas en el
artículo 55 de la ley 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto
(t.o. 2014) y en el decreto 334 del 12 de mayo de 2017.
Por ello,
EL SECRETARIO DE FINANZAS
Y
EL SECRETARIO DE HACIENDA
RESUELVEN:
ARTÍCULO 1º.- Aprobar la concertación de las enmiendas a las
operaciones realizadas y aprobadas mediante la resolución conjunta 6-E
del 3 de agosto de 2017 de la Secretaría de Finanzas del ex Ministerio
de Finanzas y de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Hacienda
(RESFC-2017-6-APN-SECH#MHA), entre la REPÚBLICA ARGENTINA como vendedor
y las entidades financieras denominadas CITIBANK NA LONDON BRANCH, HSBC
BANK USA NATIONAL ASSOCIATION, y BBVA BANCO FRANCÉS S.A., cada una como
compradora; de venta de los “BONOS DE LA NACIÓN ARGENTINA EN DÓLARES
ESTADOUNIDENSES 8,75% 2024” (BONAR 2024) (ISINARARGE03H413), emitidos
originalmente a través de la resolución 26 del 30 de abril de 2014 de
la Secretaría de Finanzas del entonces Ministerio de Economía y
Finanzas Públicas, y su recompra en una fecha posterior, por hasta un
monto de dólares estadounidenses mil trescientos millones (USD
1.300.000.000), las que se llevaran a cabo conforme los modelos de
documentación que se aprueban por esta norma.
ARTÍCULO 2°.- Aprobar los modelos de documentación inherentes a las
enmiendas de las operaciones dispuestas en el artículo 1°, cuyos
ejemplares en idioma inglés y su traducción al español, obran como
Anexos I, II, III y IV, respectivamente a esta norma, de:
Anexo I (IF-2018-66296379-APN-SF#MHA). “Modificación de fecha [__] de
diciembre de 2018 al Contrato de Recompra Marco entre la REPÚBLICA
ARGENTINA (“Vendedor”) y CITIBANK, N.A., LONDON BRANCH (“Comprador”)
(AMENDMENT dated as of december [__], 2018 to the Master Repurchase
Agreement between the REPUBLIC OF ARGENTINA (“Seller”) and CITIBANK,
N.A., LONDON BRANCH (“Buyer”))” y “Primera Confirmación de Operación de
Recompra Modificada y Corregida (First Amended and Restated Repurchase
Transaction Confirmation)”.
Anexo II (IF-2018-66296114-APN-SF#MHA) “Modificación de fecha [__] de
diciembre de 2018 al Contrato de Recompra Marco entre la REPÚBLICA
ARGENTINA (“Vendedor”) y HSBC BANK USA, NATIONAL ASSOCIATION
(“Comprador”) (AMENDMENT dated as of december [__], 2018 to the Master
Repurchase Agreement between the REPUBLIC OF ARGENTINA (“Seller”) and
HSBC BANK USA, NATIONAL ASSOCIATION (“Buyer”))” y “Primera Confirmación
de Operación de Recompra Modificada y Corregida (First Amended and
Restated Repurchase Transaction Confirmation)”.
Anexo III (IF-2018-66295813-APN-SF#MHA). “Modificación de fecha [__] de
diciembre de 2018 al Contrato de Recompra Marco entre la REPÚBLICA
ARGENTINA (“Vendedor”) y BBVA BANCO FRANCÉS S.A. (“Comprador”)
(AMENDMENT dated as of december [__], 2018 to the Master Repurchase
Agreement between the REPUBLIC OF ARGENTINA (“Seller”) and BBVA BANCO
FRANCÉS S.A. (“Buyer”))” y “Primera Confirmación de Operación de
Recompra Modificada y Corregida (First Amended and Restated Repurchase
Transaction Confirmation)”.
Anexo IV (IF-2018-66295473-APN-SF#MHA). Enmienda a la Carta suscripta
entre la República Argentina y la Caja de Valores S.A. el 4 de agosto
de 2017.
ARTÍCULO 3°.- Autorizar al Director Nacional de la Oficina Nacional de
Crédito Público o al Subdirector Nacional de la Oficina Nacional de
Crédito Público, o al Director de Administración de la Deuda Pública, o
al Director de Programación e Información Financiera, o al Director de
Análisis del Financiamiento, o al Coordinador de Títulos Públicos, o al
Coordinador de Registro de la Deuda Pública, a suscribir en forma
indistinta la documentación adicional que resulte necesaria para
implementar esta medida.
ARTÍCULO 4°.- La presente medida entrará en vigencia a partir del día de su dictado.
ARTÍCULO 5°.- Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del
Registro Oficial y archívese. Santiago Bausili - Rodrigo Hector Pena
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución Conjunta se
publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-
e. 21/12/2018 N° 97986/18 v. 21/12/2018
(Nota
Infoleg:
Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el
siguiente link: AnexoI, AnexoII, AnexoIII, AnexoIV)