COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 778/2018

RESGC-2018-778-APN-DIR#CNV - Elaboración Participativa de Normas. Aplicación.

Ciudad de Buenos Aires, 26/12/2018

VISTO el Expediente Nº 2165/2018 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ REFORMA DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO”, lo dictaminado por la Subgerencia de Gobierno Corporativo, la Gerencia de Gobierno Corporativo y Protección al Inversor, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que con fecha 10 de octubre de 2006, esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (en adelante, CNV) aprobó la Resolución General N° 493/06, que exigía la incorporación en la memoria anual de las respuestas a un cuestionario sobre buenas prácticas en materia de gobierno corporativo.

Que dichas prácticas, se formalizaron en el primer Código de Gobierno Societario aprobado mediante la Resolución General N° 516/07 y, posteriormente, modificado a través de la Resolución General N° 606/2012.

Que, por otra parte, en el ámbito internacional, la ORGANIZACIÓN PARA LA COOPERACIÓN Y EL DESARROLLO ECONÓMICOS (en adelante, OCDE) en el año 1999, emitió los Principios de Gobierno Corporativo, que fueron actualizados en los años 2004 y 2015, invitando a todos los países miembros del G-20 a participar en pie de igualdad con los países integrantes de la OCDE.

Que en atención a dichos principios, considerados como un punto de referencia internacional para guiar la regulación del gobierno societario, es que ésta CNV entiende oportuno adecuar sus prácticas y normas en la materia.

Que en el marco del gobierno societario de las emisoras, el Directorio resulta una pieza fundamental, por lo que se considera necesario hacer foco en el rol que ocupa éste órgano colegiado dentro de la sociedad, impulsando un nuevo nivel de profesionalismo entre sus miembros.

Que el Código de Gobierno Societario, considerado como instrumento de protección de los derechos de los inversores, de los acreedores y del público en general, funciona también como una herramienta orientada a incentivar una cultura de buena gobernanza dentro de las emisoras que participan en el Régimen de Oferta Pública, incentivando la adopción de mejores prácticas.

Que este Código contiene un contenido educativo que instruye a las empresas sobre el beneficio y la importancia de adoptar prácticas de buen gobierno corporativo, brindando orientaciones que justifican dichas prácticas y transmiten su sentido.

Que el Código de Gobierno Societario, tiene como objetivo educacional que las sociedades comprendan la lógica detrás de las recomendaciones y que éstas sean recibidas como una oportunidad para mejorar su gobernanza y cultura empresarial, con beneficios operativos, reputacionales y estratégicos.

Que la existencia de un Código de Gobierno Societario, en el ámbito de las emisoras que operan en el Régimen de Oferta Pública, constituye un instrumento de consulta para potenciales inversores, y asimismo, atrae a aquéllos inversores institucionales con perfil global, que sólo invierten en sociedades con estándares mínimos de buena gobernanza.

Que en lo que refiere al esquema de cumplimiento a exigir a las sociedades alcanzadas, la nueva modalidad del código es “aplique o no, explique”, es decir, una empresa que decide omitir una práctica por alguna razón en particular puede ser considerada una sociedad que cumple con los mejores estándares de buen gobierno corporativo, siempre y cuando su justificación se encuentre alineada a los principios que se intenta proteger.

Que, si bien el presente Código busca generar conciencia sobre el buen gobierno societario para todas las sociedades, incluidas las Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de esta CNV, estas últimas quedarán excluidas de la obligación de presentar el reporte anual de cumplimiento.

Que a fin de garantizar el principio constitucional de publicidad de los actos de gobierno, el derecho al acceso a la información pública y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, corresponde la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172/2003.

Que conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en general, en la elaboración de normas administrativas y de proyectos de ley para ser elevados por el Poder Ejecutivo Nacional y al Honorable Congreso de la Nación, cuando las características del caso - respecto de su viabilidad y oportunidad- así lo impongan.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos d) y g), de la Ley N° 26.831 y modificatorias y por el Decreto Nº 1172/2003.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre “PROYECTO DE RG S/ REFORMA DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO”, tomando en consideración el texto contenido en el Anexo I (IF-2018-67586672-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución.

ARTÍCULO 2°.- Designar al Doctor Leopoldo PEREZ OBREGON para dirigir el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” conforme al Decreto N° 1172/2003.

ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a tomar vista del Expediente N° 2165/2018 a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.

ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario que se adjunta como Anexo II (IF-2018-67532906-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución, como modelo para ingresar las opiniones y/o propuestas a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.

ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de QUINCE (15) días hábiles para realizar presentaciones de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.

ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término de DOS (2) días en el Boletín Oficial de la República Argentina cuya entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última publicación.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo en www.cnv.gov.ar, y archívese. Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Martin Jose Gavito

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-


(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el siguiente link: AnexoI, AnexoII, AnexoIII)