COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 781/2019
RESGC-2019-781-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 09/01/2019
VISTO el Expediente Nº 2277/2018 caratulado “PROYECTO DE RG S/
MODIFICACIÓN RESOLUCIÓN GENERAL N° 748/2018 – ADECUACIÓN NORMATIVA” del
registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la
Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Cerrados, la Subgerencia de
Fondos Comunes de Inversión Abiertos, la Gerencia de Fondos Comunes de
Inversión, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos
Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título IV,
introdujo modificaciones a la Ley N° 24.083, actualizando el régimen
legal aplicable a los Fondos Comunes de Inversión, en el entendimiento
de que estos constituyen un vehículo de captación de ahorro e inversión
fundamental para el desarrollo de las economías, permitiendo robustecer
la demanda de valores negociables en los mercados de capitales,
aumentando así su profundidad y liquidez.
Que por Resolución General N° 748, de fecha 22 de junio de 2018, se
modificó el Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), con el objeto de
ampliar los canales de distribución y colocación de las cuotapartes de
Fondos Comunes de Inversión Abiertos dispuesta en el Capítulo II del
Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
Que a los fines de promover la expansión del producto, se habilitó la
colocación de cuotapartes de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos
en el exterior mediante su ingreso a plataformas internacionales de
custodia de valores negociables.
Que en dichos casos, se estableció la posibilidad de que las Sociedades
Gerentes y Depositarias celebren convenios con intermediarios y/o
entidades radicados en el exterior, siempre que éstos se encuentren
regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que
pertenezcan a países cooperadores a los fines de la transparencia
fiscal en los términos del artículo 2º inciso b) del Decreto N°
589/2013; y se encuentren autorizados, regulados y supervisados en
materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo conforme las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera
Internacional (GAFI) en la jurisdicción de origen, siempre que esta no
sea considerada como no cooperante ni de alto riesgo por este
organismo; se hallen sujetos a autorización y/o fiscalización
prudencial por parte de sus respectivos organismos de control
específicos, y estos posean Convenios de Cooperación o Memorandos de
Entendimiento vigentes suscriptos con la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Que, adicionalmente, se introdujo la modificación del régimen
informativo dispuesto en el artículo 25 del Capítulo I y artículo 25
del Capítulo II, del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), a los
fines de establecer a las Sociedades Gerentes la obligación de informar
acerca de las cuotapartes suscriptas por parte de los Agentes de
Colocación y Distribución Integral (ACDI) y por los intermediarios y/o
entidades del exterior que actúen como colocadores de las cuotapartes
en el extranjero.
Que, a los fines de contemplar normativamente cuestiones de orden
operativo que el procedimiento de colocación de cuotapartes de Fondos
Comunes de Inversión Abiertos en el exterior plantea y, en particular,
la diferencia horaria que pueden registrarse entre las jurisdicciones
involucradas, se establece un plazo máximo para la puesta a disposición
de los fondos correspondientes a la suscripción de las cuotapartes,
condicionando la emisión de las mismas a la aceptación por parte de la
Sociedad Gerente de una orden irrevocable de suscripción.
Que, adicionalmente, se incorpora el mecanismo de difusión del
Reglamento de Gestión como contenido del convenio a ser suscripto por
las Sociedades Gerentes y Depositarias con intermediarios y/o entidades
radicados en el exterior, sin que resulte exigible la constancia de su
recepción por el inversor.
Que se registra como precedente la Resolución General Nº 768 del 12 de
noviembre de 2018, mediante la cual se sometió el anteproyecto de
Resolución General al procedimiento de Elaboración Participativa de
Normas (EPN), en los términos del Decreto N° 1172/2003, receptando
opiniones y/o propuestas cuyas constancias obran en el expediente
mencionado en el Visto.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por los artículos 32 de la Ley Nº 24.083 y 19, inciso u), de la Ley Nº
26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir el apartado 2.1 del Capítulo 3 del “TEXTO
CLÁUSULAS GENERALES DEL REGLAMENTO DE GESTIÓN TIPO” del artículo 19 de
la Sección IV del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.), por el siguiente texto:
“2.1. SOLICITUD DE SUSCRIPCIÓN Y PROCEDIMIENTO. Para suscribir
cuotapartes del FONDO, el interesado cumplirá con aquellos recaudos que
establezca el ADMINISTRADOR, otorgando la documentación que este estime
necesaria. Los formularios serán establecidos por el ADMINISTRADOR y
deberán estar adecuados a la normativa vigente en la materia. Al
efectuar la solicitud de suscripción, el interesado acompañará el monto
total de su aporte en la MONEDA DEL FONDO o, si el ADMINISTRADOR lo
acepta, en: (i) Valores negociables con oferta pública en mercados del
país autorizados por la CNV o del extranjero, a criterio exclusivo del
ADMINISTRADOR y dentro de las limitaciones establecidas por su política
y objeto de inversión. Los valores negociables se tomarán al valor de
plaza de acuerdo a lo que estime razonablemente el ADMINISTRADOR
teniendo en cuenta el valor que mejor contemple los intereses del
FONDO. (ii) La entrega de sumas de dinero en una moneda distinta a la
MONEDA DEL FONDO, teniendo en cuenta la política y objeto de inversión
del FONDO. (iii) Mediante cheques, giros u otras formas de pago de uso
general que permitan el ingreso de fondos a una cuenta del CUSTODIO
para su aplicación a la suscripción de cuotapartes del FONDO.
Sin perjuicio de la captación en forma presencial de las solicitudes de
suscripción, se podrán prever mecanismos alternativos, cuyos
procedimientos deberán ajustarse a lo dispuesto por las Normas.
Dichos mecanismos alternativos deberán constar en el Capítulo 3,
Sección 1 de las CLÁUSULAS PARTICULARES y permitir la individualización
fehaciente de los suscriptores y otorgar rapidez y seguridad a las
transacciones, con los recaudos que establezca la CNV.
Exceptuando el supuesto de colocación de cuotapartes a través de
intermediarios y/o entidades radicados en el exterior contemplado en el
artículo 30 BIS de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las
Normas (N.T. 2013 y mod.), en todos los casos en que las suscripciones
no sean acompañadas de la puesta a disposición inmediata de los fondos
correspondientes, la suscripción se considerará realizada el día en que
se produzca la disponibilidad efectiva de dichos fondos, resultando los
costos asociados al medio de suscripción elegido por el CUOTAPARTISTA a
su exclusivo cargo.
En el supuesto de colocación de cuotapartes a través de intermediarios
y/o entidades radicados en el exterior contemplado en el artículo 30
BIS de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las Normas (N.T.
2013 y mod.), la suscripción de las cuotas se considerará realizada con
la aceptación por parte del ADMINISTRADOR de una orden irrevocable de
suscripción; debiendo producirse la disponibilidad efectiva de los
fondos correspondientes, dentro de las SETENTA Y DOS (72) horas de
aceptada dicha orden.
En todos los casos, el procedimiento de colocación deberá respetar los
principios de igualdad de trato entre cuotapartistas y transparencia.
Recibida la solicitud de suscripción por el CUSTODIO y/o los Agentes de
Colocación y Distribución y/o los Agentes de Colocación y Distribución
Integral de Fondos Comunes de Inversión, éstos la comunicarán de
inmediato al ADMINISTRADOR para que este se expida, considerando el
interés del FONDO, sobre la aceptación o no de la solicitud dentro de
las VEINTICUATRO (24) horas de recibida. En caso de ser aceptada, el
ADMINISTRADOR informará al CUSTODIO quien procederá a efectuar la
respectiva inscripción en el registro de cuotapartes escriturales (el
“REGISTRO”) y, en su caso, en el registro que lleve el ADMINISTRADOR.
La inexistencia de la notificación del rechazo implicará la aceptación de la suscripción.
El CUSTODIO y/o el Agente de Colocación y Distribución Integral de
Fondos Comunes de Inversión, según corresponda, emitirá la liquidación
correspondiente, en la que constará la cantidad de cuotapartes
suscriptas. En caso de que la suscripción sea rechazada, el
ADMINISTRADOR comunicará tal circunstancia al CUSTODIO y/o el Agente de
Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión o
sujeto autorizado por la CNV, quien deberá poner a disposición del
interesado el total del importe por él abonado en la misma especie
recibida y dentro de las VEINTICUATRO (24) horas de producido el
rechazo. En ningún caso el rechazo de la solicitud podrá ser
arbitrario. No se devengarán intereses ni se generará otro tipo de
compensación a favor del inversor cuya solicitud de suscripción sea
rechazada”.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir el apartado 2.3 del Capítulo 3 del “TEXTO
CLÁUSULAS GENERALES DEL REGLAMENTO DE GESTIÓN TIPO” del artículo 19 de
la Sección IV del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.), por el siguiente texto:
“2.3. DETERMINACIÓN DEL VALOR DE SUSCRIPCIÓN DE LA CUOTAPARTE Y DE LA
CANTIDAD DE CUOTAPARTES SUSCRIPTAS. La cantidad de cuotapartes
suscriptas por cada CUOTAPARTISTA se determinará dividiendo el monto
aportado por el valor correspondiente de la cuotaparte del día de la
efectivización de la suscripción, previa deducción, si correspondiere,
del porcentaje que se hubiere establecido como comisión de suscripción
al FONDO, tal como lo prevé el Capítulo 7, Sección 5 de las CLÁUSULAS
PARTICULARES.
En los supuestos de colocación contemplados en el artículo 30 BIS de la
Sección VI del Capítulo II del Título V de las Normas (N.T. 2013 y
mod.), se utilizará la fecha de la aceptación de la orden irrevocable
de suscripción por parte del ADMINISTRADOR”.
ARTÍCULO 3°.- Sustituir el apartado 1 del Capítulo 4 del “TEXTO
CLÁUSULAS GENERALES DEL REGLAMENTO DE GESTIÓN TIPO” del artículo 19 de
la Sección IV del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.), por el siguiente texto:
“1. CONCEPTO. Las cuotapartes son valores negociables que podrán ser
nominativas o escriturales emitidas por cuenta del FONDO y representan
el derecho de copropiedad indiviso de los CUOTAPARTISTAS sobre el
patrimonio del FONDO. La calidad de CUOTAPARTISTA se presume por la
constancia de la cuenta abierta en el REGISTRO. Las cuotapartes serán
emitidas y registradas únicamente contra el pago total del precio de
suscripción.
En los supuestos de colocación contemplados en el artículo 30 BIS de la
Sección VI del Capítulo II del Título V de las Normas (N.T. 2013 y
mod.), las cuotapartes serán emitidas y registradas, contra la
aceptación de la orden irrevocable de suscripción por parte del
ADMINISTRADOR”.
ARTÍCULO 4°.- Sustituir el artículo 30 BIS de la Sección VI del
Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el
siguiente texto:
“ARTÍCULO 30 BIS.- A los efectos de la colocación de cuotapartes de
Fondos Comunes de Inversión en el exterior las Sociedades Gerentes y
Depositarias podrán celebrar -a su costo- convenios con intermediarios
y/o entidades radicados en el exterior siempre que éstos se encuentren
regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que
pertenezcan a los países cooperadores a los fines de la transparencia
fiscal en los términos del artículo 2 inciso b) del Decreto N°
589/2013; y se encuentren autorizados, regulados y supervisados en
materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo conforme las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera
Internacional (GAFI) en la jurisdicción de origen, siempre que esta no
sea considerada como no cooperante ni de alto riesgo por este
organismo; se hallen sujetos a autorización y/o fiscalización
prudencial por parte de sus respectivos organismos de control
específicos, y estos posean Convenios de Cooperación o Memorandos de
Entendimiento vigentes suscriptos con la COMISION NACIONAL DE VALORES.
Estos intermediarios del exterior serán registrados como cuotapartistas
del Fondo Común de Inversión en cuya colocación intervengan, en el
Registro de cuotapartes llevado por la Sociedad Depositaria del mismo.
A tal fin, los intermediarios y/o entidades mencionadas en el párrafo
precedente, podrán contar con los servicios de Plataformas
internacionales de custodia de valores negociables. En este caso, los
convenios a celebrarse podrán contemplar la actuación de un Agente
Depositario Central de Valores Negociables, en lo que respecta a la
custodia de las cuotapartes y el procesamiento de las suscripciones y
rescates.
Las Sociedades Gerentes deberán notificar a la Comisión, a través de la
AIF, sobre la existencia de convenios de colocación, dentro de los DOS
(2) días de suscriptos, con los intermediarios y/o entidades del
exterior previstos en el presente artículo y Sociedades Depositarias,
mediante la remisión de un listado, el cual deberá encontrarse
permanentemente actualizado y en el cual deberán especificar:
i) La denominación social y sede social de las sociedades intervinientes.
ii) La Comisión de Valores u otro organismo de control que tenga a su
cargo la fiscalización y registro de los intermediarios y/o entidades
radicados en el exterior mencionados en el presente artículo.
iii) La fecha de celebración del convenio.
iv) Los fondos comunes de inversión cuyas cuotapartes se comercializan.
El convenio mencionado en el presente artículo deberá contener un reglamento operativo que contemple, como mínimo:
a) La identificación de las sociedades intervinientes.
b) Las comisiones de suscripción y de rescate que percibirá el
intermediario y/o entidad radicado en el exterior, las que deberán
estar dentro de las máximas permitidas en el reglamento de gestión del
Fondo.
c) En su caso, el detalle de la participación a percibir por el
intermediario y/o entidad radicado en el exterior en los cargos al
fondo (honorarios de la Sociedad Gerente y/o la Sociedad Depositaria
y/o gastos ordinarios).
d) El mecanismo de difusión del Reglamento de Gestión del Fondo, sin
necesidad de contar con la constancia de recepción del mismo.
Asimismo, las Sociedades Gerentes deberán tener a disposición de la Comisión la siguiente información:
1. El convenio de colocación suscripto con intermediarios y/o entidades
radicados en el exterior mencionados en el presente artículo.
2. Documentación pertinente que acredite el registro y la capacidad de
estos intermediarios y/o entidades, según la normativa de la
jurisdicción correspondiente, para realizar operaciones de la índole
descripta en el presente artículo.
3. Declaración Jurada donde manifieste si se el intermediario y/o
entidad radicado en el exterior mencionado en el presente artículo se
encuentra autorizado, regulado y supervisado de manera adecuada en
materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo conforme las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera
Internacional (GAFI) en la jurisdicción de origen, detallando el
organismo oficial que lleva a cargo tal tarea, y la existencia de
sanciones sobre lavado de activos o financiamiento del terrorismo.
La rescisión del convenio de colocación deberá ser informada por parte
de la Sociedad Gerente en forma inmediata a través de la AIF”.
ARTÍCULO 5°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 6°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.cnv.gov.ar, y archívese. Rocio Balestra - Patricia Noemi
Boedo - Martin Jose Gavito
e. 11/01/2019 N° 1714/19 v. 11/01/2019