SECRETARÍA DE FINANZAS

Y

SECRETARÍA DE HACIENDA

Resolución Conjunta 20/2019

RESFC-2019-20-APN-SECH#MHA - Deuda pública: Apruébase la concertación de la operación de venta de Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses.

Ciudad de Buenos Aires, 26/02/2019

Visto el expediente EX-2019-08577927-APN-DGD#MHA, la Ley N° 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014), el decreto 334 del 12 de mayo de 2017, y las resoluciones conjuntas 3-E del 8 de enero de 2019 (RESFC-2019-3-APN-SECH#MHA), 15-E del 12 de febrero de 2019 (RESFC-2019-15-APN-SECH#MHA) y 17-E del 20 de febrero de 2019 (RESFC-2019-17-APN-SECH#MHA) de la Secretaría de Finanzas y de la Secretaría de Hacienda, todas del Ministerio de Hacienda, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el artículo 55 de la Ley N° 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014), se faculta a la Secretaría de Hacienda y a la Secretaría de Finanzas, ambas del entonces Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, actualmente en el ámbito del Ministerio de Hacienda, para realizar operaciones de administración de pasivos, cualquiera sea el instrumento que las exprese.

Que en tal sentido se establece que esas operaciones podrán incluir, entre otras, la compra, venta y/o canje de instrumentos financieros, tales como bonos o acciones, pases de monedas, tasas de interés o títulos; la compra y venta de opciones sobre instrumentos financieros y cualquier otra transacción financiera habitual en los mercados de productos derivados.

Que, asimismo, en el citado texto legal se dispone que esas transacciones podrán realizarse a través de entidades creadas “ad hoc”; que las operaciones que refiere no estarán alcanzadas por las disposiciones del decreto 1023 del 13 de agosto de 2001 y sus modificaciones; y que los gastos e intereses relacionados con estas operaciones deberán ser registrados en la Jurisdicción 90 - Servicio de la Deuda Pública.

Que a tales efectos se dispone que para la fijación de los precios de las operaciones deberán tomarse en cuenta los valores existentes en los mercados y/o utilizar los mecanismos usuales específicos para cada transacción.

Que, finalmente, se establece que los instrumentos que se adquieran mediante estas operaciones o por ventas de activos podrán mantenerse en cartera a fin de poder utilizarlos en operaciones de pase, opciones, conversiones y cualquier otro tipo de operación habitual en los mercados.

Que en el marco de una estrategia financiera integral, mediante el artículo 1° del decreto 334 del 12 de mayo de 2017, se faculta a la Secretaría de Hacienda y a la Secretaría de Finanzas ambas del actual Ministerio de Hacienda, a incluir en los acuerdos que suscriba la República Argentina para la concertación de operaciones de venta de títulos públicos y su recompra en una fecha posterior, en el marco de lo previsto en el párrafo primero del artículo 55 de la Ley N° 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014) y con el alcance que se indica en el artículo 2º del citado decreto, cláusulas que establezcan la prórroga de jurisdicción a favor de los tribunales estaduales y federales ubicados en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América y/o de los tribunales ubicados en la Ciudad de Londres, Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte, y que dispongan la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana, exclusivamente, respecto de reclamos que se pudieran producir en la jurisdicción que se prorrogue y con relación a esos acuerdos.

Que esa renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana no implicará renuncia alguna respecto de la inmunidad de la República Argentina con relación a la ejecución de los bienes que se detallan en los incisos del referido artículo 1°.

Que mediante el artículo 2° del decreto aludido se dispone que el monto nominal de títulos públicos que podrán utilizarse para las operaciones que se realicen en ese marco, será de hasta dólares estadounidenses veinte mil millones (USD 20.000.000.000) o su equivalente en otra moneda.

Que, a continuación, a través del artículo 3° se instruye a la Secretaría de Hacienda y a la Secretaría de Finanzas, ambas del actual Ministerio de Hacienda, a realizar todos los actos necesarios para la celebración de las operaciones contempladas en el artículo 55 de la Ley N° 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014) que por el citado decreto se autorizan.

Que conforme a lo proyectado respecto del ejercicio financiero 2019, a través de las resoluciones conjuntas 3-E del 8 de enero de 2019 (RESFC-2019-3-APN-SECH#MHA), 15-E del 12 de febrero de 2019 (RESFC-2019-15-APN-SECH#MHA) y 17-E del 20 de febrero de 2019 (RESFC-2019-17-APN-SECH#MHA) de la Secretaría de Finanzas y de la Secretaría de Hacienda, todas del Ministerio de Hacienda, se dispuso la ampliación de la emisión de los “Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 8,75% 2024” (BONAR 2024) (ISIN ARARGE03H413), emitidos originalmente a través del artículo 4° de la resolución 26 del 30 de abril de 2014 de la Secretaría de Finanzas del entonces Ministerio de Economía y Finanzas Públicas y sus modificatorias y complementarias, y de “Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 7,625% Vto. 2037” (BONAR 2037) (ISIN ARARGE320416), emitidos originalmente mediante el artículo 1° de la resolución 50-E del 10 de abril de 2017 del entonces Ministerio de Finanzas (RESOL-2017-50-APN-MF) y sus modificatorias y complementarias, destinados a operaciones de venta de títulos públicos y su recompra en una fecha posterior, en el marco de lo previsto en el párrafo primero del artículo 55 de la Ley N° 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014).

Que, continuando con la estrategia de financiamiento, se considera conveniente aceptar las propuestas efectuadas por Goldman Sachs International y Nomura Securities International Inc., para realizar una operación de venta presente y su recompra en una fecha posterior de los “Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 8,75% 2024” (BONAR 2024) (ISIN ARARGE03H413) y “Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 7,625% Vto. 2037” (BONAR 2037) (ISIN ARARGE320416), en el marco del citado artículo 55.

Que el Banco Central de la República Argentina ha emitido la opinión de su competencia.

Que el servicio jurídico permanente del Ministerio de Hacienda ha tomado la intervención que le compete.

Que esta medida se dicta en uso de las facultades previstas en el artículo 55 de la Ley N° 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014) y en el decreto 334 del 12 de mayo de 2017.

Por ello,

EL SECRETARIO DE FINANZAS

Y

EL SECRETARIO DE HACIENDA

RESUELVEN:

ARTÍCULO 1°.- Aprobar la concertación de la operación de venta de los “Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 8,75% 2024” (BONAR 2024) (ISIN ARARGE03H413) y “Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 7,625% Vto. 2037” (BONAR 2037) (ISIN ARARGE320416), ampliados mediante las resoluciones conjuntas 3-E del 8 de enero de 2019 (RESFC-2019-3-APN-SECH#MHA), 15-E del 12 de febrero de 2019 (RESFC-2019-15-APN-SECH#MHA) y 17-E del 20 de febrero de 2019 (RESFC-2019-17-APN-SECH#MHA) de la Secretaría de Finanzas y de la Secretaría de Hacienda, todas del Ministerio de Hacienda, y su recompra en una fecha posterior, a ser realizada entre la República Argentina como vendedor y Goldman Sachs International y Nomura Securities International Inc., cada uno como comprador, por hasta un monto de dólares estadounidenses mil doscientos cincuenta millones (USD 1.250.000.000), las que se llevarán a cabo conforme los modelos de documentación que se aprueban en el artículo 2° de esta norma y que se detallan a continuación:

• “Contrato de Recompra Marco (Master Repurchase Agreement)” y sus anexos (IF-2017-12039861-APN-SSF#MF), aprobado mediante el artículo 2° de la resolución conjunta 3-E del 29 de junio de 2017 de la Secretaría de Finanzas del ex Ministerio de Finanzas y de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Hacienda (RESFC-2017-3-APN-SECH#MHA), y que obra como ANEXO I a esa norma.

• Carta a ser suscripta entre la República Argentina y la Caja de Valores S.A. (IF-2017-16087791-APN-SSF#MF), aprobado mediante el artículo 3° de la resolución conjunta 6-E del 3 de agosto de 2017 de la Secretaría de Finanzas del ex Ministerio de Finanzas y de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Hacienda (RESFC-2017-6-APN-SECH#MHA), y que obra como ANEXO III a esa norma.

ARTÍCULO 2°.- Aprobar los modelos de documentación inherentes a la operación dispuesta en el artículo 1° de esta medida, cuyos ejemplares en idioma inglés y su traducción al español, obran como anexos a esta resolución, de acuerdo al siguiente detalle:

ANEXO I (IF-2019-11468200-APN-SF#MHA).- “Anexo I - Términos y Condiciones Complementarios (Annex I – Supplemental Terms and Conditions)”, “Confirmación de Operación de Recompra (Repurchase Transaction Confirmation)”, con Goldman Sachs, International.

ANEXO II (IF-2019-11467877-APN-SF#MHA).- “Anexo I - Términos y Condiciones Complementarios (Annex I – Supplemental Terms and Conditions)”, “Confirmación de Operación de Recompra (Repurchase Transaction Confirmation)”, con Nomura Securities International, Inc.

ARTÍCULO 3°.- Designar al Banco de la Nación Argentina, como “Agente de Proceso (Process Agent)” en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, cuando la jurisdicción aplicable resulte ser los tribunales estaduales y federales ubicados en esa ciudad.

ARTÍCULO 4°.- Autorizar al Director Nacional de la Oficina Nacional de Crédito Público o al Subdirector Nacional de la Oficina Nacional de Crédito Público, o al Director de Administración de la Deuda Pública, o al Director de Programación e Información Financiera, o al Director de Análisis del Financiamiento, o al Coordinador de Títulos Públicos, o al Coordinador de Registro de la Deuda Pública, a suscribir en forma indistinta la documentación adicional que resulte necesaria para implementar esta medida.

ARTÍCULO 5°.- Esta medida entrará en vigencia a partir del día de su dictado.

ARTÍCULO 6°.- Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. Santiago Bausili - Rodrigo Hector Pena

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución Conjunta se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-