MINISTERIO DE HACIENDA
SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA
Resolución 80/2019
RESOL-2019-80-APN-SGE#MHA
Ciudad de Buenos Aires, 07/03/2019
Visto el expediente EX-2017-27156042-APN-SIGEN, el decreto 121 del 11 de febrero de 2019, y
CONSIDERANDO:
Que mediante el decreto 121 del 11 de febrero de 2019 el Poder
Ejecutivo Nacional instruyó al Ministerio de Hacienda, a través de esta
Secretaría de Gobierno de Energía, para que adoptara las acciones
necesarias a efectos de concretar la fusión por absorción de las
sociedades Combustibles Nucleares Argentinos Sociedad Anónima (CONUAR)
y Fabricación de Aleaciones Especiales Sociedad Anónima (FAE),
revistiendo CONUAR el carácter de absorbente.
Que a través del memorándum de entendimiento del 17 de enero de 2018,
los accionistas de FAE y CONUAR acordaron preliminarmente que las
acciones de FAE serían canceladas y que las acciones que representaran
el nuevo capital accionario de CONUAR se dividirían en el sesenta y
cuatro con cuarenta y tres por ciento (64,43%) a favor de SUDACIA
Sociedad Anónima (SUDACIA) y en el treinta y cinco con cincuenta y
siete por ciento (35,57%) a favor de la Comisión Nacional de Energía
Atómica (CONEA) organismo descentralizado actuante en la órbita de esta
Secretaría de Gobierno de Energía.
Que lo acordado en el citado memorándum es la base de la relación de
cambio tenida en cuenta al momento del dictado de este acto, sin
perjuicio del porcentaje mayor que pudiera surgir, a favor de la CONEA,
de los balances especiales de fusión que se realicen en cumplimiento
del artículo 83 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984.
Que la fusión propuesta no implica acto de disposición o liquidación de
activos, sino una mera transferencia del valor del paquete accionario
perteneciente al Estado Nacional en FAE, según la relación técnica de
cambio acorde a su valor patrimonial y a las acciones del Estado
Nacional en la sociedad actualmente controlante CONUAR.
Que deberá adecuarse el estatuto societario de CONUAR, aprobado por el
decreto 1719 del 26 de octubre de 1981, una vez concretado el proceso
de fusión autorizado por el decreto 121/2019.
Que en el estatuto de CONUAR deberá eliminarse toda mención a las
acciones Clase “C”, ya que si bien éstas estaban originariamente
previstas para la inclusión de un tercer accionista, dichas acciones
fueron distribuidas entre los accionistas de la CONEA y de SUDACIA, por
lo que la referencia a dicha clase accionaria ha perdido sentido por no
tener derechos diferenciales respecto de los derechos de las acciones
Clase “B”.
Que todas las acciones en poder de la CONEA en CONUAR se mantendrán
como Clase “A”, reconociéndoseles los derechos inherentes y
diferenciales ya previstos en los estatutos societarios vigentes de
ambas sociedades a fusionarse.
Que, además, deberá adecuarse el estatuto social de CONUAR a las
circunstancias de hecho y derecho que han variado desde su original
aprobación, tales como la culminación de la Central Nuclear Atucha II y
las variaciones legislativas producidas desde la creación de la
sociedad.
Que han tomado intervención las áreas técnicas correspondientes de la
CONEA y la Subsecretaría de Energía Nuclear dependiente de la
Secretaría de Recursos no Renovables y Mercado de los Combustibles de
esta Secretaría de Gobierno de Energía.
Que el servicio jurídico permanente ha tomado la intervención que le compete.
Que esta medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 1° del decreto 121/2019.
Por ello,
EL SECRETARIO DE GOBIERNO DE ENERGÍA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Autorizar a la Comisión Nacional de Energía Atómica
(CONEA), organismo descentralizado actuante en la órbita de esta
Secretaría de Gobierno de Energía, en su carácter de accionista de
Combustibles Nucleares Argentinos Sociedad Anónima (CONUAR) y de
Fabricación de Aleaciones Especiales Sociedad Anónima (FAE) a realizar
todos los actos societarios necesarios para concretar la fusión por
absorción de las mencionadas sociedades, revistiendo CONUAR el carácter
de absorbente, y en tanto la CONEA tenga como mínimo un treinta y cinco
con cincuenta y siete por ciento (35,57%) de participación accionaria
en el nuevo capital accionario de CONUAR.
ARTÍCULO 2°.- La fusión que se autoriza deberá efectuarse con
adecuación a las condiciones establecidas en el proyecto de estatuto
social de CONUAR que, como anexo (IF-2018-61883504-APN-SSEN#MHA)
integra esta medida.
ARTICULO 3°.- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del
Registro Oficial y archívese. Gustavo Sebastián Lopetegui
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-
e. 11/03/2019 N° 14289/19 v. 11/03/2019
(Nota
Infoleg:
Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el
siguiente link: Anexos)