COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 789/2019

RESGC-2019-789-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 29/03/2019

VISTO el Expediente Nº 337/2019 caratulado “REGLAMENTACIÓN SIMPLIFICACIÓN DE REQUISITOS PARA ASAMBLEA” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Gobierno Corporativo, la Gerencia de Gobierno Corporativo y Protección al Inversor, la Subgerencia de Control Societario, la Gerencia de Registro y Control, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que las modificaciones efectuadas en la regulación del Mercado de Capitales por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (LFP) tienden a la modernización y adaptación de la misma a las necesidades actuales en consonancia con las tendencias mundiales y con las recomendaciones de organismos internacionales especializados, en varios de los cuales la REPÚBLICA ARGENTINA forma parte.

Que entre los Principios de Gobierno Corporativo de la ORGANIZACIÓN PARA LA COOPERACIÓN Y EL DESARROLLO ECONÓMICOS (OCDE) se encuentra “proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizar el trato equitativo entre ellos, incluidos los minoritarios y extranjeros”.

Que OCDE en sus principios recomienda que los inversores extranjeros tengan las mismas oportunidades que los nacionales para ejercer sus facultades como propietarios.

Que en línea con los principios mencionados, la LFP específicamente en su Título III, artículo 64 introdujo en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (LMC), el artículo 62 bis, en especial el segundo apartado, con el objetivo de habilitar la participación de las personas jurídicas extranjeras en las asambleas de sociedades por acciones a través de mandatarios debidamente instituidos, sin otra exigencia registral.

Que el mentado artículo 62 bis in fine se limita a la participación de los accionistas personas jurídicas extranjeras en el acto colegiado de la sociedad, sin afectar por ello los requisitos registrales exigibles para cualquier otro acto realizado por una persona jurídica extranjera en el país.

Que, además, en el marco del proceso de simplificación y desburocratización del Estado, es menester implementar regulaciones de cumplimiento simple que mitiguen la carga burocrática para la realización de actividades tanto en el ámbito de la Administración Pública como en el sector privado.

Que, en ese orden de ideas, la Ley de Simplificación y Desburocratización para el Desarrollo Productivo de la Nación Nº 27.444 (LSDDPN) a través de su artículo 21 introdujo modificaciones al artículo 61 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, permitiendo que los libros societarios y contables puedan ser llevados por medios digitales, autorizando a esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) a dictar la normativa aplicable para las sociedades sujetas a su contralor.

Que, en tal sentido, el llevado del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas mediante un sistema computarizado, se presenta como una opción que conllevaría una reducción de cargas innecesarias.

Que así, las presentes modificaciones tienen como finalidad facilitar los procesos y adecuar la normativa al tráfico mercantil moderno.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el artículo 19 incisos g) y u) de la Ley Nº 26.831 y por el artículo 61 de la Ley Nº 19.550.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 25 del Capítulo II del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 25.- En el caso de una persona jurídica constituida en el extranjero, para poder participar en una asamblea de accionistas, será suficiente la presencia de mandatario debidamente instituido, sin otra exigencia registral. Se entiende por mandatario debidamente instituido:

a) al Representante Legal en la República Argentina;

b) al mandatario con facultades suficientes para el acto conforme poder otorgado por el Representante Legal en la República Argentina, en los términos previstos en el artículo 239 de la Ley N° 19.550;

c) al mandatario debidamente facultado para el acto conforme poder otorgado en la República Argentina y por persona autorizada para ello de acuerdo a las normas de su país, en los términos del artículo 239 de la Ley N° 19.550; y

d) al mandatario debidamente facultado para el acto conforme poder otorgado en el extranjero por persona autorizada, cumpliendo con los requisitos de autenticación legal en el país de origen, en los términos del artículo 239 de la Ley N° 19.550 y las normas correspondientes de otorgamiento de validez en la República Argentina de documentos confeccionados en otros países, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas y/o registradas en países incorporados al régimen de la “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto y, si procediere, traducida a idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional”.

ARTÍCULO 2º.- Incorporar como artículos 27, 28 y 29 de la Sección VII del Capítulo IV del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ARTÍCULO 27.- Aquellas sociedades cuyo registro de acciones escriturales sea llevado por algunos de los sujetos enunciados en el artículo 208 de la Ley Nº 19.550, podrán utilizar para el registro del depósito de acciones y asistencia a asamblea, en oportunidad de cada asamblea, el listado de accionistas emitido por la entidad a cargo del registro de acciones escriturales en formato papel; siempre que dicho documento contenga la información requerida por el artículo 238, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, y siempre que se indiquen los datos requeridos por los artículos pertinentes del Capítulo II del Título II de la NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y sea firmado en forma ológrafa por los accionistas asistentes o sus representantes, en su caso.

Una vez completo el registro de asistencia a la asamblea, dichas sociedades deberán digitalizar el documento y agregar este archivo digital en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea, llevado por un sistema de registración computarizado. Deberán asimismo, conservar el documento original en formato papel, en su sede social.

En caso de optar por este sistema de registración computarizado, se deberá cumplir con el procedimiento descripto en los artículos siguientes.

ARTÍCULO 28.- La solicitud de autorización para reemplazar el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas por el sistema de registración computarizado referido en el segundo párrafo del artículo anterior -conforme el artículo 61, cuarto párrafo, de la Ley N° 19.550-, deberá presentarse ante la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, según los siguientes requisitos:

I.- Descripción del sistema propuesto, el que deberá:

1) Contemplar las exigencias previstas por la Ley N° 19.550 para dicho libro societario.

2) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera requerido, tomando los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento.

II.- Informe emitido por el órgano de fiscalización sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear.

Dicho informe comprenderá, como mínimo, el contralor del funcionamiento, las normas que se aplicarán para la seguridad y resguardo de los datos, y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso I). El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano de fiscalización, y publicarse en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF) dentro de los CINCO (5) días hábiles.

III.- Con posterioridad a la autorización y en forma anual, el órgano de fiscalización deberá emitir un informe sobre si el sistema de registro mantiene las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fuera autorizado. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano de fiscalización, y publicarse en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF) dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cada cierre.

Cualquier modificación que se introduzca al sistema deberá ser autorizada previamente.

ARTÍCULO 29.- Digestos de Mensaje.

Las sociedades que opten por llevar el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea mediante el sistema computarizado previamente descripto, deberán, cada tres meses, calcular el digesto de mensaje de la información digital contenida en este libro y compilarlo cronológicamente en un libro llevado con las formalidades estipuladas en los artículos 323, 324 y 325 del CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN, para asegurar de manera indubitable que la información contenida en el archivo no ha sido alterada desde el cálculo y transcripción del digesto de mensaje. Este libro podrá ser el Libro de Actas de Asamblea, o bien un Libro de Digestos de Mensaje, rubricado a tales efectos y que reúna las características estipuladas en los citados artículos”.

ARTÍCULO 3º.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 4°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo en www.cnv.gov.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Martin Jose Gavito