COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 813/2019
RESGC-2019-813-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 24/10/2019
VISTO el Expediente Nº 1539/2019 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN
GENERAL S/ REGLAMENTACIÓN LIBROS SOCIETARIOS Y CONTABLES POR REGISTROS
DIGITALES (ART. 61 LGS)” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Control Societario, la
Subgerencia de Control Contable, la Gerencia de Registro y Control, la
Subgerencia de Sistemas, la Gerencia de Gestión Operativa, la
Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Simplificación y Desburocratización para el Desarrollo
Productivo de la Nación Nº 27.444 (B.O. 18-6-18) estableció el marco
del proceso de simplificación y desburocratización del Estado, según el
cual es menester implementar regulaciones de cumplimiento simple que
mitiguen la carga burocrática para la realización de actividades tanto
en el ámbito de la Administración Pública como en el sector privado.
Que, en ese orden de ideas, el mencionado cuerpo legal, a través de su
artículo 21, introdujo modificaciones al artículo 61 de la Ley General
de Sociedades Nº 19.550 (B.O. 25-4-72) autorizando que los libros
societarios y contables puedan ser llevados por medios digitales y
facultando a la Comisión Nacional de Valores (CNV) a dictar la
normativa aplicable para las sociedades sujetas a su contralor.
Que la Resolución General CNV N° 789 reglamentó los requisitos que las
emisoras deben cumplir a los fines de ser autorizadas a llevar el libro
de depósito de acciones y el registro de asistencia a asambleas de
manera digital, correspondiendo, en esta instancia, regular dicha
alternativa respecto de los demás libros societarios y de los libros
contables.
Que, en tal sentido, el llevado de los libros contables y societarios
mediante un sistema computarizado se presenta como una opción que se
estima conllevaría una reducción considerable de la carga burocrática
de las emisoras.
Que, así, la presente tiene como finalidad facilitar los procesos de
registración contable y societaria, y adecuar la normativa al tráfico
mercantil moderno, respetando la integridad y accesibilidad de los
registros.
Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades
otorgadas por el artículo 19 incisos g) y u) de la Ley Nº 26.831 y por
el artículo 61 de la Ley Nº 19.550.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir la Sección VII del Capítulo IV del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod), por el siguiente texto:
“SECCIÓN VII
“REEMPLAZO DE LIBROS CONTABLES Y SOCIETARIOS POR OTROS SISTEMAS DE
REGISTRACIÓN, DE SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA LEY 22.169, EXCLUIDAS
LAS SOCIEDADES REGISTRADAS BAJO EL REGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.
ARTÍCULO 23.- Las sociedades sujetas a contralor de la Comisión
Nacional de Valores podrán prescindir del cumplimiento de las
formalidades impuestas por los artículos 73, 162, 213, 238 y 290 de la
Ley N° 19.550, como así también de las impuestas por los artículos 320
y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación; y de las
impuestas para los libros y registros regulados por las NORMAS CNV
(N.T. 2013 y mod.) a fines de llevar los libros contables y societarios
por sistemas de registración digitales, de acuerdo a lo previsto por el
artículo 61, cuarto párrafo de la Ley Nº 19.550.
La solicitud deberá presentarse ante la Comisión Nacional de Valores con los requisitos que a continuación se detallan.
A) En el caso de los libros contables:
I.- Descripción del sistema propuesto, el que deberá:
1) Permitir la individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras.
2) Permitir la verificación de los asientos contables con la documentación respaldatoria correspondiente.
3) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro
medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su
visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera
requerido, tomando los recaudos que fueran necesarios para que futuros
cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o
impresión en papel en cualquier momento. En los casos en que la
normativa vigente requiera que los registros sean firmados, deberá
poder visualizarse al pie, los nombres y apellidos de los firmantes.
II.- La descripción del sistema propuesto deberá contener, como mínimo, la siguiente información:
1) Detalle de los registros, medios, métodos y elementos utilizados.
2) Un esquema descriptivo del fluir de las registraciones y del procesamiento correspondiente a las informaciones contables.
3) Sistema de archivo de la documentación justificativa respaldatoria.
4) Plan de cuentas, con su pertinente codificación, si la hubiera.
5) Manual de cuentas o imputaciones contables, si existiera.
6) Centros de costos, si existieran.
III.- Informe emitido por contador público independiente sobre los
controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear.
Dicho informe comprenderá como mínimo el contralor del funcionamiento,
las normas que se aplicarán para la seguridad y garantía de
inalterabilidad de los datos y el cumplimiento de los requisitos
previstos en el inciso I). El contador público independiente podrá
cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en
la materia.
Asimismo, deberán mencionarse en dicho informe, el o los certificadores
licenciados que autorizaron los correspondientes certificados digitales
de los firmantes -según lo requerido en el artículo 27 del presente
Capítulo-.
IV.- Copia del Acta del órgano de administración que aprueba la
solicitud de llevar los libros contables por registros digitales y el
sistema propuesto a tal fin.
El acta referida deberá publicarse en la Autopista de la Información Financiera (AIF) dentro de los CINCO (5) días hábiles.
V.- Copia del informe del órgano de fiscalización y/o comité de auditoría prestando conformidad sobre el sistema propuesto.
Dicho informe deberá publicarse en la Autopista de la Información Financiera (AIF) dentro de los CINCO (5) días hábiles.
VI.- Con posterioridad a la autorización, el auditor deberá incluir un
párrafo en sus informes de auditoría de estados contables, sobre si los
sistemas de registros mantienen las condiciones de seguridad e
integridad en base a las cuales fueron autorizados, incluyendo la
mención de los certificadores licenciados que autorizaron los
correspondientes certificados digitales de los firmantes -según lo
requerido en el artículo 27 del presente Capítulo-, e indicando la
vigencia de estos últimos. El órgano de fiscalización podrá cumplir con
este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia.
Cualquier modificación que se introduzca al sistema deberá ser autorizada previamente.
VII.- Los registros contables deberán individualizarse y registrarse
por períodos de duración no superiores a los previstos en la normativa
vigente, utilizando uno de los sistemas previstos en el artículo 28 del
presente Capítulo, a fines de asegurar de manera indubitable que la
información contenida en el archivo no ha sido alterada.
VIII.- Se considerarán apropiados los sistemas de registración contable
que cumplan con los requisitos establecidos en el Título IV “Régimen
Informativo Periódico” de estas NORMAS.
B) En el caso de los libros societarios:
I.- Descripción del sistema propuesto, el que deberá:
1) Contemplar las exigencias previstas por la Ley N° 19.550 para cada
libro societario. Las actas deberán ser numeradas en función del órgano
del que se trate.
2) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro
medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su
visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera
requerido. Se deberán tomar los recaudos que fueran necesarios para que
futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su
visualización o impresión en papel en cualquier momento. El sistema
deberá generar las actas con número y fecha, debiendo poder
visualizarse al pie de las mismas, los nombres y apellidos de los
firmantes.
II.- Informe emitido por el órgano de fiscalización sobre los controles
realizados al sistema y al medio de registración a emplear.
Dicho informe comprenderá como mínimo el contralor del funcionamiento,
las normas que se aplicarán para la seguridad y garantía de
inalterabilidad de los datos y el cumplimiento de los requisitos
previstos en el inciso I). Asimismo, deberán mencionarse en dicho
informe, el o los certificadores licenciados que autorizaron los
correspondientes certificados digitales de los firmantes -según lo
requerido por el artículo 27 del presente Capítulo-. El órgano de
fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de
experto técnico en la materia.
Tal informe deberá ser transcripto en el acta del órgano de
fiscalización en la cual se presta conformidad al sistema propuesto. El
acta referida deberá publicarse en la Autopista de la Información
Financiera (AIF) dentro de los CINCO (5) días hábiles.
III.- Copia del Acta del órgano de administración que aprueba la
solicitud de llevar los libros societarios por registros digitales y el
sistema propuesto a tal fin.
El acta referida deberá publicarse en la Autopista de la Información Financiera (AIF) dentro de los CINCO (5) días hábiles.
IV.- Con posterioridad a la autorización y en forma anual, el órgano de
fiscalización deberá emitir un informe sobre si los sistemas de
registros mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a
las cuales fueron autorizados, incluyendo la mención de los
certificadores licenciados que autorizaron los correspondientes
certificados digitales de los firmantes -según lo requerido en el
artículo 27 del presente Capítulo-, e indicando la vigencia de estos
últimos. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito
obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este informe
deberá ser agregado al libro de actas del órgano de fiscalización y
publicarse en la Autopista de la Información Financiera (AIF) dentro de
los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cada cierre.
Cualquier modificación que se introduzca al sistema deberá ser autorizada previamente.
V.- Las actas deberán individualizarse, firmarse y asentarse dentro de
los plazos previstos en la normativa vigente, utilizando uno de los
sistemas previstos en el artículo 28 del presente Capítulo, a fines de
asegurar de manera indubitable que la información contenida en el
archivo no ha sido alterada.
VI.- La solicitud de autorización para el reemplazo del Libro de
Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas por un
sistema de registración digital, se regirá por el procedimiento
previsto en el artículo 24 y siguientes del presente Capítulo.
ARTÍCULO 24.- Aquellas sociedades cuyo registro de acciones
escriturales sea llevado por algunos de los sujetos enunciados en el
artículo 208 de la Ley Nº 19.550, podrán utilizar para el registro del
depósito de acciones y asistencia a asamblea, en oportunidad de cada
asamblea, el listado de accionistas emitido por la entidad a cargo del
registro de acciones escriturales en formato papel; siempre que dicho
documento contenga la información requerida por el artículo 238, tercer
párrafo, de la Ley Nº 19.550, y siempre que se indiquen los datos
requeridos por los artículos pertinentes del Capítulo II del Título II
de la NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y sea firmado en forma ológrafa por los
accionistas asistentes o sus representantes, en su caso.
Una vez completo el registro de asistencia a la asamblea, dichas
sociedades deberán digitalizar el documento y agregar este archivo
digital en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a
Asamblea, llevado por un sistema de registración computarizado. Deberán
asimismo, conservar el documento original en formato papel, en su sede
social.
En caso de optar por este sistema de registración computarizado, se
deberá cumplir con el procedimiento descripto en los artículos
siguientes.
ARTÍCULO 25.- La solicitud de autorización para reemplazar el Libro de
Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas por el
sistema de registración computarizado referido en el segundo párrafo
del artículo anterior -conforme el artículo 61, cuarto párrafo, de la
Ley N° 19.550-, deberá presentarse ante la Comisión, según los
siguientes requisitos:
I.- Descripción del sistema propuesto, el que deberá:
1) Contemplar las exigencias previstas por la Ley N° 19.550 para dicho libro societario.
2) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro
medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su
visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera
requerido, tomando los recaudos que fueran necesarios para que futuros
cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o
impresión en papel en cualquier momento.
II.- Informe emitido por el órgano de fiscalización sobre los controles
realizados al sistema y al medio de registración a emplear.
Dicho informe comprenderá, como mínimo, el contralor del
funcionamiento, las normas que se aplicarán para la seguridad y
resguardo de los datos, y el cumplimiento de los requisitos previstos
en el inciso I). El órgano de fiscalización podrá cumplir con este
requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este
informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano de
fiscalización, y publicarse en la Autopista de la Información
Financiera (AIF) dentro de los CINCO (5) días hábiles.
III.- Con posterioridad a la autorización y en forma anual, el órgano
de fiscalización deberá emitir un informe sobre si el sistema de
registro mantiene las condiciones de seguridad e integridad en base a
las cuales fuera autorizado. El órgano de fiscalización podrá cumplir
con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la
materia. Este informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano
de fiscalización, y publicarse en la Autopista de la Información
Financiera (AIF) dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de
cada cierre.
Cualquier modificación que se introduzca al sistema deberá ser autorizada previamente.
IV.- Al momento de su registro, se calculará el digesto de mensaje de
la información digital contenida en estos registros y se compilará
cronológicamente en un libro llevado con las formalidades estipuladas
en los artículos 323, 324 y 325 del Código Civil y Comercial de la
Nación -según lo requerido en el artículo 28 del presente Capítulo-.
ARTÍCULO 26.- Las sociedades también podrán optar por llevar a través
de sistemas de registración digitales, otros libros complementarios de
los mencionados en el presente Capítulo o que sean requeridos por
disposiciones legales y/o reglamentarias.
REGLAS GENERALES PARA TODOS LOS LIBROS.
ARTÍCULO 27.- Aquellos documentos digitales a registrar que deban ser
suscriptos, deberán ser firmados digitalmente. A tal fin, los firmantes
deberán gestionar un certificado digital emitido por un certificador
licenciado, en los términos indicados en el artículo 17 de la Ley N°
25.506.
ARTÍCULO 28.- Las sociedades que decidan llevar los libros contables
y/o societarios por sistemas de registración digitales deberán optar
por utilizar alguno de estos dos sistemas a fines de garantizar la
inalterabilidad de la información registrada:
I.- Libro Digestos de Mensaje: Al momento de registrar y firmar
digitalmente cada asiento o acta, se calculará el digesto de mensaje de
la información contenida y se compilará cronológicamente en un libro
llevado con las formalidades estipuladas en los artículos 323, 324 y
325 del Código Civil y Comercial de la Nación; o
II.- Firma digital con certificados emitidos por Autoridad Certificante
Licenciada con sellado de tiempo (“time stamp”): Al momento de
registrar cada asiento o acta, dichos documentos se firmarán
digitalmente, con sellado de tiempo (“time stamp”) provisto por
autoridad certificante licenciada. En tal caso, la sociedad usuaria de
este sistema deberá contar con un software que permita la verificación
de la(s) firma(s) digital(es) y del sellado de tiempo.
Al fin de asegurar el correcto funcionamiento de dicho software de
verificación, la sociedad podrá optar por una de estas dos alternativas:
1) Contratar un Servicio de verificación de firma y sellado de tiempo “online” con una Autoridad Certificante Licenciada.
2) Desarrollar el Software de verificación de firma y sellado de
tiempo; y contar con dictamen de Auditor Externo respecto a su correcto
funcionamiento. Dicho dictamen incluirá el Digesto de Mensaje del
Software para asegurar que el mismo no fue alterado
GUARDA DE DOCUMENTACIÓN.
ARTÍCULO 29.- Las emisoras deberán guardar la documentación
respaldatoria de sus operaciones contables y de su gestión, en espacios
adecuados que aseguren su conservación e inalterabilidad. En el
supuesto de encomendar el depósito a terceros de documentación no
comprendida en el artículo 5º inciso a.3) Sección I del Capítulo V del
Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) o de tratarse de
documentación que revista antigüedad, deberán hacer constar en nota a
los estados contables el lugar donde se encuentra alojada la misma, con
precisión del sujeto encargado del depósito y domicilio de ubicación.
La sociedad deberá mantener a disposición de la Comisión en todo
momento en la sede inscripta, el detalle de la documentación dada en
guarda al tercero”.
ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo
en www.cnv.gov.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)
y archívese. Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Martin Jose
Gavito
e. 25/10/2019 N° 81616/19 v. 25/10/2019