COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 826/2019
RESGC-2019-826-APN-DIR#CNV - Elaboración Participativa de Normas. Aplicación.
Ciudad de Buenos Aires, 13/12/2019
VISTO el Expediente Nº 2327/2019 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN
GENERAL S/ MODIFICACIÓN CAPÍTULOS V (OFERTA PÚBLICA) Y IX (PROSPECTO),
DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS (N.T 2013)”, lo dictaminado por la
Subgerencia de Reorganizaciones y Adquisiciones, la Gerencia de
Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales,
y
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 26.831 tiene por objeto el desarrollo del mercado de
capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables
comprendidos en el ámbito del mismo.
Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N°
27.440, se propició la modernización y adaptación de la normativa a las
necesidades actuales del mercado, el que ha experimentado una
importante evolución en los últimos años.
Que el artículo 19 inciso h) de la Ley Nº 26.831 otorga a la COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones
que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables,
instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del
registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que
fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes
leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no
previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto
económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.
Que dentro de los objetivos estratégicos de la CNV se destacan como
relevantes el difundir el acceso al mercado de capitales en todo el
ámbito de la REPÚBLICA ARGENTINA, establecer regulaciones y acciones
para la protección de los inversores, fomentar el desarrollo económico
a través de la profundización del mercado de capitales, asegurar que el
mercado se desenvuelva en forma sana, segura, transparente y
competitiva, garantizando la eficiente asignación del ahorro hacia la
inversión, desarrollar medidas para que las operaciones se desenvuelvan
en un marco de integridad, responsabilidad y ética, y establecer las
herramientas necesarias para que los inversores cuenten con información
plena, completa y necesaria para la toma de decisiones de inversión.
Que tras haber efectuado una revisión integral de los trámites de
autorización de oferta pública de valores negociables, Capítulo V
-Oferta Pública Primaria- y Capítulo IX -Prospecto- del Título II de
las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), se buscó entre otras cosas simplificar
los procesos de autorización de oferta pública para que los emisores
puedan aprovechar las oportunidades y ventajas que se generan en los
momentos más favorables del mercado y adecuar las exigencias y
mecanismos para la gestión de los diversos trámites a cargo del
Organismo.
Que, en ese sentido, y sin modificar sustancialmente los fundamentos ni
el contenido normativo de los Capítulos V y IX del Título II de las
NORMAS (N.T. 2013 y mod.), se aprecia necesario proceder a clarificar
algunos aspectos surgidos de su aplicación, con el fin de evitar
interpretaciones o aplicaciones erróneas por parte de los emisores.
Que asimismo resulta oportuno introducir cambios referidos a la forma y
plazos a cumplir por parte de las emisoras con el objetivo de reducir y
mejorar los tiempos de autorización, lo cual permitirá una sustancial
mejora en los procesos de revisión.
Que se establece así un procedimiento moderno y más ágil para las
solicitudes de autorización de oferta pública y una reducción en los
plazos de tramitación, pero sin perder de vista la calidad de la
información a publicar por parte de las emisoras, para la adecuada
protección de los inversores.
Que las modificaciones mencionadas se encuentran en línea con recomendaciones efectuadas a este Organismo por el BANCO MUNDIAL.
Que en tal sentido, se precisa el plazo máximo para resolver las
solicitudes de oferta pública por parte de la Comisión, el que será de
TREINTA (30) días hábiles contados a partir de que la emisora acompañe
la totalidad de la documentación requerida en las Normas, no dando
curso a solicitudes que se presenten en forma incompleta.
Que, por otra parte se establecen plazos perentorios para las
respuestas por parte de las emisoras y para la solicitud de prórroga,
limitando la cantidad de vistas que se le otorgarán y estableciendo
ciertas medidas, cuando estas no sean cumplidas según el procedimiento
dispuesto.
Que, para ello, considerando que la información remitida a través de la
AIF facilita el análisis para este Organismo, se establece que la misma
sea publicada dentro de los DOS (2) días de obtenidas las credenciales
de operador y firmante.
Que se considera necesario en orden a la protección del público
inversor, que en los trámites de ingresos al régimen de oferta pública
por acciones, se expliquen los fundamentos y pautas objetivas tenidas
en cuenta por el emisor para la determinación del precio o rango de
precio de colocación de las acciones, por lo que se ha incorporado como
requisito la inclusión en los prospectos de las pautas tenidas en
cuenta para determinar el precio o el rango de precios en caso de una
colocación primaria.
Que, por otra parte, y a fin de fomentar la incorporación de nuevas
emisoras, cualquiera sea su jurisdicción de origen, se suprime la
exigencia de contar con activos fijos.
Que, teniendo en cuenta las obligaciones establecidas por la Ley Nº
23.576 en relación a la aplicabilidad de beneficios impositivos a las
emisoras de obligaciones negociables, y dado la experiencia recogida,
se reglamentan y precisan aspectos relativos a la acreditación del
destino de fondos provenientes de la colocación de valores negociables
de deuda, fijando plazos y condiciones, incluyendo supuestos de
aplicación transitoria.
Que, por otra parte, se establecen requisitos para la acreditación del
destino de los fondos obtenidos en el caso de una suscripción de
acciones.
Que con el objeto de despapelizar y reducir considerablemente el
volumen de las actuaciones y de agilizar la revisión los mismos, se
establece que los emisores que ya se encuentran en el régimen de oferta
pública, deberán enviar una versión digital de los prospectos en los
casos de solicitudes de programas o emisiones de valores negociables de
deuda.
Que, en el caso de los emisores que solicitan el ingreso al régimen se
requiere que desde el momento inicial de la solicitud y durante toda su
tramitación, remitan el prospecto a través del acceso restringido
previsto a esos efectos.
Que además, con relación a los programas globales de emisión de valores
negociables, y dado que a partir de su autorización pueden colocarse
directamente las series y/o clases que se emitan sin necesidad de
intervención previa de la Comisión, salvo en los casos de excepción que
expresamente se prevén, se establece la exigencia de que los mismos
contengan condiciones determinadas y precisas de emisión, por una
parte, y en atención a la dinámica y evolución del mercado, que el
plazo de duración de los programas sólo pueda ser prorrogado por una
única vez.
Que asimismo, se establecen supuestos de excepción a la regla general
de colocación de las series y/o clases dentro del marco de un programa
global, requiriendo la previa autorización de la Comisión, cuando la
emisión tenga por objeto un canje de valores negociables previamente
emitidos o cuando se trate de una emisión de obligaciones negociables
convertibles o se establezcan condiciones que por su particularidad
requieran la revisión de la CNV.
Que también, con el fin de otorgar protección al inversor, se aclara
que la CNV podrá exigir una calificación de riesgo cuando las
condiciones de emisión o la situación económica o financiera de la
sociedad, a criterio de la Comisión lo justifiquen.
Que sin perjuicio de la obligación de las emisoras de mantener
actualizada la información publicada en la Autopista de la Información
Financiera (AIF) y completar la totalidad de los formularios exigidos a
tal efecto, se reafirma en esta reglamentación el requisito de
cumplimiento ineludible para la continuación de los trámites de oferta
pública.
Que en relación al procedimiento de Emisores Frecuentes (E.F.), se
incluye la obligación de indicar un monto máximo para la emisión y la
posibilidad de hacer reemisiones, estableciéndose asimismo que para
acreditar la condición de E.F. se puedan considerar haber emitido
indistintamente acciones u obligaciones negociables en la cantidad y
período de tiempo previstos en la reglamentación.
Que, asimismo se ha considerado la conveniencia de reglamentar
expresamente las Ofertas Públicas de Venta de acciones y/u otros
valores negociables convertibles en acciones, el procedimiento y
régimen de publicidad para estos supuestos, cuestión que no se
encuentra regulada en las Normas vigentes sin perjuicio de la
existencia de antecedentes en anteriores cuerpos normativos del
organismo.
Que, en ese sentido, se establece el marco concreto de aplicación de
las nuevas disposiciones sobre el tema, indicando que dichas ofertas
públicas serán las realizadas en carácter de vendedores, por los
titulares de los valores negociables de las sociedades emisoras
autorizadas a hacer oferta pública de acciones bajo el régimen general.
Que en particular, se establecen dos supuestos que se pueden dar,
teniendo en cuenta el momento en que la oferta por el titular de los
valores se lleva a cabo, fijándose para ambos casos todos los
requisitos a cumplimentar y la documentación a presentar para el inicio
del trámite de autorización por parte de la emisora, con especial
énfasis en la información a ser suministrada al público, incluida la
presentación de un Prospecto informativo.
Que en otro orden, se han incorporado al Prospecto precisiones sobre
información contable actualizada e indicadores, en línea con la
información que periódicamente se publica en la AIF, así como
información sobre los potenciales riesgos que debe tener en cuenta el
inversor y otra información relevante para su conocimiento.
Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la
política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, se aplicará el
procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el
Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4/12/2003), el cual es una herramienta
fundamental para fomentar el diálogo del Organismo con los distintos
participantes del Mercado de Capitales en la producción de normas y
transparencia.
Que conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración
Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas
no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en
general, en la elaboración de normas administrativas, cuando las
características del caso, respecto de su viabilidad y oportunidad, así
lo impongan.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por los artículos 19 inciso h) y 81de la Ley N° 26.831 y el Decreto N°
1172/03.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de
“Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N°
1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o
propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre
“PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN CAPÍTULOS V (OFERTA
PÚBLICA) Y IX (PROSPECTO), DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS (N.T 2013)”,
tomando en consideración el texto contenido en el Anexo I
(IF-2019-110202151-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la
presente Resolución.
ARTÍCULO 2°.- Designar a la Contadora Mónica Cristina BRIZUELA para
dirigir el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”
conforme al Decreto N° 1172/2003.
ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a
tomar vista del Expediente N° 2327/2019 a través del Sitio Web
www.cnv.gov.ar.
ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario que se adjunta como Anexo II
(IF-2019-110203399-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la
presente Resolución, como modelo para ingresar las opiniones y/o
propuestas a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.
ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de QUINCE (15) días hábiles para realizar
presentaciones de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse
a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.
ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término
de DOS (2) días en el Boletín Oficial de la República Argentina cuya
entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última
publicación.
ARTÍCULO 7°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.cnv.gov.ar, y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin
Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Martin Jose Gavito
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-
e. 27/12/2019 N° 100406/19 v. 30/12/2019
(Nota
Infoleg:
Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el
siguiente link: AnexoI, AnexoII)