COMISIÓN NACIONAL DE VALORESResolución General 830/2020RESGC-2020-830-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.Ciudad de Buenos Aires, 03/04/2020
VISTOel Expediente N° EX-2020-22354470- -APN-GAL#CNV caratulado “PROYECTO DE
RG S/ DISPOSICIONES TRANSITORIAS REUNIONES A DISTANCIA” del registro de
la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Gerencia de
Gobierno Corporativo y Protección al Inversor, la Subgerencia de
Asesoramiento Legal, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de
Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que el artículo 61 de la
Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y su reglamentación por Decreto
N° 471 (B.O. 18-5-2018), establecen el derecho de las entidades
emisoras a celebrar asambleas y reuniones de directorio si su estatuto
así lo prevé, conforme ciertos recaudos que dichas normas imponen,
además de los que establezca la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES en
relación a la asamblea, a fin de otorgar seguridad y transparencia al
acto.
Que en el marco de la pandemia del COVID-19 que afecta al
país y al mundo entero, el PODER EJECUTIVO NACIONAL declaró la
emergencia sanitaria y dictó diversas medidas a fin de minimizar su
propagación e impacto, entre ellas el ‘aislamiento social, preventivo y
obligatorio’ dispuesto por Decreto de Necesidad y Urgencia (DNU) N° 297
(B.O. 20-3-2020) y a la fecha prorrogado por DNU N° 325/2020 (B.O.
31-3-2020), el cual prohíbe y restringe temporalmente la circulación en
la vía pública.
Que, en este estado, las emisoras inscriptas en
el régimen de oferta pública expresaron consecuentes impedimentos para
efectuar reuniones presenciales de sus órganos sociales, siendo
necesario y urgente la toma de decisiones en un momento crítico de la
economía nacional e internacional.
Que en este excepcional
contexto, para el caso de las emisoras que no cuentan con la previsión
estatutaria que manda el artículo 61 de la Ley N° 26.831, resulta
necesario integrar dos normas de jerarquía legal, esto es las normas de
emergencia contenidas en los Decretos antes mencionados y en la citada
Ley N° 26.831.
Que en efecto, toda vez que no resulta
jurídicamente posible celebrar reuniones presenciales durante el
periodo que rija el ‘aislamiento social, preventivo y obligatorio’,
prevalecen las normas de emergencia por ser normas posteriores y de
excepción.
Que por ello debe admitirse su celebración a
distancia, en resguardo de la medida sanitaria, la conservación de las
empresas y en tutela del público inversor.
Que los recaudos que
se establecen en la presente resultan mínimos, siendo la seguridad y la
transparencia los principios que deben guiar su aplicación, con
especial atención a los derechos de los pequeños inversores.
Que
la presente reglamentación se dicta en ejercicio de las facultades
previstas en los artículos 19, incisos g) y h), 61 de la Ley N° 26.831,
61 del Anexo II del Decreto N° 471/18 y 11 del Decreto de Necesidad y
Urgencia N° 297/2020 (prorrogado por Decreto de Necesidad y Urgencia N°
325/2020).
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Incorporar como Capítulo XII del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“CAPÍTULO XII
MEDIDAS EN EL MARCO DEL AISLAMIENTO SOCIAL, PREVENTIVO Y OBLIGATORIO COVID-19.
ASAMBLEAS A DISTANCIA DURANTE LA EMERGENCIA SANITARIA.
ARTÍCULO
1°.- Durante todo el periodo en que se prohíba, limite o restrinja la
libre circulación de las personas en general, como consecuencia del
estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y
Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional,
las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia del órgano
de gobierno, aun en los supuestos en que el estatuto social no las
hubiera previsto, siempre que se cumplan los siguientes recaudos
mínimos:
1. La entidad emisora deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto.
2.
El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de
sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como
su grabación en soporte digital.
3. En la convocatoria y en su
comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se debe
informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación
elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha
participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la
emisión del voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe
difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente.
4.
Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo
electrónico que la emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse
de apoderados deberá remitirse a la entidad con CINCO (5) días hábiles
de antelación a la celebración el instrumento habilitante
correspondiente, suficientemente autenticado.
5. Deberá dejarse
constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron
en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los
mecanismos técnicos utilizados.
6. La emisora debe conservar una
copia en soporte digital de la reunión por el término de CINCO (5)
años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la
solicite.
7. El órgano de fiscalización deberá ejercer sus
atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de
velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y
estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos aquí
previstos.
Adicionalmente, en los casos en que la posibilidad de
celebrar las asambleas a distancia no se encuentre prevista en el
estatuto social, se deberán cumplir, además, los siguientes recaudos:
1.
En adición a las publicaciones que por ley y estatuto corresponden, la
entidad emisora deberá difundir la convocatoria por todos los medios
razonablemente necesarios, a fin de garantizar los derechos de sus
accionistas.
2. La asamblea deberá contar con el quórum exigible
para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del
orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para
la reforma del estatuto social.
En el caso de aquellas
sociedades que hubieran convocado la correspondiente asamblea,
cumpliendo oportunamente con los plazos legales, con anterioridad a la
entrada en vigencia de la Resolución General N° 830, a efectos de
celebrar la misma con sus participantes comunicados por medios de
transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, deberán publicar
un aviso complementario, por la vía legal y estatutaria
correspondiente, por el cual se cumplan los requisitos establecidos en
el presente artículo.
REUNIONES DE DIRECTORIO A DISTANCIA DURANTE LA EMERGENCIA SANITARIA.
ARTÍCULO
2°.- Durante el periodo señalado en el artículo precedente, las
entidades emisoras podrán celebrar reuniones del órgano de
administración, aun en los supuestos en que el estatuto social no las
hubiera previsto, siempre que se cumpla con los recaudos previstos en
el artículo 61 de la Ley N° 26.831.
En el caso de no estar
previsto en el estatuto social la posibilidad de celebrar las reuniones
de directorio a distancia, la primera asamblea presencial que se
celebre una vez levantadas las medidas de emergencia citadas en el
artículo precedente, deberá ratificar lo actuado como punto expreso del
orden del día, contando para ello con el quórum exigible para las
asambleas extraordinarias y con las mayorías necesarias para la reforma
del estatuto social”.
ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución
General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su
publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
ARTÍCULO
3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional
del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo
www.cnv.gov.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y
archívese. Adrián Esteban Cosentino - Mónica Alejandra Erpen - Matías
Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Rafael Ignacio Brigo
e. 05/04/2020 N° 16475/20 v. 05/04/2020