INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Resolución General 23/2020

RESOG-2020-23-APN-IGJ#MJ

Ciudad de Buenos Aires, 11/05/2020

VISTO: Las leyes N° 27.349, 19.550 y 22.315, y la Resoluciones Generales N° 6/2017, 5/2020, 9/2020 y 11/2020 de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA; y

CONSIDERANDO:

Que el art. 36 de la ley 27.349 enumera el contenido mínimo que las cláusulas del instrumento constitutivo de la Sociedad por Acciones (SAS) deben prever, y dispone asimismo que los registros públicos aprobarán modelos tipo de instrumentos constitutivos para facilitar su inscripción registral.

Que el art. 38 de dicha ley agrega que las inscripciones de las SAS deberán ser realizadas dentro del plazo de veinticuatro horas contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el registro público.

Que la Resolución General Nº 6/2017 dictada por este organismo en su anexo “A.2” aprueba el texto del estatuto modelo de la Inspección General de Justicia de la Nación para la constitución de SAS.

Que el estatuto modelo aprobado por la Resolución General 6/2017 resulta notoriamente limitado y poco claro en su texto, dejando importantes lagunas en su regulación contractual, lo que conlleva a potenciales conflictos al momento de su interpretación y aplicación por parte de la sociedad, sus órganos y accionistas.

Que a modo de ejemplo, dicho estatuto nada regula respecto del efecto de la muerte del accionista, de su exclusión, la reglamentación de las reuniones de los órganos sociales a distancia, el derecho de suscripción preferente y acrecer, ni tampoco prevé herramientas adecuadas para evitar los posibles conflictos entre los accionistas y soluciones eficaces que eviten la paralización de sus órganos y que posibiliten el correcto funcionamiento social.

Que en materia de administración el estatuto modelo contiene graves inconsistencias dado que su cláusula séptima prevé que cuando “la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta” y misma cláusula de forma contradictoria dispone que “las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes”.

Que la Resolución General Nº 5/2020 reforma el artículo 68 de la Resolución General Nº 7/2015 estableciendo que la Inspección General de Justicia exigirá una cifra de capital social inicial superior a la fijada en el acto constitutivo, aun en la constitución de sociedades por acciones con la cifra mínima del artículo 186, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550, o del artículo 40 de la Ley Nº 27.349, si advierte que, en virtud de la naturaleza o las características de las actividades comprendidas en el objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado.

Que la Resolución General Nº 9/2020 en su artículo 6° dispone que en la constitución o reforma de las SAS, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA verificará que en las estipulaciones que se convengan prevean los extremos siguientes: 1. Que las mismas no contravengan la letra y/o principios emergentes del artículo 13 de la Ley General de Sociedades N° 19.550; 2. Que no supriman, limiten o dificulten el derecho contemplado en el artículo 69 de dicha ley y el derecho a obtener previamente la copia de los estados contables a ser considerados en la respectiva reunión del órgano de gobierno; 3. Que contemplen la constitución de reservas facultativas bajo los recaudos del artículo 70 de la Ley General de Sociedades N° 19.550; 4. Que contemplen la emisión de las acciones con prima cuando ésta resulte obligatoria de conformidad con la Resolución General IGJ N° 7/2015; 5. Que no supriman o limiten el ejercicio del derecho de suscripción preferente ni el de acrecer, sin perjuicio de lo dispuesto el artículo 197 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y de la posibilidad de estipular recaudos de comunicación a los socios y plazos de ejercicio del derecho que no lo dificulten irrazonablemente: 6. Que tampoco lo hagan respecto al ejercicio del derecho de receso para los mismos supuestos contemplados para las sociedades anónimas por la de la Ley General de Sociedades N° 19.550; 7. Que no excluyan la aplicación de las causales de resolución parcial que surgen de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de poderse contemplar otras conforme al artículo 89 de la misma; 8. Que en cuanto al valor de receso, al valor de reembolso en cualquier otro supuesto de resolución parcial y al valor de adquisición en caso de ejercerse derecho de preferencia estipulado contractualmente, se contemple su determinación en condiciones que no conlleven apartamiento del valor real de la participación social, computándose bienes intangibles o inmateriales, y se contemple con carácter inmediato como pago mínimo a cuenta el del valor patrimonial proporcional de las acciones; 9. Que regulen el derecho de impugnación de resoluciones sociales; 10. Que regulen la elección de administradores por voto acumulativo o clase de acciones cuando proceda de acuerdo con la forma de organización del órgano de administración; 11. Que la modificación y/o supresión de cualquiera de los derechos esenciales a que se refieren los incisos precedentes sólo pueda ser aprobada por el voto unánime de los socios, computado sobre el total del capital social y confiriéndose derecho a un (1) voto a aquellos socios que conforme a las condiciones de emisión de su clase de acciones carezcan del mismo para otros supuestos; 12. Que contemplen la aplicabilidad de aquellas disposiciones legales y/o reglamentarias que frente a determinados actos prevean un derecho de oposición en favor de terceros.

Que la Resolución General N° 11/2020 reglamentó el funcionamiento de los órganos de administración y gobierno a distancia mediante plataformas virtuales o informáticas.

Que en consecuencia resulta necesario adecuar el estatuto modelo aprobado por la Resolución General Nº 6/2017 a las previsiones estatutarias exigidas por las Resoluciones Generales Nº 5/2020, 9/2020 y 11/2020.

Que en estricto uso del control de legalidad y funcionamiento de toda persona jurídica, y en ejercicio de su función de evitar la paralización del funcionamiento orgánico de las personas jurídicas y velar por el cumplimiento de la excepcional situación de cuarentena general dispuesta por el Poder Ejecutivo Nacional, en uso de las facultades conferidas por los artículos 3, 4, 11 y 21 de la Ley N° 22.315, los artículos 1, 2 y 5 del Decreto Reglamentario N° 1493/1982 y normativa concordante,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: MODIFÍQUESE el Anexo “A.2” de la Resolución General Nº 6/2017 por el texto del Anexo 1 (IF-2020-31195155-APN-IGJ#MJ) de la presente que forma parte integrante de la presente Resolución.

ARTÍCULO 2°: La presente resolución entrará en vigencia a los quince (15) días desde su publicación.

ARTÍCULO 3°: Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese. Ricardo Augusto Nissen

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-


(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial)



En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día [fecha instrumento constitutivo] comparece/n el/los señor/es [Nombres y apellidos socio], [Tipo de Documento Socio] N° [Nro. de Documento socio], [CUIT/CUIL/CDI socio], de nacionalidad [Nacionalidad socio], nacido el [fecha de nacimiento socio], profesión: [profesión socio 1], estado civil: [estado civil socio], con domicilio en la calle [calle, nro. piso, dpto., localidad, provincia socio], [representada por (nombre y apellido del apoderado) (tipo de documento apoderado) (N° de documento del apoderado) CUIT/CUIL/CDI (N° de CUIT/CUIL/CDI del apoderado)] y [Denominación persona jurídica] con sede social [calle, nro. piso, dpto. de la persona jurídica, localidad], en la jurisdicción de [Provincia persona jurídica], quien declara bajo juramento no encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, representada por el/los Sr/es. [Representante/s de la persona jurídica, datos completos de cada uno], [tipo de identificación fiscal representante legal PJ] [Nro. de CUIT/CUIL/CDI del representante legal PJ], inscripta el [fecha de inscripción PJ] en el Registro Público bajo el número/matrícula [nro. de inscripción PJ], y resuelve/n constituir una Sociedad por Acciones Simplificada [Unipersonal] de conformidad con las siguientes:

I. ESTIPULACIONES:

ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina '[denominación S.A.S.]' y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de 20 años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.

ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país las siguientes actividades: producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y/o exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: ( a ) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; ( b ) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; ( c ) Culturales y educativas; ( d ) Desarrollo de Tecnologías, investigación e innovación y software; ( e ) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; ( f ) Inmobiliarias y constructoras; ( g ) Inversoras, financieras y fideicomisos; ( h ) Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; ( i ) Salud y ( j ) Transporte.

El cumplimiento del objeto social debe guardar razonable relación con el capital social.

La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones.

ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de $ [pesos en número] representado por igual cantidad de acciones ordinarias escritúrales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349, debiéndose siempre cumplir con el procedimiento para garantizar el ejercicio de suscripción preferente y de acrecer previsto en el presente estatuto. La reducción del capital se regirá conforme lo dispuesto por los artículos 204 a 206 de la ley Nº 19.550. Los accionistas tendrán el derecho y el deber, requiriendo al efecto información de los administradores, de mantenerse en conocimiento de la situación económica y financiera de la sociedad, obligándose a adoptar en forma oportuna las medidas necesarias para mantener a la misma en estado de adecuada capitalización para el normal cumplimiento de su objeto social y de las obligaciones con terceros, o en su caso para disminuir la magnitud de los daños a éstos o evitar su agravamiento.

ARTÍCULO QUINTO. Aumentos de capital: Las acciones escritúrales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de ley Nº 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los socios, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la reunión de accionistas que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha reunión no superare los ciento ochenta (180) días. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días a la fecha de la reunión del órgano de gobierno, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada.

ARTÍCULO SEXTO. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su domicilio electrónico. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes a la última notificación.

Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los accionistas siempre conservarán su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y en su caso de la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas al titular del bien o del crédito capitalizado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad por lo dispuesto en los artículos 195 y 196 de la ley Nº 19.550.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificará, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos los accionistas que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Estos accionistas deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico a los miembros del órgano de administración dentro de los 15 días de recibido la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de que hubiera más de un oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad dentro del plazo de 15 días de finalizado comunicará por correo electrónico a todos los accionistas la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de su cuenta. Si el acrecimiento fuere parcial, el órgano de administración podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por éstos, el órgano de administración deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los socios, la que se inscribirá en el Registro Público junto con el documento de la reunión aprobatoria del aumento.

ARTÍCULO OCTAVO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la ley N° 19.550.

ARTÍCULO NOVENO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo ser comunicada a la sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. Para que proceda la inscripción deberá acompañarse a la comunicación copia del instrumento de transferencia que el órgano de administración deberá digitalizar e incorporar al libro mencionado.

ARTÍCULO DÉCIMO. Composición del Órgano de administración: La administración de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. Cualquier miembro del órgano de administración de la sociedad tiene a su cargo su representación. Si laadministración fuera plural, los administradores la representarán en forma indistinta, salvo que el órgano de administración fuese organizado en forma colegiada, en cuyo caso, los accionistas deberán designar a el o los administradores que ejercerán la representación legal. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. En caso de inasistencia de uno o varios miembros titulares a una reunión del órgano, los miembros suplentes asumirán en el acto de forma automática, sin necesidad de su aprobación previa por parte del órgano. Si se hubieran emitido distintas clases de acciones con derecho a designar administradores por clase, deberá designarse por lo menos un suplente por cada clase de forma tal que el director suplente que asumirá en reemplazo del administrador titular insistente es aquel que hubiera sido designado por su misma clase de acciones. Rige, para el caso de haberse estipulado el funcionamiento de un órgano colegiado plural con tres o más integrantes, el derecho al ejercicio del voto acumulativo, en los términos y condiciones previstas por el artículo 263 de la ley Nº 19550.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Funcionamiento del órgano de administración: Cada miembro del órgano de administración, al aceptar el cargo deberá constituir un domicilio en la República Argentina y un correo electrónico en el serán válidas todas las comunicaciones que se le realicen en tal carácter por parte de la sociedad, sus órganos o accionistas. Dicho correo electrónico podrá ser modificado en cualquier momento, previa comunicación fehaciente de su cambio al órgano de administración, a los accionistas, y en su caso, a los miembros del órgano de fiscalización. Cualquier miembro del órgano de administración podrá convocar a la reunión del mismo con un mínimo de tres (3) días de anticipación por medio fehaciente o al correo electrónico constituido por cada miembro. Deberán realizarse reuniones con al menos una periodicidad de tres (3). Cuando el órgano de administración fuere plural sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, y resolverá por mayoría de los participantes presentes en la reunión. Resuelta una convocatoria a reunión de socios la misma deberá ser practicada por cualquier representante legal dentro de quinto día, salvo se apruebe hacerlo en un plazo menor. Transcurrido el plazo podrá efectuarla cualquier administrador.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Deberes de los administradores. Las reuniones presenciales se realizarán en la sede social o en el lugar que en indique dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos atendiendo el procedimiento previsto en el artículo decimotercero de este estatuto. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro de los cinco días de clausurada la reunión, teniendo los accionistas derechos a obtener una copia de las actas si así lo solicitasen. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Los administradores titulares prestarán la garantía correspondiente, de conformidad con las disposiciones del artículo 256 de la ley 19.550, la Resolución General Nº 7/2015 de la Inspección General de Justicia, o sus eventuales reglamentaciones y/o modificaciones. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Los administradores tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas. Los administradores no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Reuniones del órgano de administración a distancia: A pedido expreso de cualquier administrador, las reuniones del órgano de administración podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos o digitales que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. La reunión del órgano de administración celebrada a distancia deberá cumplir con los siguientes requisitos: a) Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo. b) Que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. c) Que el representante legal de la sociedad conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite. d) Que una vez concluida la reunión sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social. e) En el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya que afecte al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o la grabación de esta, la reunión se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante treinta minutos. En caso de que pasado dicho lapso, no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o de su grabación, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas, y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación, con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la misma concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo convocarse dentro de los 3 días a una nueva reunión del órgano de administración de modo presencial, a los efectos de tratar los puntos del orden del día que no pudieron ser tratados de forma remota.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Convocatoria del Órgano de Gobierno: Las reuniones del órgano de gobierno podrán realizarse de forma presencial en la sede social o fuera de ella dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o de forma remota utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos previstos en la cláusula decimotercera. Las reuniones del órgano de gobierno se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores o en su caso, el órgano de fiscalización. La reunión del órgano de gobierno también podrá ser solicitada al órgano de administración por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. La petición deberá contener los puntos del orden del día a tratar y el órgano de administración, o en su caso de fiscalización, deberá convocar a la reunión dentro del plazo de quince días. Transcurrido dicho plazo ante la omisión de la convocatoria peticionada, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de control o judicialmente, sin perjuicio de la responsabilidad de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Comunicación de la convocatoria. La comunicación o citación a los accionistas de la reunión se realizará por medio fehaciente al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, o al que se haya notificado su cambio al órgano de administración. También puede realizarse por medios electrónicos al correo electrónico constituido por el accionista, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Todo accionista deberá constituir un correo electrónico a los efectos de recibir las comunicaciones, ante la falta de constitución de correo electrónico del accionista deberá notificárselo de forma fehaciente a su domicilio. La falta de recepción del correo electrónico por cualquier accionista, por causa imputable al órgano que convocó será causa de nulidad de todas las decisiones adoptadas en la correspondiente reunión del órgano.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Funcionamiento del órgano de gobierno. Régimen de quórum y mayorías. Derecho de receso: La reunión del órgano de gobierno será presidida por el o los representantes, o a pedido de cualquier accionista, por la o las personas que se designen en la respectiva reunión como punto previo de especial pronunciamiento del orden del día. Deberán adoptarse por unanimidad del capital social as reformas estatutarias que importen modificar: a) El régimen de voto acumulativo, b) el régimen del ejercicio de suscripción preferente o del derecho de acrecer; c) el régimen de emisión de prima de emisión y el régimen de reducción del capital social; d) El régimen de quorum y mayorías del órgano de gobierno; e) el régimen de impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno; f) El régimen del derecho a la información del accionista; g) e régimen de utilidades, reservas y distribución de dividendos; y h) las causas de resolución parcial y el régimen de valuación y pago de la participación del accionista. Las demás reformas estatutarias o la disolución social y nombramiento de liquidadores deberán resueltas por dos tercios del capital social, para lo cual no se aplicará la pluralidad del voto. Todas las resoluciones que no importen modificación del contrato se adoptaran por los votos de la mayoría de capital presente que puedan emitirse en la respectiva reunión, la cual deberá constituirse con la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto. Aunque un solo socio representare el voto mayoritario, en ningún caso se prescindirá de la realización del acto asambleario y de la convocatorio al otro u otros socios. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o al correo electrónico constituido por los accionistas, o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si contraviniese esta disposición la decisión social será inválida y además será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro del quinto día de concluida la reunión, dejándose expresa constancia e identificación de: 1) La identificación de la totalidad de los accionistas al momento de la celebración de la reunión; 2) La identificación de todos los accionistas que participaron del acto; 3) Los puntos del orden del día tratados; 4) Un resumen de las manifestaciones hechas en la deliberación; 5) El sentido de los votos de cada accionista. La persona que hubiera sido designada para presidir el acta y todos los administradores deberán conservar una copia de la grabación de la reunión, la cual deberá estar disponible en una plataforma virtual accesible para cualquier accionista, administrador, miembro del órgano de fiscalización o tercero legitimado que así lo solicite. La sociedad ni los accionistas podrán negarse a la presencia de un escribano cuando éste fuera requerido por un accionista, a su costa, para labrar acta notarial del acto asambleario. Las resoluciones del órgano de gobierno de la sociedad adoptadas conforme a la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por los integrantes del órgano de administración.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Celebración de reuniones del órgano de gobierno a distancia: A pedido expreso de cualquier accionista las reuniones del órgano de gobierno podrán celebrarse utilizando mecanismos que les permitan a los participantescomunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. Para el funcionamiento de las reuniones a distancia deberán observarse los requisitos previstos en la cláusula decimotercera.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. Impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno: Toda resolución del órgano de gobierno adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los administradores y miembros del órgano de fiscalización o la autoridad de control. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio dentro del plazo previsto por el artículo 251 de la ley 19550.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Requisitos para participar de la reunión del órgano de gobierno: No se requerirá ningún tipo comunicación previa de accionistas a los efectos de su participación de los accionistas en la reunión del órgano de gobierno de lasociedad, pudiendo participar del acto por si o a través de un mandatario. En el supuesto de que su participación se efectué a través de un mandatario deberá remitir copia de certificada - en soporte papel o de forma digital - del mandato con las formalidades previstas por el articulo 239 de la ley 19.550 con un día de antelación a la celebración de la reunión. No podrán ser mandatarios los administradores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y empleados de la sociedad. Los accionistas que sean sociedades constituidas en el extranjero deberán acreditar encontrarse debidamente inscriptas en nuestro país en términos de losartículos 118 o 123 de la ley 19.550, y deberán participar de la reunión a través de su representante legal inscripto en el Registro Público, o por otra persona humana cuyo mandato hubiera sido conferido por el representante legal inscripto en el Registro Público.

ARTÍCULO VIGÉSIMO. Órgano de Fiscalización: La sociedad podrá prescindir de órgano de fiscalización mientras no quede encuadrada en lo dispuesto por el artículo 299 de la ley 19550, en cuyo caso, el órgano de gobierno deberá designar una sindicatura que puede ser unipersonal o plural. En el caso de designar se una sindicatura unipersonal, la reunión de accionistas deberá designar un sindico titular y un síndico suplente, teniendo a su cargo las atribuciones y deberes previstos en el artículo 294 de la N° 19.550. El cargo de miembro del órgano de fiscalización será incompatible con el de administrador y con el de auditor. Cualquier accionista tendrá derecho a designar por el sistema de voto acumulativo un miembro del órgano de fiscalización, cuando éste se fuere colegiado en número impar. La remuneración de los miembros del órgano de fiscalización será resuelta por el órgano de gobierno. Todo miembro del órgano de fiscalización deberá constituir domicilio y un correo electrónico donde serán validas todas las notificaciones que le cursen la sociedad, administradores y accionistas. Los miembros del órgano de fiscalización tendrán derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas y no podrán votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión ni en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Derecho a la información: Mientras la sociedad prescinda de órgano de fiscalización, cualquier accionista deberá tener pleno y directo acceso, a todas las constancias de los registros digitales contemplados por el artículo 58 de la ley 27.349 y todo otro que en su caso sea individualizado a los fines de los artículos 322 inciso c) y 327 del Código Civil y Comercial de la Nación, a los sistemas informáticos contables, y a toda la documentación respaldatoria de índole comercial, contable, fiscal y bancaria, así como requerir al administrador los informes que estimen pertinentes. Cualquier accionista podrá solicitar a su exclusiva costa copia de documentación social, previo requerimiento en forma fehaciente. La negativa por parte de los administradores de brindar al accionista el acceso a la documentación o información será considerada un incumplimiento grave de sus deberes.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día [fecha de cierre de ejercicio] de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá enviar por correo electrónico a todos los accionistas los estados contables, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por el órgano de gobierno.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. Podrán constituirse reservas facultativas, siempre que las mismas estén justificadas en forma clara y circunstanciada por quien proponga su constitución, sean razonables, respondan a una prudente administración y sean aprobadas por el dos terceras partes del capital social. La aprobación por parte del órgano de gobierno de estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos, éstos deberán ser compensados con los saldos de las cuentas positivas del patrimonio neto. Si las pérdidas de un ejercicio o acumuladas de ejercicios anteriores tornen aplicable lo dispuesto por los artículos 94 inciso 5º o 206 de la ley 19550, el órgano de gobierno deberá adoptar las resoluciones previstas por los artículos 96 y 206 a los fines de poder superar la situación descripta en aquellas normas. Los resultados no asignados de saldo positivo deben necesariamente tener una asignación específica y conformar una reserva facultativa en los términos y con los recaudos previstos en la presente cláusula.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Resolución parcial del contrato social: Serán causales de resolución parcial del contrato:

1) La muerte del accionista.

2) La disolución de la comunidad ganancial, respecto de las acciones que fueran adjudicadas judicial o extrajudicialmente al cónyuge que no fuera accionista al momento de producirse la disolución.

3) La exclusión del accionista cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones declarada judicialmente, o en los supuestos de su incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra. La acción de exclusión podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier accionista y caduca a los 90 días contados desde la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la exclusión.  Será de aplicación supletoria lo dispuesto por el art. 91 de la Ley 19.550 en cuanto no se contraponga a lo dispuesto en la presente cláusula.

4) El retiro voluntario del socio, por su decisión y declaración unilateral.

El valor real de la participación social de las acciones a los efectos de la liquidación de la participación social será fijado por conforme a un balance especial confeccionado por la sociedad en un plazo no mayor a los 60 días desde que se hubiera comunicado la casual de resolución parcial, contemplándose asimismo todos los bienes intangibles o inmateriales y en particular el valor llave de la sociedad. A falta de común acuerdo entre la sociedad y el accionista (o sus herederos o ex cónyuge), podrán solicitar cada cual por su parte una valuación de dicha participación social a un acreditado experto valuatorio. Dicha valuación necesariamente deberá incluir los bienes intangibles e inmateriales de la sociedad al momento del fallecimiento del socio. En caso de existir diferencias entre ambas valuaciones se procederá a solicitar la tasación judicial debiendo soportar todos los gastos y cotas judiciales y extrajudiciales de todo el procedimiento la parte que pretendió el precio más distante del fijado judicialmente. El pago del valor patrimonial proporcional de las acciones deberá ser cancelado dentro de los 30 días de aprobado el balance especial como pago a cuenta, el saldo del valor deberá ser cancelado dentro del plazo máximo de dos años.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Disolución y liquidación: La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstos por los incisos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 9 del art. 94 de la ley 19.550, así también como por cualquiera de las siguientes causas:

1) Conflicto societario que impida el funcionamiento normal de los órganos sociales. Se considerarán como causal disolutoria la imposibilidad de funcionamiento del órgano de administración por el lapso de seis meses, y del órgano de gobierno por un término de dos años.

2) Inactividad social por un periodo superior a los dos años. La suspensión o retiro del C.U.I.T. será considerado como hecho revelador de la inactividad, salvo prueba en contrario.

Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o las personas que fueran designadas a tal efecto por el órgano de gobierno. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Competencia. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS:

En este acto los socios acuerdan:

1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle [calle y número de la sede], [piso de la sede], [depto. de la sede], de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

2. CAPITAL SOCIAL: El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, (b) [Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (c) [Denominación] [tipo societario] suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante [boleta de depósito del BNA/ acta notarial], debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.

3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar (Administrador/es titular/es) a: [Nombre y apellido del administrador titular], [tipo de documento administrador] N° [número de documento administrador], [nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle , nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y electrónico en el siguiente correo [ ] y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] - [subinciso].

(Administrador/es suplente/es) a: [Nombre y apellido administrador suplente], [tipo de documento administrador suplente] N° [número de documento administrador suplente], [tipo de documento administrador] N° [número de documento administrador], [tipo de identificación fiscal administrador][nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle, nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y electrónico en el siguiente correo [ ] y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] -[subinciso].

La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados.

4. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, [Nombres y apellidos beneficiario final], [Tipo de Documento beneficiario final] N° [Nro. De Documento beneficiario finad], [Tipo de identificación fiscal beneficiario finad] [N° de identificador fiscal beneficiario finad], de nacionalidad [nacionalidad beneficiario finad], [datos completos del domicilio beneficiario social] manifiesta en carácter de declaración jurada que reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un [porcentaje] %. [Nombres y apellidos administrador 1], En mi carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia.

5. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ELECTRÓNICO: El accionista [ ] constituye domicilio electrónico bajo el siguiente correo [ ] y el accionista [ ] y electrónico en el siguiente correo [ ].

6. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de [nombres y apellidos autorizado], [tipo de documento autorizado] [N° de documento autorizado] y/o [nombres y apellidos autorizado2], [tipo de documento autorizado2] [N° de documento autorizado2], para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros digitales de la Sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.), Direcciones Generales de Rentas y AdministraciónNacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.