COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 858/2020
RESGC-2020-858-APN-DIR#CNV - Elaboración Participativa de Normas. Aplicación.
Ciudad de Buenos Aires, 24/09/2020
VISTO el Expediente Nº EX-2020-63669920--APN-GAL#CNV, caratulado
“PROYECTO DE RG S/ RÉGIMEN ESPECIAL PARA EL FOMENTO DEL DESARROLLO
PRODUCTIVO, LAS ECONOMÍAS REGIONALES Y LAS CADENAS DE VALOR”, lo
dictaminado por la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión, la Gerencia
de Fideicomisos Financieros, la Gerencia de Emisoras y la Gerencia de
Asuntos Legales; y
CONSIDERANDO:
Que son objetivos y principios fundamentales que informan y deberán
guiar la interpretación de la Ley de Mercados de Capitales Nº 26.831
(B.O. 11-5-2018), sus disposiciones complementarias y reglamentarias,
entre otros, el promover la participación en el mercado de capitales de
inversores, asociaciones sindicales, asociaciones y cámaras
empresariales, organizaciones profesionales y de todas las
instituciones de ahorro público, favoreciendo especialmente los
mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia el
desarrollo productivo; promover el acceso al mercado de capitales de
las pequeñas y medianas empresas; y propender a la creación de un
mercado de capitales federalmente integrado.
Que el artículo 19, incisos h), m) y u), de la Ley Nº 26.831 establece
como atribuciones de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV), las de
dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización
de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de
capitales, contando con facultades para establecer las disposiciones
que fueren necesarias para complementar las que surgen de las
diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos
no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del
contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de
capitales; propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de
capitales creando o, en su caso, propiciando la creación de productos
que se consideren necesarios a ese fin; y ejercer todas las demás
funciones que le otorguen las leyes, decretos y los reglamentos
aplicables.
Que, asimismo, el artículo 81 de la Ley Nº 26.831 faculta a la CNV para
establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de
acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores
y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de
éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de
las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o
especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que
lo justifique razonablemente.
Que, en el ejercicio de dichas atribuciones, se propicia la creación de
un régimen especial para el fomento del desarrollo productivo, las
economías regionales y las cadenas de valor.
Que el objetivo principal de la creación de dicho régimen consiste en
promover un mercado de capitales federal, inclusivo, que permita
canalizar el ahorro local hacia proyectos e inversiones con alto
impacto en la economía real, en la generación de empleo y en el
desarrollo con inclusión social.
Que las economías regionales en particular nuclean actores relevantes
en los territorios en los cuales se desarrollan, con diversas
realidades, fortalezas y debilidades que pueden ser impulsadas o
sorteadas mediante el acceso a un financiamiento adecuado, sea para
realizar mejoras tecnológicas, impulsar las exportaciones o simplemente
completar el proceso de producción.
Que, entre las reglamentaciones que por medio de la presente se someten
a consulta pública, se encuentra un régimen de estímulo para facilitar
el acceso al mercado de capitales de las cooperativas de producción, a
fin de que obtengan el financiamiento necesario mediante la emisión de
obligaciones negociables, sea en forma de emisiones individuales o bajo
la forma de programas, con exigencias adecuadas a su capacidad y tamaño.
Que, en tal sentido, estas entidades, fundadas en el esfuerzo propio y
la ayuda mutua para organizar y prestar servicios, se rigen, en cuanto
su constitución y funcionamiento, por la Ley de Cooperativas N° 20.337
(B.O. 15-5-1973); mientras que el artículo 1° de la Ley de Obligaciones
Negociables N° 23.576 (B.O. 27-7-1988) las autoriza a contraer
empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables.
Que la ORGANIZACIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS (ONU) ha reconocido la
importancia social de las cooperativas destacando que se trata de un
modelo empresarial construido sobre la base de la inclusión y la
sostenibilidad que ofrece un camino hacia la justicia económica, social
y política, contribuyendo a reducir las diferencias salariales entre
hombres y mujeres y a promover una mayor igualdad en el trabajo y
oportunidades de capacitación.
Que, en dicho marco, el régimen especial propuesto establece que los
Estados Financieros anuales y la Memoria, serán presentados en los
plazos y en la forma que al respecto establezca el INSTITUTO NACIONAL
DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL (INAES) y, por otra parte, se exime
a la cooperativas de presentar los Estados Contables trimestrales en
los términos indicados por el artículo 1° inciso b) de la Sección I del
Capítulo I del Título IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.),
estableciéndose un régimen de información trimestral diferenciado, que
tiende a promover la participación de estas entidades de producción en
el mercado de capitales.
Que, como equilibrio de este régimen informativo diferencial, se
establecen limitaciones en cuanto al monto máximo de emisión y se
restringe su ofrecimiento a inversores calificados.
Que, por otra parte, con el referido fin de fomentar el desarrollo
productivo, las economías regionales y las cadenas de valor, se somete
a consulta pública la creación de un nuevo Régimen Especial, a través
de la inclusión de un nuevo Capítulo –en lo que refiere a los Productos
de Inversión Colectiva- dentro del Título V de las NORMAS (N.T 2013 y
mod.), el cual tiene como objetivo otorgar herramientas que permitan el
desarrollo, financiamiento e inversión en productos de la economía
real, incluyendo cadenas de valor, que tenga por finalidad mejorar los
niveles de productividad y/o propender el desarrollo de capacidades de
actores y sectores económicos relevantes en la República Argentina.
Que, en lo referente a las economías regionales, se promueve su
desarrollo en el entendimiento que las mismas comprenden economías
disgregadas en el territorio nacional, que presentan distintas regiones
de diversas características geográficas, climáticas y que, por ende,
desarrollan procesos productivos adecuados a las cualidades propias en
cada zona; generando de esta manera agrupamientos regionales según sus
condiciones geo-ambientales que le permiten desarrollarse con amplio
impacto en las características socioculturales de tales sectores.
Que, en tal sentido, se entiende que los productos de inversión
colectiva resultan ser un canal adecuado para la captación de ahorro e
inversión, fundamental para el desarrollo de las economías, brindando
liquidez y financiamiento a proyectos de inversión en el país a través
del mercado de capitales.
Que la referida reglamentación, sometida a consulta pública, prevé la
posibilidad de constituir estos productos de inversión colectiva con
una gran diversidad de activos subyacentes, como ser, sin que la
descripción sea taxativa, derechos de exportación, derechos crediticios
o derechos de cobro de sumas de dinero, de cualquier naturaleza, con o
sin garantía incluyendo sin limitación, créditos prendarios, facturas,
facturas de crédito, pagarés, cheques, letras de cambio, warrants,
contratos, y cualquier otro tipo de créditos y/o derechos vinculados
con el objetivo perseguido bajo el presente régimen.
Que, en particular, entre las disposiciones comunes a ambos productos,
se prevé la constitución de garantías del activo subyacente por parte
de las sociedades de garantía recíproca establecidas en la Ley N°
24.467 y/o por fondos de garantía de carácter público creados por leyes
nacionales o provinciales.
Que, en relación a la colocación de los valores negociables, se fija la
posibilidad, en tanto la oferta sea dirigida exclusivamente a
inversores calificados, de reducir el período de difusión en la oferta
pública inicial.
Que, en lo referente a los fideicomisos financieros (FF) en particular,
la normativa propuesta dispone dos modificaciones al régimen general
contenido en el Capítulo IV del Título V de las Normas CNV;
estableciéndose: (i) la posibilidad de dispensar del requisito de
identificación de los fiduciantes en aquellos Programas Globales de
Fideicomisos Financieros que prevean exclusivamente la constitución de
fideicomisos financieros como fondos de inversión directa, siempre que
se encuentre debidamente descripto y delimitado el objeto de inversión;
y (ii) con el propósito de favorecer el desarrollo actual y crecimiento
futuro de las Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES), se amplía el
espectro de fideicomisos financieros destinados al financiamiento PYME
a aquellos en los que intervengan personas humanas que revistan la
condición de PYMES de conformidad con las particularidades dispuestas
en la normativa proyectada.
Que, en lo que hace a los términos del régimen especial, se establece
la posibilidad de: (i) en aquellos FF que se constituyan en forma
individual, emitir nuevos tramos en tanto el activo fideicomitido lo
posibilite; y (ii) en los fideicomisos que se emitan en el marco de un
programa global, ampliar el monto de emisión de una serie en caso de
que el objeto de la misma así lo requiera.
Que, en otro orden, la nueva normativa propone un contenido innovador y
simplificado de los prospectos y suplementos de prospecto para aquellos
fideicomisos financieros en los que intervenga una sociedad de garantía
recíproca o un fondo público avalando el activo subyacente.
Que, por su parte, en relación a los FCIC, la reglamentación proyectada
establece, en adición al contenido dispuesto en el régimen general
aplicable a estos, el contenido mínimo del Reglamento de Gestión y del
Prospecto de Emisión para los FCIC del presente régimen, en función de
las particularidades de la inversión.
Que el régimen propuesto establece para los casos en que se prevea la
inversión en sociedades o vehículos vinculados con participantes del
Fondo, sus directivos y/o grupo económico, la designación de un Asesor
Técnico independiente, quien deberá expedirse de manera previa sobre
las condiciones de la inversión.
Que, asimismo, se prevé ante la conformación de un Comité de Inversión,
a cargo del asesoramiento en la ejecución de la política de inversión y
desinversión del Fondo, así como en la selección y análisis de los
activos elegibles; el deber de incorporar en el documento de la oferta
información referida a sus integrantes, a su funcionamiento y al
régimen de remuneraciones.
Que, adicionalmente al régimen informativo aplicable a los FCIC, se
prevé la publicación trimestral, por parte de la Sociedad Gerente, de
un informe relativo a la evolución de las inversiones elegibles y la
aplicación de fondos, indicando el nivel de cumplimiento del plan de
inversión y los eventuales desvíos detectados durante su implementación.
Que, atendiendo a las circunstancias descriptas, corresponde la
aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”
aprobado por el Decreto N° 1172 del 3 de diciembre de 2003.
Que, conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración
Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas
no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en
general en la elaboración de normas cuando las características del
caso, respecto de su viabilidad y oportunidad, así lo impongan.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por los artículos 19, incisos h), m) y u), y 81 de la Ley N° 26.831, 33
de la Ley N° 23.576, 32 de la Ley N° 24.083, 1.691 del Código Civil y
Comercial de la Nación y el Decreto N° 1172/03.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de
“Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N°
1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o
propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre
“PROYECTO DE RG S/ RÉGIMEN ESPECIAL PARA EL FOMENTO DEL DESARROLLO
PRODUCTIVO, LAS ECONOMÍAS REGIONALES Y LAS CADENAS DE VALOR”, tomando
en consideración el texto contenido en el Anexo I
(IF-2020-63979712-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la
presente Resolución.
ARTÍCULO 2°.- Designar a la Cdra. Yesica RÍOS y a los Dres. Martín
ALDECO y Luis Felipe MARROLLO para dirigir el procedimiento de
“Elaboración Participativa de Normas” conforme al Decreto N° 1172/2003.
ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a
tomar vista del Expediente N° EX-2020-63669920--APN-GAL#CNV a través
del Sitio Web www.cnv.gov.ar.
ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario que se adjunta como Anexo II
(IF-2020-63980985-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la
presente Resolución, como modelo para ingresar las opiniones y/o
propuestas a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.
ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de TREINTA (30) días hábiles para realizar
presentaciones de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse
a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.
ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término
de DOS (2) días en el Boletín Oficial de la República Argentina cuya
entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última
publicación.
ARTÍCULO 7°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.cnv.gov.ar, y archívese. Adrián Esteban Cosentino -
Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger -
Sebastián Negri
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-
e. 25/09/2020 N° 42074/20 v. 28/09/2020
(Nota Infoleg: Los
anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el
siguiente link: AnexoI, AnexoII)