COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 882/2021
RESGC-2021-882-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 11/02/2021
VISTO el Expediente Nº EX-2021-08808933- -APN-GAL#CNV, caratulado
“PROYECTO DE RG S/PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA PARA EL DESARROLLO
INMOBILIARIO - ART 206 LEY 27.440”, lo dictaminado por la Gerencia de
Fondos Comunes de Inversión, la Gerencia de Fideicomisos Financieros y
la Gerencia de Asuntos Legales; y
CONSIDERANDO:
Que la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) es la autoridad de aplicación
y contralor de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (B.O.
11-5-2018), encargada de la promoción, supervisión y control del
mercado de capitales, orientada a fomentar el desarrollo de un mercado
de capitales transparente, inclusivo y sustentable que permita
canalizar el ahorro de los argentinos hacia la inversión, contribuyendo
así a la generación de empleo y al progreso económico y social del país.
Que, en dicho marco, el artículo 19, inciso m), de la citada Ley
establece como una de las funciones de la CNV el propender al
desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales, creando o, en su
caso, propiciando la creación de productos que se consideren necesarios
a ese fin.
Que, en el ejercicio de dichas atribuciones, se dictó la Resolución
General N° 855/2020 (B.O. 11-09-20), mediante la cual se aprobó un
régimen especial de Productos de Inversión Colectiva para el desarrollo
inmobiliario, con el objeto de fomentar la creación de estructuras de
inversión en la economía real y, particularmente, en la industria de la
construcción, cuyo rol resulta clave para la reactivación de la
economía nacional, en virtud de la amplitud y diversidad de su cadena
de valor, tanto a nivel de actividades como en cuanto a su dispersión
geográfica y el sustancial efecto multiplicador sobre el Producto Bruto
Interno que la misma muestra.
Que, en este orden de ideas, la Ley de Financiamiento Productivo N°
27.440, en su Título XII, ha legislado en pos del impulso a la apertura
de capital y al desarrollo de proyectos inmobiliarios y de
infraestructura, estableciendo disposiciones particulares, en el caso
de los Fondos Comunes de Inversión Cerrados (FCIC) y los Fideicomisos
Financieros (FF), con el fin de fomentar el desarrollo de la
construcción de viviendas para poblaciones de ingresos medios y bajos.
Que, atendiendo lo expuesto, con el objetivo de impulsar una mayor
participación en el mercado de capitales para el desarrollo de tales
proyectos, se ha establecido un tratamiento impositivo diferencial
aplicable a los vehículos constituidos para dicho fin.
Que, en tal sentido, el artículo 206 de la Ley N° 27.440 ha definido
alícuotas diferenciadas para las distribuciones que efectúen los FCIC o
los FF, cuyo objeto de inversión sean desarrollos inmobiliarios para
viviendas de sectores de ingresos medios y bajos, créditos hipotecarios
y/o valores hipotecarios, en tanto reúnan determinadas condiciones.
Que, en particular, se ha dispuesto que los FCIC y los FF deberán
cumplir, desde su emisión y durante toda la vida de los mismos, con los
requisitos exigidos por el artículo 206 de la Ley N° 27.440, sus normas
reglamentarias y aquellos que establezca la CNV.
Que, bajo dicho marco, el Decreto Nº 382 (B.O. 29-05-2019),
reglamentario del Título XII de la Ley N° 27.440, facultó a la CNV y a
la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), en el marco de
sus respectivas competencias, para el dictado de las normas
complementarias pertinentes, con inclusión de las referidas a la
verificación del cumplimiento de los requisitos previstos en el Título
de la Ley antes citado y en el mismo decreto.
Que, en ejercicio de las facultades asignadas, la AFIP ha dictado la Resolución General N° 4631/2019 (B.O. 20-11-2019).
Que, en un mismo orden, la presente reglamentación tiene por objeto
determinar aquellos aspectos que permitan una correcta aplicación, en
relación a la competencia de esta CNV, de las disposiciones
establecidas en el mencionado Decreto Reglamentario, incluyendo las
referidas a la integración de las inversiones específicas y al
cumplimiento del porcentaje de inversión mínimo.
Que, en función de ello, se incorporan disposiciones aplicables tanto a
los FCIC como a los FF, referidas, en primer término, a la integración
del patrimonio con activos que compongan el objeto especial de
inversión y la inclusión, en el Prospecto o Suplemento de Prospecto, de
una sección que describa de forma detallada dicho objeto de inversión,
con especial indicación de la finalidad del vehículo.
Que, asimismo, en adición al contenido dispuesto en el régimen general
aplicable a cada uno de dichos productos de inversión colectiva, se
exige en el Prospecto o Suplemento de Prospecto la incorporación,
dentro del tratamiento impositivo aplicable, de los requisitos
establecidos por el presente régimen especial y de las consecuencias
impositivas derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los
valores emitidos bajo el mismo; así como la descripción, en
consideraciones de riesgo, de las consecuencias derivadas del
incumplimiento sobreviniente de los requisitos antes mencionados.
Que se establece, en lo referido a la conformación del patrimonio
específico, para los FCIC y FF que tengan por objeto desarrollos
inmobiliarios para viviendas de sectores de ingresos medios y bajos, en
los términos indicados en el inciso (a) del primer párrafo del artículo
206 de la Ley N° 27.440, el deber de dar inicio a las inversiones
específicas en un plazo máximo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365)
días corridos desde la fecha de emisión, exigiéndose. a tales efectos,
la afectación de al menos un VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de los fondos
resultantes de la colocación al proyecto determinado.
Que, asimismo, se establece para estos casos, que la adecuación total
de las inversiones al porcentaje mínimo de inversión establecido en el
Decreto Reglamentario no podrá exceder la mitad del plazo de duración
del producto respectivo.
Que los plazos indicados en los dos párrafos que anteceden no serán prorrogables.
Que, en tanto, cuando las inversiones se traten de créditos
hipotecarios y de valores hipotecarios, conforme lo previsto en los
incisos (b) y (c) del primer párrafo del artículo 206 de la Ley N°
27.440, se establece un plazo de CIENTO OCHENTA (180) días corridos
desde la emisión para integrar totalmente las inversiones, pudiendo ser
prorrogado por única vez por un período igual o menor.
Que, en cuanto a los requisitos de dispersión establecidos en los
incisos b) y c) del artículo 206 de la Ley Nº 27.440, el proyecto de
reglamentación asigna al Agente Depositario Central de Valores
Negociables (ADCVN) el deber de informar a los agentes intervinientes
las transferencias realizadas y, a estos últimos, el deber de informar
de manera inmediata el incumplimiento sobreviniente de tales
requisitos, contando para su subsanación con el plazo establecido en el
segundo párrafo del artículo 12 del Decreto Reglamentario.
Que, por su parte, la presente reglamentación establece previsiones
ante el incumplimiento sobreviniente del porcentaje mínimo de inversión
antes mencionado, debiendo ser comunicado de manera inmediata a la CNV
y subsanado en el plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días
corridos desde su configuración.
Que el presente régimen establece, para los casos en que los
incumplimientos antes referidos no fueren subsanados en los plazos
respectivos, que dicha situación sea sometida a consideración de la
asamblea correspondiente a los fines de resolver la liquidación del
vehículo o bien su continuación bajo otras condiciones, debiendo, en
este último caso, realizar la presentación pertinente ante la CNV en el
término de TREINTA (30) días corridos de la decisión asamblearia.
Que, por último, la CNV informará a la AFIP cualquier situación de
incumplimiento de los requisitos previstos por el presente régimen
especial cuando no fueran debidamente subsanados dentro de los plazos
estipulados a tal efecto.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por los artículos 206 de la Ley N° 27.440, 10 y 18 del Decreto Nº
382/19, 19, incisos h), m) y u), de la Ley N° 26.831, 32 de la Ley N°
24.083 y 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Incorporar como Sección IV del Capítulo V del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“SECCIÓN IV
PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA PARA EL DESARROLLO INMOBILIARIO
CONSTITUIDOS EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 206 DE LA LEY N° 27.440.
ARTÍCULO 24.- A efectos de su autorización para hacer oferta pública,
los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros
constituidos conforme lo dispuesto en el artículo 206 de la Ley N°
27.440 y disposiciones reglamentarias, se regirán por el régimen
especial del presente Capítulo y, supletoriamente, por las
disposiciones generales aplicables para los Fondos Comunes de Inversión
Cerrados y para los Fideicomisos Financieros, según corresponda.
OBJETO ESPECIAL DE INVERSIÓN.
ARTÍCULO 25.- Los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los
Fideicomisos Financieros reglamentados en la presente sección deberán
ser integrados por activos que compongan el objeto especial de
inversión previsto en primer párrafo del artículo 206 de la Ley Nº
27.440.
En el Prospecto o Suplemento de Prospecto se deberá incluir una sección
en la cual se describa dicho objeto de inversión, con especial
indicación a que el vehículo tiene como finalidad el fomento del
desarrollo de la construcción de viviendas para poblaciones de ingresos
medios y bajos, conforme dicho rango de viviendas es definido por la
RESOLUCION-2018-20-APN-SV#MI de la entonces SECRETARÍA DE VIVIENDA del
MINISTERIO DEL INTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA.
PLAZO DE FORMACIÓN DE ACTIVOS ESPECIFICOS.
ARTÍCULO 26.- Los Fondos Comunes de Inversión Cerrados o Fideicomisos
Financieros de la presente sección, que posean como objeto de inversión
desarrollos inmobiliarios en los términos de lo indicado en el inciso
(a) del primer párrafo del artículo 206 de la Ley N° 27.440, deberán
dar inicio de ejecución a las inversiones correspondientes al objeto
específico en un plazo que no podrá superar los TRESCIENTOS SESENTA Y
CINCO (365) días corridos desde la fecha de emisión.
A tales efectos, se entenderá por inicio de ejecución a todo acto que
implique la aplicación de al menos un VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de
los fondos resultantes de la colocación en, sin que la enumeración
resulte taxativa, algunas de las siguientes acciones: adquisición de
terrenos y/o de inmuebles, inicio de trámites administrativos de
permisos de obra, compra de materiales, inicio de desarrollo del
proyecto.
En los casos previstos en el primer párrafo del presente artículo, el
plazo máximo establecido en el Prospecto o Suplemento de Prospecto para
la adecuación de las inversiones, de acuerdo con el porcentaje mínimo
de inversión indicado en el segundo párrafo del artículo 10 del Decreto
N° 382/2019, no podrá exceder la mitad del plazo de duración del
producto del que se trate.
Cuando el objeto de inversión se corresponda con lo dispuesto en los
incisos (b) y (c) del primer párrafo del artículo 206 de la Ley 27.440,
la integración total de las inversiones, conforme el porcentaje mínimo
previsto en el artículo 10 del Decreto 382/2019, no podrá exceder los
CIENTO OCHENTA (180) días corridos desde la fecha de emisión. Dicho
período podrá ser prorrogado por un plazo igual o menor, por única vez,
debiendo ser comunicada la decisión de prórroga mediante el acceso
“Hecho Relevante”, de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, con
los fundamentos del caso.
En todos los casos, se deberá hacer constar en nota a los estados
contables trimestrales y/o anuales respectivos y, de corresponder, en
el informe trimestral del auditor técnico, designado en los términos
del artículo 9º del presente Capítulo, el cumplimiento del plan y
cronograma de inversión y la afectación de los fondos disponibles a la
ejecución de las inversiones específicas seleccionadas.
En caso que no se diera cumplimiento a los plazos dispuestos en el
presente artículo, se deberá proceder a convocar a una asamblea de
cuotapartistas o de beneficiarios, según corresponda, en los términos
de lo dispuesto en el párrafo cuarto del artículo 29 de la presente
Sección.
Cuando se enajenaren activos computables, una vez que se hubiere
cumplido con el porcentaje establecido por el artículo 10 del Decreto
N° 382/2019, deberá realizarse en un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y
CINCO (365) días corridos la reinversión de los fondos obtenidos por
dicha enajenación en activos específicos.
CONTENIDO DE PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
ARTICULO 27.- Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 25 del
presente Capítulo, el prospecto o suplemento de prospecto deberá
exponer, en la Sección “Tratamiento Impositivo Aplicable”, los
requisitos establecidos por el artículo 206 de la Ley Nº 27.440 y sus
normas reglamentarias, informando las consecuencias impositivas
derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los valores
negociables emitidos bajo el presente régimen especial.
Asimismo, se deberá incluir, en la Sección correspondiente a
“Consideraciones de Riesgo de la Inversión”, una descripción
pormenorizada de los riesgos inherentes a este tipo de inversiones y,
en particular, un detalle de las consecuencias derivadas del
incumplimiento sobreviniente de los requisitos establecidos en el
artículo 206 de la Ley N° 27.440 y sus normas reglamentarias.
En el Prospecto o Suplemento de Prospecto se deberán incluir los
lineamientos del plan de inversiones y el cronograma de inversión, de
acuerdo con lo indicado en el artículo 26 del presente Capítulo.
REQUISITOS DE DISPERSIÓN.
ARTÍCULO 28.- La Sociedad Gerente o el Fiduciario, según el caso,
deberá controlar el cumplimiento de los requisitos de dispersión
establecidos en los incisos b) y c) del artículo 206 de la Ley Nº
27.440. A tal efecto, corresponderá al Agente Depositario Central de
Valores Negociables informar a los agentes intervinientes las
transferencias operadas.
INCUMPLIMIENTOS.
ARTÍCULO 29.- La Sociedad Gerente y el Fiduciario, deberán informar de
manera inmediata a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA,
como Hecho Relevante, el incumplimiento de alguno de los requisitos
establecidos en el artículo 206 de la Ley N° 27.440 y sus normas
reglamentarias, aplicándose, en el caso de que dicho incumplimiento
trate sobre alguno de los requisitos enunciados en los tres primeros
incisos del artículo 206 de la Ley N° 27.440, el plazo de subsanación
de CIENTO OCHENTA DÍAS (180) dispuesto en el segundo párrafo del
artículo 12 del Decreto N° 382/2019, salvo lo dispuesto en el párrafo
siguiente.
Los incumplimientos sobrevivientes al porcentaje mínimo de inversión,
previsto en el artículo 10 del Decreto N° 382/2019, deberán ser
comunicados a la Comisión como “Hecho Relevante” a través de la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y subsanados en el plazo de
TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos desde su configuración.
En la misma comunicación, se deberán describir las causas del
incumplimiento, junto con un plan y cronograma de adecuación que
comprenda la afectación de los fondos disponibles al efectivo
desarrollo de los proyectos de inversión planteados.
Durante dicho período, se deberá hacer constar en nota a los estados
contables trimestrales y/o anuales respectivos y, en su caso, en el
informe trimestral del auditor técnico, designado en los términos del
artículo 9º del presente Capítulo, el cumplimiento de lo dispuesto en
el tercer párrafo del artículo 10 del Decreto N° 382/2019.
De ser subsanado el incumplimiento, dicha circunstancia deberá ser
informada a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA como
“Hecho Relevante”. Si los incumplimientos no fueren subsanados en los
plazos indicados precedentemente, la Sociedad Gerente o el Fiduciario,
en cada caso, deberán comunicar dicha circunstancia como “Hecho
Relevante” a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y
proceder a la convocatoria de la asamblea de cuotapartistas o
beneficiarios, a los fines de someter a su consideración la liquidación
del vehículo de inversión colectiva o la continuación del mismo sin las
características de la presente sección. En este último caso, se deberán
presentar los documentos adaptados a las nuevas circunstancias dentro
de los TREINTA (30) días corridos de la resolución asamblearia.
La Comisión Nacional de Valores informará a la Administración Federal
de Ingresos Públicos cualquier situación de incumplimiento de los
requisitos previstos en esta Sección cuando no fueran debidamente
subsanados dentro de los plazos estipulados a tal efecto”.
ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 3º.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.cnv.gov.ar, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.) y archívese.
Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Sebastián Negri
e. 12/02/2021 N° 7541/21 v. 12/02/2021