ANEXO I
“REGLAMENTO DE ACTUACIÓN DE LOS Y LAS
REPRESENTANTES DESIGNADOS O DESIGNADAS EN VIRTUD DE LAS TENENCIAS
ACCIONARIAS DEL FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA
INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO (ANSES-FGS Ley 26.425)”
ARTÍCULO 1°.- Ámbito de aplicación
Las normas del presente Reglamento regulan las actividades de quienes
fueran designados y designadas por la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA
SEGURIDAD SOCIAL para ejercer:
i. La representación en las Asambleas de accionistas de sociedades, en
ejercicio de los derechos societarios derivados de las participaciones
accionarias, donde el FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA
INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO (en adelante ANSES - FGS Ley N° 26.425)
posea tales tenencias.
ii. El rol de Directores y Directoras para los que fueron propuestos a
instancia de ANSES - FGS Ley N° 26.425 en tales sociedades o empresas,
a fin de que la administración de los negocios sociales resguarde el
interés público comprometido en la actuación de la sociedad
ARTÍCULO 2°.- Representantes - Funciones, deberes y atribuciones
Son funciones de los representantes mencionados en el artículo 1, inc. i, las que a continuación se detallan:
i. Asistir a las reuniones de Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y
Especiales, o reuniones de socios convocadas por la Sociedad o Entidad.
ii. Firmar el libro de Registro de Acciones y Asistencia a Asambleas
iii. Votar cada uno de los puntos del Orden del Día de acuerdo a lo
establecido en las instrucciones impartidas por la SUB DIRECCIÓN
EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL FGS (SEOFGS) y solicitar que se deje
constancia en el Acta Asamblearia del sentido de su voto.
iv. Remitir a la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL FGS (SEOFGS)
a través de la DIRECCIÓN DE GESTION DE ASUNTOS SOCIETARIOS (DGAS) copia
del Acta de Asamblea, comunicando los resultados y decisiones
adoptadas, mediante el Informe de Consistencia que requiera dicha
Dirección
ARTÍCULO 3°.- Directores / Directoras - Funciones, deberes y atribuciones
Los Directores y Directoras son funcionarios públicos y funcionarias
públicas. La información que brinden a la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE
OPERACIÓN DEL FGS (SEOFGS) a través de la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE
ASUNTOS SOCIETARIOS (DGAS) en virtud de lo dispuesto en el presente
Reglamento, tendrá carácter reservado viéndose alcanzado por el
principio de confidencialidad de la información y sólo podrá ser
utilizada a fin de atender los objetivos perseguidos por ANSES - FGS
Ley N° 26.425.
Los Directores y Directoras tendrán las funciones, deberes y
atribuciones que establecen las Leyes N° 19.550 del 25 de abril de 1972
y sus modificatorias; N° 25.188 del 1 de noviembre de 1999; N° 26.831
del 28 de diciembre de 2012; N° 27574 del 19 de noviembre de 2020 y su
Decreto reglamentario N° 1041 del 28 de diciembre de 2020, las normas
aplicables a la sociedad en la que actúan y las que emergen del
presente Reglamento, debiendo:
i. Actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios,
contemplando en su accionar el interés social y las Directivas y
Recomendaciones que emita la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL
FGS (SEOFGS) a través de la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS SOCIETARIOS
(DGAS)
ii. Informar de inmediato a la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL
FGS (SEOFGS) a través de la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS SOCIETARIOS
(DGAS) las convocatorias a las reuniones de los órganos societarios
(Asambleas, Directorios, Comité Ejecutivo y Comité de Auditoría),
detallando el orden del día a tratar. En particular, deberán informar
las Asambleas en las que se considere la designación de Directores y
Directoras e integración de la Comisión Fiscalizadora, para que se
gestionen las propuestas pertinentes.
iii. Concurrir a las reuniones de Directorio a las que fueran
convocados y convocadas, salvo causa justificada de inasistencia, en
cuyo caso deberá hacer saber dicha situación fáctica con la debida
antelación a la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS SOCIETARIOS (DGAS).
iv. Ajustar su accionar en las reuniones de Directorio a las
recomendaciones que la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL FGS
(SEOFGS) a través de la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS SOCIETARIOS
(DGAS), hubiera emitido respecto de cada punto del orden del día,
comunicando los resultados y decisiones adoptadas, mediante el Informe
de Consistencia que requiera dicha Dirección
v. Verificar que los Libros de Actas de Directorio y Asamblea reflejen
correcta y efectivamente el contenido de dichas reuniones y/o asambleas.
vi. Velar porque las acciones que se lleven a cabo en cumplimiento del
objeto social y en beneficio de la sociedad, contemplen las Directivas
y Recomendaciones que imparta la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN
DEL FGS (SEOFGS) a través de la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS
SOCIETARIOS (DGAS), de modo tal que la realización del interés
societario se lleve a cabo resguardando el interés público comprometido
en las participaciones societarias que detente ANSES - FGS Ley N° 26.425
vii. Solicitar mensualmente informes de gestión de la empresa, analizar
la documentación vinculada al Orden del Día establecido e informar a la
SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL FGS (SEOFGS) a través de la
DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS SOCIETARIOS (DGAS) su opinión sobre los
puntos que resulten relevantes o de interés para la gestión empresarial
o las políticas que disponga ANSES - FGS Ley N° 26.425.
viii. Asistir a las reuniones convocadas por la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA
DE OPERACIÓN DEL FGS (SEOFGS) a través de la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE
ASUNTOS SOCIETARIOS (DGAS), o el área que ésta indique.
ix. Remitir a la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL FGS (SEOFGS)
a través de la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS SOCIETARIOS (DGAS), o al
área que ésta indique, copia de las Actas de Directorio y de Asamblea,
balances auditados, informes de gestión, presupuestos anuales e
inversiones, entre otros, y prestar la colaboración necesaria para el
cumplimiento de las acciones propias de la misma.
x. Informar a la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL FGS (SEOFGS)
a través de la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS SOCIETARIOS (DGAS), los
hechos, actos, omisiones o conductas que sean de su conocimiento,
susceptibles de acarrear perjuicios para el patrimonio público,
lesionar el interés estatal, o que puedan configurar omisiones y/o
transgresiones en materia tributaria, aduanera o previsional, o
conductas dolosas pasibles de denuncia penal, sin perjuicio de las
denuncias que se encuentre obligado a efectuar en su carácter de
funcionario público, como también todo hecho que estime relevante para
la gestión de la empresa o el cumplimiento de las Directivas y
Recomendaciones emitidas por ANSES - FGS Ley N° 26.425
xi. Dar pronto tratamiento a los pedidos de información y acceso a la
documentación que le formule la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN
DEL FGS (SEOFGS) a través de la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS
SOCIETARIOS (DGAS).
xii. Remitir a la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL FGS (SEOFGS)
a través de la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS SOCIETARIOS (DGAS), con
la periodicidad que ésta establezca, un informe acerca del desempeño
económico, financiero y de gestión de la sociedad en la que actúe.
ARTÍCULO 4°.- Excepciones Incompatibilidades - Deber de abstención
i. La designación de Director o Directora propuesta por las acciones o
participaciones societarias de ANSES - FGS Ley N° 26.425 no resultará
alcanzada por el artículo 264, inciso 4°, de la Ley N° 19.550 del 25 de
abril de 1972 y sus modificatorias.En caso de tratarse un tema en el
directorio social vinculado a la competencia funcional directa del
Director como funcionario público o Directora como funcionaria pública,
deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de
intervenir en la deliberación.
ii. Los Directores y Directoras quedan exceptuados de las
incompatibilidades remunerativas previstas en el “Régimen sobre
Acumulación de Cargos, Funciones y/o Pasividades para la Administración
Pública Nacional”, aprobado por el Decreto N° 8566 del 22 de septiembre
de 1961, sus modificatorios y complementarios, en relación a los montos
establecidos en el presente Reglamento.
iii. Los Directores y Directoras que se encuentren ejerciendo otra
función pública dentro del ámbito provincial o de la Ciudad de Buenos
Aires, deberán atenerse a lo dispuesto en las respectivas legislaciones
y posibles requisitos adicionales y/o complementarios a los efectos de
su compatibilidad.
iv. Si el Director o Directora prestara servicios en algún organismo de
la Administración Pública Nacional, deberá notificar al área de
recursos humanos (RRHH) correspondiente respecto del “CONVENIO ANSES -
DIRECTORES y DIRECTORAS” y, a fin de evitar la aplicación de medidas
sancionatorias por pluriempleo, solicitar su conformidad.
ARTÍCULO 5°.- Asistencia técnica y legal
i. Los Directores y Directoras podrán formular consultas a la SUB
DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL FGS (SEOFGS) a través de la
DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS SOCIETARIOS (DGAS) y solicitar a ésta
el apoyo técnico o profesional, cuando existan cuestiones que, por su
naturaleza, importancia o situación de emergencia, lo ameriten; sin
perjuicio de la ejecución de las medidas urgentes que deban adoptarse
en resguardo del interés de la sociedad, del Estado Nacional o de su
propia responsabilidad. A dichas consultas deberán acompañarse los
antecedentes que las motivan, reseñando los aspectos de dudosa
interpretación o susceptibles de controversia y señalando la opinión
que se sustenta, así como los cursos de acción posibles y recomendables.
ii. Si como consecuencia del desempeño de sus funciones los Directores
y Directoras designados y designadas en representación de ANSES - FGS
Ley N° 26.425, fueren requeridos/as, intimados/as o imputados/as por el
ejercicio de tales responsabilidades, ANSES atenderá y proveerá con la
urgencia requerida, lo necesario para asegurar su defensa,
representación, patrocinio legal o asistencia especializada en la
materia.
iii. No procederá la referida asistencia cuando se hubiera determinado,
sumariamente, la existencia de dolo o culpa grave en el ejercicio de
las funciones por parte del Director o Directora o cuando en su
actuación éste o ésta no hubiera contemplado las Directivas o
Recomendaciones impartidas por la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN
DEL FGS (SEOFGS) a través de la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS
SOCIETARIOS (DGAS).
ARTÍCULO 6°.-Organización y comunicación
i. Si en una sociedad actuaran dos o más Directores o Directoras, en su
primera reunión anual designarán, entre sí y de común acuerdo, un
coordinador o coordinadora titular y un suplente al solo efecto de su
organización interna y de la comunicación con la SUB DIRECCIÓN
EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL FGS (SEOFGS) a través de la DIRECCIÓN DE
GESTIÓN DE ASUNTOS SOCIETARIOS (DGAS)
ii. Los Directores y Directoras en representación de ANSES - FGS Ley N°
26.425 deberán mantener una adecuada y fluida comunicación con la SUB
DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL FGS (SEOFGS) a través de la
DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS SOCIETARIOS (DGAS).
iii. Si el cumplimiento de las funciones a cargo de los Directores y
Directoras se viera impedido o dificultado por acciones llevadas
adelante por la sociedad, otros miembros del Directorio o de otros
órganos sociales o terceros, deberán comunicarlo al órgano de
fiscalización societaria y a la SUB DIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN
DEL FGS (SEOFGS) a través de la DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE ASUNTOS
SOCIETARIOS (DGAS).
ARTÍCULO 7°.- RÉGIMEN DE HONORARIOS
i.- Los Directores que ejercen un cargo en la Administración Pública
Nacional, cualquiera fuera la modalidad contractual que lo vincule,
desempeñarán el cargo de Director para el que fueran designados en las
Asambleas de accionistas a propuesta de ANSES - FGS Ley N° 26.425, “ad
honorem”, cediendo la percepción de la totalidad de los honorarios
fijados por la empresa en beneficio exclusivo y directo del FONDO DE
GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD.
ii.- El Director designado a instancias de la ANSES-FGS en virtud de la
tenencia accionaria del organismo en dicha sociedad, que no ejerza un
cargo en la Administración Pública Nacional, sólo podrá percibir en su
beneficio honorarios o anticipos fijados por el Directorio o por la
asamblea de accionistas hasta el importe equivalente al salario bruto
mensual correspondiente al cargo de Director General - Nivel G3 de la
ANSES.
Todo otro honorario y/o anticipo de honorario fijado por el Directorio
o por la Asamblea General Ordinaria para un funcionario designado por
la ANSES dada su tenencia accionaria en la sociedad, que resulte
superior al límite establecido en párrafo precedente, será cedido y
directamente percibido e integrado al FONDO DE GARANTIA DE
SUSTENTABILIDAD, en calidad de utilidad o beneficio de la respectiva
tenencia accionaria cuya titularidad corresponde al FGS.
iii. Los Directores designados en los puntos i) y ii) precedentes
deberán prestar conformidad a los términos y condiciones relativas a
los honorarios, ello mediante la suscripción del “CONVENIO ANSES-
DIRECTORES” que como Anexo II N° IF-2024-29818942-ANSES-DALFGS#ANSES
reemplaza al ANEXO II N° IF-2021-18334759-ANSES-DGAS#ANSES de la
Resolución N° RESOL 2021-57 ANSES-ANSES y forma parte de la presente.
iv. En los casos en que una sociedad transfiera honorarios
correspondientes a períodos de más de un mes, deberá dividirse la suma
recibida por la cantidad de meses abarcados por el pago, aplicando a
cada período mensual el tope mencionado precedentemente.
v. La ANSES notificará a las sociedades, la cuenta a la que deberán
transferir los montos correspondientes a los honorarios de los
Directores designados a instancia del organismo, el cual liquidará los
honorarios conforme los términos del presente Reglamento.
vi. Las sumas correspondientes a los honorarios de los Directores
mencionados en el apartado i, y las que resulten excedentes de la
aplicación del tope a los Directores del apartado ii, serán
transferidas e integradas directamente al FONDO DE GARANTIA DE
SUSTENTABILIDAD.
(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución N° 56/2024 de la Administración Nacional de la Seguridad Social B.O. 26/03/2024)
ANEXO II
(Anexo sustituido por art. 7° apartado iii. del Anexo I de la presente Resolución. Texto según art. 1° de la Resolución N° 56/2024 de la Administración Nacional de la Seguridad Social B.O. 26/03/2024)
MODELO DE CONVENIO
“CONVENIO ANSES - DIRECTORES Y DIRECTORAS”
En la ciudad de …………, a los ………. días del mes de …………… de 20…, entre la
SUBDIRECCIÓN EJECUTIVA DE OPERACIÓN DEL FGS (SEOFGS) de la
ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL, representada en este
acto por el Señor. XXXXXXXXXXXXXXXX con domicilio constituido en
Tucumán 500 - CABA, en adelante "ANSES - FGS Ley N° 26.425”, y con
domicilio electrónico en la casilla XXXXXXXXXXXXX; y el Señor
…………………………………, DNI ........................., con domicilio constituido
sito en …… empresa xxxxxxx…… , denunciando domicilio electrónico
XXXXXXXX, en adelante "EL DIRECTOR” acuerdan en celebrar el presente
convenio, sujeto a las siguientes cláusulas, condiciones y modalidades:
PRIMERA: El presente convenio
tiene por objeto acordar las condiciones a las cuales, sin perjuicio de
las establecidas en el "REGLAMENTO DE ACTUACIÓN DE LOS REPRESENTANTES
DESIGNADOS EN VIRTUD DE LAS TENENCIAS ACCIONARIAS DEL FONDO DE GARANTÍA
DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO
(ANSES-FGS Ley 26.425)” se sujetarán ambas partes en virtud del
carácter de Director del capital accionario o participación social de
ANSES - FGS Ley N° 26.425 en [ nombre de la empresa ].
SEGUNDA: EL DIRECTOR manifiesta
conocer y aceptar el citado Reglamento, firmando una copia del mismo a
tales efectos como prueba de conformidad, y renuncia en este acto a
interponer acciones o reclamar derechos contra ANSES - FGS Ley N°
26.425 que no surjan de lo dispuesto en el presente acuerdo o en el
mencionado Reglamento, sea durante su vigencia o vencido el mismo.
TERCERA: ANSES manifiesta y EL
DIRECTOR acepta que el régimen de honorarios establecido en el artículo
7° del "REGLAMENTO DE ACTUACIÓN DE LOS REPRESENTANTES DESIGNADOS EN
VIRTUD DE LAS TENENCIAS ACCIONARIAS DEL FONDO DE GARANTÍA DE
SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO (ANSES-FGS
Ley 26.425).”
Por honorario se entenderá toda remuneración, pago, anticipo,
comisiones, y en general, toda prestación que se perciba en concepto de
retribución de servicios. A tales efectos acepta que dichos honorarios
o el saldo excedente de los mismos, según sea el caso, sean cancelados
por la sociedad respectiva, mediante el depósito de los mismos que ésta
realice en las cuentas bancarias que ANSES que le notificara dicha
entidad. (artículo 7, punto vi).
CUARTA: El presente convenio
tendrá vigencia mientras dure el mandato como DIRECTOR y se prorrogará
automáticamente a partir de cada nueva designación, quedando
automáticamente rescindido el día que haya finalizado tal
representación.
QUINTA: El incumplimiento de
cualesquiera de las obligaciones impuestas en el presente convenio y/o
en el Reglamento mencionado que forma parte integrante del presente,
hará que se suspenda el pago estipulado en la cláusula tercera del
presente a favor del DIRECTOR, así como dará lugar a la remoción del
cargo de DIRECTOR, sin perjuicio de las acciones que le pueda
interponer ANSES - FGS Ley N° 26.425 por mal desempeño en su carácter
de funcionario público. La suspensión del pago se hará efectiva desde
el preciso momento en que se configure la violación.
SEXTA: ANSES - FGS Ley N°
26.425 podrá requerir en cualquier momento de la gestión del DIRECTOR
la presentación de su renuncia ante…… empresa xxxxxxx…… El
requerimiento se realizará formalmente, y el Director deberá llevarla a
cabo dentro de los CINCO (5) días corridos de notificado el
requerimiento.
SEPTIMA: Para todos los efectos
del presente CONVENIO las partes se someten a la jurisdicción y
competencia de los Tribunales Federales en lo Contencioso
Administrativo, con expresa renuncia a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles.
Ambas partes constituyen domicilios electrónicos en los indicados al
inicio del presente, donde se tendrán por válidas todas las
notificaciones, firmando dos ejemplares de un mismo tenor, y el
DIRECTOR firma un ejemplar del “REGLAMENTO DE ACTUACIÓN DE LOS
REPRESENTANTES DESIGNADOS EN VIRTUD DE LAS TENENCIAS ACCIONARIAS DEL
FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL
ARGENTINO (ANSES-FGS Ley 26.425).
IF-2024-29818942-ANSES-DALFGS#ANSES