COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 899/2021
RESGC-2021-899-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 12/08/2021
VISTO el Expediente Nº EX-2020-66090837--APN-GAL#CNV, caratulado
“PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/RÉGIMEN DIFERENCIADO INTERMEDIO DE
OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES Y/O DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES-
INCORPORACIÓN DE LA SECCIÓN XI DEL CAPÍTULO V DEL TÍTULO II DE LAS
NORMAS -N.T. 2013 Y MOD.”, lo dictaminado por la Subgerencia de
Reorganizaciones y Adquisiciones, la Gerencia de Emisoras, la
Subgerencia de Control Contable, la Gerencia de Registro y Control, la
Subgerencia de Gobierno Corporativo y Protección al Inversor, la
Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 11-5-2018) tiene por
objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los
sujetos y valores negociables comprendidos en el ámbito del mismo.
Que, mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N°
27.440 (B.O. 11-05-2018), se propició la modernización y adaptación de
la normativa a las necesidades actuales del mercado, el que ha
experimentado una importante evolución en los últimos años.
Que el artículo 19 inciso h) de la Ley Nº 26.831 otorga a la COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones
que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables,
instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del
registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que
fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes
leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no
previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto
económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.
Que el artículo 19 inciso r) de la citada Ley dispone que la CNV puede
establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública
diferenciados.
Que entre los objetivos estratégicos del Organismo se encuentran el de
difundir el acceso al mercado de capitales en todo el ámbito de la
República Argentina; establecer regulaciones y acciones para la
protección de los inversores; fomentar el desarrollo económico a través
de la profundización del mercado de capitales garantizando la eficiente
asignación del ahorro hacia la inversión; asegurar que el mercado se
desarrolle en forma sana, segura, transparente y competitiva, que las
operaciones se desenvuelvan en un marco de integridad, responsabilidad
y ética; y establecer las herramientas necesarias para que los
inversores cuenten con información plena, completa y necesaria para la
toma de decisiones de inversión.
Que el artículo 81 del mencionado cuerpo legal, dispone que la CNV
podrá establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta
pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de
los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número
limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos
mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen
y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad
que lo justifique razonablemente.
Que, en ese marco, se incorpora una nueva Sección en el Capítulo V del
Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por la cual se crea un
nuevo régimen diferenciado de oferta pública, que se denomina “Régimen
Diferenciado Intermedio”, especialmente orientado a la actividad
productiva e industrial.
Que el objetivo es favorecer el acceso al mercado de capitales de
nuevos emisores y ampliar las posibilidades de elección, por parte de
éstos, de regímenes de negociación adecuados a sus necesidades de
financiamiento y costos.
Que el nuevo régimen tiene por objeto brindar alternativas de acceso al
mercado de capitales para aquellas emisoras nuevas, tanto de acciones
como de obligaciones negociables, que reúnan características
asimilables a las Pequeñas y Medianas Empresas (PYMEs) y/o empresas
familiares, que por su estructura administrativa o de personal, o por
sus condiciones económicas, les resulta dificultoso cumplir los
requisitos regulatorios del régimen general previsto para grandes
emisores; pero que, al mismo tiempo, necesitan acceder al
financiamiento a través del mercado de capitales, mediante
ofrecimientos que alcancen al mayor número posible de inversores.
Que, por otra parte, el artículo 16 de la Ley N° 26.831 establece que
la CNV podrá disponer la reducción o exención de la tasa de
fiscalización y control, a las emisiones efectuadas por PYMEs,
incluyendo a las cooperativas.
Que, con la finalidad de fomentar el ingreso de nuevas emisoras al
ámbito de la oferta pública de valores negociables a menores costos,
bajo este régimen se exceptúa del pago de la tasa de fiscalización y
control a aquellas entidades que, además de cumplir los requisitos
específicos de este régimen, califiquen como “PYME CNV”, de acuerdo con
lo establecido en el Capítulo VI del Título II de las Normas (N.T. 2013
y mod.).
Que el artículo 110 de la Ley N° 26.831 establece que la CNV podrá
exceptuar, con carácter general, a las PYMEs de constituir el Comité de
Auditoría previsto en dicho artículo.
Que, en el marco de dichas facultades, bajo este régimen se establece
que será optativa la constitución del Comité de Auditoría para aquellas
emisoras de acciones que califiquen como “PYME CNV” según la definición
contenida en el Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.).
Que, para el caso de que la emisora de acciones, que califique como
PYME CNV, prescinda de dicho Comité, se prevé que la Comisión
Fiscalizadora o el Consejo de Vigilancia asuman las funciones
atribuidas por la ley al Comité.
Que, con el objeto de fomentar el ingreso de nuevas emisoras al régimen
diferenciado intermedio, se reducen las cargas impuestas a éstas
emisoras para favorecer su financiamiento a través del mercado de
capitales, estableciendo un plazo de gracia de UN (1) año para
presentar los estados financieros preparados de acuerdo a Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF).
Que, teniendo en cuenta las excepciones y opciones que brinda este
régimen en cuanto a las exigencias regulatorias, resulta necesario
establecer un límite al monto de endeudamiento, fijando un tope máximo
de emisión, que se establece en base a la capacidad económica y
financiera de la emisora, resultante del último estado financiero anual.
Que, las emisoras autorizadas bajo este régimen diferenciado
intermedio, deberán revalidar el cumplimiento de los requisitos
establecidos para permanecer en dicho régimen, transcurridos DOS (2)
ejercicios anuales desde el otorgamiento de la respectiva autorización.
Que, asimismo, deberán cumplir el resto de las exigencias y requisitos
previstos para las emisoras del régimen general que no se contrapongan
con las disposiciones del presente régimen.
Que la presente Resolución General registra como precedente a la
Resolución General CNV N° 867, mediante la cual se sometió a
consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el
anteproyecto citado, conforme el procedimiento de “Elaboración
Participativa de Normas” (EPN) aprobado por el Decreto N° 1172/2003
(B.O. 4-12-2003).
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por los artículos 16, 19, incisos h) y r), y 81de la Ley N° 26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Incorporar como Sección XI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“SECCIÓN XI
RÉGIMEN DIFERENCIADO INTERMEDIO
ALCANCE.
ARTÍCULO 109.- Las entidades que soliciten el ingreso al régimen de
oferta pública para el ofrecimiento de acciones y/o de obligaciones
negociables serán denominados “Primeros Emisores” y podrán acogerse al
“Régimen Diferenciado Intermedio de oferta pública para emisoras de
acciones” y/o al “Régimen Diferenciado Intermedio de oferta pública
para emisoras de obligaciones negociables”, cumpliendo las condiciones
contempladas en esta Sección.
DISPOSICIONES COMUNES.
ARTÍCULO 110.- A los fines señalados en el artículo anterior, las
entidades que soliciten acogerse a este régimen deberán cumplir, las
siguientes condiciones:
a. Poseer ingresos totales según las escalas previstas en el artículo 111 de esta Sección.
b. Su actividad se encuentre comprendida en la clasificación prevista en el artículo 112 de esta Sección.
c. No encontrarse alcanzada dentro de los supuestos contemplados en el artículo 113 de esta Sección.
LÍMITE Y CÁLCULO.
ARTÍCULO 111.- Se considerará que una entidad califica para acceder y
permanecer en este régimen diferenciado intermedio, cuando sus ingresos
totales correspondientes al promedio simple de los DOS (2) últimos
ejercicios anuales individuales, al momento de efectuar el cálculo,
expresado en pesos y medidos en moneda de cierre del último ejercicio
anual individual, no supere los valores equivalentes en UNIDADES DE
VALOR ADQUISITIVO (UVA) ajustadas por el Coeficiente de Estabilización
de Referencia (CER), convertidos al valor del día del cálculo publicado
por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, que se establecen a
continuación:
Se tomará como fecha para efectuar los cálculos la fecha en que se haya
completado la totalidad de la documentación requerida para la solicitud
de ingreso o la fecha en que corresponda a la solicitud de reválida del
régimen, según corresponda.
ARTÍCULO 112.- A los efectos de clasificar sectorialmente a las
emisoras bajo este Régimen, se adopta el “Codificador de Actividades
Económicas (CLAE)” aprobado por la Resolución General AFIP N°
3.537/2013.
Cuando una empresa tenga ingresos por más de uno de los sectores de
actividad establecidos, se considerará aquel sector de la actividad que
se encuentra declarado ante AFIP como actividad principal.
ARTÍCULO 113.- No podrán solicitar autorización bajo este régimen diferenciado intermedio:
a. Las entidades en las que posean participación el Estado Nacional, o
cualquier dependencia o entidad pública de las incluidas en el Artículo
8° de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control
(Ley N° 24.156);
b. Las entidades que, bajo cualquier modalidad, tengan admitidas a la negociación sus acciones en el exterior; y
c. Los Agentes registrados por esta Comisión y los Mercados autorizados.
RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO.
ARTÍCULO 114.- Las Emisoras bajo este Régimen deberán presentar sus
estados financieros anuales e intermedios de acuerdo con lo establecido
en la Sección I del Capítulo I y en el Capítulo III del Título IV de
las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
Será obligatoria la preparación de estados financieros aplicando la
Resolución Técnica Nº 26 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS
PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS (FACPCE), que dispone la adopción
de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas
por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus
siglas en inglés), sus modificatorias y las circulares de adopción de
NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella
Resolución Técnica, conforme lo previsto en el artículo 1º del Capítulo
III de dicho Título IV, a partir del primer ejercicio anual que cierre
con posterioridad al año de haberse producido el ingreso efectivo a
este régimen diferenciado intermedio.
Las emisoras que no presenten los estados financieros de acuerdo con la
Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE por encontrarse en el período de
transición admitido conforme lo indicado en este artículo, deberán
presentar los estados financieros conforme las pautas y requisitos
establecidos en el artículo 2° del Capítulo III, del Título IV de las
NORMAS (N.T. 2013 y mod.) e incluir en nota a los estados financieros y
en los prospectos o suplementos de prospecto, la conciliación
patrimonial y de resultados de acuerdo a NIIF. Las conciliaciones
deberán contener el suficiente detalle como para que los inversores
puedan comprender los ajustes significativos al estado de situación
financiera y al estado del resultado y otro resultado integral y al
estado de flujos de efectivo.
SEGMENTOS DE NEGOCIACIÓN. MERCADOS.
ARTÍCULO 115.- Los mercados no podrán establecer mayores requisitos
para el listado de los valores negociables autorizados bajo este
régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de
oferta pública a los exigidos por esta Comisión.
ADVERTENCIAS AL PÚBLICO.
ARTÍCULO 116.- Las emisoras que ofrezcan sus valores negociables bajo
el presente régimen deberán advertir de manera destacada y suficiente,
en sus prospectos y suplementos de prospecto, las características
particulares del régimen al que pertenecen, para conocimiento de los
inversores.
CONDICIONES PARA EL INGRESO.
ARTÍCULO 117.- Las emisoras que soliciten su ingreso a este Régimen
Diferenciado Intermedio de oferta pública, para el ofrecimiento de
acciones y/o de obligaciones negociables, deberán cumplir la totalidad
de los requisitos previstos para el ingreso al régimen general de
oferta pública según el valor negociable de que se trate, con excepción
de aquellas disposiciones que se opongan a lo establecido en esta
Sección.
Bajo este régimen diferenciado no regirá la limitación prevista en el
artículo 12 del Capítulo VI del Título II de estas Normas, referente a
la negociación con inversores calificados.
AUTORIZACIÓN.
ARTÍCULO 118.- Reunida la totalidad de la documentación, si no se
formularen nuevos pedidos u observaciones, se otorgará la autorización
de ingreso al Régimen Diferenciado Intermedio y la oferta pública de la
emisión correspondiente, según el caso; lo cual deberá constar en el
prospecto a ser difundido por la emisora a través de la Autopista de la
Información Financiera y en los mercados en donde listen los valores
negociables una vez autorizado el ingreso.
REVÁLIDA DE LAS CONDICIONES.
ARTÍCULO 119.- Las emisoras autorizadas bajo este régimen deberán
ratificar su condición y cumplimiento de los requisitos previstos en
esta Sección, luego de transcurridos DOS (2) ejercicios anuales,
conforme sus estados financieros publicados a través de la Autopista de
la Información Financiera, pudiendo la emisora, optar por:
a. Continuar en el régimen en la medida que cumpla con los requisitos establecidos en esta Sección;
b. Solicitar su cambio al régimen general de oferta pública, previa
adecuación y cumplimiento de la totalidad de las exigencias previstas
legal y reglamentariamente; o
c. Resolver su retiro del régimen de oferta pública, a cuyo efecto
deberá cumplir con las disposiciones establecidas en estas Normas.
La decisión deberá ser adoptada por asamblea extraordinaria de accionistas.
RETIRO DEL RÉGIMEN.
ARTÍCULO 120.- Cuando una emisora de acciones o de obligaciones
negociables, sujeta al régimen diferenciado aquí previsto, resuelva su
retiro del régimen de oferta pública, deberá cumplir los requisitos
previstos en la Ley N° 26.831 y en el Título III de estas Normas, de
acuerdo al valor negociable de que se trate.
DISPOSICIONES PARTICULARES PARA LAS EMISORAS DE ACCIONES.
EXCEPCIÓN DE CONSTITUCIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.
ARTÍCULO 121.- Las emisoras por acciones encuadradas bajo este régimen
diferenciado que califiquen como PYME CNV, según lo establecido en el
Capítulo VI de estas Normas, estarán exceptuadas de constituir el
Comité de Auditoría previsto en el artículo 109 de la Ley Nº 26.831.
Toda opinión que, en virtud de lo establecido por el artículo 110 de la
Ley N° 26.831 y en estas Normas, sea de competencia del Comité de
Auditoria, deberá ser asumida por el órgano de fiscalización de la
emisora, el cual deberá ser colegiado en número impar.
DISPOSICIONES PARTICULARES PARA LAS EMISORAS DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
MONTO DE EMISIÓN.
ARTÍCULO 122.- Las Emisoras, bajo este régimen, solo podrán emitir
obligaciones negociables, por hasta un monto de valor nominal
equivalente al CINCUENTA POR CIENTO (50%) de su Patrimonio Neto,
resultante del último ejercicio anual o intermedio publicado en la
Autopista de la Información Financiera. Cuando existan otras clases y/o
series emitidas con anterioridad bajo este régimen, el límite del
CINCUENTA POR CIENTO (50%) deberá ser calculado teniendo en cuenta el
monto total emitido y no amortizado de todas las series y/o clases,
individuales o emitidas bajo un programa global, más la nueva emisión
de la serie y/o clase que se requiera autorización.
ARTÍCULO 123.- Cuando la emisora registre patrimonio neto negativo o
quede encuadrada en lo establecido por los artículos 94, 205 o 206 de
la Ley N° 19.550, no podrá efectuar nuevas emisiones hasta recomponer
esa situación.
Esta limitación no resultará de aplicación para emisiones de
obligaciones negociables que tengan por objeto la refinanciación o
precancelación de deuda o recomponer el patrimonio neto de la emisora.
ARTÍCULO 124.- Las emisiones bajo este régimen –ya sea que se realicen
en forma individual o bajo un programa global- deberán ser previamente
autorizadas por la Comisión.
No podrán emitirse nuevas series y/o clases cuando el monto emitido en
circulación supere los límites establecidos en esta Sección y/o supere
el monto máximo del programa global.
Tampoco podrá solicitarse la autorización de nuevas series y/o clases,
ni publicar prospectos o suplementos de prospectos, cuando el plazo de
vencimiento de presentación de un nuevo estado financiero anual o
intermedio sea menor o igual a CINCO (5) días hábiles anteriores al
vencimiento. En este caso la emisora postergará la solicitud y
publicación del prospecto o suplemento de prospecto hasta que incluya
los datos actualizados.
ARTÍCULO 125.- Las emisiones de obligaciones negociables bajo este
régimen podrán realizarse en la moneda de curso legal en la República
Argentina, en otras monedas y estar denominadas en Unidades de Valor
Adquisitivo (UVA) ajustables por el Coeficiente de Estabilización de
Referencia (CER) o en Unidades de Vivienda (UVI) actualizables por el
Índice de la Construcción (IC). Asimismo, deberán ser suscriptas y
canceladas en la moneda especificada en las condiciones de emisión
debiendo indicarse en el prospecto el criterio a seguir en caso que la
emisora no pueda realizar el pago en la moneda de emisión comprometida
ARTÍCULO 126.- A los efectos del cómputo del monto de la serie y/o
clase a emitir, la emisora deberá indicar en la solicitud el monto
total en circulación de todas las series y/o clases emitidas en forma
individual o bajo el/los programa/s global/es que tiene autorizado/s
especificando el cálculo realizado.
A esos efectos se entenderá que:
a) No se ha excedido el monto máximo autorizado cuando la sumatoria de
las series o clases emitidas en forma individual y/o bajo el/los
programa/s, convertidas al tipo de cambio establecido por la
Comunicación A 3500 o modificatorias del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA (BCRA), o -según el caso- los datos de la Unidad de Valor
Adquisitivo (UVA) publicados por esa entidad, vigente al momento de
realizar el cálculo para la emisión de una nueva serie y/o clase, no
excedan los límites admitidos en esta Sección. La fecha de cálculo será
aquella que corresponde a la presentación de solicitud de autorización
de una nueva serie y/o clase, y el tipo de cambio a utilizar será e del
día hábil inmediato anterior a la fecha de presentación de la solicitud.
b) No se ha excedido el monto máximo autorizado cuando la superación
del límite autorizado durante la tramitación se deba exclusivamente a
fluctuaciones entre la fecha de presentación referida en el inciso a) y
hasta la fecha de cierre de la colocación.
ARTÍCULO 127.- Las emisoras comprendidas en este régimen deberán contar
con Comisión Fiscalizadora o Consejo de Vigilancia. Si se tratara de
una Sociedad de Responsabilidad Limitada u otra entidad distinta de una
sociedad por acciones, admitida a este régimen al sólo efecto de emitir
obligaciones negociables, deberá contar -como mínimo- con un síndico
titular y un síndico suplente.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS O SUPLETORIAS APLICABLES A EMISORAS DE ACCIONES U OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO ESTA SECCIÓN.
ARTÍCULO 128.- Será de aplicación a las emisoras encuadradas en esta
Sección el resto de las disposiciones aplicables a las emisoras del
régimen general de oferta pública de acciones y de obligaciones
negociables, según el valor negociable de que se trate, y que no se
contraponga a lo establecido en esta Sección.
TASAS Y ARANCELES.
ARTÍCULO 129.- Conforme lo establecido en el artículo 11 del Capítulo I
del Título XVII de estas Normas, quedan exceptuadas del pago de la tasa
de fiscalización y control aquellas emisoras que, además de cumplir los
requisitos específicos de este régimen, califiquen como PYME CNV, de
acuerdo con lo establecido en el Capítulo VI del Título II de estas
Normas”.
ARTÍCULO 2º.- Sustituir el artículo 11 del Capítulo I del Título XVII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“EXENCIONES.
ARTÍCULO 11.- Conforme con lo dispuesto por los artículos 16, 19,
incisos g) y h), y 57 de la Ley N° 26.831, se eximen del pago de la
tasa de fiscalización y control y de los aranceles de autorización a:
a) Las emisoras que califiquen como Pequeña y Mediana Empresa (PYME
CNV) y a las emisiones efectuadas por éstas, mediante cualquier régimen
incluido en el Capítulo VI del Título II de estas Normas.
b) Los Fondos Comunes de Inversión PYMEs, así como los constituidos en
el marco de la Ley Nº 27.260, para la determinación de la tasa de
fiscalización y control aplicable a los Agentes de Administración y
Custodia de Fondos Comunes de Inversión.
c) Las universidades públicas autorizadas a funcionar como Agentes de
Calificación de Riesgos en los términos del artículo 57 de la Ley N°
26.831.
d) Exclusivamente del pago de la tasa de fiscalización y control, a las
emisoras autorizadas bajo el Régimen Diferenciado Intermedio previsto
en la Sección XI del Capítulo V del Título II de estas Normas, que
califiquen como Pequeña y Mediana Empresa (PYME CNV)”.
ARTÍCULO 3°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 4°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) y archívese.
Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Sebastián Negri - Adrián Esteban Cosentino
e. 13/08/2021 N° 57228/21 v. 13/08/2021