(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial.)






Sres.
Banco [•] (el “BANCO”)
[•]S /        D


De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. en nuestro carácter de fiduciario del Fideicomiso (el “Fiduciario”), y no a título personal, conforme a los términos del contrato de Fideicomiso donde el Estado Nacional, a través del Ministerio de Desarrollo Productivo, actúa en calidad de fiduciante.

Al respecto, remitimos la presente a fin de poner a su consideración nuestra oferta cuyos términos y condiciones se adjuntan como Anexo A (la “OFERTA”) y así establecer los lineamientos de un PRÉSTAMO al BANCO para ser destinado a SUBPRÉSTAMOS para MiPyME con destino a proyectos de inversión productiva, en el marco del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo”, aprobado mediante Resolución 641/2020, cuya implementación está a cargo de Ministerio de Desarrollo Productivo con recursos provenientes del Banco Interamericano de Desarrollo (“BID”).

Se deja expresa constancia de que los términos expuestos en la OFERTA han sido elaborados en un todo conforme con las negociaciones mantenidas entre el Fiduciario y el BANCO.

Asimismo, les informamos que la presente se considerará aceptada si el BANCO remite hasta el XX de XXX de 2022, una nota firmada por el representante legal o apoderado con facultades suficientes con firma digital - adjuntando la documentación que acredite dichas facultades- o bien, con firma certificada por escribano público con certificación de actuación remota y legalizada, esto último de corresponder, en los términos del modelo adjunto como Anexo B dirigida a BICE Fideicomisos S.A., a la casilla fideicomisos@bicefideicomisos.com.ar.

En caso de que el BANCO no pueda utilizar ninguno de los medios anteriormente descriptos para aceptar la OFERTA, el BANCO deberá notificarlo vía correo electrónico y remitir hasta el XX de XXX de 2022, la nota de aceptación en los términos del Anexo B en soporte papel al domicilio de BICE Fideicomisos S.A. con firma certificada y legalizada, este último de corresponder.

En caso de no ser aceptada la presente propuesta en el plazo indicado quedará sin efecto alguno, y no tendrá validez de ningún tipo no pudiendo en consecuencia ser invocada como prueba ni reconocimiento de ninguna naturaleza.

Se deja constancia de que los términos en mayúscula que no se encuentran definidos en la presente tendrán el significado que se les asigna en la OFERTA.


Anexo A

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA EN EL MARCO DEL FIDEICOMISO PARA FONDEO AL BANCO DE SUBPRÉSTAMOS EN EL MARCO DE LA LÍNEA FONDEO INVERSIÓN PRODUCTIVA BID

BICE Fideicomisos S.A. (anteriormente denominada Nación Fideicomisos S.A.), en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo -FONDEP-” (el “Fideicomiso” o “FONDEP”), y no a título personal, (el “Fiduciario” o “BFSA”), con domicilio en 25 de Mayo 526, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CONSIDERANDO:

Que el Decreto N° 606 de fecha 28 de abril de 2014, creó el “Fondo para el Desarrollo Económico Argentino -FONDEAR-“, -cuya denominación fue modificada a través de la Ley N° 27.431 por “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP”)-, tendiente a (i) permitir un mayor acceso al financiamiento; (ii) promover la inversión y/o el consumo; (iii) contribuir al desarrollo de las cadenas de valor en sectores estratégicos para el desarrollo económico y social del país; (iv) contribuir a la puesta en marcha y/o el sostenimiento de actividades y/o empresas con elevado contenido tecnológico, estratégicas para el desarrollo nacional o importantes para la generación de mayor valor agregado en las economías regionales.

Que en cuanto a los instrumentos de aplicación de los recursos del FONDEP, el inciso g) del Decreto 606/2014 establece lo siguiente: “g) Otros instrumentos de financiamiento: podrán emplearse otros instrumentos de financiamiento a determinar por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, siempre y cuando permitan financiar proyectos con los destinos previstos en el presente decreto”. (...)”.

Que el entonces Ministerio de Producción fue designado como Autoridad de Aplicación, quien delegó en la ex Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa las funciones de Autoridad de Aplicación correspondientes a dicho Ministerio (la “AUTORIDAD DE APLICACIÓN”).

Que la administración del FIDEICOMISO y la instrumentación de los financiamientos han sido encomendadas a BFSA en su exclusivo carácter de Fiduciario, de conformidad con las instrucciones a impartir por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN en el marco del contrato de FIDEICOMISO.

Que el Comité Ejecutivo del FONDEP (el “COMITÉ EJECUTIVO”), mediante su Acta N° [•] de fecha XX de XXX de 2022, resolvió, entre otras cuestiones, aprobar lineamientos generales de la línea de fondeo a los bancos para que los mismos otorguen subpréstamos destinados a inversiones productivas, y en fecha XX de XXX de 2022 aprobó la suscripción de un acuerdo específico con el BANCO a efectos de otorgarle un PRÉSTAMO para la generación de SUBPRÉSTAMOS a MiPyME destinados a inversiones productivas a ser otorgados por el BANCO en el marco del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo” (AR-L1328), cuya implementación está a cargo de la Autoridad de Aplicación y es financiado con recursos provenientes del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

Que, en la mencionada reunión, el COMITÉ EJECUTIVO estableció que los Beneficiarios de los subpréstamos referidos en el considerando anterior deberían ser [•].

Que, con posterioridad a ello, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN instruyó a BFSA a suscribir la presente OFERTA, de acuerdo a las condiciones establecidas por el Comité Ejecutivo y en el “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo” (el “Programa”), financiado con recursos del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

Que, con los fondos que reciba del PRÉSTAMO por parte de FONDEP, el BANCO otorgará SUBPRÉSTAMOS en los términos de la presente OFERTA, con los recursos del Programa, aprobado por el Banco Interamericano de Desarrollo, conociendo y aceptando todas las condiciones del mismo sin reservas.

Por todo lo expuesto, en caso de que el BANCO acepte esta OFERTA, las PARTES acuerdan una LÍNEA DE FONDEO sujeta a las siguientes cláusulas y condiciones:

CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO, CONDICIONES Y PAGO DEL PRÉSTAMO AL BANCO.

1.1. La presente OFERTA, en caso de ser aceptada por el BANCO, tiene por objeto establecer el régimen para que el FIDUCIARIO otorgue un PRÉSTAMO al BANCO (el “PRÉSTAMO”) para fondear los SUBPRÉSTAMOS que otorgue el BANCO a los BENEFICIARIOS, con destino a proyectos de inversión productiva llevados a cabo en la Provincia XXX, de acuerdo con la definición contenida en el Anexo VI (los “SUBPRÉSTAMOS”).

1.2. El monto total del PRÉSTAMO a otorgar al BANCO no podrá superar la suma de PESOS QUINIENTOS MILLONES ($500.000.000), y podrá realizarse en hasta 3 desembolsos, y tendrá las siguientes características:

1.2.1. Plazo: El plazo será SETENTA y DOS (72) meses, incluido el periodo de gracia.

1.2.2. Período de Gracia: DOCE (12) meses para capital, siendo este de carácter fijo y obligatorio. Durante el Período de Gracia solo se devengarán y abonarán Intereses Compensatorios correspondientes al saldo de deuda.

1.2.3. Sistema de amortización: [A determinar por la IFI].

1.2.4. Periodicidad: Mensual.

1.2.5. Tasa: La tasa interés nominal anual del PRÉSTAMO a abonar por el BANCO será de VEINTICUATRO PUNTOS PORCENTUALES (24 %).

1.2.6. Intereses Compensatorios. El capital adeudado devengará un interés compensatorio sobre el saldo pendiente de pago calculado a la tasa de interés prevista en la cláusula 1.2.5. de la presente Oferta, desde el primer desembolso y hasta la devolución total del capital prestado.

1.2.7. Intereses Punitorios. Los montos adeudados por el BANCO bajo la presente Oferta que no sean pagados en la fecha y en la forma estipuladas en la presente, devengarán, adicionalmente al Interés Compensatorio, intereses por mora a una tasa de interés equivalente al cincuenta por ciento (50%) de la tasa de interés prevista para el PRÉSTAMO en la presente Oferta.

1.2.8. Objeto: El PRÉSTAMO que otorga el FIDUCIARIO al BANCO con los recursos del FONDEP deberá ser aplicado por el BANCO a otorgar los SUBPRÉSTAMOS a favor de los BENEFICIARIOS, a partir de la aceptación de la presente, siempre que cumplan con los requisitos establecidos en la OFERTA, debiendo cumplir con las condiciones establecidas en la CLÁUSULA TERCERA.

1.2.9. Pre cancelación: El BANCO podrá pre cancelar total o parcialmente, sin cargo, el PRÉSTAMO de acuerdo con las condiciones establecidas en la presente OFERTA. Asimismo, se verá obligado a realizarlo, siempre que ocurriera alguna de las Causales de Cese determinadas en la cláusula 6.8. de la presente Oferta.

1.2.10. Imputación de pagos: Si en cualquier momento las sumas de dinero que BFSA reciba en pago de las obligaciones del BANCO fueren insuficientes para pagar íntegramente todas las deudas existentes a la fecha bajo este PRÉSTAMO -incluidas las que el BANCO destine a la cancelación anticipada prevista en la cláusula anterior-, las sumas de dinero serán imputadas en el siguiente orden: a) primero a la cancelación de Gastos, Impuestos e Intereses Punitorios; si hubiere un excedente, b) segundo, a la cancelación de Intereses Compensatorios; y si hubiere un excedente, c) tercero, a la cancelación de las Cuotas de Amortización y cualquier otro concepto debido en virtud de esta OFERTA.

Dentro de cada orden de imputación previsto en esta cláusula, se aplicará primero a las sumas debidas con mayor antigüedad y si hubiere un excedente, a las de menor antigüedad. En caso de que el remanente de las sumas después de haber sido aplicadas a conceptos con imputación preferente sea insuficiente para cancelar todos los conceptos debidos en un orden de imputación con la misma antigüedad, los pagos se aplicarán a prorrata a los conceptos incluidos en el mismo orden de imputación de la misma antigüedad. A los efectos de esta cláusula, las sumas que resultaren exigibles en virtud de la declaración de caducidad de plazos se considerarán todas de la misma antigüedad, exigibles desde el momento en que opera la caducidad de plazos. La falta de reclamo expreso ante la recepción de pagos parciales no podrá interpretarse como la renuncia a reclamar la porción de las sumas de dinero exigibles impagas (sea por vencimiento del plazo originalmente establecido o por la caducidad de todos los plazos) en el momento que el Fiduciario lo considere oportuno.

1.3. Se deja constancia de que la banda de spread bancario que podrá cobrar el BANCO en concepto de gestión y administración de los SUBPRESTAMOS será la diferencia entre la tasa del PRÉSTAMO y la tasa de los SUBPRESTAMOS establecida en CINCO PUNTOS PORCENTUALES ANUALES (5%). El BANCO no podrá adicionar ningún otro gasto o cargo no previsto en la presente ni debidamente justificado según lo indicado en la presente Oferta sobre Costo Financiero Total.

1.4. El BANCO deberá efectuar los pagos mensuales que correspondan mediante transferencia bancaria a la cuenta del Banco Nación Argentina, Sucursal Florida N° 659.048.517/3, CBU: 01106592-40065904851730, de titularidad del Fideicomiso.

CLÁUSULA SEGUNDA: BENEFICIARIOS Y DESTINO DE LOS FONDOS DE LOS SUBPRÉSTAMOS.

2.1. Beneficiarios: Podrán ser beneficiarios de los SUBPRÉSTAMOS aquellas Micro, Pequeñas y Medianas Empresas de acuerdo a la Resolución N°220/2019 y sus modificatorias, que cuenten con certificado MiPyME vigente, que desarrollen alguna de las actividades contenidas en el listado de CLAE del Anexo III, y que lleven adelante un proyecto de inversión productiva dentro de la provincia XXX (los “BENEFICIARIOS”). No podrán ser BENEFICIARIOS aquellos que incurran en las situaciones establecidas en el artículo 2° del Anexo I de la Resolución N° 102/2021 del Ministerio de Desarrollo Productivo.

2.2. Destino de los fondos: Los fondos que reciba el BENEFICIARIO en virtud del SUBPRÉSTAMO deberán ser destinados exclusivamente a proyectos de inversión productiva en las condiciones que se establecen en el Anexo VI. No podrán utilizarse los SUBPRÉSTAMOS para financiar los destinos establecidos en el artículo 6° del Decreto N° 606/2014 de fecha 28 de abril de 2014, y aquellas normas que lo modifiquen, complementen y/o reemplacen, ni aquellos que se encuentren prohibidos de conformidad con la presente OFERTA.

CLÁUSULA TERCERA: CONDICIONES DE LOS SUBPRÉSTAMOS A LOS BENEFICIARIOS.

3.1. Los SUBPRÉSTAMOS que otorgue el BANCO deberán cumplir con las siguientes condiciones y requisitos:

a) Plazo: El plazo de los SUBPRÉSTAMOS será de SETENTA Y DOS (72) meses, incluido el periodo de gracia, no pudiendo otorgar plazo mayores o intermedios.

b) Período de Gracia: Los SUBPRÉSTAMOS contarán con un plazo de gracia de DOCE (12) meses para capital, siendo este de carácter fijo y obligatorio. Durante el Período de Gracia solo se devengarán y abonarán Intereses Compensatorios correspondientes al saldo de deuda.

c) Monto mínimo por BENEFICIARIO: El monto mínimo a ser otorgado por el BANCO a un BENEFICIARIO será de PESOS CUARENTA MILLONES ($40.000.000,00.-).

d) Monto máximo por BENEFICIARIO: El monto máximo a ser otorgado por el BANCO a un BENEFICIARIO será de hasta PESOS CIENTO VEINTE MILLONES ($120.000.000,00.-).

e) Tasa de interés: VEINTINUEVE PUNTOS PORCENTUALES (29%) anuales fijos, expresada como TNAV (Tasa Nominal Anual Vencida).

f) Periodicidad: Mensual.

g) Sistema de amortización: Deberá coincidir con el sistema de amortización establecido para el PRÉSTAMO en la cláusula primera de la presente OFERTA.

h) Desembolsos: desembolso único o escalonado siempre que se respete lo establecido en la cláusula 4.3.

i)  Garantías: a satisfacción del BANCO.

j)  Cupo femenino: El BANCO realizará sus mejores esfuerzos para que al menos VEINTE POR CIENTO (20%) de las operaciones sean los SUBPRESTAMOS deben ser destinados a MiPyME lideradas o de propiedad de mujeres, entendiendo como tales aquellas que cuenten con más del 50% del paquete accionario en manos de mujeres o con al menos el 25% del paquete accionario en mano de mujeres y al menos una mujer en un puesto de decisión.

k) Costo Financiero Total de los SUBPRÉSTAMOS: el Costo Financiero Total -según definición del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (“BCRA”)- de los SUBPRÉSTAMOS deberá ser informado al Fiduciario junto con las altas de las operaciones al momento de solicitar el desembolso del PRÉSTAMO, conforme al Anexo C. El mismo deberá observar las normas emitidas en la materia por el BCRA (punto 3.4. del t.o. actualizado de las normas sobre “Tasas de Interés en las Operaciones de Crédito” y la Comunicación “C” 39873) y los límites establecidos en la presente Oferta.

CLÁUSULA CUARTA: COMPROMISOS Y OBLIGACIONES DEL BANCO.

4.1   El BANCO solicitará al FONDEP el/los desembolsos del PRÉSTAMO una vez que haya informado en carácter de declaración jurada al FIDUCIARIO los SUBPRÉSTAMOS a otorgarse, en los términos del Anexo C. El desembolso solicitado será realizado por el FIDUCIARIO dentro de los siguientes TRES (3) días hábiles, siempre que los SUBPRÉSTAMOS cumplan con las condiciones establecidas en la CLÁUSULA TERCERA. El monto solicitado por el BANCO para ser desembolsado por el FIDUCIARIO deberá coincidir con el monto a desembolsar por el BANCO en relación con los SUBPRÉSTAMOS presentados. El BANCO tendrá TRES (3) días hábiles para desembolsar los SUBPRÉSTAMOS desde que recibió el desembolso del PRÉSTAMO.

4.2    El requerimiento de desembolso deberá formalizarse mediante la remisión por parte del BANCO de la nota del Anexo C y deberá ser enviada a BFSA a los correos electrónicos habilitados por el FIDUCIARIO y desde los correos electrónicos habilitados por el BANCO.

4.3     El BANCO, mediante la solicitud del Anexo C, podrá requerir la acreditación del PRÉSTAMO en hasta TRES (3) desembolsos.

4.4    El BANCO realizará a su exclusivo cargo la evaluación del riesgo crediticio de la solicitud y de la capacidad financiera de cada BENEFICIARIO y asumirá íntegramente el riesgo de crédito asociado a cada SUBPRÉSTAMO.

4.5  El pago del PRÉSTAMO que mantenga el BANCO con FONDEP es independiente del cumplimiento en los pagos de los SUBPRÉSTAMOS otorgados por el BANCO a los BENEFICIARIOS. En el caso de que el BENEFICIARIO incurra en alguno de los supuestos de pre cancelación obligatoria de la cláusula 6.8, el BANCO deberá abonar el saldo remanente del SUBPRÉSTAMO en cuestión.

4.6    El BANCO deberá incluir en el contrato de mutuo o documento equivalente que suscriba con cada BENEFICIARIO:

a) las obligaciones que tendrá el BENEFICIARIO conforme la cláusula quinta de la presente OFERTA;

b) una cláusula en la que quede de manifiesto que el SUBPRÉSTAMO recibido “cuenta con fondeo del Fideicomiso Financiero y de Administración Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) del Ministerio de Desarrollo Productivo”, financiado con recursos del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo” y se encuentra sujeto a la aplicación de la normativa del Banco Interamericano de Desarrollo” de conformidad con la presente OFERTA.

c) las causas por las cuales podrá el SUBPRÉSTAMO cambiar sus condiciones, perdiendo los beneficios otorgados por FONDEP; y

d) las demás obligaciones que considere necesarias para el cumplimiento de lo establecido en la presente OFERTA.

4.7    El BANCO deberá informar al Fiduciario dentro de los diez ...días de tomado conocimiento: que (i) el BCRA le retiró o retirará la autorización para funcionar; y/o (ii) que se encuentra en una situación de incumplimiento de alguno de los requisitos regulatorios en materia de capital, calidad de cartera y aprovisionamiento, liquidez y gobernanza exigidos por el BCRA.

4.8   El BANCO deberá otorgar los SUBPRÉSTAMOS, así como la totalidad de los desembolsos que le correspondan a cada uno de ellos, dentro del plazo máximo establecido en la cláusula 9 de la presente OFERTA, siempre que el FIDUCIARIO haya desembolsado conforme a lo previsto en la OFERTA. En caso de que algún SUBPRESTAMO no sea efectivamente desembolsado por el BANCO, éste deberá pre cancelar el PRÉSTAMO por el monto correspondiente.

4.9  El BANCO deberá cumplir con las obligaciones de información, de control y demás obligaciones dispuestas en la presente OFERTA.

4.10 El BANCO deberá prestar la máxima colaboración al MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, al BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO (BID) y/o a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, o a quienes éstos designen, en las auditorías que éstos realicen con las características y bajo las modalidades que se determine y la correcta utilización de los recursos públicos, y a proporcionar las informaciones que estos soliciten, así como a permitirles el examen de documentos y registros relativos a los SUBPRÉSTAMOS.

4.11  El BANCO deberá a cumplir con la legislación referente a la Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, en todo lo relativo tanto a su actuación como otorgante de los SUBPRÉSTAMOS.

4.12  El BANCO deberá verificar que el destinatario del SUBPRÉSTAMO cumpla con los requisitos de los BENEFICIARIOS y los SUBPRÉSTAMOS establecidos en el marco de la presente OFERTA.

4.13  El BANCO declara conocer y aceptar las normas sobre prácticas prohibidas y destinos prohibidos por el BID, de conformidad con el Anexo IV. El BID exige como parte de sus políticas que en todas las actividades que financia se observen los más altos niveles éticos y por tanto se denuncie al BID todo acto sospechoso que pueda constituir una de las siguientes prácticas: fraude, colusión, corrupción, coerción, obstrucción y apropiación indebida, colectivamente llamadas “Prácticas Prohibidas”.

4.14  Consecuentemente, el BID podrá investigar cualquier actividad sospechosa que se derive de una denuncia o información que reciba el BANCO sobre la ocurrencia de Prácticas Prohibidas en conexión con el uso de los recursos otorgados por esta línea de fondeo. Si el BID comprueba la ocurrencia de una Práctica Prohibida, el BID podrá imponer las sanciones correspondientes de conformidad con las políticas del BID, sin perjuicio de las acciones civiles, penales o de otra índole a que hubiere lugar, de acuerdo con las normas nacionales aplicables.

4.15  El BANCO deberá prestar colaboración para la implementación de diversas iniciativas en materia de género, tanto de sensibilización y capacitación al interior de las instituciones bancarias, así como también de seguimiento y monitoreo u otras acciones que contribuyan al logro de los objetivos, las cuales serán propuestas oportunamente por el Ministerio de Desarrollo Productivo.

4.16  El BANCO se compromete a promocionar la línea de financiamiento objeto de la presente OFERTA, a través de sus agentes comerciales y en sus correspondientes medios de comunicación haciendo siempre mención al siguiente texto: “con el apoyo del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) del Ministerio de Desarrollo Productivo”, financiado con recursos del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo”.

4.17  EL BANCO deberá determinar un Costo Financiero Total de los SUBPRÉSTAMOS en un todo conforme las normas emitidas en la materia por el BCRA (punto 3.4. del T.O. actualizado de las normas sobre “Tasas de Interés en las Operaciones de Crédito” y la Comunicación “C” 39873).

4.18   El BANCO se obliga a mantener indemne al Ministerio de Desarrollo Productivo, al Fiduciario y cada uno de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas, y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante, una “Persona Indemnizable”), las que serán indemnizados y mantenidos indemnes por el BANCO, de todos los daños y/o reclamos de cualquier clase o naturaleza (incluyendo, sin limitación, accesorios, multas, honorarios y desembolsos a los asesores legales del Fiduciario y sus agentes designados, comisiones y gastos), sufridos por cualquiera de las Personas Indemnizables y/o agentes, relativos a, o vinculados con la celebración, el cumplimiento de este PRÉSTAMO y de cualquiera de los documentos relacionados al presente. La presente indemnidad no será de aplicación cuando tales erogaciones o pérdidas se originen en una conducta dolosa o culposa del Fiduciario, calificadas como tales por una sentencia firme de un tribunal competente. La obligación de indemnizar y mantener indemne al Fiduciario y a las Personas Indemnizables establecida en esta cláusula se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones correspondientes, y aún después de la extinción del PRÉSTAMO.

4.19 El BANCO se obliga a realizar el control del destino de los fondos de cada SUBPRÉSTAMO que haya otorgado en virtud de la presente OFERTA, en la manera de práctica y tomando los resguardos habituales, en concordancia con lo establecido en la OFERTA.

En caso de que se detecte que el BANCO ha otorgado el SUBPRÉSTAMO en incumplimiento de esta OFERTA o de las condiciones particulares del SUBPRÉSTAMO, el mismo se tendrá por vencido y el BANCO deberá reintegrar a BFSA el monto remanente de capital del SUBPRÉSTAMO en cuestión.

CLÁUSULA QUINTA: COMPROMISOS Y OBLIGACIONES DE LOS BENEFICIARIOS.

5.1. Los BENEFICIARIOS, para acceder a los SUBPRÉSTAMOS previstos en la presente OFERTA, deberán suscribir una declaración jurada y presentarla al BANCO, en la que se obliguen a:

a) Prestar máxima colaboración para el seguimiento y monitoreo que realice el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO (BID) o quien éste designe, con las características y bajo las modalidades que éstos determinen, así como con los controles que realice BFSA y/o el COMITÉ EJECUTIVO y/o la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y/o quien se contrate a tal fin.

b) Suscribir y/o entregar al BANCO la información y/o documentación que éste le requiera para controlar el destino de los fondos de los SUBPRÉSTAMOS.

c) Comunicar al BANCO toda circunstancia que pudiera alterar el cumplimiento de los compromisos asumidos, o cualquier otro cambio que de acuerdo al principio de buena fe deba ponerse en conocimiento.

A su vez, el BANCO ante el otorgamiento de cada SUBPRÉSTAMO deberá hacer suscribir a los BENEFICIARIOS a la declaración jurada que se incorpora en el Anexo V.

5.2 En la medida en que se detecte que el BENEFICIARIO incumplió con los compromisos asumidos conforme la cláusula quinta de la presente OFERTA, se dará por vencido el SUBPRÉSTAMO y el BANCO deberá declarar la deuda de plazo vencido.

CLÁUSULA SEXTA: ACREDITACIÓN DE LOS DESEMBOLSOS RELATIVOS AL PRÉSTAMO, RENDICIÓN DE FONDOS Y CAUSALES DE PRECANCELACIÓN OBLIGATORIA.

6.1. El BANCO deberá remitir a BFSA, en carácter de declaración jurada conforme al Anexo C, el detalle de los SUBPRÉSTAMOS a otorgar en los plazos establecidos en la cláusula 4.1.

6.2. En caso de solicitar un nuevo desembolso del PRÉSTAMO, deberá remitir una declaración jurada, conforme el Anexo C, detallando el monto total del desembolso a realizar por BFSA.

6.3. Asimismo, el BANCO deberá remitir a BFSA, en carácter de declaración jurada entre los días diez (10) al veinte (20) de cada mes, vía correo electrónico a fondep@bicefideicomisos.com.ar:

6.3.1. El detalle de los SUBPRÉSTAMOS otorgados en el mes anterior conforme el Anexo I.

6.3.2 La información sobre las cuotas pagadas en tiempo y forma por los BENEFICIARIOS de los SUBPRÉSTAMOS y el estado de la cartera de dichos SUBPRÉSTAMOS al último día del mes anterior, la que tendrá carácter de declaración jurada, de conformidad con el modelo del Anexo II.

6.3.3 El cronograma de pagos de cada uno de los SUBPRÉSTAMOS contenidos en el detalle 6.3.1.

6.4. El FIDUCIARIO no realizará nuevos desembolsos del PRÉSTAMO en caso de incumplimiento por parte del BANCO de la remisión de la información prevista en la cláusula 6.3.

6.5. Habiéndose cumplimentado lo establecido en la presente OFERTA, el FIDUCIARIO abonará en PESOS ($) el/los desembolso/s del PRÉSTAMO solicitado por el BANCO. El pago se realizará dentro de los tres (3) días hábiles de recibida la nota conforme al Anexo C.

6.6. Las sumas debidas al BANCO en virtud del PRÉSTAMO conforme la presente OFERTA serán transferidas al BANCO a la Cuenta Corriente cuyos datos (número de cuenta y CBU) deberán ser informados a través de la Nota de Aceptación emitida conforme al Anexo B.

6.7. Si el BENEFICIARIO incurre en mora en el pago de las cuotas del SUBPRÉSTAMO, pero regulariza su situación en el plazo máximo de noventa (90) días corridos contados desde que se produjo la mora, el FIDUCIARIO mantendrá el PRÉSTAMO en sus condiciones de otorgamiento inicial.

6.8. Pre cancelación obligatoria. Asimismo, el BANCO deberá informar al FIDUCIARIO y pre cancelar el monto del PRÉSTAMO relativo al SUBPRÉSTAMO en cuestión, en aquellos supuestos en que el BENEFICIARIO del SUBPRÉSTAMO incurriera en cualquiera de las siguientes causales:

a) Concurso declarado o quiebra firme del BENEFICIARIO, posterior al otorgamiento del SUBPRÉSTAMO por parte del BANCO.

b) Calificación en categoría CUATRO (4) o la equivalente que pudiera corresponder de acuerdo con las normas del BCRA sobre clasificación de deudores.

c) Cancelación anticipada total o refinanciación del SUBPRÉSTAMO por parte del BENEFICIARIO.

d) Cesión de la deuda, salvo que medie autorización previa y expresa por escrito de la Autoridad de Aplicación.

e) Inicio de acciones judiciales de cobro por parte del BANCO al BENEFICIARIO del SUBPRÉSTAMO.

f) Desviación del destino de los fondos del SUBPRÉSTAMO o incumplimiento de los compromisos asumidos por el BENEFICIARIO conforme a la cláusula quinta, de acuerdo con lo previsto en la presente Oferta.

g) Mora mayor a NOVENTA (90) días corridos.

Ante la ocurrencia de cualquiera de las causales de pre cancelación obligatoria, el Fiduciario dará por vencido el PRÉSTAMO por el monto vinculado al SUBPRÉSTAMO correspondiente en el mes de ocurrencia de dicha causal de cese, ello sin perjuicio de las obligaciones asumidas con el BANCO, debiendo el BANCO cancelar anticipadamente el PRÉSTAMO en la próxima fecha de pago, por el saldo de capital pendiente de pago del SUBPRÉSTAMO en cuestión.

Asimismo, el BANCO quedará habilitado en estos SUBPRESTAMOS a modificar las condiciones a las condiciones de mercado, siempre que en el documento que suscriba con el BENEFICIARIO se haya puesto en conocimiento en qué condiciones perdería los beneficios otorgados por FONDEP.

En el caso que opere una cancelación anticipada parcial, el BANCO deberá cancelar anticipadamente el PRÉSTAMO en la próxima fecha de pago, por el saldo de capital pre cancelado sobre el SUBPRÉSTAMO en cuestión.

6.9. Cualquiera de las circunstancias mencionadas en los acápites precedentes, deberá ser comunicada fehacientemente por el BANCO al FIDUCIARIO dentro de los DIEZ (10) días hábiles de haber tomado conocimiento del hecho generador.

CLÁUSULA SÉPTIMA: GASTOS Y TRIBUTOS.

7.1. Gastos. Serán a cargo del BANCO todos los gastos y costos relacionados con la generación, administración instrumentación, administración, y/o precancelación del PRÉSTAMO, incluyendo sin limitación (i) los costos y gastos habituales comprobados provenientes de la instrumentación, administración, ejecución y cancelación del PRÉSTAMO, y (ii) los demás pagos que resulten exigibles en virtud de la legislación aplicable, incluyendo los Tributos.

7.2. Tributos. Son los impuestos, tributos, cargas, derechos, gravámenes y otras contribuciones, presentes o futuros, que resultaren aplicables a la instrumentación de este PRÉSTAMO, o que corresponda ser abonado con motivo y/o en ocasión del otorgamiento y/o instrumentación y/o cumplimiento y/o ejecución de la Oferta, de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante el término de la presente sobre cualquier eventual impuesto o tributo sobre los ingresos bruto o ingresos netos globales gravables -con la excepción del impuesto a las ganancias (o el impuesto equivalente que pueda establecerse en el futuro)-, el impuesto a la ganancia mínima presunta, el impuesto sobre los débitos y créditos y el impuesto a los ingresos brutos sobre dichos ingresos, y/o tasas retributivas de servicios, en todos los casos, que estarán a cargo del BANCO.

7.3. Todos los importes que correspondan en concepto de tributos y/o gastos y/o comisiones que el Fiduciario estuviere obligado a efectuar de acuerdo con la normativa aplicable y a la Oferta serán deducidos del primer Desembolso que efectúe el Fiduciario. Sin perjuicio de ello, el Fiduciario podrá retener los gastos y tributos de cualquier fondo que le otorgue al BANCO en virtud de esta Oferta. Asimismo, y si por cualquier causa el Fiduciario requiriese al BANCO los fondos para afrontar tributos y/o gastos, éstos deberán ser pagados por el BANCO dentro de los diez (10) Días Hábiles de requerido.

CLÁUSULA OCTAVA: FIRMANTES AUTORIZADOS DEL BANCO

Las presentaciones que el BANCO dirija a BFSA, en el marco de la presente OFERTA, deberán ser suscriptas por un apoderado con facultades suficientes.

CLÁUSULA NOVENA: VIGENCIA DE LA OFERTA.

La presente OFERTA tendrá vigencia para los SUBPRÉSTAMOS que sean otorgados (contabilizados), desde la aceptación de la presente OFERTA hasta el 31 de diciembre de 2022 inclusive o hasta que se complete la ejecución del monto máximo total a aplicar por el BANCO como capital a los SUBPRÉSTAMOS establecido en la cláusula 3.1. de la OFERTA, lo que ocurra primero. Sin perjuicio de ello, se mantendrán vigentes las obligaciones a cargo de cada una de las Partes, respecto de las operaciones objeto de la presente OFERTA que hubieran sido suscriptas con anterioridad.

CLÁUSULA DÉCIMA: MODIFICACIONES A LA OFERTA.

10.1 El BANCO reconoce que el COMITÉ EJECUTIVO, a través de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, puede disponer cambios en las condiciones presentes en esta OFERTA que representen modificaciones a cualquiera de sus anexos, pero los mismos no podrán implicar mayores cargas o costos para el BANCO.

Toda modificación que pudiera afectar, sujeto a las limitaciones establecidas precedentemente, deberá ser notificada al BANCO por el FIDUCIARIO por medio de nota remitida con firma digital a los correos electrónicos habilitados por el BANCO.

La falta de respuesta del BANCO dentro de los diez (10) días corridos desde que fue notificada la modificación, implicará su aceptación por parte del mismo.

10.2  Toda otra modificación a las condiciones establecidas en esta OFERTA una vez aceptada la misma, podrá ser acordada por las partes mediante adenda suscripta al efecto, siempre que cuente el FIDUCIARIO con la conformidad previa de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

10.3  Asimismo, todos los aspectos operativos que puedan haberse omitido en esta OFERTA, así como las aclaraciones vinculadas a los aspectos aquí ya establecidos, serán definidos por las partes y comunicados por medio de notificación fehaciente a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, sin necesidad de modificar la presente OFERTA.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: RESCISIÓN DE LA OFERTA.

Cualquiera de las partes podrá rescindir la presente OFERTA, con SESENTA (60) días corridos de antelación, sin expresión de causa. En tal supuesto, las partes nada podrán reclamarse entre sí por ningún concepto. Sin perjuicio de ello, se mantendrán vigentes las obligaciones a cargo de cada una de ellas, respecto de las operaciones objeto de la presente OFERTA que hubieran sido otorgadas con anterioridad.

CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA: ACTUACIÓN DEL FIDUCIARIO. PROHIBICIÓN DE CESIÓN.

12.1. Actuación del Fiduciario. El BANCO declara conocer y aceptar que el Fiduciario actúa exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal y que, por tal motivo, las obligaciones del Fiduciario bajo la presente serán afrontadas exclusivamente y hasta la concurrencia del patrimonio del Fideicomiso, el que constituirá la única fuente de fondos para el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario bajo la presente. El Fiduciario no responderá con sus bienes propios por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo la presente.

12.2. Cesión. El BANCO no podrá ceder los derechos y obligaciones que surgen de esta Oferta, ni delegar ni transferir las obligaciones emergentes de ellos, salvo que medie autorización previa y expresa por escrito de la Autoridad de Aplicación.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: JURISDICCIÓN. LEY APLICABLE. DOMICILIOS.

13.1 En caso de divergencias con relación al cumplimiento de la presente OFERTA, las partes harán sus mejores esfuerzos para resolverlas de conformidad con los principios del mutuo entendimiento y en atención de las finalidades que les son comunes. Para el caso de no arribarse a una solución, las partes acuerdan someter sus diferencias a los Juzgados Nacionales en lo Civil y Comercial Federal con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

13.2  Cualquier controversia derivada de la presente OFERTA se regirá por las leyes de la República Argentina.

A todos sus efectos, BFSA constituye domicilio en 25 de Mayo 526, Ciudad Autónoma de Buenos Aires o aquel otro que BFSA indique mediante notificación fehaciente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones y emplazamientos que se formulen. A su vez, fija la siguiente dirección de correo electrónico: fondep@bicefideicomisos.com.ar.

13.3   El BANCO constituirá domicilio en el que indique en la nota de aceptación de esta OFERTA o aquel otro que el BANCO indique mediante notificación fehaciente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones y emplazamientos que se formulen. A su vez, fija la dirección de correo electrónico habilitado que indique en la misma nota de aceptación.



SUBPRÉSTAMOS VIGENTES (CLÁUSULA SEXTA)


LISTADO DE CLAEs BENEFICIARIOS (CLÁUSULA SEGUNDA)


ACTIVIDADES EXCLUIDAS (CLÁUSULA CUARTA)

Los SUBPRÉSTAMOS otorgados, en el marco del Programa, no podrán: (i) incluir financiamiento para la producción directa, el comercio o el uso final (incluido en proyectos) de productos, sustancias o actividades enumeradas a continuación; o (ii) tener como beneficiarios personas naturales o jurídicas cuyas actividades que tengan que ver con los productos, las sustancias o las actividades enumeradas a continuación:


^[1] Trabajo forzado significa todo trabajo o servicio no realizado voluntariamente, que es impuesto sobre una persona bajo amenaza de fuerza o penalidad. Trabajo infantil dañino sistema significa el empleo de niños en condiciones de explotación económica, o en s ituaciones de alto peligro o interferencia con su educación, o que sea dañino a la salud o atente contra su desarrollo físico, mental, espiritual, moral o social.

^[2] Convención sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y Flora Silvestres (www.cites.org).

^[3] Se entiende por bosque primario un bosque relativamente intacto que esencialmente no ha sido modificado por la actividad humana durante los últimos 60 a 80 años; mientras que generalmente se entiende por bosque tropical húmedo un bioma forestal situado en áreas que reciben no menos de 100 Mm. de lluvia por mes durante dos de cada tres años con una temperatura media anual de 240 C o más.

^[4] Hábitats naturales críticos son áreas designadas corno protegidas bajo legislación nacional o convenios internacionales, sitios de conocido interés científico, hábitats de especies raras o amenazadas, áreas de pesca económicamente importantes, bosques primarios de importancia ecológica. Además de las áreas designadas en el pais, otras áreas incluyen sitios de patrimonio mundial natural (definidos por la Convención sobre la Protección del Patrimonio Mundial http://whc.unesco.org), Lista de Parques Nacionales y Áreas Protegidas, de las Naciones Unidas, humedales designados de importancia internacional (definidos por la Convención de RAMSAR. www.ramsar.org), o áreas seleccionadas (por ejemplo, reservas naturales estrictas o áreas naturales silvestres, parques naturales, monumentos naturales o áreas de manejo de hábitats o especies) definidas por la Unión Internacional para la Conservación de la Naturaleza.

^[5] Especies invasivas se definen como especies que: (i) no son nativas del ecosistema bajo consideración: (ii) cuya introducción causa o tiene el potencial de causar daños económicos o ambientales, o daños a la salud humana.

^[6] PCB son bifeniles polielorinados -un grupo de químicos altamente tóxicos. Los PCB son comúnmente hallados en los transformadores eléctricos que emplean aceite, y en los capacitadores y aditamentos eléctricos construidos entre 1950 y 1985.

^[7] Productos farmacéuticos incluidos en el libro titulado United Nations, Banned Products: Consolidated List of Products Whose Consumption and/or Sale Have Been Banned, Withdrawn, Severely Restricted or no, Approved by Governments) última versión 2003


^[8] Pesticidas y Herbicidas incluidos en el Convenio de Rotterdam (www.wipo.int) y el Convenio de Estocolmo (www.wipo.int).

^[9] Definidos por el Convenio Internacional sobre la reducción o eliminación de los contaminantes orgánicos persistentes (POP) (septiembre de 1999) e incluyen actualmente los pesticidas aldrina, clordano, dieldrina, endrina, heptacloro, mirex y toxafeno, así como el compuesto químico industrial clorobenceno (www.pops.int/)

^[10] DS son Substancias que Dañan la capa de Ozono: Compuestos químicos que reaccionan con y dañan la capa de ozono estratosférico, que causan los ampliamente publicitados 'huecos en la capa de ozono'. El Protocolo de Montreal menciona los ODS y su reducción meta y fechas límite para su reducción y eliminación gradual. Entre los ODS reglamentados por el Protocolo de Montreal figuran los aerosoles, refrigerantes, agentes espumantes, solventes y agentes que protegen contra incendios. (https://www.undp.org/content/undp/en/home/2030-agenda-for-sustainable-development/planet/environment-and-natural-capital/montreal-protocol.html).

^[11] Definido en el Convenio de Basilea (www.basel.int)

^[12] Por principios fundamentales de los trabajadores y de los derechos en el trabajo se entiende (i) libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva; (ii) prohibición de todas las formas de trabajo forzoso u obligatorio; (iii) prohibición del trabajo infantil, incluida, sin limitaciones, la prohibición de que los menores de 18 años trabajen en condiciones peligrosas (lo cual contempla las actividades de construcción), la prohibición de trabajar por la noche para los menores de 18 años y que las personas menores de 18 años sean encontradas aptas para trabajar luego de haberse realizado exámenes médicos; (iv) eliminación de la discriminación con respecto al empleo y la ocupación, definiéndose discriminación toda distinción, exclusión o preferencia basada en motivos de raza, color, sexo, religión, opinión política, ascendencia nacional u origen social. (Organización Internacional del Trabajo: www.ilo.org.

^[14] Sitios culturales críticos incluyen sin limitarse a ello las áreas protegidas (o propuestas oficialmente por el Gobierno para protección

Anexo V

DECLARACIÓN JURADA PROGRAMA BID, AMBIENTAL Y SOCIAL (CLÁUSULA QUINTA)

El que suscribe, ___(nombre completo)___, con DNI N° ___(N° DNI)___, en su carácter de Presidente/Apoderado de ___(razón social)___, y en su nombre y representación, declara bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad:

1. ___(razón social)___ informa que no accedió a financiamiento en el marco del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo” (AR-L1328), por esta u otras herramientas de financiamiento, por una suma superior a DÓLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLÓN o su equivalente en pesos según la Comunicación del BCRA A”3500”.

2. ___(razón social)___ observa y cumple toda la normativa vigente en el ámbito nacional en materia ambiental (entre ellas la Ley General de Ambiente N°25.675) y en materia social (entre ellas la Ley de Higiene y Seguridad en el trabajo N°19.587), así como también toda la normativa local (provincial, municipal, etc.) vigente y exigible en dichas materias, o ha iniciado al menos todos los trámites pertinentes ante los organismos correspondientes para dar cumplimiento a la normativa mencionada.

3. ___(razón social)___ cuenta con habilitación municipal, comercial o toda aquella que para llevar a cabo sus actividades económicas resulte necesaria, o ha iniciado al menos todos los trámites pertinentes ante los organismos correspondientes para la obtención de las habilitaciones necesarias.

4. En caso de haber recibido denuncias o multas por incumplimientos de la normativa indicada en el punto 1. precedente, estar o haber estado en litigio con la comunidad por enfermedades o impactos causados por su actividad, o haber sufrido clausuras de actividades, ___(razón social)___ ha llevado a cabo o se encuentra llevando a cabo acciones, para resolver de manera favorable desde el punto de vista social y ambiental cualquiera de los casos antes mencionados.

5.  ___(razón social)___ asume el compromiso de proveer -a primer requerimiento- la información actualizada que le sea solicitada por ___(prestamista/intermediario)___ para justificar los puntos precedentes, como también asume el compromiso de proveer información actualizada sobre indicadores ambientales y sociales (por ejemplo, cantidad de personal, proporción de género, consumo energético, etc.) cuando ___(prestamista/intermediario)___ así lo solicitara.

Lugar y fecha: _________________

Firma: _______________________

Aclaración: ___________________

DNI: _________________________


DEFINICIÓN DE INVERSIÓN PRODUCTIVA FINANCIABLE (CLÁUSULA SEGUNDA)

1.  Se considerará inversión productiva financiable a la adquisición de bienes de capital de producción nacional y/o la construcción o adecuación de instalaciones necesarias para la producción de bienes y/o servicios y la comercialización de bienes y/o servicios.

2. Se admitirá que hasta un 30% del monto del crédito (SUBPRÉSTAMO) otorgado corresponda a bienes o componentes de origen importado, debiendo el banco comercial que otorgue el crédito asegurar esta condición y certificar mediante auditoría interna que se cumplen estas condiciones. En el caso que los bienes y/o componentes excedan dicho porcentaje se requerirá un certificado emitido por ADMIRA por medio del cual se constate la inexistencia de bienes de origen nacional que ofrezcan al BENEFICIARIO similares prestaciones que el de origen importado. Dicho certificado deberá ser tramitado por el BENEFICIARIO o el BANCO y constar en el legajo de crédito

3. Se admitirá hasta un 20% del monto del crédito (SUBPRÉSTAMO) otorgado para financiar capital de trabajo asociado a la inversión.

4.  No podrán utilizarse los fondos del crédito (SUBPRÉSTAMO) otorgado para financiar los destinos establecidos en el artículo 6° del Decreto N° 606/2014 de fecha 28 de abril de 2014, y aquellas normas que lo modifiquen, complementen y/o reemplacen.


Sres.
BICE Fideicomisos S.A.
25 de Mayo 526 (C1002)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Presente
At.: Gerencia de Desarrollo Productivo


De nuestra consideración:

Por medio de la presente informamos la casilla de correo electrónico habilitada aplicable a la Oferta FONDEO INVERSIÓN PRODUCTIVA PROVINCIA DE [_] ......(correo electrónico)............., y el domicilio legal sito en [_].

Asimismo, se informa que los datos de la cuenta de titularidad del BANCO son: [Incluir CBU].

Sin otro particular saludo atentamente,


Sres.
BICE Fideicomisos S.A.
25 de Mayo 526 (C1002)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Presente
At: Gerencia de Desarrollo Productivo


De nuestra consideración:

Por medio de la presente, el BANCO solicita al Fiduciario el [primer/segundo/tercer] Desembolso por la suma de $[_], el cual se encuentra vinculado con el Préstamo otorgado.

A su vez, se informa que el monto del Préstamo total y remanente pendiente de desembolsar por el Fiduciario es de $[_].

Asimismo, el BANCO declara que los Subpréstamos vinculados que serán otorgados con el presente desembolso son los siguientes:

a. [Razón Social:

b. CUIT:

c. Monto Total del Subpréstamo:

d. Monto a Desembolsar:

e. Cantidad de Desembolsos:

f. Costo financiero total de cada Subpréstamo:]





Sres.

Banco de la Provincia de xxxxxxx (la “ENTIDAD”)

[•] S__________/D


De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. en nuestro carácter de fiduciario del Fideicomiso (el “Fiduciario”), y no a título personal, conforme a los términos del contrato de Fideicomiso donde el Estado Nacional, a través del Ministerio de Desarrollo Productivo, actúa en calidad de fiduciante.

Al respecto, remitimos la presente a fin de poner a su consideración nuestra oferta cuyos términos y condiciones se adjuntan como Anexo A (la “OFERTA”) y así establecer los lineamientos para el otorgamiento de un PRÉSTAMO a la ENTIDAD para ser destinado a SUBPRÉSTAMOS con destino a financiar iniciativas de proyectos de inversión productiva o capital de trabajo, en el marco del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo”, cuya implementación está a cargo de Ministerio de Desarrollo Productivo con recursos provenientes del Banco Interamericano de Desarrollo (“BID”) y de su Reglamento Operativo aprobado por Resolución N°641/2020 del Ministerio de Desarrollo Productivo

Se deja expresa constancia de que los términos expuestos en la OFERTA han sido elaborados en un todo conforme con las negociaciones mantenidas entre el Fiduciario y la ENTIDAD.

Asimismo, les informamos que la presente se considerará aceptada si la Entidad remite hasta el XX de XXX de 2022, una nota firmada por el representante legal o apoderado con facultades suficientes con firma digital - adjuntando la documentación que acredite dichas facultades- o bien, con firma certificada por escribano público con certificación de actuación remota y legalizada, esto último de corresponder, en los términos del modelo adjunto como Anexo B dirigida a BICE Fideicomisos S.A., a la casilla fideicomisos@bicefideicomisos.com.ar.

En caso de que la ENTIDAD no pueda utilizar ninguno de los medios anteriormente descriptos para aceptar la OFERTA, deberá notificarlo vía correo electrónico y remitir hasta el XX de XXX de 2022, la nota de aceptación en los términos del Anexo B en soporte papel al domicilio de BICE Fideicomisos S.A. con firma certificada y legalizada, este último de corresponder.

En caso de no ser aceptada la presente propuesta en el plazo indicado quedará sin efecto alguno, y no tendrá validez de ningún tipo no pudiendo en consecuencia ser invocada como prueba ni reconocimiento de ninguna naturaleza.

Se deja constancia de que los términos en mayúscula que no se encuentran definidos en la presente tendrán el significado que se les asigna en la OFERTA.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.


BICE Fideicomisos S.A. (anteriormente denominada Nación Fideicomisos S.A.), en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo -FONDEP-” (el “Fideicomiso” o “FONDEP”), y no a título personal, (el “Fiduciario” o “BFSA”), con domicilio en 25 de Mayo 526, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CONSIDERANDO:

Que el Decreto N° 606 de fecha 28 de abril de 2014, creó el “Fondo para el Desarrollo Económico Argentino (FONDEAR)”, cuya denominación fue modificada a través de la Ley N° 27.431 por “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP)”, tendiente a (i) permitir un mayor acceso al financiamiento; (ii) promover la inversión y/o el consumo; (iii) contribuir al desarrollo de las cadenas de valor en sectores estratégicos para el desarrollo económico y social del país; (iv) contribuir a la puesta en marcha y/o el sostenimiento de actividades y/o empresas con elevado contenido tecnológico, estratégicas para el desarrollo nacional o importantes para la generación de mayor valor agregado en las economías regionales.

Que en cuanto a los instrumentos de aplicación de los recursos del FONDEP, el inciso g) del Decreto N° 606/14 establece lo siguiente: “g) Otros instrumentos de financiamiento: podrán emplearse otros instrumentos de financiamiento a determinar por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, siempre y cuando permitan financiar proyectos con los destinos previstos en el presente decreto”.

Que el entonces Ministerio de Producción fue designado como Autoridad de Aplicación, quien delegó en la ex Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa las funciones de Autoridad de Aplicación correspondientes a dicho Ministerio (la “AUTORIDAD DE APLICACIÓN”).

Que la administración del FIDEICOMISO y la instrumentación de los financiamientos han sido encomendadas a BFSA en su exclusivo carácter de Fiduciario, de conformidad con las instrucciones a impartir por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN en el marco del contrato de FIDEICOMISO.

Que el Comité Ejecutivo del FONDEP (el “COMITÉ EJECUTIVO”), mediante su Acta N° [•] de fecha [•] de [•] de 2022, resolvió, entre otras cuestiones, aprobar lineamientos generales para el otorgamiento de un PRÉSTAMO a la ENTIDAD, para que ésta otorgue SUBPRÉSTAMOS a los BENEFICIARIOS definidos en el punto 2.1 de la presente destinados a inversiones productivas o capital de trabajo, y en fecha XX de XXXX de 2022, el COMITÉ EJECUTIVO aprobó la suscripción de un acuerdo específico con la ENTIDAD a efectos de otorgarle un PRÉSTAMO para la generación de SUBPRÉSTAMOS a los BENEFICIARIOS definidos en el punto 2.1 de la presente destinados a inversiones productivas a ser otorgados por la ENTIDAD en el marco del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo” (AR-L1328), cuya implementación está a cargo de la Autoridad de Aplicación y es financiado con recursos provenientes del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

Que, con posterioridad a ello, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN instruyó a BFSA a suscribir la presente OFERTA, de acuerdo a las condiciones establecidas por el COMITÉ EJECUTIVO y en el “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo” (el “Programa”), financiado con recursos del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

Que, con los fondos que reciba del PRÉSTAMO por parte de FONDEP, la ENTIDAD otorgará SUBPRÉSTAMOS en los términos de la presente OFERTA, con los recursos del Programa, aprobado por el Banco Interamericano de Desarrollo, conociendo y aceptando todas las condiciones del mismo sin reservas.

Por todo lo expuesto, en caso de que la ENTIDAD acepte esta OFERTA, las PARTES acuerdan el otorgamiento de un PRÉSTAMO sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:

CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO, CONDICIONES Y PAGO DEL PRÉSTAMO A LA ENTIDAD.

1.1. La presente OFERTA, en caso de ser aceptada por la ENTIDAD, tiene por objeto establecer el régimen para que el FONDEP otorgue un PRÉSTAMO a la ENTIDAD (el “PRÉSTAMO”) para fondear los SUBPRÉSTAMOS que otorgue la ENTIDAD a los BENEFICIARIOS, con destino a proyectos de capital de trabajo e inversiones para la compra de herramientas, materiales e insumos, de acuerdo con la definición contenida en la cláusula tercera (los “SUBPRÉSTAMOS”).

1.2. El monto total del PRÉSTAMO a otorgar a la ENTIDAD no podrá superar la suma de PESOS MIL MILLONES ($1.000.000.000), y podrá realizarse en hasta 3 desembolsos y tendrá las siguientes características:

1.2.1. Plazo: El plazo será de hasta (60) SESENTA meses para inversiones y (36) TREINTA Y SEIS meses para capital de trabajo.

1.2.2. Sistema de amortización: Alemán y/o Francés.

1.2.3. Periodicidad: Mensual.

1.2.4. Tasa: La tasa interés nominal anual del PRÉSTAMO a abonar por la ENTIDAD será de CUATRO PUNTOS PORCENTUALES (4%).

1.2.5. Intereses Compensatorios. El capital adeudado devengará un interés compensatorio sobre el saldo pendiente de pago calculado a la tasa de interés prevista en la cláusula 1.2.4. de la presente OFERTA, desde el primer desembolso y hasta la devolución total del capital prestado.

1.2.6. Intereses Punitorios. Los montos adeudados por la ENTIDAD bajo la presente OFERTA que no sean pagados en la fecha y forma estipulada en la presente, devengarán, adicionalmente al Interés Compensatorio, intereses por mora a una tasa de interés equivalente al CINCUENTA POR CIENTO (50%) de la tasa de interés prevista en la cláusula 1.2.4. de la presente OFERTA.

1.2.7. Objeto: El PRÉSTAMO que otorga el FONDEP a la ENTIDAD deberá ser aplicado por la ENTIDAD a otorgar los SUBPRÉSTAMOS a favor de los BENEFICIARIOS, a partir de la aceptación de la presente, siempre que cumplan con los requisitos establecidos en la OFERTA, debiendo cumplir con las condiciones establecidas en la CLÁUSULA TERCERA.

1.2.8. Precancelación: La ENTIDAD podrá precancelar total o parcialmente, sin cargo, el PRÉSTAMO de acuerdo con las condiciones establecidas en la presente OFERTA. Asimismo, se verá obligado a realizarlo, siempre que ocurriera alguna de las Causales de Cese determinadas en la cláusula 6.8. de la presente Oferta. Las precancelaciones podrán darse como máximo una vez por mes.

1.2.9. Imputación de pagos: Si en cualquier momento las sumas de dinero que BFSA reciba en pago de las obligaciones de la ENTIDAD fueren insuficientes para pagar íntegramente todas las deudas existentes a la fecha bajo este PRÉSTAMO -incluidas las que la ENTIDAD destine a la cancelación anticipada prevista en la cláusula anterior-, las sumas de dinero serán imputadas en el siguiente orden: a) primero a la cancelación Gastos, Impuestos e Intereses Punitorios; si hubiere un excedente, b) segundo, a la cancelación de Intereses Compensatorios; y si hubiere un excedente, c) tercero, a la cancelación de las Cuotas de Amortización y cualquier otro concepto debido en virtud de esta Oferta.

Dentro de cada orden de imputación previsto en esta cláusula, se aplicará primero a las sumas debidas con mayor antigüedad y si hubiere un excedente, a las de menor antigüedad. En caso de que el remanente de las sumas después de haber sido aplicadas a conceptos con imputación preferente sea insuficiente para cancelar todos los conceptos debidos en un orden de imputación con la misma antigüedad, los pagos se aplicarán a prorrata a los conceptos incluidos en el mismo orden de imputación de la misma antigüedad. A los efectos de esta cláusula, las sumas que resultaren exigibles en virtud de la declaración de caducidad de plazos se considerarán todas de la misma antigüedad, exigibles desde el momento en que opera la caducidad de plazos. La falta de reclamo expreso ante la recepción de pagos parciales no podrá interpretarse como la renuncia a reclamar la porción de las sumas de dinero exigibles impagas (sea por vencimiento del plazo originalmente establecido o por la caducidad de todos los plazos) en el momento que el Fiduciario lo considere oportuno.

1.3. Se deja constancia de que la banda de spread bancario que podrá cobrar la ENTIDAD en concepto de gestión y administración de los SUBPRESTAMOS será la diferencia entre la tasa del PRÉSTAMO y la tasa de los SUBPRESTAMOS. La ENTIDAD no podrá adicionar ningún otro gasto o cargo no previsto en la presente ni debidamente justificado según lo indicado en la presente OFERTA.

1.4. La ENTIDAD deberá efectuar los pagos mensuales que correspondan mediante  transferencia bancaria a la cuenta del Banco Nación Argentina, Sucursal Florida N° 659.048.517/3, CBU: 01106592-40065904851730, de titularidad del Fideicomiso.

CLÁUSULA SEGUNDA: BENEFICIARIOS Y DESTINO DE LOS FONDOS DE LOS SUBPRÉSTAMOS.

2.1. Beneficiarios: Podrán ser BENEFICIARIOS de los SUBPRÉSTAMOS:

2.1.1. Aquellas Micro, Pequeñas y Medianas Empresas de acuerdo a la Resolución N°220/2019 y sus modificatorias, que cuenten con certificado MiPyME vigente;

2.1.2. Aquellas personas humanas que sin contar con dicho certificado, pero reúna las condiciones para obtenerlo, operen con la ENTIDAD y revistan la condición de monotributistas con constancia de monotributo vigente en alguna de las categorías establecidas por la AFIP y exploten una actividad que no forme parte de las Actividades Excluidas establecidas en Anexo III;

2.1.3. Aquellos responsables inscriptos o autónomos que aún sin contar con dicho certificado, pero reúna las condiciones para obtenerlo, operen con la ENTIDAD explotando una actividad que no forme parte de las Actividades Excluidas establecidas en Anexo III.

En todos los casos, deberán declarar el destino de fondos que se indica en la Cláusula 2.2 siguiente.

No podrán ser BENEFICIARIOS aquellos que incurran en las situaciones establecidas en el artículo 2° del Anexo I de la Resolución N°102/2021 del Ministerio de Desarrollo Productivo.

2.2. Destino de los fondos: Los fondos que reciba el BENEFICIARIO en virtud del SUBPRÉSTAMO deberán ser destinados a financiar capital de trabajo e inversiones para la compra de herramientas, materiales e insumos. No podrán utilizarse los SUBPRÉSTAMOS para financiar los destinos establecidos en el artículo 6° del Decreto N° 606/2014 de fecha 28 de abril de 2014, y aquellas normas que lo modifiquen, complementen y/o reemplacen, ni aquellos que se encuentren prohibidos de conformidad con la presente OFERTA.

CLÁUSULA TERCERA: CONDICIONES DE LOS SUBPRÉSTAMOS A LOS BENEFICIARIOS.

3.1. Los SUBPRÉSTAMOS que otorgue la ENTIDAD deberán cumplir con las siguientes condiciones y requisitos:

a) Plazo: El plazo será de hasta (60) SESENTA meses para inversiones y (36) TREINTA Y SEIS meses para capital de trabajo

b) Monto mínimo por BENEFICIARIO: El monto mínimo a ser otorgado por la ENTIDAD a un BENEFICIARIO será de UN (1) Salario Mínimo Vital y Móvil (SMVM).

c) Monto máximo por BENEFICIARIO: El monto máximo a ser otorgado por la ENTIDAD a un BENEFICIARIO será de CINCUENTA (50) SMVM.

d) Tasa de interés: TREINTA Y CINCO PUNTOS PORCENTUALES (35%) anuales fijos, expresados como TNAV (Tasa Nominal Anual Vencida), para capital de trabajo. TREINTA Y TRES PUNTOS PORCENTUALES (33%) anuales fijos, expresados como TNAV (Tasa Nominal Anual Vencida), para capital de trabajo liderado por mujeres. TREINTA Y DOS PUNTOS PORCENTUALES (32%) anuales fijos, expresados como TNAV (Tasa Nominal Anual Vencida), para inversión. TREINTA PUNTOS PORCENTUALES (30%) anuales fijos, expresados como TNAV (Tasa Nominal Anual Vencida), para inversión liderado por mujeres, entendiendo como tales aquellas que cuenten con más del 50% del paquete accionario en manos de mujeres o con al menos el 25% del paquete accionario en mano de mujeres y al menos una mujer en un puesto de decisión.

*Las tasas podrán adecuarse a las características de la cartera de cada entidad*

e) Periodicidad: Mensual.

f) Sistema de amortización: Alemán y/o Frances.

g) Desembolsos: Desembolso único.

h) Garantías: Los SUBPRÉSTAMOS serán otorgados a sola firma, sin requerirse a los BENEFICIARIOS garantías.

i) Cupo femenino: La ENTIDAD realizará sus mejores esfuerzos para que al menos el VEINTE POR CIENTO (20%) de los SUBPRESTAMOS sean destinados a BENEFICIARIOS mujeres.

CLÁUSULA CUARTA: COMPROMISOS Y OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD.

4.1 Esquema de Desembolso.

El PRÉSTAMO se desembolsará en 3 (tres tramos).

4.1.1. El primero de los desembolsos del PRÉSTAMO se solicitará por nota - escrita enviada por la ENTIDAD, el cual ascenderá a PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES ($250.000.000,00). El segundo y tercer desembolso del PRÉSTAMO serán de PESOS TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES ($350.000.000,00) y PESOS CUATROCIENTOS MILLONES ($400.000.000,00) respectivamente.

4.1.2. Respecto del segundo desembolso, la ENTIDAD podrá solicitarlo cuando hubiera desembolsado SUBPRÉSTAMOS por lo menos equivalentes al SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del primer desembolso dentro de los NOVENTA (90) días corridos de acreditado dicho primer desembolso del PRÉSTAMO.

Si transcurridos los NOVENTA (90) días corridos mencionados la ENTIDAD no hubiera desembolsado como mínimo el SETENTA POR CIENTO (70%) de ese segundo tramo, podrá requerir un plazo adicional de TREINTA (30) días corridos para lograr el objetivo establecido.

Dicha solicitud la realizará la ENTIDAD a través de un medio fehaciente a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN del FONDEP.

En ese caso, transcurrido ese plazo adicional sin que se hubiera logrado el objetivo establecido, la ENTIDAD no podrá solicitar el tercer desembolso del PRÉSTAMO, y deberá devolver el monto del capital no utilizado del PRESTAMO al FONDEP, en un plazo de TREINTA (30) días corridos.

4.1.3. El tercer desembolso podrá ser solicitado por la ENTIDAD si hubiera logrado desembolsar SUBPRÉSTAMOS equivalentes como mínimo al SETENTA POR CIENTO (70%) del segundo tramo del PRÉSTAMO en un plazo de NOVENTA (90) días corridos.

Si transcurridos los NOVENTA (90) días corridos mencionados la ENTIDAD no hubiera desembolsado como mínimo el SETENTA POR CIENTO (70%) del segundo tramo, podrá requerir un plazo adicional de TREINTA (30) días corridos para lograr el objetivo establecido.

Dicha solicitud la realizará la ENTIDAD a través de un medio fehaciente a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN del FONDEP.

En ese caso, transcurrido ese plazo adicional sin que se hubiera logrado el objetivo establecido, la ENTIDAD no podrá solicitar el tercer desembolso del PRÉSTAMO, y deberá devolver el monto del capital no utilizado al FONDEP del segundo tramo del PRÉSTAMO, en un plazo de 30 días corridos.

4.2   El requerimiento de desembolso del PRÉSTAMO deberá formalizarse mediante la remisión por parte de la ENTIDAD de la nota del Anexo B y deberá ser enviada a BFSA a los correos electrónicos habilitados por el FIDUCIARIO y desde los correos electrónicos habilitados por la ENTIDAD.

4.3    La ENTIDAD realizará a su exclusivo cargo la evaluación del riesgo crediticio de la solicitud y de la capacidad financiera de cada BENEFICIARIO y asumirá íntegramente el riesgo de crédito asociado a cada SUBPRÉSTAMO.

4.4   El pago del PRÉSTAMO que mantenga la ENTIDAD con FONDEP es independiente del cumplimiento en los pagos de los SUBPRÉSTAMOS otorgados por la ENTIDAD a los BENEFICIARIOS. En el caso de que el BENEFICIARIO incurra en alguno de los supuestos de precancelación obligatoria de la cláusula 6.8, la ENTIDAD deberá abonar el saldo remanente del SUBPRÉSTAMO en cuestión.

4.5   La ENTIDAD deberá incluir en el documento de formalización del SUBPRÉSTAMO que suscriba con cada BENEFICIARIO:

a) las obligaciones que tendrá el BENEFICIARIO conforme la cláusula quinta de la presente OFERTA;

b) una cláusula en la que quede de manifiesto que el SUBPRÉSTAMO recibido “cuenta con fondeo del Fideicomiso Financiero y de Administración Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) del Ministerio de Desarrollo Productivo”, financiado con recursos del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo” y se encuentra sujeto a la aplicación de la normativa del Banco Interamericano de Desarrollo” de conformidad con la presente OFERTA

c) las causas por las cuales podrá el SUBPRÉSTAMO cambiar sus condiciones, perdiendo los beneficios otorgados por FONDEP; y

d) las demás obligaciones que considere necesarias para el cumplimiento de lo establecido en la presente OFERTA.

4.6   La ENTIDAD se compromete a otorgar los SUBPRÉSTAMOS, dentro del plazo máximo establecido en la cláusula 9 de la presente OFERTA, siempre que el FIDUCIARIO haya desembolsado conforme a lo previsto en la OFERTA.

4.7   La ENTIDAD se compromete a cumplir con las obligaciones de información, de control y demás obligaciones dispuestas en la presente OFERTA.

4.8   La ENTIDAD se compromete a prestar la máxima colaboración al MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, al BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO (BID) y/o a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, o a quienes éstos designen, en las auditorías que éstos realicen con las características y bajo las modalidades que se determine y la correcta utilización de los recursos públicos, y a proporcionar las informaciones que estos soliciten, así como a permitirles el examen de documentos y registros relativos a los SUBPRÉSTAMOS.

4.9   La ENTIDAD se compromete a cumplir con la legislación referente a la Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, de acuerdo a las resoluciones de la Unidad de Información Financiera aplicables (Res. N° 140/12 de la UIF y c.c.) en todo lo relativo tanto a su actuación como otorgante de los SUBPRÉSTAMOS

4.10  La ENTIDAD deberá requerir a los BENEFICIARIOS que estos declaren el destino de los fondos solicitados , como también cualquier otro requisito que considere necesarios a los efectos del desembolso de los SUBPRÉSTAMOS. . .La ENTIDAD se compromete a verificar que el destinatario del SUBPRÉSTAMO cumpla con los requisitos de los BENEFICIARIOS y los SUBPRÉSTAMOS establecidos en el marco de la presente OFERTA.

4.11  La ENTIDAD declara conocer y aceptar las normas sobre prácticas prohibidas y destinos prohibidos por el BID, de conformidad con el Anexo III. El BID exige como parte de sus políticas que en todas las actividades que financia se observen los más altos niveles éticos y por tanto se denuncie a la ENTIDAD todo acto sospechoso que pueda constituir una de las siguientes prácticas: fraude, colusión, corrupción, coerción, obstrucción y apropiación indebida, colectivamente llamadas “Prácticas Prohibidas”.

4.12 Consecuentemente, el BID podrá investigar cualquier actividad sospechosa que se derive de una denuncia o información que reciba la ENTIDAD sobre la ocurrencia de Prácticas Prohibidas en conexión con el uso de los recursos otorgados por esta línea de fondeo. Si el BID comprueba la ocurrencia de una Práctica Prohibida, el BID podrá imponer las sanciones correspondientes de conformidad con las políticas del BID, sin perjuicio de las acciones civiles, penales o de otra índole a que hubiere lugar, de acuerdo con las normas nacionales aplicables.

4.13 La ENTIDAD se compromete a prestar colaboración para la implementación de diversas iniciativas en materia de género, tanto de sensibilización y capacitación al interior de las instituciones bancarias, así como también de seguimiento y monitoreo u otras acciones que contribuyan al logro de los objetivos, las cuales serán propuestas oportunamente por el Ministerio de Desarrollo Productivo.

4.14 La ENTIDAD se compromete a promocionar la línea de financiamiento objeto de la presente OFERTA, a través de sus agentes comerciales y en sus correspondientes medios de comunicación haciendo siempre mención al siguiente texto: “cuenta con fondeo del Fideicomiso Financiero y de Administración Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) del Ministerio de Desarrollo Productivo”, financiado con recursos del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo”.

4.15 La ENTIDAD se obliga a mantener indemne al Fiduciario y cada uno de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas, y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante, una “Persona Indemnizable”), las que serán indemnizados y mantenidos indemnes por la ENTIDAD, de todos los daños y/o reclamos de cualquier clase o naturaleza (incluyendo, sin limitación, accesorios, multas, honorarios y desembolsos a los asesores legales del Fiduciario y sus agentes designados, comisiones y gastos), sufridos por cualquiera de las Personas Indemnizables y/o agentes, relativos a, o vinculados con la celebración, el cumplimiento de este PRÉSTAMO y de cualquiera de los documentos relacionados al presente, declarados como tales por una sentencia firme de un tribunal competente. La presente indemnidad no será de aplicación cuando tales erogaciones o pérdidas se originen en una conducta dolosa o culposa del Fiduciario, calificadas como tales por una sentencia firme de un tribunal competente. La obligación de indemnizar y mantener indemne al Fiduciario y a las Personas Indemnizables establecida en esta cláusula se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones correspondientes, y aún después de la extinción del PRÉSTAMO.

4.16 La ENTIDAD se compromete a realizar el control del destino de los fondos de cada SUBPRÉSTAMO que haya otorgado en virtud de la presente OFERTA tomando en consideración la declaración de destino brindada por el BENEFICIARIO.

En caso de que se detecte que la ENTIDAD ha otorgado el SUBPRÉSTAMO en incumplimiento de esta OFERTA o de las condiciones particulares del SUBPRÉSTAMO, el mismo se dará por vencido y la ENTIDAD deberá reintegrar a FONDEP el monto remanente de capital del SUBPRÉSTAMO en cuestión.

CLÁUSULA QUINTA: COMPROMISOS Y OBLIGACIONES DE LOS BENEFICIARIOS.

5.1. Los BENEFICIARIOS, para acceder a los SUBPRÉSTAMOS previstos en la presente OFERTA, deberán suscribir una declaración jurada y presentarla a la ENTIDAD, en la que se comprometan a:

a) Prestar máxima colaboración para el seguimiento y monitoreo que realice el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO (BID) o quien éste designe, con las características y bajo las modalidades que éstos determinen, así como con los controles que realice BFSA y/o el COMITÉ EJECUTIVO y/o la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y/o quien se contrate a tal fin.

b) Suscribir y/o entregar a la ENTIDAD, en cualquier momento durante la vigencia del SUBPRÉSTAMO, la información y/o documentación que éste le requiera para controlar acreditar el destino de los fondos de los SUBPRÉSTAMOS.

c) Comunicar a la ENTIDAD toda circunstancia que pudiera alterar el cumplimiento de los compromisos asumidos, o cualquier otro cambio que de acuerdo al principio de buena fe deba ponerse en conocimiento.

A su vez, la ENTIDAD ante el otorgamiento de cada SUBPRÉSTAMO deberá hacer suscribir a los BENEFICIARIOS a la declaración jurada cuyo modelo a título orientativo se incorpora en el Anexo IV, vinculada a temas ambientales y sociales. La ENTIDAD podrá, sin alterar la base de la declaración jurada, adaptar su redacción a sus propios modelos y lenguaje con el que habitualmente se comunica con sus clientes.

5.2 En la medida en que se detecte que el BENEFICIARIO incumplió con los compromisos asumidos conforme la cláusula quinta de la presente OFERTA, se dará por vencido el SUBPRÉSTAMO y la ENTIDAD deberá declarar la deuda de plazo vencido.

CLÁUSULA SEXTA: ACREDITACIÓN DE LOS DESEMBOLSOS RELATIVOS AL PRÉSTAMO Y LOS SUBPRESTAMOS, RENDICIÓN DE FONDOS Y CAUSALES DE PRECANCELACIÓN OBLIGATORIA.

6.1.   La ENTIDAD deberá remitir a BFSA, en carácter de declaración jurada conforme al Anexo B, la solicitud del primer desembolso.

6.2. En caso de solicitar un nuevo desembolso del PRÉSTAMO, de acuerdo a lo establecido en la cláusula 4.1, deberá remitir una declaración jurada, manifestando la ejecución del tramo anterior correspondiente.

6.3. Asimismo, la ENTIDAD deberá remitir a BFSA, en carácter de declaración jurada entre los días diez (10) al veinte (20) de cada mes, vía correo electrónico a fondep@bicefideicomisos.com.ar :

6.3.1. El detalle de los SUBPRÉSTAMOS otorgados en el mes anterior conforme el Anexo I.

6.3.2. La información sobre las cuotas pagadas en tiempo y forma por los BENEFICIARIOS de los SUBPRÉSTAMOS y el estado de la cartera de dichos SUBPRÉSTAMOS al último día del mes anterior, la que tendrá carácter de declaración jurada, de conformidad con el modelo del Anexo II.

6.3.3. El cronograma de pagos de cada uno de los SUBPRÉSTAMOS contenidos en el detalle 6.3.1.

6.4. El FIDUCIARIO no realizará nuevos desembolsos del PRÉSTAMO en caso de incumplimiento por parte de la ENTIDAD de la remisión de la información prevista en la cláusula 6.3.

6.5. Habiéndose cumplimentado lo establecido en la presente OFERTA, el FIDUCIARIO abonará en PESOS ($) el/los desembolso/s del PRÉSTAMO solicitado por la ENTIDAD. El pago se realizará dentro de los tres (3) días hábiles de recibida la nota con carácter de declaración jurada por parte de la ENTIDAD.

6.6. Las sumas debidas a la ENTIDAD en virtud del PRÉSTAMO conforme la presente OFERTA serán transferidas a la ENTIDAD a la Cuenta Corriente cuyos datos (número de cuenta y CBU) deberán ser informados a través de la Nota de Aceptación emitida conforme al Anexo B.

6.7. Si el BENEFICIARIO incurre en mora en el pago de las cuotas del SUBPRÉSTAMO, pero regulariza su situación en el plazo máximo de NOVENTA (90) días corridos contados desde que se produjo la mora, el FIDUCIARIO mantendrá el PRÉSTAMO en sus condiciones de otorgamiento inicial.

6.8. Precancelación obligatoria. Asimismo, la ENTIDAD deberá informar al FIDUCIARIO y precancelar obligatoriamente total o parcialmente el PRÉSTAMO, según corresponda, en caso que el 25% de la cartera total de SUBPRÉSTAMOS estuviera en mora por un plazo mayor a NOVENTA (90) días corridos. Asimismo, será obligatoria la precancelación total o parcial, según corresponda, por parte de la ENTIDAD del capital residual de aquellos SUB PRÉSTAMOS, que se encuentren en algunos de los siguientes eventos :

a) Concurso declarado o quiebra firme del BENEFICIARIO, posterior al otorgamiento del SUBPRÉSTAMO por parte de la ENTIDAD.

b) Calificación en categoría CUATRO (4) o la equivalente que pudiera corresponder de acuerdo con las normas del BCRA sobre clasificación de deudores.

c) Cancelación anticipada total o refinanciación del SUBPRÉSTAMO por parte del BENEFICIARIO.

d) Cesión de la deuda, salvo que medie autorización previa y expresa por escrito de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

e) Inicio de acciones judiciales de cobro por parte de la ENTIDAD al BENEFICIARIO del SUBPRÉSTAMO.

f) Desviación del destino de los fondos del SUBPRÉSTAMO o incumplimiento de los compromisos asumidos por el BENEFICIARIO conforme a la cláusula quinta, de acuerdo con lo previsto en la presente OFERTA.

Ante la ocurrencia de cualquiera de las causales de precancelación obligatoria, el Fiduciario dará por vencido el PRÉSTAMO por el monto vinculado al SUBPRÉSTAMO correspondiente en el mes de ocurrencia de dicha causal de cese, ello sin perjuicio de las obligaciones asumidas con la ENTIDAD, debiendo la ENTIDAD cancelar anticipadamente el PRÉSTAMO en la próxima fecha de pago, por el saldo de capital pendiente de pago del SUBPRÉSTAMO en cuestión.

Asimismo, la ENTIDAD quedará habilitada en estos SUBPRESTAMOS a modificar las condiciones a las condiciones de mercado, siempre que en el documento que suscriba con el BENEFICIARIO se haya puesto en conocimiento en qué condiciones perdería los beneficios otorgados por FONDEP.

En el caso que opere una cancelación anticipada parcial, la ENTIDAD deberá cancelar anticipadamente el PRÉSTAMO en la próxima fecha de pago, por el saldo de capital precancelado sobre el SUBPRÉSTAMO en cuestión.

6.9. Cualquiera de las circunstancias mencionadas en los acápites precedentes, deberá ser comunicada fehacientemente por la ENTIDAD al FIDUCIARIO dentro de los DIEZ (10) días hábiles de haber tomado conocimiento del hecho generador.

CLÁUSULA SÉPTIMA: GASTOS Y TRIBUTOS.

7.1. Gastos. Serán a cargo de la ENTIDAD todos los gastos y costos relacionados con la generación, administración instrumentación, administración, y/o pre-cancelación del PRÉSTAMO, incluyendo sin limitación i) los costos y gastos habituales comprobados provenientes de la instrumentación, administración, ejecución y cancelación del PRÉSTAMO, (ii) los demás pagos que resulten exigibles en virtud de la legislación aplicable, incluyendo los Tributos.

7.2. Tributos. Son los impuestos, tributos, cargas, derechos, gravámenes y otras contribuciones, presentes o futuros, que resultaren aplicables a la instrumentación de este PRÉSTAMO, o que corresponda ser abonado con motivo y/o en ocasión del otorgamiento y/o instrumentación y/o cumplimiento y/o ejecución de la OFERTA, de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante el término de la presente sobre cualquier eventual impuesto o tributo sobre los ingresos bruto o ingresos netos globales gravables -con la excepción del impuesto a las ganancias (o el impuesto equivalente que pueda establecerse en el futuro)-, el impuesto sobre los débitos y créditos y el impuesto a los ingresos brutos sobre dichos ingresos, y/o tasas retributivas de servicios, en todos los casos, que estarán a cargo de la ENTIDAD.

7.3. Todos los importes que correspondan en concepto de tributos y/o gastos y/o comisiones que el Fiduciario estuviere obligado a efectuar de acuerdo con la normativa aplicable y a la Oferta serán deducidos del primer Desembolso que efectúe el Fiduciario. Sin perjuicio de ello, el Fiduciario podrá retener los gastos y tributos de cualquier fondo que le otorgue a la ENTIDAD en virtud de esta OFERTA. Asimismo, y si por cualquier causa el Fiduciario requiriese a la ENTIDAD los fondos para afrontar tributos y/o gastos, éstos deberán ser pagados por la ENTIDAD dentro de los DIEZ (10) Días Hábiles de requerido.

CLÁUSULA OCTAVA: FIRMANTES AUTORIZADOS DE LA ENTIDAD.

Las presentaciones que la ENTIDAD dirija a BFSA, en el marco de la presente OFERTA, deberán ser suscriptas por el representante legal o apoderado con facultades suficientes.

CLÁUSULA NOVENA: VIGENCIA DE LA OFERTA.

La presente OFERTA tendrá vigencia para los SUBPRÉSTAMOS que sean otorgados (contabilizados), desde la aceptación de la presente OFERTA hasta 30 de junio de 2022, o hasta que se complete la ejecución del monto máximo total a aplicar por la ENTIDAD como capital a los SUBPRÉSTAMOS establecido en la cláusula 3.1. de la OFERTA, lo que ocurra primero. Sin perjuicio de ello, se mantendrán vigentes las obligaciones a cargo de cada una de las PARTES, respecto de las operaciones objeto de la presente OFERTA que hubieran sido suscriptas con anterioridad.

CLÁUSULA DÉCIMA: MODIFICACIONES A LA OFERTA.

10.1  La ENTIDAD reconoce que el COMITÉ EJECUTIVO, a través de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, puede disponer cambios en las condiciones presentes en esta OFERTA que representen modificaciones a cualquiera de sus anexos, pero los mismos no podrán implicar mayores cargas o costos para la ENTIDAD.

Toda modificación que pudiera afectar, sujeto a las limitaciones establecidas precedentemente, deberá ser notificada a la ENTIDAD por el FIDUCIARIO por medio de nota remitida con firma digital a los correos electrónicos habilitados por la ENTIDAD.

La falta de respuesta de la ENTIDAD dentro de los DIEZ (10) días corridos desde que fue notificada la modificación, implicará su aceptación por parte del mismo.

10.2  Toda otra modificación a las condiciones establecidas en esta OFERTA una vez aceptada la misma, podrá ser acordada por las PARTES mediante adenda suscripta al efecto, siempre que cuente el FIDUCIARIO con la conformidad previa de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

10.3  Asimismo, todos los aspectos operativos que puedan haberse omitido en esta OFERTA, así como las aclaraciones vinculadas a los aspectos aquí ya establecidos, serán definidos por las PARTES y comunicados por medio de notificación fehaciente a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, sin necesidad de modificar la presente OFERTA.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: RESCISIÓN DE LA OFERTA.

Cualquiera de las PARTES podrá rescindir la presente OFERTA, con SESENTA (60) días corridos de antelación, sin expresión de causa. En tal supuesto, las PARTES nada podrán reclamarse entre sí por ningún concepto. Sin perjuicio de ello, se mantendrán vigentes las obligaciones a cargo de cada una de ellas, respecto de las operaciones objeto de la presente OFERTA que hubieran sido otorgadas con anterioridad.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: ACTUACIÓN DEL FIDUCIARIO. PROHIBICIÓN DE CESIÓN.

12.1. Actuación del Fiduciario. La ENTIDAD declara conocer y aceptar que el Fiduciario actúa exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal y que, por tal motivo, las obligaciones del Fiduciario bajo la presente serán afrontadas exclusivamente y hasta la concurrencia del patrimonio del Fideicomiso, el que constituirá la única fuente de fondos para el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario bajo la presente. El Fiduciario no responderá con sus bienes propios por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo la presente.

12.2. Cesión. La ENTIDAD no podrá ceder los derechos y obligaciones que surgen de esta OFERTA, ni delegar ni transferir las obligaciones emergentes de ellos, salvo que medie autorización previa y expresa por escrito de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

Sin perjuicio de ello, la ENTIDAD podrá ceder parcialmente la cartera de créditos conformada por los SUBPRÉSTAMOS de acuerdo a sus políticas de riesgo y crediticias propias de la gestión de mora de dicha cartera. En cuyo caso deberá notificar en forma fehaciente al FIDUCIARIO y prever que dicha cesión no afecta el derecho a sobro por parte de este del PRESTAMO.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: JURISDICCIÓN. LEY APLICABLE. DOMICILIOS.

13.1  En caso de divergencias con relación al cumplimiento de la presente OFERTA, las partes harán sus mejores esfuerzos para resolverlas de conformidad con los principios del mutuo entendimiento y en atención de las finalidades que les son comunes. Para el caso de no arribarse a una solución, las PARTES acuerdan someter sus diferencias a los Juzgados Nacionales en lo Civil y Comercial Federal con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

13.2  Cualquier controversia derivada de la presente OFERTA se regirá por las leyes de la República Argentina.

A todos sus efectos, BFSA constituye domicilio en 25 de Mayo 526, Ciudad Autónoma de Buenos Aires o aquel otro que BFSA indique mediante notificación fehaciente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones y emplazamientos que se formulen. A su vez, fija la siguiente dirección de correo electrónico: fondep@bicefideicomisos.com.ar.

13.3  La ENTIDAD constituirá domicilio en el que indique en la nota de aceptación de esta OFERTA o aquel otro que la ENTIDAD indique mediante notificación fehaciente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones y emplazamientos que se formulen. A su vez, fija la dirección de correo electrónico habilitado que indique en la misma nota de acetación.




Los SUBPRÉSTAMOS otorgados, en el marco del Programa, no podrán: (i) incluir financiamiento para la producción directa, el comercio o el uso final (incluido en proyectos) de productos, sustancias o actividades enumeradas a continuación; o (ii) tener como beneficiarios personas naturales o jurídicas cuyas actividades que tengan que ver con los productos, las sustancias o las actividades enumeradas a continuación:


[1] Trabajo forzado significa todo trabajo o servicio no realizado voluntariamente, que es impuesto sobre una persona bajo amenaza de fuerza o penalidad. Trabajo infantil dañino sistema significa el empleo de niños en condiciones de explotación económica, o en s ituaciones de alto peligro o interferencia con su educación, o que sea dañino a la salud o atente contra su desarrollo físico, mental, espiritual, moral o social.

[2] Convención sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y Flora Silvestres (www.cites.org).

[3] Se entiende por bosque primario un bosque relativamente intacto que esencialmente no ha sido modificado por la actividad humana durante los últimos 60 a 80 años; mientras que generalmente se entiende por bosque tropical húmedo un bioma forestal situado en áreas que reciben no menos de 100 Mm. de lluvia por mes durante dos de cada tres años con una temperatura media anual de 240 C o más.

[4] Hábitats naturales críticos son áreas designadas corno protegidas bajo legislación nacional o convenios internacionales, sitios de conocido interés científico, hábitats de especies raras o amenazadas, áreas de pesca económicamente importantes, bosques primarios de importancia ecológica. Además de las áreas designadas en el pais, otras áreas incluyen sitios de patrimonio mundial natural (definidos por la Convención sobre la Protección del Patrimonio Mundial http://whc.unesco.org), Lista de Parques Nacionales y Áreas Protegidas, de las Naciones Unidas, humedales designados de importancia internacional (definidos por la Convención de RAMSAR. www.ramsar.org), o áreas seleccionadas (por ejemplo, reservas naturales estrictas o áreas naturales silvestres, parques naturales, monumentos naturales o áreas de manejo de hábitats o especies) definidas por la Unión Internacional para la Conservación de la Naturaleza.

[5] Especies invasivas se definen como especies que: (i) no son nativas del ecosistema bajo consideración: (ii) cuya introducción causa o tiene el potencial de causar daños económicos o ambientales, o daños a la salud humana.

[6] PCB son bifeniles polielorinados -un grupo de químicos altamente tóxicos. Los PCB son comúnmente hallados en los transformadores eléctricos que emplean aceite, y en los capacitadores y aditamentos eléctricos construidos entre 1950 y 1985.

[7] Productos farmacéuticos incluidos en el libro titulado United Nations, Banned Products: Consolidated List of Products Whose Consumption and/or Sale Have Been Banned, Withdrawn, Severely Restricted or no, Approved by Governments) última versión 2003.

[8] Pesticidas y Herbicidas incluidos en el Convenio de Rotterdam (www.wipo.int) y el Convenio de Estocolmo (www.wipo.int).

[9] Definidos por el Convenio Internacional sobre la reducción o eliminación de los contaminantes orgánicos persistentes (POP) (septiembre de 1999) e incluyen actualmente los pesticidas aldrina, clordano, dieldrina, endrina, heptacloro, mirex y toxafeno, así como el compuesto químico industrial clorobenceno (www.pops.int/).

[10] DS son Substancias que Dañan la capa de Ozono: Compuestos químicos que reaccionan con y dañan la capa de ozono estratosférico, que causan los ampliamente publicitados 'huecos en la capa de ozono'. El Protocolo de Montreal menciona los ODS y su reducción meta y fechas límite para su reducción y eliminación gradual. Entre los ODS reglamentados por el Protocolo de Montreal figuran los aerosoles, refrigerantes, agentes espumantes, solventes y agentes que protegen contra incendios. (https://www.undp.org/content/undp/en/home/2030-agenda-for-sustainable-development/planet/environment-and-natural-capital/montreal-protocol.html).

[11] Definido en el Convenio de Basilea (www.basel.int).

[12] Por principios fundamentales de los trabajadores y de los derechos en el trabajo se entiende (i) libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva; (ii) prohibición de todas las formas de trabajo forzoso u obligatorio; (iii) prohibición del trabajo infantil, incluida, sin limitaciones, la prohibición de que los menores de 18 años trabajen en condiciones peligrosas (lo cual contempla las actividades de construcción), la prohibición de trabajar por la noche para los menores de 18 años y que las personas menores de 18 años sean encontradas aptas para trabajar luego de haberse realizado exámenes médicos; (iv) eliminación de la discriminación con respecto al empleo y la ocupación, definiéndose discriminación toda distinción, exclusión o preferencia basada en motivos de raza, color, sexo, religión, opinión política, ascendencia nacional u origen social. (Organización Internacional del Trabajo: www.ilo.org.

[14] Sitios culturales críticos incluyen sin limitarse a ello las áreas protegidas (o propuestas oficialmente por el Gobierno para protección


El que suscribe, ___(nombre completo)___, con DNI N° ___(n° dni)___, en su carácter de Presidente/Apoderado de ___(razón social)___, y en su nombre y representación, declara bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad:

1. ___(razón social)___ informa que no accedió a financiamiento en el marco del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo” (AR-L1328), por esta u otras herramientas de financiamiento, por una suma superior a DÓLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLÓN o su equivalente en pesos según la Comunicación del BCRA A”3500”.

2. ___(razón social)___ observa y cumple toda la normativa vigente en el ámbito nacional en materia ambiental (entre ellas la Ley General de Ambiente N°25.675) y en materia social (entre ellas la Ley de Higiene y Seguridad en el trabajo N°19.587), así como también toda la normativa local (provincial, municipal, etc.) vigente y exigible en dichas materias, o ha iniciado al menos todos los trámites pertinentes ante los organismos correspondientes para dar cumplimiento a la normativa mencionada.

3. ___(razón social)___ cuenta con habilitación municipal, comercial o toda aquella que para llevar a cabo sus actividades económicas resulte necesaria, o ha iniciado al menos todos los trámites pertinentes ante los organismos correspondientes para la obtención de las habilitaciones necesarias.

4. En caso de haber recibido denuncias o multas por incumplimientos de la normativa indicada en el punto 1. precedente, estar o haber estado en litigio con la comunidad por enfermedades o impactos causados por su actividad, o haber sufrido clausuras de actividades, ___(razón social)___ ha llevado a cabo o se encuentra llevando a cabo acciones, para resolver de manera favorable desde el punto de vista social y ambiental cualquiera de los casos antes mencionados.

5. ___(razón social)___ asume el compromiso de proveer -a primer requerimiento- la información actualizada que le sea solicitada por ___(prestamista/intermediario)___ para justificar los puntos precedentes, como también asume el compromiso de proveer información actualizada sobre indicadores ambientales y sociales (por ejemplo, cantidad de personal, proporción de género, consumo energético, etc.) cuando ___(prestamista/intermediario)___ así lo solicitara.

Lugar y fecha: _________________

Firma: _______________________

Aclaración: ___________________

DNI: _________________________


Sres.
BICE Fideicomisos S.A.
25 de Mayo 526
(C1002) - Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Presente
At: Gerencia de Desarrollo Productivo


De nuestra consideración:

Por medio de la presente informamos la casilla de correo electrónico habilitada aplicable a la Oferta de referencia es [_]......(correo electrónico)............., y el domicilio legal sito en [_].

Asimismo, se informa que los datos de la cuenta son: [Incluir CBU].

Sin otro particular saludo atentamente.







Entre BICE Fideicomisos S.A. (continuadora de Nación Fideicomisos S.A., en adelante el “FIDUCIARIO” o “BFSA”), en calidad de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo” (FONDEP), representada en este acto por..................................., en su carácter de......................, con domicilio en 25 de Mayo N° 526 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (correo:), y la Provincia de..................................., (en adelante, la “PROVINCIA”), representada en este acto por ..................................... en su carácter de ............................,con domicilio en............................................................. (correo: ); y conjuntamente denominadas las “PARTES”, y

CONSIDERANDO:

Que a través del Decreto N° 606 de fecha 28 de abril de 2014 y sus modificatorios (en adelante el “Decreto N° 606/14”) se creó el Fondo Fiduciario Público denominado “Fondo para el Desarrollo Económico Argentino” (FONDEAR), cuya denominación fue sustituida por “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo” (FONDEP) de conformidad con lo establecido en el Artículo 56 de la Ley N° 27.431.

Que el FONDEP tiene por objeto: (i) permitir un mayor acceso al financiamiento; (ii) promover la inversión y/o el consumo; (iii) contribuir al desarrollo de las cadenas de valor en sectores estratégicos para el desarrollo económico y social del país; (iv) contribuir a la puesta en marcha y/o el sostenimiento de actividades y/o empresas con elevado contenido tecnológico, estratégicas para el desarrollo nacional o importantes para la generación de mayor valor agregado en las economías regionales.

Que mediante la Resolución N° 197 de fecha 17 de mayo de 2018 del ex MINISTERIO DE PRODUCCIÓN se delegaron en la ex SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, actual SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, las funciones correspondientes a dicho Ministerio, en su carácter de Autoridad de Aplicación del Decreto N° 606/14.

Que mediante el Artículo 3° del Decreto N° 606/14 se designó a BICE Fideicomisos S.A. -ex Nación Fideicomisos S.A.- como Fiduciario del FONDEP.

Que el día 7 de agosto de 2014, entre el ESTADO NACIONAL, a través del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, en su carácter de Fiduciante, y la entonces denominada Nación Fideicomisos SA, en su exclusivo carácter de Fiduciario, se suscribió el contrato de Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo” (FONDEP).

Que mediante la Resolución N° 684 de fecha 25 de octubre del 2021 del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO (en adelante “la Resolución N° 684/21”), sus modificatorias y complementarias, se creó el “Proyecto de Fomento y Fortalecimiento de las Herramientas de Acceso al Crédito MIPYME” (en adelante “el PROYECTO”) que tiene por objeto disminuir las desigualdades regionales y mejorar la calidad de acceso al crédito promoviendo el desarrollo de las estructuras y sistemas crediticios de todo el Territorio Nacional, a través de la suscripción de acuerdos que contemplen la participación de los distintos actores, públicos y privados, del sistema de crédito.

Que dentro de las Herramientas de Acceso al Crédito se estableció la posibilidad de que las Provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires pudieran solicitar al FONDEP la creación de un Fondo de Afectación Específica destinado a financiar, mediante distintas herramientas de financiamiento tales como el otorgamiento de créditos, regímenes de bonificación de tasa, Aportes Reembolsables, Aportes de Capital en Sociedades, etc. a las empresas y emprendedores radicados o que realicen actividades productivas en sus jurisdicciónes.

Que con fecha...... de.......................de 2022 fue suscripta el Acta de Intención entre el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO y la Provincia de....................., mediante la cual se estableció, entre otras cosas, el compromiso de los firmantes de realizar un aporte económico para la conformación de un Fondo de Afectación Específica, en el marco del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) a los fines de poder financiar los beneficios propuestos en la Resolución N° 349/21.

Que la constitución de dicho Fondo de Afectación Específica se encuadra dentro de lo dispuesto en el inciso g) del Artículo 4° del Decreto N° 606/14 por el cual se establece que “FONDEP contará con un patrimonio que estará constituido por los bienes fideicomitidos, que en ningún caso constituyen ni serán considerados como recursos presupuestarios, impositivos o de cualquier otra naturaleza que ponga en riesgo el cumplimiento del fin al que están afectados, ni el modo u oportunidad en que se realice. Dichos bienes son los siguientes: ... g) Otros ingresos, aportes, contribuciones, subsidios, legados o donaciones que se efectúen al FONDEP”.

Que, en virtud de lo descripto, las PARTES acuerdan celebrar el Convenio Marco de Constitución del Fondo de Afectación Específica en el marco del PROYECTO (en adelante “el CONVENIO”), sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:

CLÁUSULA PRIMERA: Objeto.

El CONVENIO tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que el FIDUCIARIO del FONDEP deberá administrar los Fondos destinados a financiar los beneficios que las PARTES establezcan en el marco del PROYECTO, conforme a los términos que se exponen en el presente CONVENIO y en un todo de acuerdo con los objetivos del Proyecto y del FONDEP.

Dichos fondos deberán ser administrados a través de un fondo de afectación específica (el “FONDEP FAE - Acceso al Crédito MIPYME - Provincia de........................” en adelante el “FAE”), conforme a los términos y condiciones que se adjuntan en el Anexo I.

CLÁUSULA SEGUNDA: Modificaciones.

2.1. - Toda modificación a las condiciones establecidas en el presente CONVENIO será acordada por las PARTES mediante adenda suscripta a dicho efecto.

2.2. - Asimismo, todos los aspectos operativos que puedan omitirse en este CONVENIO, así como las aclaraciones vinculadas a los establecidos, se acordarán por escrito entre las PARTES.

CLÁUSULA TERCERA: Constitución de FAE. Aportes.

3.1. - El FAE será integrado por la suma total de PESOS.........................($..................) que serán aportados por el FONDEP.

//En caso de corresponder incorporar la suma del Aporte a realizar por la Provincia y la Forma y el plazo en que se realizará el aporte.//

3.2. - El FIDUCIARIO del FONDEP arbitrará los medios correspondientes para la apertura de una cuenta fiduciaria específica para el FAE, a fin de que allí sean transferidos los fondos aportados, dentro de los CINCO (5) días hábiles de suscripto el presente CONVENIO.

3.3. - El aporte de PESOS ......................... ($..................) correspondiente al FONDO NACIONAL DE DESARROLLO PRODUCTIVO será integrado con los fondos ya existentes en el FONDEP, mediante transferencia que realizará el FIDUCIARIO a la cuenta referida en el punto 3.2, dentro de los CINCO (5) días hábiles de abierta la misma. //Dichos Fondos se disponibilizarán por tramos en función de la necesidad de cumplimiento de las obligaciones del FAE.//

CLÁUSULA CUARTA: Beneficios.

Las PARTES acordarán de manera conjunta la implementación de una o más de las siguientes herramientas en un todo de acuerdo con los destinos del FONDEP y las previsiones del Artículo 14 del Decreto N° 606/14, las cuales en todos los casos deberán destinarse a MiPyMEs radicadas o que desarrollen actividades productivas en la Provincia:

a) Préstamos.

b) Bonificación de tasas de interés.

c) Aportes No Reembolsables (ANR).

d) Aportes de Capital en Sociedades.

e) Garantías.

f) Aportes a fideicomisos cuyos fiduciantes sean jurisdicciones y/o entidades de la Administración Nacional o Gobiernos Provinciales.

g) Aportes Reembolsables.

h) Otros instrumentos de financiamiento.

CLÁUSULA QUINTA: Inversiones. Utilidades.

5.1. - Mientras el FAE posea fondos líquidos susceptibles de disponibilidad temporaria, los mismos podrán ser transitoriamente colocados por el FIDUCIARIO en las inversiones elegibles previstas en la política de inversión del FONDEP, hasta tanto dichos fondos deban ser aplicados a desembolsos aprobados en el marco del FAE.

5.2. - El FONDEP podrá disponer la restitución de los Fondos afectados al FAE y su producido al patrimonio fideicomitido del FONDEP, teniendo en cuenta lo establecido en la CLÁUSULA OCTAVA del presente convenio.

CLÁUSULA SEXTA: Gastos y tributos.

Todos los gastos y tributos directamente incurridos por el FONDEP en virtud del presente CONVENIO, y de la administración, inversión y aplicación de los fondos aportados, serán  afrontados con los fondos existentes en la cuenta del FAE.

Entre tales erogaciones se incluyen, solo a modo enunciativo y no excluyente, los gastos y comisiones bancarias, gastos y tributos relativos a las inversiones, desarrollo de sistemas y certificaciones contables. Asimismo, los demás gastos que no sean atribuibles en forma directa al presente CONVENIO, se regirán de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso del FONDEP.

CLÁUSULA SÉPTIMA: Elegibilidad de los Beneficiarios.

La PROVINCIA será responsable de la selección de los beneficiarios y del análisis de su situación y de la viabilidad económica-financiera de cada uno de ellos en particular o bien de la situación económico-productiva del sector que se requiere financiar, así como del control de la aplicación del destino de los fondos otorgados.

La PROVINCIA podrá delegar la Elegibilidad de los Beneficiarios en una dependencia con rango no menor a MINISTERIO.

La PROVINCIA, o la dependencia que ésta designe, deberá elaborar y remitir a la Autoridad de Aplicación del FONDEP un informe donde dé cuenta de las razones de selección del beneficiario o el sector y, en su caso, la propuesta de operatoria a implementar correspondiente.

La Autoridad de Aplicación del FONDEP elevará el mismo al Comité Ejecutivo a fin de aprobar o rechazar la propuesta realizada por la PROVINCIA.

El procedimiento previsto en la presente cláusula deberá aplicarse en un todo de acuerdo con el Decreto N° 606/14, sus modificatorios y complementarios.

CLÁUSULA OCTAVA: Informes.

8.1.- El FIDUCIARIO incluirá en las rendiciones de cuenta realizadas en cumplimiento del Contrato de Fideicomiso del FONDEP un informe sobre el saldo de la cuenta del FAE con los mismos criterios utilizados para la rendición de cuentas general del FONDEP. La PROVINCIA podrá solicitar a la Autoridad de Aplicación o al FIDUCIARIO la remisión del apartado correspondiente al FAE de la rendición de cuenta, con una periodicidad que no podrá ser menor a un período de rendición mensual.

8.2.- Transcurridos TREINTA (30) días hábiles desde la finalización de este CONVENIO -por la causa que sea-, el FIDUCIARIO remitirá a la PROVINCIA y al MINISTERIO un informe final donde detallará: la cantidad y el tipo de beneficios otorgados en el marco del PROYECTO con detalle de los desembolsos realizados mes a mes, las inversiones realizadas y las utilidades obtenidas a partir de las mismas, detalle de gastos y/o erogaciones incurridas en la ejecución del presente, detalle del remanente de capital, si lo hubiera.

//En caso de corresponder, se deberá incorporar la previsión respecto de los montos de devolución que pudieran corresponder a la provincia, el cual en todos los casos surgirá del prorrateo sobre el porcentaje de los aportes y el producido por dichos aportes, y calculado sobre el saldo de capital disponible en el FAE.//

Junto con la remisión del informe, y de existir remanentes a restituir, el FIDUCIARIO transferirá los fondos a las cuentas correspondientes.

CLÁUSULA NOVENA: Incumplimientos. Responsabilidades.

9.1. - Las PARTES acuerdan que ante el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del presente CONVENIO, quedarán facultadas para solicitar la rescisión del mismo. El incumplimiento que fuere causal de rescisión dará lugar a la parte damnificada de reclamar a la otra una indemnización por una suma equivalente al CERO COMA UNO POR CIENTO (0,1%) del monto disponible en la cuenta del FAE al momento del incumplimiento.

Ante la rescisión del presente, el FONDEP deberá abonar los compromisos asumidos con los fondos disponibles en el FAE y podrá rescindir los acuerdos que se suscribieron en función de la implementación del presente CONVENIO. Asimismo, el FONDEP podrá rechazar las solicitudes que se hayan realizado y no se encuentren aprobadas.

CLÁUSULA DÉCIMA. Vigencia. Extinción. Remanentes.

10.1. - El CONVENIO tendrá plenos efectos a partir de su firma y mantendrá su vigencia por el plazo de UN (1) año a partir de su suscripción. El mismo podrá ser extendido por acuerdo de las PARTES por un plazo igual al original.

10.2. - Los fondos oportunamente transferidos serán mantenidos en la cuenta del FAE hasta tanto se liquiden todos los gastos que se deriven de las obligaciones asumidas en el marco del presente CONVENIO.

10.3.- Los fondos remanentes serán restituidos de conformidad con lo establecido en la Cláusula 8.2.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Ley y Jurisdicción. Domicilios.

11.1. - El CONVENIO se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes de la REPÚBLICA ARGENTINA que regulen la materia. Para cualquier controversia o cuestión derivada del mismo, las PARTES someterán sus divergencias a la competencia federal.

11.2. - A todos sus efectos, las PARTES constituyen domicilios físico y electrónico en los indicados al inicio del CONVENIO, donde se tendrán por válidas todas las citaciones, notificaciones y emplazamientos que se formulen y correspondan.

En fe de lo cual, la PROVINCIA y el FIDUCIARIO, actuando cada uno por intermedio de sus representantes autorizados, suscriben el presente CONVENIO en DOS (2) ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los...... días del mes de ...........................del año 2022.



Denominación del fondo de afectación específica bajo el FONDEP: “FONDEP - FAE - Acceso al Crédito MIPYME - Provincia de..............................”.

Objeto del FAE: Emplear los instrumentos de aplicación de recursos habilitados por el Artículo 7° del Decreto N° 606/14 con el propósito de financiar, en forma directa o indirecta, a las empresas y/o personas radicadas o que realicen actividades productivas en la Provincia de..............................

Destinatarios del FAE: Beneficiarios del PROYECTO, creado por Resolución N° 684/21 del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO.

Características del otorgamiento de beneficios: Los beneficios a otorgarse en el marco del FAE deberán aprobarse o rechazarse de acuerdo con lo previsto en la Cláusula Octava del presente Convenio referida a “Elegibilidad de los Beneficiarios”

Bienes asignados al “FONDEP FAE - Acceso al Crédito MIPYME - Provincia de ..............................”: a) los aportes que destinen la PROVINCIA y/o el FONDEP; b) el producido de sus operaciones, la renta, frutos e inversión de los Bienes asignados al FAE. Los bienes indicados tendrán una afectación específica al FAE y constituyen la principal fuente de pago de los beneficios otorgados en el marco del PROGRAMA.

Definiciones FAE: todos los términos utilizados en mayúscula en los presentes términos y condiciones que no se encuentren expresamente definidos en éstos, tendrán el mismo significado que el que se le asigna en el texto ordenado al Contrato de Fideicomiso de FONDEP.




Entre la Provincia de xxxxxxxx, en su carácter de aportante, representada en este acto por [_], con domicilio legal en [_], (en adelante, la “[Provincia/GCBA]”); y BICE Fideicomisos S.A. en su exclusivo carácter de Fiduciario (en adelante, el “Fiduciario”) del FONDO NACIONAL PARA EL DESARROLLO PRODUCTIVO (en adelante, “FONDEP”), representado en este acto por [_], en su carácter de [_], con domicilio en 25 de Mayo N° 526 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y

CONSIDERANDO:

Que el Decreto N° 606 de fecha 28 de abril de 2014 creó el “Fondo para el Desarrollo Económico Argentino -FONDEAR-“, -cuya denominación fue modificada a través de la Ley N° 27.431 por “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP”)-, tendiente a (i) permitir un mayor acceso al financiamiento; (ii) promover la inversión y/o el consumo; (iii) contribuir al desarrollo de las cadenas de valor en sectores estratégicos para el desarrollo económico y social del país; (iv) contribuir a la puesta en marcha y/o el sostenimiento de actividades y/o empresas con elevado contenido tecnológico, estratégicas para el desarrollo nacional o importantes para la generación de mayor valor agregado en las economías regionales.

Que en cuanto a los instrumentos de aplicación de los recursos del FONDEP, el inciso g) del Decreto N° 606/14 establece lo siguiente: “g) Otros instrumentos de financiamiento: podrán emplearse otros instrumentos de financiamiento a determinar por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, siempre y cuando permitan financiar proyectos con los destinos previstos en el presente decreto”. Que en el caso particular, se pretende dotar a los fondos de garantía de las provincias de recursos para el cumplimiento de sus fines, considerando que la facilitación de garantías a las MiPyMEs constituye una herramienta necesaria del acceso al crédito.

Que en virtud de la Resolución N° 197 de fecha 17 de mayo de 2018 del ex MINISTERIO DE PRODUCCIÓN se delegó en la ex SECRETARIA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, actual SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, las funciones correspondientes a dicho Ministerio, en su carácter de AUTORIDAD DE APLICACIÓN del Decreto N° 606/14 y sus modificatorios.

Que el Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) se ha convertido en un vehículo eficaz transparente y esencial para el financiamiento de empresas, y en particular para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, ya que cuenta con la posibilidad de atender con agilidad, efectividad y variedad de instrumentos a sectores que lo requieran, por la coyuntura económica local o internacional inclusive articulando con distintos actores de la economía como, por ejemplo, entidades financieras.

Que en el Artículo 5° del mencionado Decreto se prevén dentro de los destinos de los recursos del fondo el fomento a Proyectos de economías regionales y en particular a aquellos que cuenten con el apoyo de Gobiernos Provinciales, Municipales o de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES y en este caso, [la Provincia/ GCBA] asume un compromiso con el FONDEP con el propósito de apoyar la concreción de proyectos de las MiPyMEs que realicen actividades productivas en su jurisdicción.

Que a través de la Resolución N° 684 de fecha 22 de octubre de 2021 del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, sus modificatorias y complementarias, se creó el Proyecto de Fomento y Fortalecimiento de Herramientas de Acceso al Crédito MIPYME, con el objetivo de establecer un mecanismo de coordinación y ejecución de recursos con las distintas jurisdicciones del país a fin de fortalecer las economías regionales.

Que, en virtud de ello, el Comité Ejecutivo del FONDEP, mediante el Acta N° ____, de fecha _____ de _________ de 2022, y la [Provincia/ el Gobierno de XXXXX], mediante el Decreto/Ley N° [_], aprobaron y autorizaron la suscripción del presente Convenio de Préstamo destinado a que la Provincia/[_] realice aportes a [_] (el “Convenio”), a fin de regular la actuación de las Partes.

Que, con posterioridad a ello, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN instruyó al Fiduciario a suscribir el presente Convenio, de acuerdo con las condiciones establecidas por el Comité Ejecutivo y conforme a la Normativa Aplicable.

Por ello, y en virtud de lo expuesto, las Partes convienen en celebrar el presente Convenio, conforme a las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO Y DESTINO DE LOS FONDOS. El Convenio tiene por objeto regular los términos y condiciones del préstamo a ser otorgado por parte del FONDEP a [la Provincia/ GCBA] a fin de que los fondos transferidos por el Fiduciario conforme se prevé en la Cláusula Segunda con motivo del mismo (en adelante, los “Fondos”) sean destinados a realizar un aporte a [Organización Administrativa - a completar por cada provincia o el GCBA de acuerdo a la estructura o fondo fiduciario al que se destinarán los fondos**], con el propósito de que [la Provincia/Jurisdicción] incremente su capacidad de otorgamiento de herramientas de financiamiento habilitadas por su norma de creación y reglamentación mediante dicho FONDO en un todo de acuerdo con los destinos del FONDEP, los términos del Proyecto de Fomento y Fortalecimiento de Herramientas de Acceso al Crédito MIPYME, el Decreto N° 606/14 y demás normativa aplicable. Los beneficios deberán ser otorgados en favor de MiPyMEs que realicen actividades productivas en el territorio de la Provincia.

** Los fondos deberán ser administrados en contabilidad separada del resto de los recursos existentes, debiendo tener observancia con los objetivos establecidos en el presente Convenio. La Provincia deberá solicitar conformidad de la Autoridad de Aplicación del FONDEP a fin de implementar líneas, instrumentos y/o convenios con entidades que atañan a la utilización de los fondos.**

CLÁUSULA SEGUNDA: FONDOS. El Fiduciario se compromete a transferir a la [Provincia/Jurisdicción], la suma total de PESOS XXXXXX, desde la cuenta fiduciaria. Dicha transferencia se realizará en PESOS ($) y en un solo desembolso, dentro de los QUINCE (15) días hábiles de suscripto el Convenio.

A los efectos mencionados en el párrafo precedente, [la Provincia/Jurisdicción] declara que la suma total anteriormente indicada deberá ser transferida a la Cuenta N° [_], CBU [_], de titularidad de [_], sirviendo tal transferencia de formal recibo de desembolso de los Fondos del presente Convenio por parte del Fideicomiso a [la Provincia/Jurisdicción].

CLÁUSULA TERCERA: VIGENCIA Y REEMBOLSO. El préstamo tendrá vigencia por el plazo de DIEZ (10) años desde la fecha de desembolso de los Fondos. El plazo de vigencia podrá ser prorrogado por acuerdo suscripto entre las Partes, así como la resolución anticipada del mismo, siempre que el Comité Ejecutivo del Fideicomiso lo apruebe y la Autoridad de Aplicación lo instruya.

La [Provincia/Jurisdicción] se compromete a reembolsar los recursos una vez transcurridos CINCO (5) años desde la fecha de desembolso de los Fondos del presente Convenio, mediante CINCO (5) cuotas anuales, iguales y consecutivas de PESOS [_] ($[_]).

La Provincia transferirá los pagos a la cuenta fiduciaria N° [_] o a aquella que en el futuro el Fiduciario indique por medio fehaciente.

La [Provincia/Jurisdicción] deberá prever la disponibilidad de los fondos comprometidos a cada cuota que se obligó a devolver al FONDEP.

En caso de mora en la devolución de los Fondos, la [Provincia/Jurisdicción] abonará al FONDEP el 0.1% del monto de la cuota adeudada por cada mes de retraso.

CLÁUSULA CUARTA: OBLIGACIONES DE LA [PROVINCIA/JURISDICCIÓN]. La [Provincia/Jurisdicción] se compromete a:

a) Aplicar los Fondos al destino previsto en el presente Convenio, en un todo conforme con lo previsto en el Decreto N° 606/14 y su normativa aplicable.

b) Devolver los Fondos en tiempo y forma, conforme a lo previsto en el presente Convenio.

c) Devolver los Fondos más los intereses punitorios que fije la Autoridad de Aplicación, en caso de que en el plazo de seis (6) meses no se hubieran aplicado los Fondos desembolsados al destino previsto en el Convenio.

d) Rendir cuentas conforme a lo previsto en el Convenio.

e) Prestar la máxima colaboración al MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO y/o a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, o a quienes éstos designen, en las auditorías que éstos realicen con las características y bajo las modalidades que se determine y la correcta utilización de los recursos públicos.

f)  Presentar y promocionar los beneficios otorgados con los fondos provenientes del presente convenio incluyendo la siguiente leyenda “Con el apoyo del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO DE LA NACIÓN y el FONDO NACIONAL PARA EL DESARROLLO PRODUCTIVO”.

g) Mantener indemne al Fiduciario y cada uno de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas, y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante, una “Persona Indemnizable”), las que serán indemnizados y mantenidos indemnes por [Provincia/Jurisdicción], de todos los daños y/o reclamos de cualquier clase o naturaleza (incluyendo, sin limitación, accesorios, multas, honorarios y desembolsos a los asesores legales del Fiduciario y sus agentes designados, comisiones y gastos), sufridos por cualquiera de las Personas Indemnizables y/o agentes, relativos a, o vinculados con la celebración, el cumplimiento de este Convenio y de cualquiera de los documentos relacionados al presente. La presente indemnidad no será de aplicación cuando tales erogaciones o pérdidas se originen en una conducta dolosa o culposa del Fiduciario, calificadas como tales por una sentencia firme de un tribunal competente. La obligación de indemnizar y mantener indemne al Fiduciario y a las Personas Indemnizables establecida en esta cláusula se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones correspondientes, y aún después de la extinción del Convenio.

h) Realizar el control del destino de los Fondos que haya otorgado en virtud del presente Convenio, en la manera de práctica y tomando los resguardos habituales, en concordancia con lo establecido en el Convenio, procurando el cumplimiento de la normativa aplicable del Fideicomiso.

Asimismo, la [Provincia/Jurisdicción] declara que:

a) La devolución de los Fondos se efectuará con independencia del estado de ejecución de los mismos y el tipo de beneficio otorgado, así como también el estado de situación de la entidad a la que la [Provincia/Jurisdicción] haya efectuado el aporte.

b) En el marco de sus competencias, la administración de los Fondos cumplirá con las condiciones establecidas en el presente Convenio. Asimismo, será responsable frente al FONDEP por el incumplimiento de los términos del presente Convenio y de la normativa que resulte aplicable.

CLÁUSULA QUINTA: RENDICIÓN DE DESTINO DE LOS FONDOS. La Provincia deberá acreditar a la Autoridad de Aplicación del FONDEP, con copia al Fiduciario, dentro del plazo de SEIS (6) meses desde el desembolso de los Fondos la efectiva aplicación del monto total de los Fondos. En caso de incumplimiento de esta obligación, la [Provincia/Jurisdicción] deberá devolver los Fondos no utilizados con más el 50% de la tasa activa de cartera general del Banco de la Nación Argentina nominal anual vencida con capitalización cada 30 días.

La Provincia remitirá al Fiduciario un informe mensual que dará cuenta de los beneficios otorgados en el marco del presente acuerdo.

La Provincia se compromete a brindar a la Autoridad de Aplicación del FONDEP y/o a quien ésta le indique, una declaración jurada semestral en donde manifieste que el destino de los Fondos cumple con las condiciones establecidas en el presente Convenio, en caso de que los mismos no sean desembolsados en otra Organización Administrativa.

CLÁUSULA SEXTA: El CONVENIO entrará en vigencia y tendrá plenos efectos a partir de su suscripción, y mantendrá su vigencia hasta el día de la devolución de la última cuota indicada en la Cláusula Tercera. Dicho plazo de vigencia podrá ser prorrogado por acuerdo suscripto entre LAS PARTES.

CLÁUSULA SÉPTIMA: Toda modificación a las condiciones establecidas en el CONVENIO podrá ser acordada por LAS PARTES mediante intercambio de notas o adenda suscripta al efecto.

En cualquiera de los casos, dichos documentos deberán ser suscriptos por personas que posean facultades a tales efectos.

CLÁUSULA OCTAVA: El CONVENIO se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes de la REPÚBLICA ARGENTINA que regulen la materia. Para cualquier cuestión derivada del mismo, LAS PARTES se someten a la jurisdicción de los Tribunales en lo Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

A todos sus efectos LAS PARTES constituyen domicilios en los indicados al inicio del CONVENIO, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones y emplazamientos que se formulen.

CLÁUSULA NOVENA: EMISIÓN DE RECIBO. El FONDEP se compromete a transferir los Fondos acorde a la metodología establecida en el presente Convenio.

La Provincia, sin perjuicio de lo previsto en la cláusula segunda, se compromete a que dentro de los CINCO (5) días hábiles de recibido el desembolso de los Fondos emitirá un recibo por las sumas acreditadas, en términos semejantes a los expuestos en el Anexo I que forma parte integrante del Convenio.

CLÁUSULA DÉCIMA: GASTOS Y TRIBUTOS. Todos los gastos y tributos directamente incurridos por la Provincia y el FONDEP en virtud del Convenio y su administración, serán afrontados con los fondos afectados al convenio. Entre tales gastos se enumera: gastos bancarios de las respectivas cuentas, gastos y tributos relativos a las inversiones, gastos relacionados al desarrollo de sistemas y certificaciones contables.

En fe de lo cual, las PARTES, actuando cada uno por intermedio de sus representantes autorizados, suscriben el presente CONVENIO, a los ____ días del mes de _____________ de 2022.


Sr. [_]
FONDEP y Autoridad de Aplicación

Por medio del presente, quien suscribe, en representación de la Provincia, le informa que el día [_] recibimos la suma de $[_] (pesos [_]), en concepto de Fondos en el marco del CONVENIO DE PRÉSTAMO DEL FONDEP A LA PROVINCIA DE XXXXXXXXXX

En virtud de ello, y atento a lo previsto en el mencionado Convenio, se extiende el presente recibo.




Antecedentes Normativos:

- Artículo 4° sustituido por art. 2° de la Resolución N° 73/2022 del Ministerio de Desarrollo Productivo B.O. 16/2/2022. Vigencia: a partir de su publicación en el Boletín Oficial.