NORMAS MÍNIMAS y BUENAS PRÁCTICAS DE CONTROL INTERNO PARA LOS SUJETOS COMPRENDIDOS EN EL ARTÍCULO 8 INC. b) DE LA LEY N° 24.156. FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.


ARTICULO 1°.- La presente resolución resulta aplicable a las empresas del Estado, las sociedades del Estado, las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria o total, las sociedades de economía mixta y todas aquellas otras organizaciones empresariales donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias, conforme los términos del inciso b) del artículo 8° de la Ley N° 24.156 y/o de cualquier otra norma que así lo disponga. En adelante EyS.

La aplicación de la presente normativa será supletoria en las empresas, sociedades u organizaciones empresariales mencionadas en el párrafo anterior que:

(i) realicen oferta pública de valores negociables y se encuentren comprendidas en la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y modificatorias.

(ii) sean entidades financieras bajo control del Banco Central de la República Argentina según la Ley N° 21.526.

(iii) estén sujetas a otras autoridades regulatorias.


ARTICULO 3°.- Las EyS deberán elaborar y establecer los lineamientos en materia de control interno basados en criterios de integridad, transparencia, sustentabilidad, ética y en los principios de la Ley N° 24.156.

Dichos lineamientos deberán contener como mínimo, el compromiso en su implementación inmediata, actualización continua y el fortalecimiento adecuado del ambiente de control interno.

Deber de lealtad y diligencia

ARTICULO 4°.- Los/las directores/as, administradores/as y fiscalizadores/as de las EyS deberán, en el ejercicio de sus funciones, observar una conducta leal y diligente.

Deber de informar

ARTICULO 5°.- El órgano de administración/dirección incluirá dentro de la Memoria Anual, un apartado especial donde dará cuenta de las actividades, acciones y tareas realizadas y aplicadas en cumplimiento de la presente resolución.


Constitución

ARTICULO 6°.- Las EyS deberán constituir un Comité de Auditoría. Dicho Comité estará integrado como mínimo por TRES (3) miembros de los cuales DOS (2) deberán ser integrantes del órgano de administración/dirección, y el/los restante/s puede/n ser cubierto con personal de la alta gerencia de la EyS.

En los supuestos que el Comité de Auditoría se constituya con más miembros que los mencionados en el párrafo anterior, deberá -en todos los supuestos- mantener la proporción mencionada, en el sentido que dos terceras partes del mismo, al menos deberán ser integrantes del órgano de administración/dirección.

A las reuniones del Comité de Auditoría deberán asistir el/la Auditor/a Interno/a con voz pero sin voto y la Comisión Fiscalizadora en igual carácter, representada al menos por uno de sus miembros.

Dependiendo de la cantidad de miembros que conformen el órgano de administración/dirección, las EyS deberán arbitrar los medios para garantizar la existencia de suplentes que integrarán el Comité de Auditoría en caso de reemplazo de los miembros titulares.

Los miembros del Comité de Auditoría deberán excusarse cuando se trataren temas relacionados con la materia de su incumbencia o existiere conflicto de interés, debiendo comportarse con la diligencia de un buen hombre de negocios.

En las empresas intervenidas, el Comité de Auditoría podrá integrarse con el Interventor y funcionarios de la alta gerencia.

A las reuniones del Comité de Auditoría de las empresas intervenidas deberán asistir el/la Auditor/a Interno/a y la Comisión Fiscalizadora como se expresa en el tercer párrafo del presente.

Conflicto de interés

ARTICULO 7°.- Son supuestos de conflicto de interés de los integrantes del Comité de Auditoría, la existencia de una o más de las siguientes circunstancias -entre otras:

a) Esté vinculado, tenga relaciones profesionales o perciba remuneraciones u honorarios de los accionistas de la EyS.

b) Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional relacionada en sus competencias con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta participaciones significativas en los términos del artículo 33 complementarios o concordantes de la Ley General de Sociedades, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta participaciones significativas. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos TRES (3) años anteriores a la designación como administrador/director.

c) Haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el artículo 12 inciso l) de la Resolución UIF N° 30/2011 y sus modificatorias .

d) Cuando fuera cónyuge, conviviente o pariente por consanguinidad, en línea recta o colateral hasta el cuarto grado inclusive, o por afinidad hasta el segundo grado, de alguno de los accionistas, administradores/directores o gerentes generales.

Facultades

ARTICULO 8°.- El Comité de Auditoría tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones. La misma, deberá ser puesta a disposición de los participantes con una antelación mínima de CINCO (5) días hábiles a la reunión convocada.

Competencias

ARTICULO 9°. - Serán competencias del Comité de Auditoría:

a) Supervisar el funcionamiento y fiabilidad de los sistemas de control interno y administrativo-contable, como así también de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sean puestos en su conocimiento y correspondan a su ámbito de actuación.

b) Monitorear la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad.

c) Asistir al órgano de administración/dirección en el cumplimiento de sus obligaciones, en relación con la implementación de un sistema de control interno efectivo, que contribuya al logro oportuno de los objetivos y metas institucionales, con enfoque a resultados.

d) Requerir a la Unidad de Auditoría Interna (UAI) que presente anualmente en el mes de diciembre un informe donde se exponga la matriz de riesgos organizacionales en materia de control interno, y efectuar el seguimiento de las principales acciones tomadas para gestionar los riesgos identificados.

e) Monitorear el cumplimiento por parte de la UAI del Plan Anual de Trabajo, analizando la existencia de desvíos, su justificación y las medidas a llevar a cabo para asegurar su cumplimiento en tiempo y forma.

f) Considerar la oportunidad y conveniencia respecto a la realización de auditorías no previstas en el Plan Anual de Trabajo, estando facultado el Comité para solicitar la ejecución de proyectos especiales a la UAI, en función de las evaluaciones que realiza respecto al control interno.

g) Considerar los Informes de Auditoría Interna y restantes actividades cumplimentadas por la UAI, correspondiendo que el/la Auditor/a Interno/a realice una exposición sobre las nuevas observaciones generadas, la recomendación para su subsanación, la opinión del auditado y las acciones comprometidas para su corrección, indicando el responsable y el plazo de implementación.

h) Efectuar el seguimiento de los planes de regularización de las observaciones pendientes, elaborado por las áreas responsables, indicando: medidas a adoptar, hitos, plazos y responsables, y previa opinión favorable del/la Auditor/a Interno/a.

i) Elevar un informe al órganos de administración/dirección de las EyS, con una periodicidad mínima semestral y/o cuando lo considere necesario, respecto al seguimiento de las observaciones relevantes pendientes de regularización.

j) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios de los/las directores/as y administradores/as de la sociedad que formule el órgano de administración/dirección, en función de lo establecido en el artículo 261 de la Ley N° 19.550 General de Sociedades en los supuestos en que resulte aplicable.

k) Emitir opinión fundada respecto de las condiciones y valores de mercado de las operaciones con partes relacionadas.

l) Emitir un informe que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia con la frecuencia que se determine, pero como mínimo en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales.

Tratamiento de observaciones de informes UAI

ARTICULO 10.- A efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en los incisos h) e i) del artículo 9°, la UAI deberá elaborar la información que permita efectuar el seguimiento de cada una de las observaciones pendientes de regularización, que contenga al menos lo siguiente para cada una de ellas:

a) Identificación del Informe de Auditoría y fecha del mismo.

b) Descripción de la observación.

c) Causa y Efecto/Impacto asignado.

d) Recomendación efectuada por la UAI para su subsanación.

e) Área/s involucrada/s en el desvío detectado.

f) Opinión del auditado en el Informe de Auditoría.

g) Acciones correctivas en curso o motivos para su inexistencia. En este último caso, los mismos deberán estar debidamente documentados.

h) Responsable y fecha de finalización comprometida de las acciones correctivas en curso.

i) Precedentes de la observación, de ser necesarios para una mayor claridad sobre los antecedentes de la misma.

Observación no regularizable

ARTICULO 11.- Cuando se propicie que una observación sea calificada como "No regularizable", la UAI deberá suministrar para el tratamiento y análisis por parte del Comité la información detallada en los incisos a) a f) del artículo 10 y la fundamentación por la cual se propone excluir del seguimiento a la observación.

El cambio de estado en el aplicativo Sistema de Seguimiento de Acciones Correctivas (SISAC) de la SINDICATURA GENERAL DE LA NACIÓN (SIGEN), deberá ser efectuado con posterioridad al tratamiento del tema en el Comité de Auditoría.

Plan de actuación

ARTICULO 12.- Anualmente el Comité de Auditoría deberá elaborar un plan de actuación para el ejercicio, del que dará cuenta al órgano de administración/dirección y a la Comisión Fiscalizadora. Dicho plan deberá presentarse dentro de los SESENTA (60) días corridos de iniciado el ejercicio.

Reglamento

ARTICULO 13.- El Comité de Auditoría deberá contar con un reglamento que organice su funcionamiento. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité y a sus libros de actas, las normas aplicables al órgano de administración/dirección.

Reuniones

ARTICULO 14.- El Comité se reunirá como mínimo en forma trimestral y con mayor frecuencia si las circunstancias y/o los estatutos sociales así lo exigieran.

La convocatoria será realizada por el/la Presidente/a del Comité y deberá dejarse constancia del orden del día conteniendo los temas a tratar. En defecto de ello, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los miembros del Comité o por la Comisión Fiscalizadora.

A tal efecto, deberán cumplirse con las mismas formalidades previstas para las reuniones del órgano de administración/dirección, establecidas en el Estatuto Social o por la normativa vigente al respecto y deberán ser transcriptas a un libro de actas.

Quorum

ARTICULO 15.- El Comité sesionará válidamente estando presente la mayoría absoluta de los integrantes, con la presencia de al menos UN (1) miembro que revista la calidad de director/a y la asistencia de al menos UN/A (1) síndico/a y del/la Auditor/a Interno/a.

Se computará a los efectos del quórum y mayorías, la asistencia a las reuniones tanto de los miembros presentes como de aquellos que participen a través de otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras (sistema de videoconferencia, zoom, Skype, etc.), siempre que sea informado por el/la Presidente/a al momento de la convocatoria al Comité.

Las decisiones serán adoptadas por mayoría simple de votos presentes y/o a distancia, de corresponder dicho mecanismo. En caso de empate, el/la Presidente/a tendrá voto doble.

Presidente/a del Comité

ARTICULO 16.- Integrado el Comité de Auditoría, en su primera reunión deberá procederse a la designación del/la Presidente/a y del/a Vicepresidente/a. La elección se hará en todos los casos por mayoría absoluta de los miembros del Comité.

El/la Presidente/a será el/la encargado/a de convocar, presidir y dirigir las reuniones del Comité y el/la Vicepresidente/a reemplazará al/a la Presidente/a en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva.

Secretario/a

ARTÍCULO 17.- Los miembros del Comité podrán designar al/a la secretario/a cuyas funciones consistirán en auxiliar al/a la Presidente/a en sus labores, velar por el buen funcionamiento del Comité prestando a sus miembros el asesoramiento y la información necesaria y reflejar debidamente en las correspondientes actas los acuerdos alcanzados por el Comité.

Deber de colaborar

ARTÍCULO 18.- Los/as directores/as, gerentes/as deberán -a requerimiento del Comité de Auditoría- asistir a sus sesiones, prestar su colaboración y brindar el acceso a la información de que dispongan.

Comité de Auditoría no constituido

ARTÍCULO 19.- Hasta tanto las EyS constituyan el Comité de Auditoría, el órgano de administración/dirección deberá dar tratamiento como puntos específicos del orden del día, los temas que son competencia del mencionado Comité, con una frecuencia mínima trimestral. Para el tratamiento de los referidos puntos se deberá contar con la presencia del/la Auditor/a Interno/a y se podrá invitar a esas reuniones a los/as gerentes/as que estime corresponder.

Excepción a la constitución del Comité de Auditoría

ARTÍCULO 20.- En situaciones excepcionales en que las EyS carezcan de estructura organizacional y/o su actividad sea residual, quedará exceptuado de constituir Comité de Auditoría. En este caso se requerirá un dictamen técnico de la Comisión Fiscalizadora y, de corresponder, de la UAI.

Procedimientos particulares - Actos o contratos con partes relacionadas, monto relevante y participación significativa

ARTÍCULO 21.- Cuando se propicie un acto o contrato con parte relacionada, monto relevante, participación significativa -entendiendo como tales a los definidos en la Ley N° 26.831, así como en normas técnicas y reglamentarias, o las que las modifiquen o complementen-, el Comité de Auditoría deberá expedirse de acuerdo a la citada normativa.

Procedimiento

ARTÍCULO 22.- Previo a la toma de decisión societaria vinculada con un acto o contrato comercial que relacione a la EyS con una parte relacionada, con una persona con participación significativa o involucre un monto relevante, el órgano de administración/dirección o cualquiera de sus miembros, requerirá al Comité de Auditoría que se pronuncie sobre el particular dentro de un plazo de CINCO (5) días.

Sin perjuicio de la consulta realizada al Comité de Auditoría, la EyS podrá resolver con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación.

ARTICULO 23.- El órgano de administración/dirección deberá poner a disposición de los accionistas y de la Comisión Fiscalizadora el informe elaborado por el Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, de corresponder, de manera fehaciente, dentro de los CINCO (5) días posteriores a su tratamiento.

ARTICULO 24.- La operación deberá ser sometida a aprobación previa de la Asamblea, cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas a las condiciones y valores normales de mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras.

ARTICULO 25.- En el supuesto de actos o contratos con persona relacionada, la contraparte de la operación deberá poner, en caso de corresponder, a disposición del órgano de administración/dirección -antes de que éste apruebe la operación- todos los antecedentes, informes, documentos y comunicaciones referidos a la operación, presentados a entidades supervisoras o reguladoras extranjeras competentes o a bolsas de valores extranjeras.

En el acta del órgano de administración/dirección que apruebe la operación deberá hacerse constar el sentido del voto de cada director/a.

Reunión especial anual del Comité de Auditoría

ARTICULO 26.- Al menos una vez al año, el Comité de Auditoría se constituirá con la presencia de:

i. El/la Presidente/a, quien podrá delegar su ejercicio en cualquier integrante del órgano de administración/dirección y/o máximo órgano de administración,

ii. el/la Síndico/a General o la persona a quien él/ella delegue,

iii. el/la titular de la UAI o quien ejerza funciones de control interno,

iv. al menos UNO (1) de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por la participación del Estado Nacional.

ARTICULO 27.- Estas reuniones tendrán como objetivo analizar los cursos de acción tendientes al logro de los siguientes objetivos:

a) La implementación de un sistema de control interno efectivo.

b) Contribuir al logro de los objetivos y metas de la EyS.

c) Impulsar herramientas de prevención de riesgos, a efectos de evitar que se repitan las observaciones.

d) Agregar valor a la gestión mediante el tratamiento conjunto de las observaciones de alto impacto y recomendaciones de los informes de auditoría, y todas aquellas cuestiones vinculadas al control interno.

e) Promover la adopción de medidas correctivas y la generación de compromisos para su puesta en práctica.

ARTICULO 28.- El/la Auditor/a Interno/a o quien esté a cargo de la UAI, será quien convoque a la reunión.

ARTICULO 29.- El temario de esta reunión deberá ser consensuado entre los Síndicos/as por la participación del Estado Nacional y la UAI, y luego remitido a los participantes de la reunión con una antelación mínima de TRES (3) días hábiles.

El temario deberá incluir, como mínimo, los siguientes puntos:

• Tratamiento de las debilidades de riesgo alto que afecten al control interno de la EyS.

• Tratamiento de las acciones preventivas que puedan surgir del análisis de la matriz de riesgo.

• Análisis del estado de cumplimiento de las recomendaciones y de las acciones correctivas adoptadas como consecuencia de las mismas.

• Análisis del estado de cumplimiento de los planes de regularización de las observaciones pendientes.

• Seguimiento de los temas pendientes de resolución tratados en reuniones anteriores.

Asimismo, en estas reuniones anuales se tratarán temas relativos a:

• Evaluación de riesgos que puedan afectar el logro de los objetivos empresariales.

• Evaluación del cumplimiento de las metas y objetivos de la EyS, dentro de los planes, programas y políticas de gobierno.

• Evaluación de controles preventivos en la ejecución de los programas.

• Convenios o acuerdos necesarios para fortalecer el sistema de control interno, particularmente en relación con la atención oportuna de las "acciones de mejora" propuestas ante observaciones relevantes para la gestión o el control interno.

• Definición de hitos, plazos y responsables para la ejecución de las medidas adoptadas.