COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 930/2022
RESGC-2022-930-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 11/05/2022
VISTO el Expediente Nº EX-2021-89612550- -APN-GE#CNV, caratulado
“PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ REGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO DE
EMPRESAS EXTRANJERAS - INCORPORACIÓN AL CAPITULO VIII DEL TÍTULO II DE
LAS NORMAS - NT 2013 Y MOD.”, lo dictaminado por la Gerencia de
Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales;
y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por
objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los
sujetos y valores negociables comprendidos en el ámbito del mismo.
Que, mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N°
27.440 (B.O. 11-5-18), se propició la modernización y adaptación de la
normativa a las necesidades actuales del mercado, el que ha
experimentado una importante evolución en los últimos años.
Que el artículo 19 inciso h) de la Ley Nº 26.831 otorga a la COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones
que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables,
instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del
registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que
fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes
leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no
previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto
económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.
Que el artículo 19, inciso r), de la citada ley establece que la CNV
puede establecer regímenes de información y requisitos para la oferta
pública diferenciados.
Que entre los objetivos estratégicos de la CNV se encuentran el de
difundir el acceso al mercado de capitales en todo el ámbito de la
República Argentina y fomentar el desarrollo económico a través de la
profundización del mercado de capitales.
Que el artículo 81 de la Ley N° 26.831 dispone que la CNV podrá
establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de
acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores
y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de
éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de
las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o
especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que
lo justifique razonablemente.
Que la CNV ha desarrollado el Programa de Impulso a la Apertura de
Capital (PIAC), el cual se constituye de una serie de medidas que el
organismo llevará adelante en el corto y mediano plazo tendientes a
fortalecer el financiamiento a través del mercado de acciones,
orientado a impulsar el financiamiento de empresas innovadoras con
potencial de crecimiento y de alto impacto social, ambiental y
económico, incorporando aportes de capital del público inversor a
través de las herramientas e instrumentos que ofrece el Mercado de
Capitales.
Que el referido Programa comprende distintos regímenes que abarcan
desde las necesidades propias de pequeños emprendedores hasta empresas
grandes, tanto nacionales como extranjeras.
Que, en ese sentido, la CNV ha venido desarrollando acciones conjuntas
con autoridades públicas y actores privados de varios sectores
estratégicos, con el objetivo de promover la inversión extranjera
directa de calidad en el país, impulsar el motor exportador y afianzar
la competitividad de nuestro mercado de capitales.
Que, en dicho marco, la CNV viene impulsando la implementación de
acciones que permitan desarrollar, promover y difundir instrumentos y
vehículos de financiamiento del Mercado de Capitales que contribuyan al
desarrollo y concreción de diversos proyectos competitivos a nivel
regional y que desarrollen la cadena de valor de proveedores de las
industrias.
Que, en esa línea de trabajo y en virtud del impacto en la generación
de actividad económica y empleo en todo el territorio nacional, se
consignó el compromiso de trabajar, entre otras acciones, en el diseño
e implementación de soluciones de financiamiento para empresas locales
y para empresas extranjeras que pretendan registrarse para realizar
oferta pública de acciones en el territorio de la República Argentina.
Que, en la Sección I del Capítulo VIII del Título II de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.), en lo relativo a Oferta Pública de Valores
Negociables de Emisores Extranjeros, se contempla un Régimen Especial,
donde la CNV podrá establecer requisitos diferenciados a los aplicables
a las emisoras comprendidas bajo el Régimen General.
Que, en ese marco, se considera necesario efectuar una revisión del
régimen aplicable a las emisoras extranjeras, a fin de reglamentar,
dentro del citado Capítulo, un régimen especial aplicable a las
empresas extranjeras con listado en el exterior, que se denominará
“RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO PARA EMPRESAS EXTRANJERAS”, con la
finalidad de promover el listado en el país de empresas constituidas en
el extranjero y que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de
acciones por parte de reguladores reconocidos por la CNV y con listado
y/o negociación de esos valores en mercados autorizados del exterior.
Que el objetivo de la reforma tiende a favorecer el acceso al mercado
de capitales argentino de emisores extranjeros y, al mismo tiempo,
brindar a los inversores nuevas alternativas que permitirán
diversificar sus carteras de inversión y lograr una mayor exposición
global con negociación en moneda local.
Que, en un orden afín, el artículo 80 de la Ley Nº 26.831 establece que
la CNV será la autoridad de aplicación y autorización de la oferta
pública de valores negociables en todo el ámbito de la República
Argentina, pudiendo disponer, cuando así lo considere, la
precalificación de autorización de oferta pública de los valores
negociables al inicio del trámite, por las bolsas y mercados, la que se
sujetará a las formalidades y requisitos que a estos efectos reglamente
el organismo.
Que la reforma aquí proyectada prevé la intervención de los mercados
autorizados por la CNV, en el marco de lo establecido por el citado
artículo 80 de la Ley N° 26.831, en la precalificación de las
solicitudes que se presenten, considerando su especialización, así como
el monitoreo permanente respecto del cumplimiento de los requisitos
informativos, para con los inversores locales, en las condiciones en
que fue establecido al momento del otorgamiento de la autorización.
Que la intervención previa de los mercados redundará en una
simplificación del proceso de autorización de oferta pública y,
consecuentemente, en una reducción de los plazos para resolver dichas
solicitudes.
Que la presente Resolución General registra como precedente a la
Resolución General CNV N° 906, mediante la cual se sometió a
consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el
proyecto de reglamentación de Doble Listado, conforme el procedimiento
de “Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado por el Decreto
N° 1172/2003 (B.O. 4-12-2003).
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por los artículos 19, incisos h) y r), 80 y 81 de la Ley N° 26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Incorporar como artículo 1º BIS de la Sección I del
Capítulo VIII del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el
siguiente texto:
“RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO DE EMPRESAS EXTRANJERAS.
ARTÍCULO 1° BIS.- Las entidades constituidas en el extranjero, que
soliciten el ingreso al régimen de oferta pública para el ofrecimiento
de las acciones que componen su capital social actual o mediante el
ofrecimiento de nuevas acciones a emitirse y que, con antelación a la
solicitud se encuentren listadas en uno o más mercados del exterior,
los cuales deberán encontrarse debidamente autorizados por el organismo
regulador actuante, que correspondan a países con cuyas autoridades se
hubieren celebrado acuerdos de cooperación, contemplando este aspecto,
o países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones
la Comisión considere que protegen razonablemente a los inversores
locales y aseguran un régimen de información adecuado, podrán acogerse
al “Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras”,
cumpliendo las condiciones que a continuación se establecen, las que
deberán mantenerse durante toda la vigencia de la autorización de
oferta pública y listado.
A. REQUISITOS PARA EL ACCESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.
Las entidades que soliciten acogerse a este régimen deberán cumplir los siguientes requisitos:
1) Constitución del domicilio: Completar la inscripción ante el
registro público correspondiente en los términos del artículo 118 de la
Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y modificatorias,
fijando un domicilio en el país, donde se tendrán por válidas todas las
notificaciones judiciales o extrajudiciales que guarden relación con la
oferta o negociación de las acciones de la emisora en el país.
2) Constitución de domicilio electrónico: Contar con un domicilio
electrónico donde se tendrán por válidas todas las notificaciones que
efectúe la Comisión y/o los Mercados en los que listen los valores en
el ámbito local.
3) Negociación en el extranjero: Acreditar que las acciones negocian y/o listan en uno o más mercados del exterior.
4) Durante todo el tiempo que se encuentre en el régimen de oferta
pública de doble listado en nuestro país, deberá cumplir y mantener
vigentes las condiciones que, conforme a la legislación del país y/o
los mercados del exterior donde se encuentren listadas las acciones del
emisor, permiten que tales valores sean objeto de oferta pública en ese
mercado.
B. CONDICIONES PARA EL MANTENIMIENTO EN EL RÉGIMEN DE DOBLE LISTADO.
Las entidades que soliciten autorización bajo este Régimen Especial de
Doble Listado deberán cumplir las siguientes condiciones durante toda
la vigencia de la autorización de oferta pública:
1) No encontrarse alcanzada por restricción o prohibición legal dictada
en el país de constitución, que impida el desarrollo en el mismo de
actividades previstas en su estatuto o contrato constitutivo.
2) No estar constituida en jurisdicciones consideradas por el Grupo de
Acción Financiera Internacional (GAFI- FATF) como jurisdicciones que
presentan deficiencias estratégicas en la prevención del lavado de
activos y el financiamiento del terrorismo, denominadas jurisdicciones
de alto riesgo o no cooperantes.
3) Mantener vigente las condiciones que, conforme a la legislación del
o los mercados donde se encuentren listadas las acciones del emisor,
permitan que tales valores sean objeto de oferta pública en ese o esos
mercados.
4) Cumplir con la totalidad de las disposiciones establecidas en este
Régimen Especial de Doble Listado o las que resulten de aplicación por
referencia, en su caso.
C. SOLICITUD DE INGRESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.
La solicitud de autorización de ingreso al Régimen Especial de Doble
Listado y listado en un mercado autorizado por la Comisión, comprenderá
las acciones que componen el capital social de la entidad interesada y
se encuentren autorizadas a la oferta pública en el exterior, debiendo,
dicha solicitud, ser presentada directamente ante el mercado en el que
se vaya a solicitar el listado, firmada por el representante legal o
apoderado de la sociedad designado en el país y acompañando:
1) Constancia de inscripción ante el Registro Público, en los términos
del artículo 118 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y
modificatorias.
2) Acta del órgano competente que haya resuelto solicitar la autorización de oferta pública y listado en el país.
3) Acta de designación de representante legal en el país donde y delegación de facultades.
4) Constancia/s de que las acciones de la sociedad se encuentran
autorizadas a listar o listan en uno o más mercados del exterior.
5) Declaración jurada emitida por el representante legal en el país o apoderado, de la que surja:
a) Que se cumplen con los requisitos establecidos en el inciso A. y B. del presente artículo;
b) Que posee:
b.1) Titularidad de activos no corrientes en otras sociedades (dentro o fuera del país); o
b.2) Activos fijos en el lugar de constitución de la sociedad o en el país; o
b.3) Concesiones u otros contratos similares vigentes para el desarrollo de actividades productivas en el país.
c) La descripción del régimen informativo periódico a que se halla
sujeta la sociedad en cada mercado extranjero donde listan sus
acciones. Esta información deberá mantenerse actualizada en caso de que
existan cambios en la regulación.
d) La descripción del procedimiento previsto en esos mercados del
exterior donde se encuentra listada la emisora para los supuestos de
retiro o cancelación en dichos mercados del exterior.
e) Domicilio electrónico; y
f) Indicación de los sitios en internet del o de los mercado/s en que
lista/n los valores, del regulador extranjero al que se encuentra
sujeto y del emisor de las acciones, donde esté disponible al público
la información relativa a la sociedad.
g) Indicación del sitio en internet y link de acceso donde se
encuentren publicados los Estados Financieros de los TRES (3) últimos
ejercicios anuales. Si el idioma del país de origen fuese diferente al
español o al inglés, los mismos deberán ser enviados a través de la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA traducidos al español por
traductor público matriculado.
6) En el caso de solicitarse la oferta pública de una emisión de nuevas
acciones a ser colocadas por oferta pública en el país, se deberá
presentar un documento confeccionado de acuerdo a lo previsto en el
Capítulo IX “PROSPECTO” del Título II de estas Normas.
La documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las
formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, deberá
estar autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio
de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según
corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional
realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar
legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada
al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducción,
con su presentación, o en su caso en el dictamen de precalificación
correspondiente, debe indicarse la norma específica que lo establezca o
permita.
D. PRECALIFICACIÓN DE MERCADOS:
Toda solicitud de ingreso al Régimen Especial de Doble Listado de
Empresas Extranjeras, así como las solicitudes de autorización de
nuevas emisiones que efectúe la emisora, deberá contar con opinión de
precalificación emitida por el mercado, autorizado por la Comisión,
donde vayan a listar las acciones en el país.
Una vez efectuada la precalificación, la misma deberá ser remitida por
el mercado correspondiente a la Comisión, junto con la totalidad de los
antecedentes tenidos en cuenta al momento de emitir dicha opinión.
La opinión de precalificación deberá expedirse respecto a los siguientes puntos:
1) Cumplimiento de la totalidad de los requisitos previstos en las
Normas de la Comisión para el ingreso de la emisora a este Régimen
Especial de Doble Listado, sin objeciones ni salvedades.
2) Opinión que indique que, una vez autorizada la oferta pública por
parte de la Comisión, el mercado autorizará el listado de las acciones
en un plazo no mayor a DIEZ (10) días.
3) Descripción de la clase o tipo de las acciones autorizadas a listar,
que serán las mismas que tienen aprobación previa de negociación en el
o los mercado/s del exterior.
E. RÉGIMEN INFORMATIVO DE NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES EN OTRAS PLAZAS.
Los mercados deberán asegurar la difusión, en tiempo real, en el país
de los precios y volúmenes operados de las acciones en todos aquellos
mercados extranjeros en los que listen las empresas que soliciten su
ingreso a este régimen especial de doble listado.
La Comisión podrá modificar la frecuencia de esta información en
consideración a las modalidades operativas de la plaza extranjera donde
negocien los valores.
F. RESPONSABILIDADES DE LOS MERCADOS.
Los mercados locales, donde se listen las acciones de las entidades
extranjeras bajo el presente Régimen Especial de Doble Listado, serán
responsables de adoptar todas las medidas y diligencias que sean
necesarias -tanto en oportunidad del ingreso como mientras se encuentre
vigente la autorización de oferta pública-, a fin de:
i) Verificar el cumplimiento de las condiciones que debe reunir la emisora para la aplicación del presente régimen.
ii) Difundir los precios y volúmenes operados –en tiempo real- de las
acciones de las sociedades bajo este régimen, correspondientes a los
mercados extranjeros en los que listen.
iii) Cumplir con las obligaciones que surgen de su actuación en el
trámite de precalificación de la solicitud de oferta pública y de
listado.
iv) Publicar advertencias a los inversores, en forma destacada y
suficiente, que las empresas se encuentran sujetas al régimen especial
de doble listado, los eventuales riesgos y todo aviso que resulte
relevante para conocimiento de los inversores, sobre las acciones o la
emisora que listan bajo el presente Régimen Especial de Doble Listado.
v) Fijar los requisitos adicionales que estimen corresponder.
G. NUEVAS EMISIONES.
En el caso que la emisora decida efectuar una colocación primaria de
acciones en el país, sea en oportunidad del ingreso o con posterioridad
a él, deberá requerir la previa autorización de oferta pública y de
listado, presentando la solicitud por ante el mercado local donde fuera
a listar las acciones, a los fines de que este produzca la opinión de
precalificación en los mismos términos especificados en el inciso D.
del presente artículo y, una vez obtenida la autorización por la
Comisión, difundir un prospecto confeccionado de acuerdo a lo dispuesto
en el Capítulo IX -”Prospecto”- del presente Título.
H. INVERSORES CALIFICADOS.
La Comisión, atendiendo a las particularidades de la emisora o de la
emisión, podrá, por sí o a propuesta de la propia emisora o del mercado
local, disponer que las acciones sólo podrán ser adquiridas y
transmitidas –en los mercados primarios o secundarios locales- por los
inversores calificados definidos en la Sección I del Capítulo VI del
presente Título.
I. AUTORIZACIÓN.
Una vez que la Comisión reciba la documentación y cuente con la opinión
favorable y sin objeciones de precalificación por parte del Mercado, si
no se formularan nuevos pedidos u observaciones, otorgará la
autorización de ingreso al régimen de la oferta pública de las
acciones, bajo el Régimen Especial de Doble Listado de Empresas
Extranjeras.
J. REVOCACIÓN.
La Comisión podrá revocar la autorización de oferta pública de las
acciones, en los términos del artículo 19 inciso b) de la Ley N°
26.831, cuando la emisora deje de cumplir los requisitos esenciales que
habilitaron el ingreso a la oferta pública. La Comisión se reserva el
ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con
anterioridad a la referida revocación.
K. RETIRO DEL RÉGIMEN.
En los casos de retiro del régimen especial aquí previsto, resultará de
aplicación lo dispuesto en el Título III de estas Normas, no siendo de
aplicación la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición
cuando se cumplan los requisitos previstos en el artículo 32, inciso
c), del Capítulo II del mencionado Título.
En los casos de retiro o cancelación en el o los mercados del exterior
donde se encuentren listadas las acciones del emisor, deberá seguirse
el procedimiento previsto en esos mercados para estos supuestos.
L. INFORMACIÓN ADICIONAL.
La Comisión podrá requerir en cualquier momento, a la emisora o a los
mercados, suministrar la información adicional que considere necesaria
con relación al valor ofrecido, a la emisora o a cualquier otro
interviniente en la oferta y/o colocación de las acciones.
M. AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
La emisora deberá publicar, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA, la información requerida bajo este Régimen Especial de
Doble Listado e, inmediatamente de haber sido enviada a los mercados,
toda otra información que deba presentar ante los mercados del país o
del exterior en los que liste sus acciones. Si la misma no se
encontrara redactada en idioma español o inglés, deberá ser presentada,
a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, traducido al
español.
En todos los casos, aun cuando se encuentren redactados en idioma
inglés, los Hechos Relevantes deberán ser publicados en idioma español,
(traducción simple suscripta por el representante legal o apoderado con
facultades suficientes) debiendo acompañarse la versión publicada en
los mercados extranjeros en el idioma original en el que fueron
realizadas”.
ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) y archívese.
Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Sebastián Negri - Adrián Esteban Cosentino
e. 13/05/2022 N° 33531/22 v. 13/05/2022