Sres.
Banco [•] (el “BANCO”)
[•]S /        D


De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. en nuestro carácter de fiduciario del Fideicomiso (el “Fiduciario”), y no a título personal, conforme a los términos del contrato de Fideicomiso donde el Estado Nacional, a través del Ministerio de Desarrollo Productivo, actúa en calidad de fiduciante.

Al respecto, remitimos la presente a fin de poner a su consideración nuestra oferta cuyos términos y condiciones se adjuntan como Anexo A (la “OFERTA”) y así establecer los lineamientos de un PRÉSTAMO al BANCO para ser destinado a SUBPRÉSTAMOS para MiPyME con destino a proyectos de inversión productiva, en el marco del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo”, aprobado mediante Resolución 641/2020, cuya implementación está a cargo de Ministerio de Desarrollo Productivo con recursos provenientes del Banco Interamericano de Desarrollo (“BID”).

Se deja expresa constancia de que los términos expuestos en la OFERTA han sido elaborados en un todo conforme con las negociaciones mantenidas entre el Fiduciario y el BANCO.

Asimismo, les informamos que la presente se considerará aceptada si el BANCO remite hasta el XX de XXX de 2022, una nota firmada por el representante legal o apoderado con facultades suficientes con firma digital - adjuntando la documentación que acredite dichas facultades- o bien, con firma certificada por escribano público con certificación de actuación remota y legalizada, esto último de corresponder, en los términos del modelo adjunto como Anexo B dirigida a BICE Fideicomisos S.A., a la casilla fideicomisos@bicefideicomisos.com.ar.

En caso de que el BANCO no pueda utilizar ninguno de los medios anteriormente descriptos para aceptar la OFERTA, el BANCO deberá notificarlo vía correo electrónico y remitir hasta el XX de XXX de 2022, la nota de aceptación en los términos del Anexo B en soporte papel al domicilio de BICE Fideicomisos S.A. con firma certificada y legalizada, este último de corresponder.

En caso de no ser aceptada la presente propuesta en el plazo indicado quedará sin efecto alguno, y no tendrá validez de ningún tipo no pudiendo en consecuencia ser invocada como prueba ni reconocimiento de ninguna naturaleza.

Se deja constancia de que los términos en mayúscula que no se encuentran definidos en la presente tendrán el significado que se les asigna en la OFERTA.


Anexo A

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA EN EL MARCO DEL FIDEICOMISO PARA FONDEO AL BANCO DE SUBPRÉSTAMOS EN EL MARCO DE LA LÍNEA FONDEO INVERSIÓN PRODUCTIVA BID

BICE Fideicomisos S.A. (anteriormente denominada Nación Fideicomisos S.A.), en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo -FONDEP-” (el “Fideicomiso” o “FONDEP”), y no a título personal, (el “Fiduciario” o “BFSA”), con domicilio en 25 de Mayo 526, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CONSIDERANDO:

Que el Decreto N° 606 de fecha 28 de abril de 2014, creó el “Fondo para el Desarrollo Económico Argentino -FONDEAR-“, -cuya denominación fue modificada a través de la Ley N° 27.431 por “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP”)-, tendiente a (i) permitir un mayor acceso al financiamiento; (ii) promover la inversión y/o el consumo; (iii) contribuir al desarrollo de las cadenas de valor en sectores estratégicos para el desarrollo económico y social del país; (iv) contribuir a la puesta en marcha y/o el sostenimiento de actividades y/o empresas con elevado contenido tecnológico, estratégicas para el desarrollo nacional o importantes para la generación de mayor valor agregado en las economías regionales.

Que en cuanto a los instrumentos de aplicación de los recursos del FONDEP, el inciso g) del Decreto 606/2014 establece lo siguiente: “g) Otros instrumentos de financiamiento: podrán emplearse otros instrumentos de financiamiento a determinar por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, siempre y cuando permitan financiar proyectos con los destinos previstos en el presente decreto”. (...)”.

Que el entonces Ministerio de Producción fue designado como Autoridad de Aplicación, quien delegó en la ex Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa las funciones de Autoridad de Aplicación correspondientes a dicho Ministerio (la “AUTORIDAD DE APLICACIÓN”).

Que la administración del FIDEICOMISO y la instrumentación de los financiamientos han sido encomendadas a BFSA en su exclusivo carácter de Fiduciario, de conformidad con las instrucciones a impartir por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN en el marco del contrato de FIDEICOMISO.

Que el Comité Ejecutivo del FONDEP (el “COMITÉ EJECUTIVO”), mediante su Acta N° [•] de fecha XX de XXX de 2022, resolvió, entre otras cuestiones, aprobar lineamientos generales de la línea de fondeo a los bancos para que los mismos otorguen subpréstamos destinados a inversiones productivas, y en fecha XX de XXX de 2022 aprobó la suscripción de un acuerdo específico con el BANCO a efectos de otorgarle un PRÉSTAMO para la generación de SUBPRÉSTAMOS a MiPyME destinados a inversiones productivas a ser otorgados por el BANCO en el marco del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo” (AR-L1328), cuya implementación está a cargo de la Autoridad de Aplicación y es financiado con recursos provenientes del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

Que, en la mencionada reunión, el COMITÉ EJECUTIVO estableció que los Beneficiarios de los subpréstamos referidos en el considerando anterior deberían ser [•].

Que, con posterioridad a ello, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN instruyó a BFSA a suscribir la presente OFERTA, de acuerdo a las condiciones establecidas por el Comité Ejecutivo y en el “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo” (el “Programa”), financiado con recursos del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

Que, con los fondos que reciba del PRÉSTAMO por parte de FONDEP, el BANCO otorgará SUBPRÉSTAMOS en los términos de la presente OFERTA, con los recursos del Programa, aprobado por el Banco Interamericano de Desarrollo, conociendo y aceptando todas las condiciones del mismo sin reservas.

Por todo lo expuesto, en caso de que el BANCO acepte esta OFERTA, las PARTES acuerdan una LÍNEA DE FONDEO sujeta a las siguientes cláusulas y condiciones:

CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO, CONDICIONES Y PAGO DEL PRÉSTAMO AL BANCO.

1.1. La presente OFERTA, en caso de ser aceptada por el BANCO, tiene por objeto establecer el régimen para que el FIDUCIARIO otorgue un PRÉSTAMO al BANCO (el “PRÉSTAMO”) para fondear los SUBPRÉSTAMOS que otorgue el BANCO a los BENEFICIARIOS, con destino a proyectos de inversión productiva llevados a cabo en la Provincia XXX, de acuerdo con la definición contenida en el Anexo VI (los “SUBPRÉSTAMOS”).

1.2. El monto total del PRÉSTAMO a otorgar al BANCO no podrá superar la suma de PESOS QUINIENTOS MILLONES ($500.000.000), y podrá realizarse en hasta 3 desembolsos, y tendrá las siguientes características:

1.2.1. Plazo: El plazo será SETENTA y DOS (72) meses, incluido el periodo de gracia.

1.2.2. Período de Gracia: DOCE (12) meses para capital, siendo este de carácter fijo y obligatorio. Durante el Período de Gracia solo se devengarán y abonarán Intereses Compensatorios correspondientes al saldo de deuda.

1.2.3. Sistema de amortización: [A determinar por la IFI].

1.2.4. Periodicidad: Mensual.

1.2.5. Tasa: La tasa interés nominal anual del PRÉSTAMO a abonar por el BANCO será de VEINTICUATRO PUNTOS PORCENTUALES (24 %).

1.2.6. Intereses Compensatorios. El capital adeudado devengará un interés compensatorio sobre el saldo pendiente de pago calculado a la tasa de interés prevista en la cláusula 1.2.5. de la presente Oferta, desde el primer desembolso y hasta la devolución total del capital prestado.

1.2.7. Intereses Punitorios. Los montos adeudados por el BANCO bajo la presente Oferta que no sean pagados en la fecha y en la forma estipuladas en la presente, devengarán, adicionalmente al Interés Compensatorio, intereses por mora a una tasa de interés equivalente al cincuenta por ciento (50%) de la tasa de interés prevista para el PRÉSTAMO en la presente Oferta.

1.2.8. Objeto: El PRÉSTAMO que otorga el FIDUCIARIO al BANCO con los recursos del FONDEP deberá ser aplicado por el BANCO a otorgar los SUBPRÉSTAMOS a favor de los BENEFICIARIOS, a partir de la aceptación de la presente, siempre que cumplan con los requisitos establecidos en la OFERTA, debiendo cumplir con las condiciones establecidas en la CLÁUSULA TERCERA.

1.2.9. Pre cancelación: El BANCO podrá pre cancelar total o parcialmente, sin cargo, el PRÉSTAMO de acuerdo con las condiciones establecidas en la presente OFERTA. Asimismo, se verá obligado a realizarlo, siempre que ocurriera alguna de las Causales de Cese determinadas en la cláusula 6.8. de la presente Oferta.

1.2.10. Imputación de pagos: Si en cualquier momento las sumas de dinero que BFSA reciba en pago de las obligaciones del BANCO fueren insuficientes para pagar íntegramente todas las deudas existentes a la fecha bajo este PRÉSTAMO -incluidas las que el BANCO destine a la cancelación anticipada prevista en la cláusula anterior-, las sumas de dinero serán imputadas en el siguiente orden: a) primero a la cancelación de Gastos, Impuestos e Intereses Punitorios; si hubiere un excedente, b) segundo, a la cancelación de Intereses Compensatorios; y si hubiere un excedente, c) tercero, a la cancelación de las Cuotas de Amortización y cualquier otro concepto debido en virtud de esta OFERTA.

Dentro de cada orden de imputación previsto en esta cláusula, se aplicará primero a las sumas debidas con mayor antigüedad y si hubiere un excedente, a las de menor antigüedad. En caso de que el remanente de las sumas después de haber sido aplicadas a conceptos con imputación preferente sea insuficiente para cancelar todos los conceptos debidos en un orden de imputación con la misma antigüedad, los pagos se aplicarán a prorrata a los conceptos incluidos en el mismo orden de imputación de la misma antigüedad. A los efectos de esta cláusula, las sumas que resultaren exigibles en virtud de la declaración de caducidad de plazos se considerarán todas de la misma antigüedad, exigibles desde el momento en que opera la caducidad de plazos. La falta de reclamo expreso ante la recepción de pagos parciales no podrá interpretarse como la renuncia a reclamar la porción de las sumas de dinero exigibles impagas (sea por vencimiento del plazo originalmente establecido o por la caducidad de todos los plazos) en el momento que el Fiduciario lo considere oportuno.

1.3. Se deja constancia de que la banda de spread bancario que podrá cobrar el BANCO en concepto de gestión y administración de los SUBPRESTAMOS será la diferencia entre la tasa del PRÉSTAMO y la tasa de los SUBPRESTAMOS establecida en CINCO PUNTOS PORCENTUALES ANUALES (5%). El BANCO no podrá adicionar ningún otro gasto o cargo no previsto en la presente ni debidamente justificado según lo indicado en la presente Oferta sobre Costo Financiero Total.

1.4. El BANCO deberá efectuar los pagos mensuales que correspondan mediante transferencia bancaria a la cuenta del Banco Nación Argentina, Sucursal Florida N° 659.048.517/3, CBU: 01106592-40065904851730, de titularidad del Fideicomiso.

CLÁUSULA SEGUNDA: BENEFICIARIOS Y DESTINO DE LOS FONDOS DE LOS SUBPRÉSTAMOS.

2.1. Beneficiarios: Podrán ser beneficiarios de los SUBPRÉSTAMOS aquellas Micro, Pequeñas y Medianas Empresas de acuerdo a la Resolución N°220/2019 y sus modificatorias, que cuenten con certificado MiPyME vigente, que desarrollen alguna de las actividades contenidas en el listado de CLAE del Anexo III, y que lleven adelante un proyecto de inversión productiva dentro de la provincia XXX (los “BENEFICIARIOS”). No podrán ser BENEFICIARIOS aquellos que incurran en las situaciones establecidas en el artículo 2° del Anexo I de la Resolución N° 102/2021 del Ministerio de Desarrollo Productivo.

2.2. Destino de los fondos: Los fondos que reciba el BENEFICIARIO en virtud del SUBPRÉSTAMO deberán ser destinados exclusivamente a proyectos de inversión productiva en las condiciones que se establecen en el Anexo VI. No podrán utilizarse los SUBPRÉSTAMOS para financiar los destinos establecidos en el artículo 6° del Decreto N° 606/2014 de fecha 28 de abril de 2014, y aquellas normas que lo modifiquen, complementen y/o reemplacen, ni aquellos que se encuentren prohibidos de conformidad con la presente OFERTA.

CLÁUSULA TERCERA: CONDICIONES DE LOS SUBPRÉSTAMOS A LOS BENEFICIARIOS.

3.1. Los SUBPRÉSTAMOS que otorgue el BANCO deberán cumplir con las siguientes condiciones y requisitos:

a) Plazo: El plazo de los SUBPRÉSTAMOS será de SETENTA Y DOS (72) meses, incluido el periodo de gracia, no pudiendo otorgar plazo mayores o intermedios.

b) Período de Gracia: Los SUBPRÉSTAMOS contarán con un plazo de gracia de DOCE (12) meses para capital, siendo este de carácter fijo y obligatorio. Durante el Período de Gracia solo se devengarán y abonarán Intereses Compensatorios correspondientes al saldo de deuda.

c) Monto mínimo por BENEFICIARIO: El monto mínimo a ser otorgado por el BANCO a un BENEFICIARIO será de PESOS CUARENTA MILLONES ($40.000.000,00.-).

d) Monto máximo por BENEFICIARIO: El monto máximo a ser otorgado por el BANCO a un BENEFICIARIO será de hasta PESOS CIENTO VEINTE MILLONES ($120.000.000,00.-).

e) Tasa de interés: VEINTINUEVE PUNTOS PORCENTUALES (29%) anuales fijos, expresada como TNAV (Tasa Nominal Anual Vencida).

f) Periodicidad: Mensual.

g) Sistema de amortización: Deberá coincidir con el sistema de amortización establecido para el PRÉSTAMO en la cláusula primera de la presente OFERTA.

h) Desembolsos: desembolso único o escalonado siempre que se respete lo establecido en la cláusula 4.3.

i)  Garantías: a satisfacción del BANCO.

j)  Cupo femenino: El BANCO realizará sus mejores esfuerzos para que al menos VEINTE POR CIENTO (20%) de las operaciones sean los SUBPRESTAMOS deben ser destinados a MiPyME lideradas o de propiedad de mujeres, entendiendo como tales aquellas que cuenten con más del 50% del paquete accionario en manos de mujeres o con al menos el 25% del paquete accionario en mano de mujeres y al menos una mujer en un puesto de decisión.

k) Costo Financiero Total de los SUBPRÉSTAMOS: el Costo Financiero Total -según definición del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (“BCRA”)- de los SUBPRÉSTAMOS deberá ser informado al Fiduciario junto con las altas de las operaciones al momento de solicitar el desembolso del PRÉSTAMO, conforme al Anexo C. El mismo deberá observar las normas emitidas en la materia por el BCRA (punto 3.4. del t.o. actualizado de las normas sobre “Tasas de Interés en las Operaciones de Crédito” y la Comunicación “C” 39873) y los límites establecidos en la presente Oferta.

CLÁUSULA CUARTA: COMPROMISOS Y OBLIGACIONES DEL BANCO.

4.1   El BANCO solicitará al FONDEP el/los desembolsos del PRÉSTAMO una vez que haya informado en carácter de declaración jurada al FIDUCIARIO los SUBPRÉSTAMOS a otorgarse, en los términos del Anexo C. El desembolso solicitado será realizado por el FIDUCIARIO dentro de los siguientes TRES (3) días hábiles, siempre que los SUBPRÉSTAMOS cumplan con las condiciones establecidas en la CLÁUSULA TERCERA. El monto solicitado por el BANCO para ser desembolsado por el FIDUCIARIO deberá coincidir con el monto a desembolsar por el BANCO en relación con los SUBPRÉSTAMOS presentados. El BANCO tendrá TRES (3) días hábiles para desembolsar los SUBPRÉSTAMOS desde que recibió el desembolso del PRÉSTAMO.

4.2    El requerimiento de desembolso deberá formalizarse mediante la remisión por parte del BANCO de la nota del Anexo C y deberá ser enviada a BFSA a los correos electrónicos habilitados por el FIDUCIARIO y desde los correos electrónicos habilitados por el BANCO.

4.3     El BANCO, mediante la solicitud del Anexo C, podrá requerir la acreditación del PRÉSTAMO en hasta TRES (3) desembolsos.

4.4    El BANCO realizará a su exclusivo cargo la evaluación del riesgo crediticio de la solicitud y de la capacidad financiera de cada BENEFICIARIO y asumirá íntegramente el riesgo de crédito asociado a cada SUBPRÉSTAMO.

4.5  El pago del PRÉSTAMO que mantenga el BANCO con FONDEP es independiente del cumplimiento en los pagos de los SUBPRÉSTAMOS otorgados por el BANCO a los BENEFICIARIOS. En el caso de que el BENEFICIARIO incurra en alguno de los supuestos de pre cancelación obligatoria de la cláusula 6.8, el BANCO deberá abonar el saldo remanente del SUBPRÉSTAMO en cuestión.

4.6    El BANCO deberá incluir en el contrato de mutuo o documento equivalente que suscriba con cada BENEFICIARIO:

a) las obligaciones que tendrá el BENEFICIARIO conforme la cláusula quinta de la presente OFERTA;

b) una cláusula en la que quede de manifiesto que el SUBPRÉSTAMO recibido “cuenta con fondeo del Fideicomiso Financiero y de Administración Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) del Ministerio de Desarrollo Productivo”, financiado con recursos del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo” y se encuentra sujeto a la aplicación de la normativa del Banco Interamericano de Desarrollo” de conformidad con la presente OFERTA.

c) las causas por las cuales podrá el SUBPRÉSTAMO cambiar sus condiciones, perdiendo los beneficios otorgados por FONDEP; y

d) las demás obligaciones que considere necesarias para el cumplimiento de lo establecido en la presente OFERTA.

4.7    El BANCO deberá informar al Fiduciario dentro de los diez ...días de tomado conocimiento: que (i) el BCRA le retiró o retirará la autorización para funcionar; y/o (ii) que se encuentra en una situación de incumplimiento de alguno de los requisitos regulatorios en materia de capital, calidad de cartera y aprovisionamiento, liquidez y gobernanza exigidos por el BCRA.

4.8   El BANCO deberá otorgar los SUBPRÉSTAMOS, así como la totalidad de los desembolsos que le correspondan a cada uno de ellos, dentro del plazo máximo establecido en la cláusula 9 de la presente OFERTA, siempre que el FIDUCIARIO haya desembolsado conforme a lo previsto en la OFERTA. En caso de que algún SUBPRESTAMO no sea efectivamente desembolsado por el BANCO, éste deberá pre cancelar el PRÉSTAMO por el monto correspondiente.

4.9  El BANCO deberá cumplir con las obligaciones de información, de control y demás obligaciones dispuestas en la presente OFERTA.

4.10 El BANCO deberá prestar la máxima colaboración al MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, al BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO (BID) y/o a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, o a quienes éstos designen, en las auditorías que éstos realicen con las características y bajo las modalidades que se determine y la correcta utilización de los recursos públicos, y a proporcionar las informaciones que estos soliciten, así como a permitirles el examen de documentos y registros relativos a los SUBPRÉSTAMOS.

4.11  El BANCO deberá a cumplir con la legislación referente a la Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, en todo lo relativo tanto a su actuación como otorgante de los SUBPRÉSTAMOS.

4.12  El BANCO deberá verificar que el destinatario del SUBPRÉSTAMO cumpla con los requisitos de los BENEFICIARIOS y los SUBPRÉSTAMOS establecidos en el marco de la presente OFERTA.

4.13  El BANCO declara conocer y aceptar las normas sobre prácticas prohibidas y destinos prohibidos por el BID, de conformidad con el Anexo IV. El BID exige como parte de sus políticas que en todas las actividades que financia se observen los más altos niveles éticos y por tanto se denuncie al BID todo acto sospechoso que pueda constituir una de las siguientes prácticas: fraude, colusión, corrupción, coerción, obstrucción y apropiación indebida, colectivamente llamadas “Prácticas Prohibidas”.

4.14  Consecuentemente, el BID podrá investigar cualquier actividad sospechosa que se derive de una denuncia o información que reciba el BANCO sobre la ocurrencia de Prácticas Prohibidas en conexión con el uso de los recursos otorgados por esta línea de fondeo. Si el BID comprueba la ocurrencia de una Práctica Prohibida, el BID podrá imponer las sanciones correspondientes de conformidad con las políticas del BID, sin perjuicio de las acciones civiles, penales o de otra índole a que hubiere lugar, de acuerdo con las normas nacionales aplicables.

4.15  El BANCO deberá prestar colaboración para la implementación de diversas iniciativas en materia de género, tanto de sensibilización y capacitación al interior de las instituciones bancarias, así como también de seguimiento y monitoreo u otras acciones que contribuyan al logro de los objetivos, las cuales serán propuestas oportunamente por el Ministerio de Desarrollo Productivo.

4.16  El BANCO se compromete a promocionar la línea de financiamiento objeto de la presente OFERTA, a través de sus agentes comerciales y en sus correspondientes medios de comunicación haciendo siempre mención al siguiente texto: “con el apoyo del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) del Ministerio de Desarrollo Productivo”, financiado con recursos del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo”.

4.17  EL BANCO deberá determinar un Costo Financiero Total de los SUBPRÉSTAMOS en un todo conforme las normas emitidas en la materia por el BCRA (punto 3.4. del T.O. actualizado de las normas sobre “Tasas de Interés en las Operaciones de Crédito” y la Comunicación “C” 39873).

4.18   El BANCO se obliga a mantener indemne al Ministerio de Desarrollo Productivo, al Fiduciario y cada uno de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas, y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante, una “Persona Indemnizable”), las que serán indemnizados y mantenidos indemnes por el BANCO, de todos los daños y/o reclamos de cualquier clase o naturaleza (incluyendo, sin limitación, accesorios, multas, honorarios y desembolsos a los asesores legales del Fiduciario y sus agentes designados, comisiones y gastos), sufridos por cualquiera de las Personas Indemnizables y/o agentes, relativos a, o vinculados con la celebración, el cumplimiento de este PRÉSTAMO y de cualquiera de los documentos relacionados al presente. La presente indemnidad no será de aplicación cuando tales erogaciones o pérdidas se originen en una conducta dolosa o culposa del Fiduciario, calificadas como tales por una sentencia firme de un tribunal competente. La obligación de indemnizar y mantener indemne al Fiduciario y a las Personas Indemnizables establecida en esta cláusula se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones correspondientes, y aún después de la extinción del PRÉSTAMO.

4.19 El BANCO se obliga a realizar el control del destino de los fondos de cada SUBPRÉSTAMO que haya otorgado en virtud de la presente OFERTA, en la manera de práctica y tomando los resguardos habituales, en concordancia con lo establecido en la OFERTA.

En caso de que se detecte que el BANCO ha otorgado el SUBPRÉSTAMO en incumplimiento de esta OFERTA o de las condiciones particulares del SUBPRÉSTAMO, el mismo se tendrá por vencido y el BANCO deberá reintegrar a BFSA el monto remanente de capital del SUBPRÉSTAMO en cuestión.

CLÁUSULA QUINTA: COMPROMISOS Y OBLIGACIONES DE LOS BENEFICIARIOS.

5.1. Los BENEFICIARIOS, para acceder a los SUBPRÉSTAMOS previstos en la presente OFERTA, deberán suscribir una declaración jurada y presentarla al BANCO, en la que se obliguen a:

a) Prestar máxima colaboración para el seguimiento y monitoreo que realice el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO (BID) o quien éste designe, con las características y bajo las modalidades que éstos determinen, así como con los controles que realice BFSA y/o el COMITÉ EJECUTIVO y/o la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y/o quien se contrate a tal fin.

b) Suscribir y/o entregar al BANCO la información y/o documentación que éste le requiera para controlar el destino de los fondos de los SUBPRÉSTAMOS.

c) Comunicar al BANCO toda circunstancia que pudiera alterar el cumplimiento de los compromisos asumidos, o cualquier otro cambio que de acuerdo al principio de buena fe deba ponerse en conocimiento.

A su vez, el BANCO ante el otorgamiento de cada SUBPRÉSTAMO deberá hacer suscribir a los BENEFICIARIOS a la declaración jurada que se incorpora en el Anexo V.

5.2 En la medida en que se detecte que el BENEFICIARIO incumplió con los compromisos asumidos conforme la cláusula quinta de la presente OFERTA, se dará por vencido el SUBPRÉSTAMO y el BANCO deberá declarar la deuda de plazo vencido.

CLÁUSULA SEXTA: ACREDITACIÓN DE LOS DESEMBOLSOS RELATIVOS AL PRÉSTAMO, RENDICIÓN DE FONDOS Y CAUSALES DE PRECANCELACIÓN OBLIGATORIA.

6.1. El BANCO deberá remitir a BFSA, en carácter de declaración jurada conforme al Anexo C, el detalle de los SUBPRÉSTAMOS a otorgar en los plazos establecidos en la cláusula 4.1.

6.2. En caso de solicitar un nuevo desembolso del PRÉSTAMO, deberá remitir una declaración jurada, conforme el Anexo C, detallando el monto total del desembolso a realizar por BFSA.

6.3. Asimismo, el BANCO deberá remitir a BFSA, en carácter de declaración jurada entre los días diez (10) al veinte (20) de cada mes, vía correo electrónico a fondep@bicefideicomisos.com.ar:

6.3.1. El detalle de los SUBPRÉSTAMOS otorgados en el mes anterior conforme el Anexo I.

6.3.2 La información sobre las cuotas pagadas en tiempo y forma por los BENEFICIARIOS de los SUBPRÉSTAMOS y el estado de la cartera de dichos SUBPRÉSTAMOS al último día del mes anterior, la que tendrá carácter de declaración jurada, de conformidad con el modelo del Anexo II.

6.3.3 El cronograma de pagos de cada uno de los SUBPRÉSTAMOS contenidos en el detalle 6.3.1.

6.4. El FIDUCIARIO no realizará nuevos desembolsos del PRÉSTAMO en caso de incumplimiento por parte del BANCO de la remisión de la información prevista en la cláusula 6.3.

6.5. Habiéndose cumplimentado lo establecido en la presente OFERTA, el FIDUCIARIO abonará en PESOS ($) el/los desembolso/s del PRÉSTAMO solicitado por el BANCO. El pago se realizará dentro de los tres (3) días hábiles de recibida la nota conforme al Anexo C.

6.6. Las sumas debidas al BANCO en virtud del PRÉSTAMO conforme la presente OFERTA serán transferidas al BANCO a la Cuenta Corriente cuyos datos (número de cuenta y CBU) deberán ser informados a través de la Nota de Aceptación emitida conforme al Anexo B.

6.7. Si el BENEFICIARIO incurre en mora en el pago de las cuotas del SUBPRÉSTAMO, pero regulariza su situación en el plazo máximo de noventa (90) días corridos contados desde que se produjo la mora, el FIDUCIARIO mantendrá el PRÉSTAMO en sus condiciones de otorgamiento inicial.

6.8. Pre cancelación obligatoria. Asimismo, el BANCO deberá informar al FIDUCIARIO y pre cancelar el monto del PRÉSTAMO relativo al SUBPRÉSTAMO en cuestión, en aquellos supuestos en que el BENEFICIARIO del SUBPRÉSTAMO incurriera en cualquiera de las siguientes causales:

a) Concurso declarado o quiebra firme del BENEFICIARIO, posterior al otorgamiento del SUBPRÉSTAMO por parte del BANCO.

b) Calificación en categoría CUATRO (4) o la equivalente que pudiera corresponder de acuerdo con las normas del BCRA sobre clasificación de deudores.

c) Cancelación anticipada total o refinanciación del SUBPRÉSTAMO por parte del BENEFICIARIO.

d) Cesión de la deuda, salvo que medie autorización previa y expresa por escrito de la Autoridad de Aplicación.

e) Inicio de acciones judiciales de cobro por parte del BANCO al BENEFICIARIO del SUBPRÉSTAMO.

f) Desviación del destino de los fondos del SUBPRÉSTAMO o incumplimiento de los compromisos asumidos por el BENEFICIARIO conforme a la cláusula quinta, de acuerdo con lo previsto en la presente Oferta.

g) Mora mayor a NOVENTA (90) días corridos.

Ante la ocurrencia de cualquiera de las causales de pre cancelación obligatoria, el Fiduciario dará por vencido el PRÉSTAMO por el monto vinculado al SUBPRÉSTAMO correspondiente en el mes de ocurrencia de dicha causal de cese, ello sin perjuicio de las obligaciones asumidas con el BANCO, debiendo el BANCO cancelar anticipadamente el PRÉSTAMO en la próxima fecha de pago, por el saldo de capital pendiente de pago del SUBPRÉSTAMO en cuestión.

Asimismo, el BANCO quedará habilitado en estos SUBPRESTAMOS a modificar las condiciones a las condiciones de mercado, siempre que en el documento que suscriba con el BENEFICIARIO se haya puesto en conocimiento en qué condiciones perdería los beneficios otorgados por FONDEP.

En el caso que opere una cancelación anticipada parcial, el BANCO deberá cancelar anticipadamente el PRÉSTAMO en la próxima fecha de pago, por el saldo de capital pre cancelado sobre el SUBPRÉSTAMO en cuestión.

6.9. Cualquiera de las circunstancias mencionadas en los acápites precedentes, deberá ser comunicada fehacientemente por el BANCO al FIDUCIARIO dentro de los DIEZ (10) días hábiles de haber tomado conocimiento del hecho generador.

CLÁUSULA SÉPTIMA: GASTOS Y TRIBUTOS.

7.1. Gastos. Serán a cargo del BANCO todos los gastos y costos relacionados con la generación, administración instrumentación, administración, y/o precancelación del PRÉSTAMO, incluyendo sin limitación (i) los costos y gastos habituales comprobados provenientes de la instrumentación, administración, ejecución y cancelación del PRÉSTAMO, y (ii) los demás pagos que resulten exigibles en virtud de la legislación aplicable, incluyendo los Tributos.

7.2. Tributos. Son los impuestos, tributos, cargas, derechos, gravámenes y otras contribuciones, presentes o futuros, que resultaren aplicables a la instrumentación de este PRÉSTAMO, o que corresponda ser abonado con motivo y/o en ocasión del otorgamiento y/o instrumentación y/o cumplimiento y/o ejecución de la Oferta, de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante el término de la presente sobre cualquier eventual impuesto o tributo sobre los ingresos bruto o ingresos netos globales gravables -con la excepción del impuesto a las ganancias (o el impuesto equivalente que pueda establecerse en el futuro)-, el impuesto a la ganancia mínima presunta, el impuesto sobre los débitos y créditos y el impuesto a los ingresos brutos sobre dichos ingresos, y/o tasas retributivas de servicios, en todos los casos, que estarán a cargo del BANCO.

7.3. Todos los importes que correspondan en concepto de tributos y/o gastos y/o comisiones que el Fiduciario estuviere obligado a efectuar de acuerdo con la normativa aplicable y a la Oferta serán deducidos del primer Desembolso que efectúe el Fiduciario. Sin perjuicio de ello, el Fiduciario podrá retener los gastos y tributos de cualquier fondo que le otorgue al BANCO en virtud de esta Oferta. Asimismo, y si por cualquier causa el Fiduciario requiriese al BANCO los fondos para afrontar tributos y/o gastos, éstos deberán ser pagados por el BANCO dentro de los diez (10) Días Hábiles de requerido.

CLÁUSULA OCTAVA: FIRMANTES AUTORIZADOS DEL BANCO

Las presentaciones que el BANCO dirija a BFSA, en el marco de la presente OFERTA, deberán ser suscriptas por un apoderado con facultades suficientes.

CLÁUSULA NOVENA: VIGENCIA DE LA OFERTA.

La presente OFERTA tendrá vigencia para los SUBPRÉSTAMOS que sean otorgados (contabilizados), desde la aceptación de la presente OFERTA hasta el 31 de diciembre de 2022 inclusive o hasta que se complete la ejecución del monto máximo total a aplicar por el BANCO como capital a los SUBPRÉSTAMOS establecido en la cláusula 3.1. de la OFERTA, lo que ocurra primero. Sin perjuicio de ello, se mantendrán vigentes las obligaciones a cargo de cada una de las Partes, respecto de las operaciones objeto de la presente OFERTA que hubieran sido suscriptas con anterioridad.

CLÁUSULA DÉCIMA: MODIFICACIONES A LA OFERTA.

10.1 El BANCO reconoce que el COMITÉ EJECUTIVO, a través de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, puede disponer cambios en las condiciones presentes en esta OFERTA que representen modificaciones a cualquiera de sus anexos, pero los mismos no podrán implicar mayores cargas o costos para el BANCO.

Toda modificación que pudiera afectar, sujeto a las limitaciones establecidas precedentemente, deberá ser notificada al BANCO por el FIDUCIARIO por medio de nota remitida con firma digital a los correos electrónicos habilitados por el BANCO.

La falta de respuesta del BANCO dentro de los diez (10) días corridos desde que fue notificada la modificación, implicará su aceptación por parte del mismo.

10.2  Toda otra modificación a las condiciones establecidas en esta OFERTA una vez aceptada la misma, podrá ser acordada por las partes mediante adenda suscripta al efecto, siempre que cuente el FIDUCIARIO con la conformidad previa de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

10.3  Asimismo, todos los aspectos operativos que puedan haberse omitido en esta OFERTA, así como las aclaraciones vinculadas a los aspectos aquí ya establecidos, serán definidos por las partes y comunicados por medio de notificación fehaciente a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, sin necesidad de modificar la presente OFERTA.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: RESCISIÓN DE LA OFERTA.

Cualquiera de las partes podrá rescindir la presente OFERTA, con SESENTA (60) días corridos de antelación, sin expresión de causa. En tal supuesto, las partes nada podrán reclamarse entre sí por ningún concepto. Sin perjuicio de ello, se mantendrán vigentes las obligaciones a cargo de cada una de ellas, respecto de las operaciones objeto de la presente OFERTA que hubieran sido otorgadas con anterioridad.

CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA: ACTUACIÓN DEL FIDUCIARIO. PROHIBICIÓN DE CESIÓN.

12.1. Actuación del Fiduciario. El BANCO declara conocer y aceptar que el Fiduciario actúa exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal y que, por tal motivo, las obligaciones del Fiduciario bajo la presente serán afrontadas exclusivamente y hasta la concurrencia del patrimonio del Fideicomiso, el que constituirá la única fuente de fondos para el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario bajo la presente. El Fiduciario no responderá con sus bienes propios por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo la presente.

12.2. Cesión. El BANCO no podrá ceder los derechos y obligaciones que surgen de esta Oferta, ni delegar ni transferir las obligaciones emergentes de ellos, salvo que medie autorización previa y expresa por escrito de la Autoridad de Aplicación.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: JURISDICCIÓN. LEY APLICABLE. DOMICILIOS.

13.1 En caso de divergencias con relación al cumplimiento de la presente OFERTA, las partes harán sus mejores esfuerzos para resolverlas de conformidad con los principios del mutuo entendimiento y en atención de las finalidades que les son comunes. Para el caso de no arribarse a una solución, las partes acuerdan someter sus diferencias a los Juzgados Nacionales en lo Civil y Comercial Federal con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

13.2  Cualquier controversia derivada de la presente OFERTA se regirá por las leyes de la República Argentina.

A todos sus efectos, BFSA constituye domicilio en 25 de Mayo 526, Ciudad Autónoma de Buenos Aires o aquel otro que BFSA indique mediante notificación fehaciente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones y emplazamientos que se formulen. A su vez, fija la siguiente dirección de correo electrónico: fondep@bicefideicomisos.com.ar.

13.3   El BANCO constituirá domicilio en el que indique en la nota de aceptación de esta OFERTA o aquel otro que el BANCO indique mediante notificación fehaciente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones y emplazamientos que se formulen. A su vez, fija la dirección de correo electrónico habilitado que indique en la misma nota de aceptación.



SUBPRÉSTAMOS VIGENTES (CLÁUSULA SEXTA)


LISTADO DE CLAEs BENEFICIARIOS (CLÁUSULA SEGUNDA)


ACTIVIDADES EXCLUIDAS (CLÁUSULA CUARTA)

Los SUBPRÉSTAMOS otorgados, en el marco del Programa, no podrán: (i) incluir financiamiento para la producción directa, el comercio o el uso final (incluido en proyectos) de productos, sustancias o actividades enumeradas a continuación; o (ii) tener como beneficiarios personas naturales o jurídicas cuyas actividades que tengan que ver con los productos, las sustancias o las actividades enumeradas a continuación:


^[1] Trabajo forzado significa todo trabajo o servicio no realizado voluntariamente, que es impuesto sobre una persona bajo amenaza de fuerza o penalidad. Trabajo infantil dañino sistema significa el empleo de niños en condiciones de explotación económica, o en s ituaciones de alto peligro o interferencia con su educación, o que sea dañino a la salud o atente contra su desarrollo físico, mental, espiritual, moral o social.

^[2] Convención sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y Flora Silvestres (www.cites.org).

^[3] Se entiende por bosque primario un bosque relativamente intacto que esencialmente no ha sido modificado por la actividad humana durante los últimos 60 a 80 años; mientras que generalmente se entiende por bosque tropical húmedo un bioma forestal situado en áreas que reciben no menos de 100 Mm. de lluvia por mes durante dos de cada tres años con una temperatura media anual de 240 C o más.

^[4] Hábitats naturales críticos son áreas designadas corno protegidas bajo legislación nacional o convenios internacionales, sitios de conocido interés científico, hábitats de especies raras o amenazadas, áreas de pesca económicamente importantes, bosques primarios de importancia ecológica. Además de las áreas designadas en el pais, otras áreas incluyen sitios de patrimonio mundial natural (definidos por la Convención sobre la Protección del Patrimonio Mundial http://whc.unesco.org), Lista de Parques Nacionales y Áreas Protegidas, de las Naciones Unidas, humedales designados de importancia internacional (definidos por la Convención de RAMSAR. www.ramsar.org), o áreas seleccionadas (por ejemplo, reservas naturales estrictas o áreas naturales silvestres, parques naturales, monumentos naturales o áreas de manejo de hábitats o especies) definidas por la Unión Internacional para la Conservación de la Naturaleza.

^[5] Especies invasivas se definen como especies que: (i) no son nativas del ecosistema bajo consideración: (ii) cuya introducción causa o tiene el potencial de causar daños económicos o ambientales, o daños a la salud humana.

^[6] PCB son bifeniles polielorinados -un grupo de químicos altamente tóxicos. Los PCB son comúnmente hallados en los transformadores eléctricos que emplean aceite, y en los capacitadores y aditamentos eléctricos construidos entre 1950 y 1985.

^[7] Productos farmacéuticos incluidos en el libro titulado United Nations, Banned Products: Consolidated List of Products Whose Consumption and/or Sale Have Been Banned, Withdrawn, Severely Restricted or no, Approved by Governments) última versión 2003


^[8] Pesticidas y Herbicidas incluidos en el Convenio de Rotterdam (www.wipo.int) y el Convenio de Estocolmo (www.wipo.int).

^[9] Definidos por el Convenio Internacional sobre la reducción o eliminación de los contaminantes orgánicos persistentes (POP) (septiembre de 1999) e incluyen actualmente los pesticidas aldrina, clordano, dieldrina, endrina, heptacloro, mirex y toxafeno, así como el compuesto químico industrial clorobenceno (www.pops.int/)

^[10] DS son Substancias que Dañan la capa de Ozono: Compuestos químicos que reaccionan con y dañan la capa de ozono estratosférico, que causan los ampliamente publicitados 'huecos en la capa de ozono'. El Protocolo de Montreal menciona los ODS y su reducción meta y fechas límite para su reducción y eliminación gradual. Entre los ODS reglamentados por el Protocolo de Montreal figuran los aerosoles, refrigerantes, agentes espumantes, solventes y agentes que protegen contra incendios. (https://www.undp.org/content/undp/en/home/2030-agenda-for-sustainable-development/planet/environment-and-natural-capital/montreal-protocol.html).

^[11] Definido en el Convenio de Basilea (www.basel.int)

^[12] Por principios fundamentales de los trabajadores y de los derechos en el trabajo se entiende (i) libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva; (ii) prohibición de todas las formas de trabajo forzoso u obligatorio; (iii) prohibición del trabajo infantil, incluida, sin limitaciones, la prohibición de que los menores de 18 años trabajen en condiciones peligrosas (lo cual contempla las actividades de construcción), la prohibición de trabajar por la noche para los menores de 18 años y que las personas menores de 18 años sean encontradas aptas para trabajar luego de haberse realizado exámenes médicos; (iv) eliminación de la discriminación con respecto al empleo y la ocupación, definiéndose discriminación toda distinción, exclusión o preferencia basada en motivos de raza, color, sexo, religión, opinión política, ascendencia nacional u origen social. (Organización Internacional del Trabajo: www.ilo.org.

^[14] Sitios culturales críticos incluyen sin limitarse a ello las áreas protegidas (o propuestas oficialmente por el Gobierno para protección

Anexo V

DECLARACIÓN JURADA PROGRAMA BID, AMBIENTAL Y SOCIAL (CLÁUSULA QUINTA)

El que suscribe, ___(nombre completo)___, con DNI N° ___(N° DNI)___, en su carácter de Presidente/Apoderado de ___(razón social)___, y en su nombre y representación, declara bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad:

1. ___(razón social)___ informa que no accedió a financiamiento en el marco del “Programa Global de Crédito para la Reactivación del Sector Productivo” (AR-L1328), por esta u otras herramientas de financiamiento, por una suma superior a DÓLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLÓN o su equivalente en pesos según la Comunicación del BCRA A”3500”.

2. ___(razón social)___ observa y cumple toda la normativa vigente en el ámbito nacional en materia ambiental (entre ellas la Ley General de Ambiente N°25.675) y en materia social (entre ellas la Ley de Higiene y Seguridad en el trabajo N°19.587), así como también toda la normativa local (provincial, municipal, etc.) vigente y exigible en dichas materias, o ha iniciado al menos todos los trámites pertinentes ante los organismos correspondientes para dar cumplimiento a la normativa mencionada.

3. ___(razón social)___ cuenta con habilitación municipal, comercial o toda aquella que para llevar a cabo sus actividades económicas resulte necesaria, o ha iniciado al menos todos los trámites pertinentes ante los organismos correspondientes para la obtención de las habilitaciones necesarias.

4. En caso de haber recibido denuncias o multas por incumplimientos de la normativa indicada en el punto 1. precedente, estar o haber estado en litigio con la comunidad por enfermedades o impactos causados por su actividad, o haber sufrido clausuras de actividades, ___(razón social)___ ha llevado a cabo o se encuentra llevando a cabo acciones, para resolver de manera favorable desde el punto de vista social y ambiental cualquiera de los casos antes mencionados.

5.  ___(razón social)___ asume el compromiso de proveer -a primer requerimiento- la información actualizada que le sea solicitada por ___(prestamista/intermediario)___ para justificar los puntos precedentes, como también asume el compromiso de proveer información actualizada sobre indicadores ambientales y sociales (por ejemplo, cantidad de personal, proporción de género, consumo energético, etc.) cuando ___(prestamista/intermediario)___ así lo solicitara.

Lugar y fecha: _________________

Firma: _______________________

Aclaración: ___________________

DNI: _________________________


DEFINICIÓN DE INVERSIÓN PRODUCTIVA FINANCIABLE (CLÁUSULA SEGUNDA)

1.  Se considerará inversión productiva financiable a la adquisición de bienes de capital de producción nacional y/o la construcción o adecuación de instalaciones necesarias para la producción de bienes y/o servicios y la comercialización de bienes y/o servicios.

2. Se admitirá que hasta un 30% del monto del crédito (SUBPRÉSTAMO) otorgado corresponda a bienes o componentes de origen importado, debiendo el banco comercial que otorgue el crédito asegurar esta condición y certificar mediante auditoría interna que se cumplen estas condiciones. En el caso que los bienes y/o componentes excedan dicho porcentaje se requerirá un certificado emitido por ADMIRA por medio del cual se constate la inexistencia de bienes de origen nacional que ofrezcan al BENEFICIARIO similares prestaciones que el de origen importado. Dicho certificado deberá ser tramitado por el BENEFICIARIO o el BANCO y constar en el legajo de crédito

3. Se admitirá hasta un 20% del monto del crédito (SUBPRÉSTAMO) otorgado para financiar capital de trabajo asociado a la inversión.

4.  No podrán utilizarse los fondos del crédito (SUBPRÉSTAMO) otorgado para financiar los destinos establecidos en el artículo 6° del Decreto N° 606/2014 de fecha 28 de abril de 2014, y aquellas normas que lo modifiquen, complementen y/o reemplacen.


Sres.
BICE Fideicomisos S.A.
25 de Mayo 526 (C1002)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Presente
At.: Gerencia de Desarrollo Productivo


De nuestra consideración:

Por medio de la presente informamos la casilla de correo electrónico habilitada aplicable a la Oferta FONDEO INVERSIÓN PRODUCTIVA PROVINCIA DE [_] ......(correo electrónico)............., y el domicilio legal sito en [_].

Asimismo, se informa que los datos de la cuenta de titularidad del BANCO son: [Incluir CBU].

Sin otro particular saludo atentamente,


Sres.
BICE Fideicomisos S.A.
25 de Mayo 526 (C1002)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Presente
At: Gerencia de Desarrollo Productivo


De nuestra consideración:

Por medio de la presente, el BANCO solicita al Fiduciario el [primer/segundo/tercer] Desembolso por la suma de $[_], el cual se encuentra vinculado con el Préstamo otorgado.

A su vez, se informa que el monto del Préstamo total y remanente pendiente de desembolsar por el Fiduciario es de $[_].

Asimismo, el BANCO declara que los Subpréstamos vinculados que serán otorgados con el presente desembolso son los siguientes:

a. [Razón Social:

b. CUIT:

c. Monto Total del Subpréstamo:

d. Monto a Desembolsar:

e. Cantidad de Desembolsos:

f. Costo financiero total de cada Subpréstamo:]