COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 939/2022
RESGC-2022-939-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 24/08/2022
VISTO el Expediente N° EX-2021-12264192- -APN-GGCPI#CNV, caratulado
“MODIFICACIÓN DEL CAPÍTULO II DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y
MOD.) / INCORPORACIÓN DE REGLAMENTACIÓN DE ASAMBLEA A DISTANCIA Y/O
MIXTA”, lo dictaminado por la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión,
la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Cerrados, la Gerencia de
Fideicomisos Financieros, la Gerencia de Emisoras, la Gerencia de
Registro y Control, la Subgerencia de Control Societario, la
Subgerencia de Gobierno Corporativo, la Subgerencia de Normativa y la
Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación establece
que el estatuto debe contener normas sobre el gobierno, la
administración y representación y, si la ley la exige, sobre la
fiscalización interna de la persona jurídica, señalando que, en
ausencia de previsiones especiales, rigen las siguientes reglas: “…a)
si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden
participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando
medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente
entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro
administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse
las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse…”.
Que, por su parte, el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales N°
26.831 (B.O. 28-12-2012), reglamentado por el artículo 61 del Anexo II
del Decreto N° 471 (B.O. 18-5-2018), establece que el estatuto de las
entidades emisoras comprendidas en el régimen de la oferta pública
podrá prever que las asambleas se celebren a distancia, a cuyo efecto
la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) reglamentará los medios y
condiciones necesarios para otorgar seguridad y transparencia al acto.
Que el artículo 150 del Código Civil y Comercial de la Nación dispone
el orden de prelación normativo de las leyes aplicables a las personas
jurídicas privadas que se constituyan en la República Argentina,
rigiéndose éstas, en primer término, por las normas imperativas de la
ley especial, en tanto el interés jurídico protegido por ésta debe
prevalecer por sobre el interés jurídico protegido de la norma general,
justamente por su especialidad.
Que, en un orden afín, el Código de Gobierno Societario, aprobado por
Resolución General N° 797 (B.O. 19-6-2019), expresa como práctica
recomendada la inclusión de cláusulas en el estatuto social de las
emisoras que posibiliten a los accionistas participar en las asambleas
a través del uso de medios electrónicos de comunicación, que permitan
la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el
principio de igualdad de trato de los participantes.
Que, en el ámbito internacional, los Principios de la Organización para
la Cooperación y el Desarrollo Económicos (Principios OCDE) establecen
que las compañías deben asegurar la participación eficaz de los
accionistas, permitiéndoles formar parte de la toma de decisiones
importantes, a la vez que promueven el voto electrónico no presencial.
Que, a los fines de relevar las experiencias en la materia, se analizó
la normativa de diversos países de la región y de Europa, entre las
cuales se incluyen las de la República Federativa de Brasil, la
República de Chile, la República de Colombia, la República del Perú y
el Reino de España, observándose un desarrollo común en cuanto a la
regulación de las asambleas a distancia en las entidades comprendidas
en el régimen de la oferta pública.
Que, mediante la Resolución General N° 830 (B.O. 5-4-2020), como
consecuencia de las medidas sanitarias adoptadas en virtud de la
Pandemia de COVID-19, se incorporó de manera transitoria a las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) la posibilidad de celebración, bajo ciertos
requisitos, de asambleas y reuniones de directorio a distancia por
parte de las entidades inscriptas en el régimen de oferta pública.
Que, por otra parte, se procura unificar las exigencias referidas al
régimen informativo de asambleas que conforman el cuerpo normativo del
Organismo, a los fines de facilitar el cumplimiento de los plazos allí
establecidos y, al mismo tiempo, hacer más eficiente la tarea de
control.
Que la presente Resolución General registra como precedente la
Resolución General CNV N° 912 (B.O. 29-11-21), mediante la cual se
sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en
general el anteproyecto de Resolución General, conforme el
procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado
por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4-12-2003).
Que, en el marco de dicho procedimiento, fueron receptadas opiniones y
recomendaciones no vinculantes de distintos participantes del mercado y
sectores interesados, destacándose, entre ellas, las relativas a la
incorporación de las asambleas a distancia; la posibilidad de cargar
las remuneraciones individuales y el libro de depósito de acciones y
registro de asistencia a asambleas como acceso restringido; la
incorporación de la aclaración en cuanto que el registro de depósito de
acciones en las asambleas a distancia sea firmado por el Presidente y
un representante de la Comisión Fiscalizadora, entre otras sugerencias
de redacción.
Que, en relación a las asambleas a distancia, el artículo 61 de la Ley
N° 26.831 establece que el estatuto podrá prever que las asambleas se
puedan también celebrar a distancia a cuyo efecto la Comisión Nacional
de Valores reglamentará los medios y condiciones necesarios para
otorgar seguridad y transparencia al acto.
Que, por su parte, el artículo 233 de la Ley Nº 19.550 dispone que las
asambleas “Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a
jurisdicción del domicilio social”.
Que, en tal sentido, cabe señalar que las leyes siempre deben
interpretarse evitando darles un sentido que ponga en pugna sus
disposiciones, destruyendo las unas por las otras, y adoptando como
verdadero el que las concilia y deja a todas con valor y efecto, y
cuando la ley emplea determinados términos es la regla más segura de
interpretación la de que esos términos no son superfluos sino que han
sido empleados con algún propósito, por cuanto, en definitiva, el fin
primordial del intérprete es dar pleno efecto a la voluntad del
legislador cuidando de no alterar, y de buscar en definitiva por vía de
la interpretación, el equilibrio del conjunto del sistema. (B. 1015.
XXXVII; ORI Buenos Aires, Provincia de c/Telefónica de Argentina S.A.
s/remoción de instalaciones. 13/05/2008T. 331, P. 1234).
Que, por ello, las asambleas a distancia deberán realizarse desde la
sede social o el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio
social, debiendo garantizarse la posibilidad de participación en forma
presencial por parte de los accionistas que así lo dispongan.
Que, en atención a que el Decreto Nº 867/2021 (B.O. 24-7-21) prorrogó
la emergencia sanitaria hasta el 31/12/2022, se mantendrá la vigencia
de la Resolución General CNV N° 830 para la celebración de asambleas
virtuales hasta la fecha indicada, conforme lo establecido en el
Criterio Interpretativo N° 80; difiriendo la entrada en vigencia de la
presente Resolución General a partir del 1° de enero de 2023.
Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por
los artículos 19, incisos f), q) y u), y 61 de la Ley N° 26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir la denominación del Capítulo II del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“CAPÍTULO II
ASAMBLEAS Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS. ASAMBLEAS A DISTANCIA”.
ARTÍCULO 2°.- Numerar como Sección I -”ASAMBLEAS Y MODIFICACIONES
ESTATUTARIAS”- del Capítulo II del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.) los artículos 1º a 27 del Capítulo II del Título II de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 4° de la Sección I del Capítulo II
del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“INFORMACIÓN RELATIVA A ASAMBLEAS. PLAZOS.
ARTÍCULO 4º.- Con relación a las asambleas, las entidades deberán
remitir a través de la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA la siguiente
documentación:
a) En forma inmediata a la celebración de la respectiva reunión del
órgano de administración: deberá ser ingresada como hecho relevante,
una nota informando la decisión de convocar a la asamblea y la
modalidad de celebración elegida.
b) Dentro de los DOS (2) días hábiles de celebrada: deberá ser
ingresada, en el apartado Actas de Directorio, parte pertinente del
acta correspondiente a la reunión del órgano de administración que
convoque a la asamblea.
c) En forma simultánea a su primera publicación: deberá ser ingresado,
en el apartado Convocatoria, el texto de la convocatoria publicada
conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso
de asamblea unánime.
d) Dentro de los DOS (2) días hábiles de realizada la última
publicación legal: deberá ser ingresado, en el apartado Convocatoria,
la constancia de la totalidad de las publicaciones efectuadas conforme
a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de
asamblea unánime.
e) El día hábil siguiente al de la celebración de la asamblea: deberá
ser ingresada, en el apartado Acta de Asamblea, síntesis de lo resuelto
en cada punto del orden del día; además, deberá ingresarse, en el
apartado Nómina de Autoridades, la nómina de integrantes de los órganos
de administración y fiscalización y auditor externo designados en la
asamblea. En caso de designación y/o renuncia posterior, deberá
ingresarse una nómina actualizada.
Si la asamblea dispone pasar a cuarto intermedio, las entidades deberán
comunicarlo de manera inmediata, como hecho relevante, a través de la
AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA, con indicación de la fecha en que
se volverá a constituir.
Si la asamblea no se reúne por falta de quórum o por cualquier otra
causa deberán comunicarlo de manera inmediata, como hecho relevante, a
través de la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA.
Si la asamblea modifica alguno de los documentos sometidos a su consideración deberá remitirlo junto con el acta respectiva.
f) Dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada la asamblea:
deberán ser ingresados, en el apartado Acta de Asamblea, el acta de la
asamblea, con identificación de sus firmantes, y en el apartado
Registro de Asistencia, el Depósito de Acciones y Registro de
Asistencia a Asambleas o su transcripción.
g) En el caso de las emisoras autorizadas a hacer oferta pública de sus
acciones, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea
que considere la remuneración de los miembros del órgano de
administración y fiscalización: deberán completar el apartado
Remuneraciones Individuales, de acceso restringido, e ingresar las
remuneraciones individuales de los directores, administradores,
gerentes, síndicos y consejeros de vigilancia, conforme lo dispuesto
por el artículo 75 del Anexo II del Decreto N° 471/18 y a los límites
establecidos en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades N°
19.550.”
ARTÍCULO 4°.- Incorporar como artículo 4º BIS de la Sección I del
Capítulo II del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el
siguiente texto:
“ASAMBLEAS UNÁNIMES Y/O AUTOCONVOCADAS.
ARTÍCULO 4° BIS.- Las emisoras que prescindan de las publicaciones de
la convocatoria a asamblea, en los términos del artículo 237, último
párrafo, de la Ley N° 19.550, deberán informar mediante hecho
relevante, de forma inmediata a la celebración de la reunión del órgano
de administración, la decisión de celebrar una asamblea unánime
indicando fecha, hora, lugar y/o modalidad de celebración.
En los casos que se prescinda de la convocatoria en los términos del
artículo 236 de la Ley General de Sociedades, siempre que se convalide
tal falta de convocatoria mediante la participación del ciento por
ciento (100%) de los accionistas con derecho a voto y la adopción de
todas sus decisiones por unanimidad, se deberá informar mediante hecho
relevante, en forma inmediata, la decisión de autoconvocarse, indicando
fecha, hora, lugar y/o modalidad de celebración. Asimismo, dentro de
las 24 horas de su celebración deberá publicarse la síntesis de lo
resuelto en la asamblea.
Sin perjuicio de lo expuesto, se deberá dar cumplimiento con la
presentación de la documentación restante relativa a la asamblea en los
plazos y formas previstos por estas Normas. En caso de reformas de
estatuto y/o modificación del capital social, se deberá cumplir con la
presentación y conformidad previa, conforme lo dispuesto en el Capítulo
IV del presente Título de las Normas”.
ARTÍCULO 5°.- Sustituir el artículo 20 de la Sección I del Capítulo II
del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“MISIÓN DEL FUNCIONARIO DE LA COMISIÓN QUE CONCURRA A LAS ASAMBLEAS Y REUNIONES DE OTROS ÓRGANOS SOCIALES. FUNCIONES.
ARTÍCULO 20.- El funcionario de la Comisión actuará en las asambleas y
reuniones de los otros órganos sociales en carácter de inspector con
función de veeduría. En estos casos, su presencia no convalida el acto
ni las resoluciones adoptadas. Sin perjuicio de ello, tendrá las
siguientes facultades:
a) Verificar el cumplimiento de las formalidades legales,
reglamentarias y estatutarias en lo concerniente a la convocatoria,
libro de asistencia, derecho de asistencia, representaciones, quórum,
orden del día, votación, cuarto intermedio, actas y demás actos y
recaudos relativos al acto asambleario y reunión del órgano societario
pertinente.
b) Verificar si la asamblea y/o reunión se celebra en orden y se respetan los derechos de los asistentes.
c) Anotar resumidamente lo tratado y, especialmente, el resultado de
cada votación, individualizando, las impugnaciones, abstenciones, votos
en contra y toda otra circunstancia relevante en relación al desarrollo
y a las decisiones adoptadas.
d) Verificar el cierre del libro de asistencia a las asambleas en
oportunidad del acto asambleario correspondiente y, al vencimiento del
plazo, el cierre del libro de depósito y comunicaciones de asistencia a
asambleas.
e) Requerir pronunciamiento de la asamblea sobre la admisibilidad de la
participación de los asistentes, cuando les haya sido negado el
depósito en término de sus valores negociables o certificados
respectivos o la inscripción en el libro de asistencia o que haga sus
veces, cuando ello sea acreditado fehacientemente por quien pretende su
participación.
f) Verificar que los poderes otorgados por los accionistas, asociados,
obligacionistas o beneficiarios para que se los represente en la
asamblea, reúnan los recaudos legales.
g) Activar, en todos los casos en que se verifique retraso
injustificado en el comienzo de la sesión, los procedimientos
tendientes a que la misma tenga lugar y, eventualmente, invitar a los
legitimados para intervenir en el acto asambleario y/o reunión de los
órganos sociales a designar presidente.
h) Solicitar al presidente de la asamblea o reunión, para el caso de
que exista desorden en el acto asambleario, a que los participantes se
conduzcan dentro de los canales de participación igualitaria, y
moderada con derecho a expresarse y escucharse para que el acto se
celebre en legal forma.
i) Verificar que el quórum se conserve durante el transcurso de la
asamblea y/o reunión de los órganos sociales, debiendo observar, en
caso de quiebra del mismo, que la sesión sea levantada.
j) Verificar el libro de actas de directorio y/o de los demás órganos sociales.
k) Informar a la Comisión sobre el acto asambleario y/o reunión de los órganos sociales.
La concurrencia del veedor a las reuniones de los órganos de
administración y fiscalización deberá efectuarse por petición fundada
del interesado”.
ARTÍCULO 6°.- Sustituir el artículo 22 de la Sección I del Capítulo II
del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“REGISTRO DE DEPÓSITO DE ACCIONES Y ASISTENCIA A ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
ARTÍCULO 22.- Las sociedades por acciones sujetas a fiscalización de la
Comisión deberán dejar constancia en forma completa (con relación a la
comunicación de asistencia, como a la efectiva concurrencia) en el
Registro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas las
siguientes enunciaciones:
a) Datos del titular de los valores negociables que participa en forma personal:
- Nombre y apellido o denominación social, en forma completa de acuerdo con sus inscripciones.
- Tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción
registral -con expresa individualización del registro específico y de
su jurisdicción-.
- Domicilio, con indicación de su carácter.
- Firma.
b) Datos del representante del titular de los valores negociables:
- Nombre y apellido.
- Carácter de la representación.
- Tipo y número de documento de identidad.
- Domicilio, con indicación de su carácter.
- Firma.
En todos los casos deberá consignarse la clase y cantidad de acciones,
con indicación de las características de los derechos políticos que
otorgan, junto con el número de votos resultantes”.
ARTÍCULO 7°.- Incorporar como Sección II del Capítulo II del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“SECCIÓN II
ASAMBLEAS A DISTANCIA. ÁMBITO DE APLICACIÓN. PREVISIÓN ESTATUTARIA.
ARTÍCULO 28.- Cuando así lo prevea el estatuto social, las entidades
emisoras comprendidas en el régimen de la oferta pública podrán
celebrar asambleas a distancia desde la sede social o en el lugar que
corresponda a la jurisdicción del domicilio social, que permitan la
participación de los accionistas, o de sus representantes, y demás
participantes, comunicados entre sí por medios de transmisión
simultánea de sonido, imágenes y palabras, debiendo garantizarse, en
todos los casos, la igualdad de trato de los participantes y la
participación en forma presencial por parte de los accionistas que así
los dispongan.
Las disposiciones previstas en la presente sección resultarán
aplicables, en lo pertinente, a las asambleas de tenedores de
obligaciones negociables.
PROCEDIMIENTO.
ARTÍCULO 29.- La emisora deberá establecer los procedimientos a
utilizar para la celebración de asambleas a distancia, previendo
aquellos referentes al ejercicio del voto de los accionistas y su
participación en el contexto de esta modalidad asamblearia. Los mismos
deberán ser presentados ante la Comisión con una anticipación de, al
menos, CINCO (5) días hábiles a la fecha de la celebración de la
primera asamblea. En caso de modificación posterior, deberán
presentarse los procedimientos actualizados. La emisora posee autonomía
para establecer los procedimientos del acto asambleario bajo estas
modalidades, siempre y cuando no se vulneren los derechos de los
participantes y se respete el cumplimiento de la ley, estatutos y demás
reglamentaciones aplicables.
Los procedimientos deberán ser de fácil acceso y publicarse en la Autopista de Información Financiera.
CONVOCATORIA.
ARTÍCULO 30.- En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal
y estatutaria correspondiente, se deberá informar la modalidad del acto
y, de manera clara y sencilla, cuál es el sistema de comunicación a
utilizarse. Asimismo, la convocatoria deberá contener los recaudos
especiales exigidos por el estatuto para la participación a distancia
de los accionistas.
REPRESENTACIÓN.
ARTÍCULO 31.- En el caso que la participación a distancia se realice
mediante la intervención del representante del accionista, deberá
acreditarse ante la emisora el otorgamiento del mandato en los términos
dispuestos por el artículo 238 de la Ley General de Sociedades.
La acreditación de la representación deberá realizarse por instrumento
habilitante autenticado en los términos del artículo 239 de la Ley N°
19.550.
ACCESO A LA REUNIÓN Y REGISTRACIÓN.
ARTÍCULO 32.- La emisora deberá garantizar la libre accesibilidad a las
reuniones y la participación, con voz y voto, de todos los accionistas
que hayan acreditado debidamente su identidad.
Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos, el lugar en el que
se encontraban y el carácter en que participaron en el acto celebrado a
distancia. Asimismo, el órgano de fiscalización deberá verificar que
todos los accionistas presentes puedan hacer ejercicio de su derecho a
deliberar y votar durante todo el transcurso de la asamblea.
Las actas de las asambleas así celebradas deberán ser transcriptas en
el correspondiente libro social y firmadas, dentro de los CINCO (5)
días hábiles, por el Presidente, por los socios designados al efecto y
un representante del órgano de fiscalización.
La emisora deberá garantizar el acceso a la grabación de la reunión en
soporte digital desde su sede social, por el término de CINCO (5) años,
la que debe estar a disposición de la Comisión y de cualquier
accionista que la solicite.
DEPÓSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS.
ARTÍCULO 33.- En el Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia
a Asambleas se deberá hacer constar aquellos accionistas, o sus
representantes, que participen a distancia. El órgano de fiscalización
dejará constancia de la regularidad de dichas anotaciones.
Los participantes a distancia quedan eximidos de firmar el Libro
Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea, debiendo el
Presidente y un representante del órgano de fiscalización acreditar con
su firma la presencia de los accionistas que participaron a distancia.
ACTUACIÓN DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.
ARTÍCULO 34.- El órgano de fiscalización deberá ejercer sus
atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de
velar por el debido cumplimiento de las normas legales, reglamentarias
y estatutarias, con especial observancia de los recaudos mínimos
previstos en el presente Capítulo.
Las atribuciones del órgano de fiscalización durante el acto
asambleario podrán ser ejercidas por un miembro en su representación.
DECISIONES ASAMBLEARIAS.
ARTÍCULO 35.- A los efectos del quórum y las mayorías se computarán
tanto los accionistas que se encuentren presentes como los que
participen comunicados a distancia”.
ARTÍCULO 8°.- Incorporar como Sección X del Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“SECCIÓN X
REUNIONES A DISTANCIA DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.
ARTÍCULO 49.- El órgano de fiscalización de las entidades emisoras
comprendidas en el régimen de la oferta pública podrá celebrar
reuniones con sus miembros comunicados entre sí a través de medios de
transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, cuando así lo
prevea el estatuto social. Asimismo, el estatuto deberá establecer la
forma en que se hará constar en las actas la participación de miembros
que participen a distancia. Se deberá dejar constancia de la
regularidad de las decisiones adoptadas. Las actas deberán ser
confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de
celebrada la reunión”.
ARTÍCULO 9º.- Incorporar como Anexo VI del Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“ANEXO VI |
REMUNERACIONES INDIVIDUALES DE DIRECTORIO, GERENTES, SÍNDICOS Y/O CONSEJEROS DE VIGILANCIA |
APELLIDO | NOMBRE | CUIT/CUIL/PASAPORTE | GÉNERO | CARGO | PERÍODO REMUNERADO | REMUNERACIÓN BRUTA | OBSERVACIONES” |
|
|
|
|
|
|
|
|
ARTÍCULO 10.- Sustituir el artículo 47 de la Sección VII del Capítulo
II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente
texto:
“ASAMBLEAS DE CUOTAPARTISTAS.
ARTÍCULO 47.- Todo lo relativo a la convocatoria, quórum, asistencia y
representación, votación y validez de las asambleas, se regirá por la
Ley General de Sociedades Nº 19.550.
Adicionalmente, la convocatoria a asamblea deberá ser publicada a
través de la Autopista de Información Financiera y en los sistemas de
información de los mercados donde se negocien las cuotapartes.
El Reglamento de Gestión podrá prever la prescindencia de la asamblea
de cuotapartistas cuando la Sociedad Gerente obtuviere el
consentimiento de la mayoría exigible de cuotapartistas, acreditado por
escrito y/o por otros medios electrónicos, siempre que existan
mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del
cuotapartista y de su voluntad, conforme el procedimiento a tal fin
establecido en el Reglamento de Gestión, el cual deberá garantizar la
debida información previa y el derecho a manifestarse.
Corresponde a la asamblea ordinaria de cuotapartistas el tratamiento de
los estados contables anuales auditados: En dicha oportunidad, la
Sociedad Gerente deberá brindar información sobre la evolución y
perspectivas de las inversiones del Fondo, el grado de avance del Plan
de Inversión, estimación u orientación sobre perspectivas para el
próximo ejercicio y cualquier otro hecho o circunstancia relevante para
el objetivo del Fondo.
Corresponde a la asamblea extraordinaria de cuotapartistas el
tratamiento de todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea
ordinaria y, en particular, las cuestiones previstas en el artículo 24
ter de la Ley Nº 24.083.
Los miembros de los órganos de administración y de fiscalización de la
Sociedad Gerente y de la Sociedad Depositaria no podrán actuar como
representantes de otros cuotapartistas en las asambleas.
Todo lo concerniente a la remisión de la información sobre la asamblea
de cuotapartistas y a su difusión a través de la Autopista de la
Información Financiera, se regirá por las disposiciones establecidas
para las asambleas de las entidades emisoras (art. 4º de la Sección I
del Capítulo II del Título II de estas Normas).
Adicionalmente, deberá ser remitido a la Comisión Nacional de Valores
con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha
fijada, el cierre del Registro de Depósito de los títulos, las
comunicaciones de asistencia remitidas por los cuotapartistas, junto
con los certificados de tenencia respectivos y, tratándose de
apoderados, el instrumento habilitante correspondiente.
Podrán celebrarse asambleas unánimes de cuotapartistas siendo de
aplicación a dichos fines las disposiciones establecidas en el artículo
4º bis de la Sección I del Capítulo II del Título II de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.)”.
ARTÍCULO 11.- Incorporar como artículo 47 BIS de la Sección VII del
Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente
texto:
“ASAMBLEAS A DISTANCIA”.
ARTÍCULO 47 BIS.- El Reglamento de gestión podrá prever la posibilidad
de celebrar asambleas a distancia, siendo de aplicación a dichos fines
las disposiciones establecidas para las asambleas a distancia de las
entidades emisoras (Sección II del Capítulo II del Título II de estas
Normas)”.
ARTÍCULO 12.- Incorporar como artículo 50 BIS de la Sección XIX del
Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente
texto:
“ARTÍCULO 50 BIS.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de
sus valores fiduciarios autorizados por la Comisión podrán celebrar
asambleas a distancia, que permitan la participación de los
beneficiarios, o de sus representantes, y demás participantes de forma
presencial o comunicados entre sí por otros medios de transmisión
simultánea de sonido, imágenes y palabras, cuando así lo prevea el
contrato de fideicomiso financiero, siendo aplicable, en su parte
pertinente, las disposiciones establecidas para las asambleas a
distancia de las Emisoras en la Sección II del Capítulo II del Título
II de estas Normas.
A los efectos de lo dispuesto en el párrafo que antecede, el contrato
de fideicomiso deberá prever la posibilidad de celebrar asambleas a
distancia a través de canales de comunicación que permitan la
transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso
de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital, conforme
el procedimiento a tal fin establecido, el cual deberá garantizar la
debida información previa y el derecho a manifestarse.
A tales efectos, el fiduciario deberá verificar y garantizar la correcta identificación de los participantes.
Al respecto, el contrato de fideicomiso deberá contener, al menos, la siguiente información:
a) Forma de cómputo del quórum.
b) Procedimiento de votación, debiendo en todo momento garantizar el principio de igualdad de trato de los participantes.
c) Mecanismo de resolución ante desperfectos técnicos”.
ARTÍCULO 13.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del 1° de enero de 2023.
ARTÍCULO 14.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dése a la Dirección
Nacional del Registro Oficial e incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al Texto de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) en oportunidad de la entrada en vigencia de la
Resolución General y archívese.
Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Sebastián Negri
e. 26/08/2022 N° 66698/22 v. 26/08/2022