COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 940/2022
RESGC-2022-940-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 31/08/2022
VISTO el Expediente Nº EX-2022-63411099- -APN-GE#CNV, caratulado
“PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO
PARA EMISIONES CON IMPACTO SOCIAL”, lo dictaminado por la Subgerencia
de Emisiones de Renta Fija, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de
Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto el desarrollo del
Mercado de Capitales y la regulación de los sujetos y valores
negociables comprendidos en el ámbito del mismo.
Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N°
27.440 (B.O. 11-5-18) se propició la modernización y adaptación de la
normativa a las necesidades actuales del Mercado, el que ha
experimentado una importante evolución en los últimos años.
Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones
que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables,
instrumentos y operaciones del Mercado de Capitales, hasta su baja del
registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que
fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes
leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no
previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto
económico imperante, todo ello para el desarrollo del Mercado de
Capitales.
Que el artículo 19, inciso r), de la citada ley dispone que la CNV
puede establecer regímenes de información y requisitos para la Oferta
Pública diferenciados.
Que, asimismo, el artículo 81 del mencionado cuerpo legal dispone que
la CNV podrá establecer regímenes diferenciados de autorización de
Oferta Pública de acuerdo con las características objetivas o
subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los
ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de
constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las
colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores
negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique
razonablemente.
Que entre los objetivos estratégicos de la CNV se destacan como
relevantes el difundir el acceso al Mercado de Capitales en todo el
ámbito de la República Argentina; establecer regulaciones y acciones
para la protección de los inversores; fomentar el desarrollo económico
a través de la profundización del Mercado de Capitales; asegurar que el
Mercado se desenvuelva en forma sana, segura, transparente y
competitiva, garantizando la eficiente asignación del ahorro hacia la
inversión; desarrollar medidas para que las operaciones se desarrollen
en un marco de integridad, responsabilidad y ética, como asimismo
establecer herramientas necesarias para que los inversores cuenten con
información plena, completa y necesaria para la toma de decisiones de
inversión.
Que, en tal sentido, la CNV suscribió con el “Programa de las Naciones
Unidas para el Desarrollo” (PNUD), órgano subsidiario de la
Organización de las Naciones Unidas (ONU), un Memorando de
Entendimiento con el propósito de establecer un marco de cooperación y
facilitar y fortalecer la colaboración entre los Organismos, a fin de
articular un circuito que reúna a los actores y las acciones necesarias
para facilitar el acceso al crédito y la inclusión progresiva de nuevos
participantes relativos a la economía socio-productiva, popular y/o
social de impacto, aspirando a que ese circuito actúe como un efecto
multiplicador de los recursos disponibles.
Que dicho acuerdo busca aprovechar los logros alcanzados en lo relativo
a posibilitar el acceso al crédito por parte de nuevas emisoras en el
Régimen de Oferta Pública, con orientación hacia la financiación de
proyectos sociales y de impacto social; orientándose, asimismo, a
identificar la existencia de barreras u obstáculos que impidan y/o
limiten alcanzar el objetivo deseado de una manera eficiente y con
menores costos para las entidades.
Que, en este sentido, se acordó trabajar en una mesa/laboratorio
orientado al desarrollo del financiamiento con impacto social, en el
cual se puntualiza sobre los siguientes ejes: (a) identificar
potenciales beneficiarios y actores estratégicos; (b) planificar
políticas de financiamiento o apoyo, con el desarrollo de instrumentos
de capacitación, educación y soporte para emisiones; (c) monitorear
estrategias de financiamiento y propiciar las tareas de vinculación con
partes involucradas en el proceso de estructuración y financiamiento; y
d) trabajar, en articulación con el Pacto Global o Mundial de la ONU en
la República Argentina, el fomento y la sensibilización de ejecutivos
empresariales y la participación de empresas y otras organizaciones
interesadas en el desarrollo sostenible en las estrategias
implementadas.
Que la presente iniciativa busca establecer una alternativa genuina de
acceso al crédito para actividades y sujetos relativos a la economía
socio-productiva, popular y/o social de impacto, cuyas actividades y/o
proyectos representen un significativo impacto social y que, para
materializarlo, requieran de fuentes concretas de financiamiento.
Que, a los fines indicados, se aprecia necesario promover e incentivar
la participación de inversores con capacidad de canalizar sus fondos
disponibles, favoreciendo el ahorro nacional y federal de un mayor
número de beneficiarios de esos proyectos sociales.
Que mediante la Resolución General CNV Nº 788 (B.O. 22-3-2019) se han
establecido los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables
Sociales, Verdes y Sustentables en la República Argentina, como marco
conceptual para instrumentar emisiones sustentables, ofreciendo
contenido de buenas prácticas dirigidas a los mercados a los fines de
la estandarización de criterios.
Que mediante la Resolución General CNV Nº 896 (B.O. 12-7-2021), se han
incorporado las Guías Sustentables, donde se establecen las buenas
prácticas y definiciones para aquellos mercados, agentes de
calificación de riesgo, emisoras e inversores que quieran incorporar
criterios de inversión responsable y/o participar como revisores
externos.
Que los agentes de calificación de riesgo, registrados y autorizados en
CNV, tienen competencia para evaluar la condición social y registrar la
metodología a tal efecto, siguiendo los “Lineamientos para la Emisión
de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina”, y
las “Guías Sustentables” dictados por esta CNV.
Que la simplificación de los requisitos de acceso y permanencia de las
emisoras que emitan valores negociables vinculados a la economía social
resulta atendible y justificada en la medida que este tipo de emisiones
se encuentren totalmente garantizadas por parte de Entidades de
Garantía o agentes habilitados a tal fin, cuando cuenten, asimismo, con
una evaluación de impacto social.
Que, la presente Resolución General registra como precedente la
Resolución General CNV N° 934 (B.O. 30-6-22), mediante la cual se
sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en
general el anteproyecto de Resolución General, conforme el
procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado
por el Decreto N° 1172/2003.
Que, en el marco de dicho procedimiento, fueron receptadas opiniones y
recomendaciones no vinculantes de distintos participantes del mercado y
sectores interesados, de las cuales, luego de efectuado un análisis
técnico en la materia, se ha considerado pertinente introducir
modificaciones al proyecto normativo sometido a consulta pública.
Que, por tal motivo, se propone la incorporación de una nueva Sección
en el Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), a fin
de incluir el “Régimen Simplificado y Garantizado para emisiones de
obligaciones negociables con impacto social”, que deberán cumplimentar
las emisoras que se registren bajo este Régimen para proceder a la
emisión de Obligaciones Negociables de Bonos Sociales, cuando dichas
emisiones se encuentren totalmente garantizadas y cuenten con una
evaluación de impacto social.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por los artículos 19, incisos h) y r), y 81 de la Ley N° 26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- Incorporar como Sección XII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“SECCIÓN XII
RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL.
OBJETO.
ARTÍCULO 130.- Las disposiciones establecidas en esta Sección resultan
de aplicación a las entidades indicadas en el artículo 1° de la Ley de
Obligaciones Negociables N° 23.576 que pretendan financiar proyectos
sociales elegibles, estructurados a través de entidades existentes o
constituidas exclusivamente a tal efecto.
Las entidades que opten por financiar proyectos sociales elegibles en
el Régimen General de Oferta Pública o en cualquiera de los otros
Regímenes especiales y de fomento contemplados en estas Normas, no se
encontrarán sujetas a las disposiciones de este Capítulo.
DEFINICIONES.
ARTÍCULO 131.- Las entidades que posean proyectos sociales elegibles
que cumplan con los requisitos establecidos en esta Sección, podrán
solicitar a la Comisión autorización para la emisión de obligaciones
negociables en forma individual o bajo la forma de Programas Globales,
cumpliendo las condiciones que se indican a continuación.
Los Programas Globales se autorizarán por un monto máximo, sin
posibilidades de reemisión, y al solo efecto del destino fijado en esta
Sección.
ARTÍCULO 132.- Las obligaciones negociables emitidas bajo el presente
Régimen deberán cumplir con los “Lineamientos para la Emisión de
Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” y
enmarcarse en la “Guía para la Emisión de Bonos Sociales, Verdes y
Sustentables” previstos en los Anexos III, VI y VII del Capítulo I del
Título VI de estas Normas. Asimismo, en el prospecto de emisión deberá
surgir claramente el proyecto social y, en caso de existir, la/s
población/ciones para la/s cual/es se obtendrá/n resultados
socioeconómicos positivos estimados; así como también el impacto social
esperado que resultará de los proyectos a los que se asignarán los
fondos obtenidos.
REQUISITOS.
ARTÍCULO 133.- Las obligaciones negociables que se emitan bajo este
Régimen deberán contar obligatoriamente, con carácter previo a la
autorización, con una evaluación de impacto social otorgada por un
agente de calificación de riesgo registrado por ante esta Comisión,
cuya metodología para la evaluación de impacto de emisiones sociales se
encuentre vigente y actualizada durante la vigencia de las obligaciones
emitidas, y cumplir con lo establecido en los artículos 134 a 136 de la
presente Sección.
MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.
ARTÍCULO 134.- El monto máximo en circulación de las obligaciones
negociables enmarcadas en el Régimen establecido en esta Sección no
podrá exceder, en pesos o en la moneda en que se efectué la emisión, un
monto equivalente al establecido en el artículo 5º, inciso b), de la
Sección I del Capítulo VI del Título II de estas NORMAS.
GARANTÍA.
ARTÍCULO 135.- Toda emisión de obligaciones negociables, que se efectúe
con el objetivo de financiar proyectos sociales conforme esta Sección,
deberá ser garantizada en su totalidad por al menos una de las
Entidades de Garantía autorizadas de conformidad con lo establecido en
el Capítulo VII del presente Título.
La garantía deberá ser otorgada por la correspondiente Entidad de
Garantía en carácter de liso, llano y principal pagador, con renuncia
al beneficio de excusión y división, para ser cumplida en los mismos
términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de
emisión de las obligaciones negociables garantizadas, de acuerdo al
modelo obrante en el Anexo X del presente Capítulo.
Se admitirá la co-garantía, en cuyo caso deberá indicarse en el
prospecto y en el certificado global el porcentaje de la deuda que
garantiza cada Entidad de Garantía; presumiéndose, en caso de silencio,
que cada una de ellas responderá en partes iguales.
En caso de utilizar garantías adicionales y/o mecanismos de mejora
crediticia a fin de respaldar las emisiones para financiar los
proyectos o mejorar su calificación de riesgo, la información al
respecto deberá ser incluida en el prospecto, detallando en qué
consiste el mecanismo y el procedimiento para su utilización,
acreditándose conjuntamente con las garantías exigidas en esta Sección.
DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.
ARTÍCULO 136.- Las empresas que deseen ingresar al Régimen previsto en
la presente Sección deberán remitir la siguiente documentación a través
de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, por medio de los
siguientes formularios:
a) Anexo IX del presente Capítulo - FORMULARIO SOLICITUD DE REGISTRO Y
EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL; y, en caso de firma por
apoderado, el poder correspondiente adjunto;
b) MUG_021 – Acta de reunión del órgano de gobierno y/o MUG_022 – Acta
del órgano de administración, según corresponda. Deberá adjuntarse
copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya
decidido la emisión y sus condiciones.
c) El prospecto de emisión, de conformidad con lo establecido en el
Anexo V del Capítulo IX del presente Título. Deberá adjuntarse al
formulario SSU_001 – Prospecto de Programa Global o series individuales;
d) Certificado de Garantía otorgado por la Entidad de Garantía,
conforme al Anexo X de este Capítulo. Deberá adjuntarse al formulario
EMI_009 – Certificado de Garantía;
e) MUG_031 – Artículo 10 LON, con anterioridad al tratamiento por parte
del Directorio de la Comisión respecto de la presente documentación; y
f) Evaluación de impacto social emitida por un agente de calificación
de riesgo, de acuerdo a lo previsto por el artículo 133 de la presente
Sección.
ARTÍCULO 137.- No será de aplicación a las emisiones de Series y/o
Clases que se realicen en el marco de los Programas previstos en esta
Sección lo dispuesto en el artículo 41 de la Sección V de este
Capítulo, debiendo solicitarse la previa autorización a la Comisión.
Obtenida la autorización prevista en el párrafo anterior, para iniciar
el proceso de emisión, los solicitantes deberán remitir por la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA la siguiente documentación:
a) Formulario SSU_005 – Aviso de suscripción. En su caso, Formularios
SSU_007 – Aviso complementario de suscripción o SSU_008 – Adenda de
aviso de suscripción.
Con posterioridad a la emisión:
b) Formulario EMI_011 – Certificado Global según el modelo indicado en el Anexo XI del presente Capítulo;
c) Formulario SSU_009 – Aviso de resultado de colocación. En su caso,
Formularios SSU_011 - Aviso complementario de resultados o SSU_012 –
Adenda de aviso de resultados;
d) Formulario SSU_017 – Aviso de pago, relativo a la emisión con anterioridad a la fecha de pago;
e) Formulario MUG_021 – Acta de asamblea y/o reunión de socios o
MUG_022 – Acta de órgano de administración (directorio), según sea el
caso, en el que manifieste con carácter de declaración jurada sobre el
cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su
totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución; e
f) Informe especial emitido por contador público independiente, con su
firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción
correspondiente, sobre el destino de fondos, en el cual el profesional
manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de
afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de
las etapas de ejecución; el cual deberá ser incorporado como adjunto a
los formularios del punto anterior según corresponda.
RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO.
ARTÍCULO 138.- Las emisoras comprendidas en el presente Régimen estarán
exceptuadas de cumplir con lo dispuesto en el Título IV “Régimen
Informativo Periódico” de estas Normas.
Por otro lado, quedarán exceptuadas de cumplir lo dispuesto en el
Capítulo I y la Sección III del Capítulo II del Título XII
“Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” de estas Normas.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, con relación a la
Sección II del Capítulo I del Título XII, el deber de informar los
Hechos Relevantes se reducirá a los siguientes supuestos:
(i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo
extrajudicial con todos o parte de sus acreedores; solicitud de
apertura de concurso preventivo; rechazo, desistimiento, homologación,
cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por
agrupamiento; homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales;
pedido de quiebra por la entidad o por terceros; declaración de quiebra
o su rechazo, explicitando las causas o conversión en concurso; modo de
conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de
quiebra y responsabilidades derivadas; y
(ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que
obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de
sus actividades o del proyecto social comprometido.
ARTÍCULO 139.- El cumplimiento del Régimen Informativo Diferenciado,
estipulado en el artículo 138 de la presente Sección, resultará
exigible durante la permanencia de la emisora en el Régimen de Oferta
Pública y hasta tanto la emisora no cuente con la cancelación de la
autorización de Oferta Pública de valores negociables otorgada por este
Organismo.
Asimismo, durante la permanencia en el Régimen de Oferta Pública, la
emisora deberá poner a disposición los estados contables anuales, en
caso de ser requeridos por el público inversor.
En el caso de emisoras que desarrollen actividades financieras,
adicionalmente deberán informar trimestralmente a través de la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, por medio del acceso “Hechos
Relevantes” y dentro de los DIEZ (10) días hábiles de cerrado cada
trimestre calendario, las tasas activas sobre operaciones de crédito,
la metodología de cálculo y los costos de operación de los préstamos
otorgados en virtud de las obligaciones negociables emitidas.
ADVERTENCIAS AL PÚBLICO.
ARTÍCULO 140.- Las emisoras que ofrezcan sus obligaciones negociables
bajo el presente Régimen deberán advertir de manera destacada y
suficiente, en sus prospectos y suplementos de prospecto, las
características particulares de la emisión y sus potenciales riesgos,
para conocimiento de los inversores.
FISCALIZACIÓN.
ARTÍCULO 141.- Será de aplicación a las emisoras comprendidas en este
régimen, en lo pertinente, lo dispuesto en el artículo 8º de la Sección
I del Capítulo VI del presente Título.
REVOCACIÓN.
ARTÍCULO 142.- La Comisión podrá revocar la autorización de Oferta
Pública otorgada, en los términos del artículo 19 inciso b) de la Ley
de Mercado de Capitales N° 26.831, cuando la emisora deje de cumplir
los requisitos esenciales que habilitaron su ingreso a la Oferta
Pública. La Comisión se reserva el ejercicio del poder disciplinario
respecto de los hechos ocurridos con anterioridad a la referida
revocación.
RETIRO DEL RÉGIMEN.
ARTÍCULO 143.- En los casos de retiro, resultará de aplicación lo dispuesto en el Título III de estas Normas.
INFORMACIÓN ADICIONAL.
ARTÍCULO 144.- La Comisión podrá requerir en cualquier momento a la
emisora suministrar la información adicional que considere necesaria
con relación al valor ofrecido o a cualquier otro interviniente en la
calificación y/o evaluación del proyecto de financiación para el que se
prevé aplicar los fondos obtenidos por la colocación de los valores
negociables.
TASAS Y ARANCELES.
ARTÍCULO 145.- Conforme lo establecido en el artículo 11 del Capítulo I
del Título XVII de estas Normas, quedan exceptuadas del pago de la tasa
de fiscalización y control aquellas emisoras que, además de cumplir los
requisitos específicos de esta Sección, califiquen como PYME CNV, de
acuerdo con lo establecido en el Capítulo VI del Título II de estas
Normas”.
ARTÍCULO 2º.- Incorporar como Anexos IX, X y XI del Capítulo V del
Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“ANEXO IX
ANEXO X
MODELO DE CERTIFICADO DE GARANTÍA
CERTIFICADO DE GARANTÍA
En la Ciudad de [especificar ciudad y provincia…..], a los [ __ ] días
del mes de [ _________ ] de 20[__], [entidad de garantía] con domicilio
en [ _________________________________ ], representada en este acto
por¸ en su carácter de Presidente, se constituye en fiador solidario
liso, llano y principal pagador, en los términos del Libro Tercero,
Título IV, Capítulo 23, Sección 1°, Art. 1574, sig. y concordantes del
Código Civil y Comercial de la Nación, hasta la suma de $/U$S [
__________ ].- (Pesos/Dólares Estadounidenses
[_________________________________ ] con 00/100) (en adelante, el
“Monto Máximo”) en concepto de capital y a favor de todo tenedor de la
siguiente operación: Obligación Negociable emitida por (el “deudor”)
bajo el Procedimiento Simplificado y Garantizado para Emisiones de
Obligaciones Negociables con Impacto Social según el Capítulo V del
Título II de las NORMAS (NT. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de
Valores autorizada según Resolución CNV N° ________ de fecha
[__]/[__]/[__] por la suma de $/U$S [___________] (Pesos/Dólares
Estadounidenses [_________________________________________]) de
capital, pagadero en cuotas (Detallar la cantidad de cuotas y la
modalidad mensual, trimestral, semestral, etc.) y a una tasa del [___]
% nominal anual vencido) (en adelante, las “Obligaciones
Garantizadas”). La presente garantía comprende los intereses
compensatorios pactados, así como todo otro accesorio de las
Obligaciones Garantizadas y los gastos que razonablemente demande su
cobro, incluidas las costas judiciales cuyos montos se adicionarán al
Monto Máximo. Asimismo, la presente garantía se emite con renuncia a
los beneficios de excusión y de división, en este último caso sólo
respecto del deudor y no así respecto de otros co-fiadores, de existir,
como así también de la posibilidad de subrogarse en los derechos del
tenedor contra el deudor hasta tanto el crédito del tenedor de las
Obligaciones Garantizadas haya sido totalmente satisfecho. Las
prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran
otorgarse con relación a las obligaciones contraídas como consecuencia
de las Obligaciones Garantizadas deberán contar con el consentimiento
expreso de [entidad de garantía]. Consiguientemente [entidad de
garantía] se obliga, ante el primer requerimiento del tenedor efectuado
al domicilio indicado precedentemente mediante notificación fehaciente,
a abonar dentro de los CINCO (5) días hábiles cualquier suma adeudada
bajo las Obligaciones Garantizadas hasta su efectiva cancelación. (En
caso que el instrumento se emita en Dólares Estadounidenses, la entidad
de garantía deberá incluir las cláusulas correspondientes al modo de
pago). Esta garantía permanecerá plenamente vigente y operativa hasta
tanto se produzca la total cancelación de las Obligaciones
Garantizadas. El monto máximo fijado en el presente certificado de
garantía determina la cuantía total de la obligación asumida, y deberán
deducirse de ése monto los pagos efectuados por el deudor. La presente
garantía se otorga para ser cumplida en los mismos términos, plazos y
condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las
Obligaciones Garantizadas. Se deja expresa constancia que cualquier
impuesto, tasa o contribución que deba abonarse con motivo de la firma,
mantenimiento y ejecución de esta garantía será a cargo de [entidad de
garantía]. El presente instrumento es emitido a favor de todo tenedor
de las Obligaciones Garantizadas y será título ejecutivo por el monto y
las condiciones arriba expresadas, conforme a lo previsto por el art.
70 de la ley 24.467 (T.O. Ley 25.300). Aceptamos expresamente
someternos para cualquier cuestión judicial que se suscitare entre las
Partes, a los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo
Comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia
expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción.
(Firma de representante legal de la entidad de garantía o apoderado con
facultades suficientes, debidamente certificada ante escribano público).
ANEXO XI
MODELO DE CERTIFICADO GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA RÉGIMEN
SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CON IMPACTO SOCIAL
(Lugar y fecha)
CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE PARA SU DEPÓSITO EN UN AGENTE DE DEPÓSITO
COLECTIVO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y
GARANTIZADO DE EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL
DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”).
Emisora (Denominación social/ Razón social) (Domicilio):
(C.U.I.T):
Constituida en ___________, el____ e inscripta en ______bajo el N°__/ con T°___y F°__ , con un plazo de duración de ____años.
ENTIDADES DE GARANTÍA
Las Obligaciones Negociables Garantizadas representadas por el presente
se emiten conforme a lo establecido en la Sección XII, Capítulo V
Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod) de la Comisión Nacional de
Valores. El ingreso al Régimen de la Oferta Pública fue autorizado por
la CNV mediante Resolución N°___ de fecha ______. El Prospecto puede
consultarse en la Autopista de Información Financiera en la página web
de la CNV.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL GARANTIZADAS BAJO LAS SIGUIENTES CONDICIONES:
CONDICIONES DE EMISIÓN (en letras y números):
Valor Nominal y Valor Nominal Unitario: _____
Moneda de emisión y de Pago: ___
Fecha de vencimiento: _____________
Amortización y Fechas de pago del Capital: se efectuará en ______cuotas.
Tasa de interés: Devengará un interés __________.
Fechas de pago de interés: el pago del interés será ____________.
Pago de los Servicios: La amortización y el pago de los intereses serán
efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes y en
las fechas correspondientes a _____________ (Completar con el Agente de
Custodia, Registro y Pago designado) para su acreditación en las
cuentas de los tenedores con derecho al cobro.
Ámbito de Listado: En Mercados autorizados por la Comisión Nacional de
Valores. Garantías: Según se indica en el cuadro de Entidades de
Garantía.
Forma de los Títulos: Las presentes Obligaciones Negociables estarán
representadas por un Certificado Global Permanente para ser depositado
en (Completar con el Agente de Depósito Colectivo designado) en los
términos de las leyes 20.643 y 23.576 y normas modificatorias y
complementarias. Las mismas serán transferibles dentro del sistema de
depósito colectivo, renunciando los beneficiarios a solicitar la
entrega de láminas individuales.
En _____________, el _______de ________de 20___.-
(FIRMA DE DIRECTOR Y SÍNDICO o SOCIO GERENTE, en su caso)
(Certificación de las firmas y cargos por escribano público y, en su caso, legalizado por Colegio de Escribanos)”.
ARTÍCULO 3º.- Incorporar como Anexo V del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“ANEXO V
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DEL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA
EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL.
En todos los casos, en el inicio del documento y como información
principal, deberá consignarse las leyendas contenidas en el presente, y
respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que
seguidamente se detalla.
PORTADA DEL PROSPECTO Y LOGO.
En la portada del documento se hará referencia a que las Obligaciones
Negociables ofrecidas se emitirán bajo el RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y
GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO
SOCIAL. En dicho lugar, se indicará el monto de las mismas y el logo
del emisor, de corresponder.
LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO
“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los
Decretos N° 1.087/93, 471/2018 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la
Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución
N°….............del….............de…............ Esta autorización sólo
significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en
materia de información establecidos en el RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y
GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO
SOCIAL. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los
datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información
suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del
órgano de administración de la emisora y demás responsables según los
artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración
manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente
prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y
suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los
inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión
que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un
régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa
bajo el régimen garantizado por una Entidad de Garantía autorizada por
la Comisión Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará
el régimen informativo diferenciado establecido en el Sección XII del
Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod).
La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el carácter
Social, que pueda tener la presente emisión. A tal fin, el órgano de
administración manifiesta haberse orientado por los “Lineamientos para
la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en
Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de
las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)”.
LEYENDA DEL PROSPECTO.
En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la
advertencia en su primera página, en caracteres destacados prevista en
el artículo 8° del presente Capítulo y una vez autorizado la
advertencia dispuesta por el artículo 7° de este Capítulo.
Una vez otorgada esa autorización, sólo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país.
PROSPECTO:
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA
a) Denominación social o razón social.
b) Sede inscripta.
c) Fecha de constitución, plazo de duración y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.
d) Actividad principal (breve descripción) incluyendo la clasificación
de la actividad principal y las provincias en las que desarrolla su
actividad.
e) Monto promedio de los ingresos totales anuales y pasivo total de la emisora según último balance.
f) Autoridades e integrantes de los órganos de la entidad.
II. CONDICIONES DE EMISIÓN.
a) Monto, moneda de emisión y pago, y valor nominal unitario.
b) Forma de colocación y plazo. Deberá consignarse método de Subasta o Licitación Pública de acuerdo a las Normas CNV.
c) Fecha y lugar de integración.
d) Fecha de vencimiento.
e) Amortización y fechas de pago de capital.
f) Monto mínimo de suscripción.
g) Tasa de interés y fechas de pago de interés.
h) Agente de Registro y Pago.
i) Pagos de los Servicios: Aquí deberá consignarse “La amortización y
pagos de los intereses correspondientes a las obligaciones negociables,
serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los
importes correspondientes al Agente de Registro y Pago indicado en el
apartado h) anterior para su acreditación en las cuentas de los
tenedores con derecho a cobro”.
j) Destino de los fondos: Descripción detallada del destino social de
los fondos, con indicación de los beneficios sociales que se estima
generarán los proyectos, destacando que los recursos obtenidos de la
colocación de las obligaciones negociables serán utilizados en un CIEN
POR CIENTO (100%) para la financiación o refinanciación de esos
proyectos, incluyéndose la proporción de dichos recursos que serán
destinados a la financiación o refinanciación, clarificando los
proyectos o cartera de proyectos en cada caso.
Asimismo, en el prospecto de emisión deberá surgir la/s
población/ciones para la/s cual/es se obtendrá/n resultados
socioeconómicos positivos estimados; así como también el impacto social
esperado que resultará de los proyectos a los que se asignarán los
fondos obtenidos.
En caso de actividades financieras, adicionalmente deberán informar las
pautas a tener en cuenta para determinar las tasas activas sobre
operaciones de crédito o en su caso el rango estimado, la metodología
de cálculo y los costos de operación de los préstamos otorgados en
virtud de las obligaciones negociables emitidas. En su caso, deberá
informarse respecto a la aplicación transitoria de los fondos obtenidos
hasta tanto se apliquen al destino definitivo previsto.
k) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.
l) Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta
pública (en su caso), la emisión y las condiciones de la misma, así
como el destino de los fondos.
m) Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes.
III. GARANTÍA
a) Denominación Social de/ la/s Entidad/es de Garantía: Deberá
consignarse la denominación social de la Entidad de Garantía y que la
misma es otorgada en carácter garante de “liso, llano y principal
pagador” de las Obligaciones Negociables garantizadas con renuncia al
beneficio de excusión y división. En caso de que la emisión esté
garantizada por más de una Entidad de Garantía, deberán indicarse
adicionalmente a la denominación social de cada una, en qué porcentaje
de la deuda asume cada una con dicho carácter y que la garantía se
otorga en carácter de “liso, llano y principal pagador y con renuncia a
los beneficios de excusión y división, en este último caso solo
respecto de la Emisora.
b) Naturaleza de la Garantía: Aquí deberá consignarse “Garantía Común”.
Información sobre la Entidad de Garantía, expresados en pesos, a la
fecha de emisión del prospecto: fondo de riesgo o capital afectado a
garantizar deuda de la entidad total computable o integrado; fondo de
riesgo o capital afectado a garantizar deuda de entidad disponible;
fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de la entidad
contingente; grado de apalancamiento (riesgo vivo / fondo de riesgo o
capital afectado a garantizar deuda de la entidad total computable o
integrado), informe de calificación de riesgo vigente, en su caso.
IV. FACTORES DE RIESGO.
Informar en forma detallada, los factores de riesgo que son específicos
para la emisora y/o su actividad y/o conforman una oferta especulativa
y/o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de
riesgo por orden de prioridad para la emisora. Entre otras cosas, tales
factores pueden incluir, por ejemplo:
1. La naturaleza del proyecto en que está comprometida o se propone
incursionar, incluyendo sus aspectos ambientales razonablemente
pertinentes.
2. La situación financiera de la emisora.
3. La posible ausencia de liquidez en el mercado de negociación para los valores negociables de la emisora.
4. Riesgos relativos a la situación económica del país.
5. Riesgos referidos a la Entidad de Garantía.
6. Todo otro riesgo que a criterio de la entidad resulta relevante a los fines de considerar la emisión.
(En aquellos casos en los que el presente prospecto tenga el carácter
de definitivo todas las páginas deberán estar firmadas por persona con
facultades suficientes para obligar al emisor)”.
ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 5º.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) y archívese.
Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Sebastián Negri
e. 02/09/2022 N° 68978/22 v. 02/09/2022