Anexo III
CONTRATO
DE CESIÓN DE CRÉDITOS EN GARANTÍA
El presente Contrato de Cesión de Créditos en Garantía, en adelante, el
CONTRATO, se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [__]
días del mes de [____] de 2023, entre:
(i) “[____________________]”, con domicilio en [____________________],
Provincia de [_____________], representada en este acto por
[____________________], M.I. Nº [_________________], en su carácter de
[________________], en adelante, indistintamente la CEDENTE y/o la
DISTRIBUIDORA, por una parte; y,
(ii) COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD
ANÓNIMA representada en este acto por los Sres. [____________________],
M.I. Nº [_________________], y [____________________], M.I. Nº
[_________________], ambos en su carácter de apoderados, debidamente
facultados, con domicilio en la Avenida Eduardo Madero N° 942,1° Piso
de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en adelante, indistintamente,
CAMMESA y/o el CESIONARIO, por la otra parte. En adelante, se referirá
al CEDENTE y al CESIONARIO, en conjunto, como las PARTES, y a cada uno
de ellos, como la PARTE, y
CONSIDERANDO:
Que en fecha [__] de [_____] de 2023 el CEDENTE y CAMMESA suscribieron
el “ACTA ACUERDO PLAN DE REGULARIZACION DE DEUDAS”, en adelante, el
ACUERDO, a través de la cual, el CEDENTE reconoció y acordó pagar la
totalidad de la deuda que mantenía con CAMMESA y/o el MEM por los
consumos de energía y potencia eléctricas, facturados por CAMMESA al
[__________].
Que conforme lo previsto en la Cláusula Quinta del ACUERDO, el CEDENTE
asumió el compromiso irrevocable de ceder en garantía al CESIONARIO los
fondos presentes y futuros ingresados en sus cuentas recaudadoras en
los Bancos [________________], en adelante, la/s “INSTITUCIÓN/ES
BANCARIA/S” y los fondos ingresados en otras cuentas recaudadoras que
pudiera abrir en el futuro en esta y/u otras entidades bancarias, que
le corresponden por el servicio de distribución de energía eléctrica
que presta y cobra a sus usuarios, a efectos de asegurar a CAMMESA el
cobro de la facturación regular y cuyo pago le corresponda en función
de las compras de energía eléctrica que la DISTRIBUIDORA realice y el
cobro del plan de pagos del ACUERDO.
Por todo ello, LAS PARTES ACUERDAN:
CLÁUSULA PRIMERA. Cesión en garantía.
El CEDENTE garantiza al CESIONARIO: (i) el pago de la facturación
emitida y/o que emita CAMMESA que sea correspondiente a compras del
CEDENTE de energía, potencia eléctricas y otros servicios en el MEM,
incluyendo los cargos, recargos, intereses, así como todo otro concepto
que corresponda por aplicación de la Resolución N° 61 de fecha 29 de
abril de 1992 de Los Procedimientos para la Programación de la
Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios de la ex
SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y
SERVICIOS PÚBLICOS, sus normas modificatorias y complementarias, que se
devengaren a partir del mes de [________] de 2022 inclusive y (ii) el
cobro del plan de pagos del ACUERDO, en adelante, las OBLIGACIONES
GARANTIZADAS.
Para garantizar el cumplimiento de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS el
CEDENTE cede irrevocablemente en garantía al CESIONARIO, y el
CESIONARIO acepta, la totalidad de los fondos presentes y/o futuros que
ingresen bajo cualquier concepto en la cuenta general recaudadora del
CEDENTE en los Bancos [__________], que se detallan a continuación:
(i) Banco: [___________]
Tipo de Cuenta y Número: [___________]
Tipo de Moneda: PESOS
NUMERO DE CUENTA: [___________]
CBU: [___________]
C.U.I.T. N° [___________]
(ii) Banco: [___________]Tipo de Cuenta y Número: [___________]
Tipo de Moneda: PESOS
NUMERO DE CUENTA: [___________]
CBU: [___________]
C.U.I.T. N° [___________]
El CEDENTE declara ser el único y exclusivo titular de las referidas
cuentas recaudadoras, en adelante, la/s CUENTA/S RECAUDADORA/S.
El CEDENTE se compromete en forma irrevocable a notificar al CESIONARIO
dentro de los CINCO (5) días hábiles de producida: (i) la apertura de
una nueva cuenta recaudadora, (ii) cualquier modificación realizada en
una CUENTA RECAUDADORA ya existente.
CLÁUSULA SEGUNDA. Notificación al Deudor Cedido.
El CESIONARIO, actuando en nombre y por cuenta y orden del CEDENTE,
notificará mediante Escribano Público este CONTRATO a las
INSTITUCIÓN/ES BANCARIA/S, entregándole/s una copia del mismo, de
conformidad con el Articulo 1620 y concordantes del Código Civil y
Comercial de la Nación. Los gastos que demande/n la/s notificación/es
notarial/es, se encontrarán a cargo del CEDENTE.
Si luego de la firma del presente CONTRATO, el CEDENTE cambiara la
persona jurídica a través de la que cobra a sus usuarios por los
servicios de distribución de energía eléctrica que les presta, deberá
notificar este cambio al CESIONARIO conforme lo indicado en el último
párrafo de la Cláusula PRIMERA, para que el CESIONARIO pueda notificar
mediante Escribano Público a la nueva INSTITUCIÓN BANCARIA este
CONTRATO. Los gastos que demande/n la/s notificación/es notarial/es
serán a cargo del CEDENTE.
El/los domicilio/s de la/s INSTITUCIÓN/ES BANCARIA/S en donde
resultarán válidas todas las comunicaciones, notificaciones y/o
intimaciones que se cursen en el marco de este CONTRATO son los
siguientes:
[___________]
[___________]
CLÁUSULA TERCERA. Incumplimiento de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS.
Ante el incumplimiento por parte del CEDENTE de alguna de las
OBLIGACIONES GARANTIZADAS conforme al exclusivo criterio del
CESIONARIO, el CESIONARIO intimará al CEDENTE al cumplimiento de la
obligación incumplida otorgándole un plazo de CINCO (5) días hábiles
para su cumplimiento.
Vencido dicho plazo sin que el CEDENTE hubiera cumplido la/s
obligación/nes incumplida/s, el CESIONARIO podrá cursar una
comunicación a la/s INSTITUCIÓN/ES BANCARIA/S, detallando el
incumplimiento incurrido por la CEDENTE y el monto de la o las
obligaciones incumplidas, y la/s INSTITUCIÓN/ES BANCARIA/S, con la sola
recepción de la comunicación, sin poder oponerse por ningún motivo, a
partir de tal recepción, deberá transferir al CESIONARIO la totalidad
de los fondos que estén acreditados en la/s CUENTA/S RECAUDADORA/S
cedidas, y/o aquellos fondos que se acrediten por cualquier concepto a
partir de la comunicación en la/s CUENTA/S RECAUDADORA/S, hasta cubrir
la totalidad del monto de la obligación incumplida denunciada por el
CESIONARIO.
LAS PARTES acuerdan que, en la comunicación a la/s INSTITUCIÓN/ES
BANCARIA/S prevista en el párrafo precedente, se informará a éstas que
desde su recepción y hasta satisfacer el monto total de las
OBLIGACIONES GARANTIZADAS incumplidas, la/s INSTITUCIÓN/ES BANCARIA/S
no podrá/n efectuar pago alguno al CEDENTE con las sumas de dinero de
la/s CUENTA/S RECAUDADORA/S.
En este caso, las sumas que reciba el CESIONARIO de la/s CUENTA/S
RECAUDADORA/S implicarán la cancelación de la facturación corriente no
pagada total o parcialmente, sin que esto implique novación o
modificación alguna de las restantes OBLIGACIONES GARANTIZADAS que
subsistirán con plena vigencia y validez, ni límite a la plena
responsabilidad del CEDENTE frente al CESIONARIO del pago de la
referida facturación corriente.
CLÁUSULA CUARTA. Aplicación de los fondos obtenidos por aplicación de
la garantía.
Notificada/s la/s INSTITUCIÓN/ES BANCARIA/S de un incumplimiento por
parte del CESIONARIO de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, el pago que la/s
INSTITUCIÓN/ES BANCARIA/S deba/n realizar a favor del CESIONARIO será
descontado de las sumas existentes y/o futuras que se acrediten en las
CUENTA/S RECAUDADORA/S cedidas y transferido a la Cuenta en Pesos #
490-001438/1 del Banco BBVA FRANCES, titulada “CAMMESA por cuenta y
orden del MEM” - CBU 01704901 20000000143813 y/u otra que el CESIONARIO
notifique fehacientemente a la/s INSTITUCIÓN/ES BANCARIA/S.
Los fondos recibidos en la cuenta del CESIONARIO serán aplicados al
pago de la OBLIGACIÓN GARANTIZADA que configuró el correspondiente
incumplimiento.
CLÁUSULA QUINTA: Vigencia.
El presente contrato se encontrará vigente durante [___________] meses
contados a partir del [__] de [___________] de 2023..
CLÁUSULA SEXTA. Otras medidas.
Facultades del CESIONARIO. En todo momento durante la vigencia del
CONTRATO, el CESIONARIO estará ampliamente facultado para implementar
todas las medidas necesarias y/o que estime convenientes u oportunas
para hacer efectiva la percepción de los fondos correspondientes a las
OBLIGACIONES GARANTIZADAS mediante los mecanismos que estime más
convenientes en caso de darse algún supuesto de incumplimiento por
parte del CEDENTE.
CLÁUSULA SÉPTIMA. Declaraciones y Garantías del CEDENTE.
El CEDENTE declara y garantiza al CESIONARIO respecto de sí mismo y
respecto de los derechos cedidos que:
(1) La ejecución, cumplimiento y celebración del CONTRATO y/o de los
actos que en el mismo se mencionan, no violan ninguna normativa
nacional, provincial y/o municipal, ni constituye por parte del CEDENTE
el incumplimiento de ningún contrato del que sea parte o del que surjan
obligaciones a su cargo, ni de ningún acto estatal nacional, provincial
y/o municipal.
(2) El CEDENTE garantiza la existencia y legitimidad de los créditos
por cobranzas acreditados en la/s CUENTA/S RECAUDADORA/S y que los
derechos de cobro cedidos en garantía en el CONTRATO, no se encuentran
sujetos a gravámenes de ninguna naturaleza ni revisten el carácter de
litigiosos.
(3) El CEDENTE está legalmente capacitado para suscribir el CONTRATO y
ceder en garantía los derechos cedidos en los términos aquí previstos,
y asumir las demás obligaciones que surgen del mismo, de conformidad
con las disposiciones legales y estatutarias que rigen sus respectivas
actividades, habiendo tomado en legal forma todas las decisiones
societarias que resultan necesarias para asumir las obligaciones que
surgen del CONTRATO.
(4) Las obligaciones y compromisos que surgen del CONTRATO son
obligaciones y compromisos válidos, vinculantes y ejecutables del
CEDENTE y no contravienen ningún acuerdo en que el CEDENTE sea parte,
ni ninguna disposición legal, contractual o estatutaria que le resulte
aplicable al CEDENTE.
CLÁUSULA OCTAVA. Autorización al CESIONARIO.
Sin perjuicio de las obligaciones de notificar y comunicar asumidas por
LAS PARTES en el CONTRATO, el CEDENTE otorga poder especial irrevocable
al CESIONARIO para que éste otorgue y realice, en nombre y por cuenta y
representación del CEDENTE, (i) todos los documentos y/o actos
comprendidos en el CONTRATO que el CEDENTE, no haya otorgado en tiempo
y forma conforme con el mismo, (ii) todos los documentos y/o actos que
el CEDENTE deba otorgar y/o realizar conforme los términos y
condiciones del CONTRATO y que no haya otorgado y/o realizado en tiempo
y forma conforme con el mismo,
(iii) todos los documentos adicionales y/o todos los actos adicionales
que sean necesarios y/o convenientes a los fines de constituir,
conservar, administrar, proteger, perfeccionar, custodiar y/o disponer
los derechos cedidos y/o los activos existentes en las CUENTA/S
RECAUDADORA/S, y/o para asegurar, conservar, facilitar y/o posibilitar
el ejercicio de cualquiera de los derechos del CESIONARIO, y/o (iv)
todos los documentos y/o actos que sean necesarios a efectos de llevar
a cabo las notificaciones previstas en el CONTRATO que, a criterio del
CESIONARIO, pudieren corresponder y en la forma en que éste lo estime
conveniente, ya sea simultáneamente con la celebración del CONTRATO y/o
en cualquier momento con posterioridad a la misma. El CEDENTE se obliga
a, en el plazo de DIEZ (10) días hábiles, elevar a escritura pública
dicho poder irrevocable y entregar el testimonio correspondiente al
CEDENTE.
CLÁUSULA NOVENA. Impuestos.
Impuestos. El CEDENTE toma a su exclusivo cargo la obligación de pagar
en forma inmediata la totalidad de los impuestos, tanto nacionales,
provinciales o municipales y/o tasas y/o gravámenes y/o cualquier otro
tributo, presente y/o futuro, que pudieren corresponder ser abonado con
motivo y/o en ocasión del otorgamiento, instrumentación, cumplimiento o
ejecución del CONTRATO.
CLÁUSULA DÉCIMA. Domicilios.
A todos los efectos legales derivados del CONTRATO, el CESIONARIO y el
CEDENTE constituyen como domicilios legales los indicados al inicio del
presente, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales y/o
extrajudiciales que les sean cursadas, pudiendo dichos domicilios ser
modificados previa notificación en forma fehaciente con CINCO (5) días
hábiles de antelación a la otra parte.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. Ley Aplicable y Jurisdicción.
El CONTRATO se rige por ley argentina. Cualquier controversia que se
suscite en relación al mismo, se someterá a la competencia de la
Justicia Nacional en lo Civil y Comercial Federal con asiento en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando LAS PARTES a cualquier
otro fuero o jurisdicción a los cuales pudieran tener derecho.
En un todo de conformidad, se suscriben DOS (2) ejemplares de un único
y mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
POR “[____________________]” en su carácter de CEDENTE:
POR CAMMESA, en su carácter de CESIONARIO:
[TODAS LAS FIRMAS DEBEN SER CERTIFICADAS POR ESCRIBANO PUBLICO]
IF-2023-07587258-APN-DNRYDSE#MEC