COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES
Resolución General 963/2023
RESGC-2023-963-APN-DIR#CNV - Normas
(N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 31/05/2023
VISTO el Expediente N° EX-2022-35666667- -APN-GGCPI#CNV, caratulado
“PROYECTO DE RG S/ LINEAMIENTOS PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES
TEMÁTICOS EN ARGENTINA”, lo dictaminado por la Subgerencia de Gobierno
Corporativo, la Gerencia de Gobierno Corporativo y Protección al
Inversor, la Gerencia de Emisoras, la Gerencia de Fondos Comunes de
Inversión, la Subgerencia de Supervisión de Mercados, la Gerencia de
Agentes y Mercados, la Gerencia de Fideicomisos Financieros, la
Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y
CONSIDERANDO:
Que, de acuerdo a lo establecido en el artículo 19, inciso m), de la
Ley de Mercados de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12), es atribución
de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) “propender al desarrollo y
fortalecimiento del mercado de capitales creando o, en su caso,
propiciando la creación de productos que se consideren necesarios a ese
fin”.
Que, en esta línea, tal como señala la Organización Internacional de
Comisiones de Valores (IOSCO, por sus siglas en inglés), en los últimos
años ha habido un aumento en los esfuerzos del sector público y privado
para promover la transición hacia economías de desarrollo sostenible a
través de los Mercados de Capitales.
Que, en este marco, la promoción de las finanzas sostenibles como medio
para lograr esa transformación se posicionó como una prioridad para los
reguladores, a los efectos de coadyuvar al cumplimiento de los
Objetivos de Desarrollo Sostenible.
Que, en tal sentido, la CNV propicia la actualización del marco
conceptual para instrumentos financieros sostenibles ofrecido en la
Resolución General N° 788 (B.O. 22-3-19), que contiene los
“Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y
Sustentables en Argentina”, a fin de introducir nuevas etiquetas para
identificar a aquellos valores negociables que tengan como objetivo el
financiamiento de proyectos con impacto ambiental o social, o bien la
mejora de las métricas ambientales, sociales o de gobernanza de las
Emisoras, denominados “bonos vinculados a la sostenibilidad”.
Que, en este orden de ideas, la necesidad de atender a determinados
fenómenos sociales y/o naturales derivó en la aparición de valores
negociables con etiquetas temáticas específicas, tales como los bonos
de género, los bonos azules, los bonos naranjas y los bonos de
transición.
Que, en tal sentido, se presentan los “Lineamientos para la Emisión de
Valores Negociables Temáticos en Argentina”, que fueron elaborados
teniendo en cuenta las experiencias de algunos países de la región, en
consonancia con estándares internacionalmente reconocidos, como
aquellos creados por la Asociación Internacional de Mercados de
Capitales (ICMA, por sus siglas en inglés) y la Iniciativa de Bonos
Climáticos (CBI, por sus siglas en inglés).
Que, con el propósito de mejorar los estándares regulatorios en lo
referido a la exigencia de revisiones externas que acrediten la
etiqueta social de la emisión, se propicia incorporar como requisito de
los Fideicomisos Financieros con oferta pública que se constituyan bajo
el régimen de Fideicomisos Financieros Solidarios, acompañar un informe
de revisión externa que acredite el impacto social esperado.
Que, sobre el particular, habiéndose detectado la necesidad de
implementar ciertas reformas respecto del régimen aplicable a los
Fondos Comunes de Inversión (FCI), cuyo objeto especial de inversión lo
constituyan valores negociables con impacto Ambiental, Social y de
Gobernanza (FCI ASG), se efectúan las siguientes modificaciones: (i) se
incorpora una aclaración respecto de los activos cuyas emisoras se
encuentren listadas en paneles de mercados autorizados por la CNV que
destaquen la aplicación de buenas prácticas de gobierno corporativo,
social y/o medioambiental, y/o que formen parte de índices de
sustentabilidad, en el entendimiento que solo podrán ser computados
como elegibles para el régimen especial aquellos que hubieran sido
emitidos durante el período de permanencia de la emisora en el panel o
índice correspondiente; asimismo, los valores negociables así emitidos,
seguirán siendo computables, incluso si la emisora hubiera dejado de
formar parte del panel o índice del que se trate; (ii) entendiéndose
que se encuentra suficientemente consolidado el régimen especial de FCI
ASG y la oferta de activos elegibles específicos, se suprime el
porcentaje admitido del 30% de activos elegibles Pymes previsto en el
inciso b) del artículo 2 de la Sección I del Capítulo IX del Título V
de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.); (iii) se efectúa una corrección en el
plazo máximo de pago de rescates; y (iv) se incorpora una Sección de
disposiciones transitorias aclarando que los FCI ASG en funcionamiento
que tuvieran en cartera activos Pymes elegibles (según el régimen
vigente) podrán conservarlos hasta su vencimiento, previéndose un plazo
de adecuación para modificar los reglamentos de gestión en virtud de
las reformas introducidas al régimen especial.
Que, en concordancia con la Resolución General N° 788, los Mercados que
deseen establecer segmentos y/o paneles de negociación deberán tomar en
consideración las pautas establecidas en los “Lineamientos para la
Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.
Que, a los fines del presente proyecto, los valores negociables
mencionados en los párrafos precedentes, así como la referencia a los
segmentos y/o paneles de negociación existentes o creados a futuro para
listarlos, quedarán abarcados por el término social, verde,
sustentable, vinculado a la sostenibilidad y cualquier otra etiqueta
temática específica (SVS+).
Que la presente Resolución General registra como precedente la
Resolución General N° 952 (B.O. 17-3-23), mediante la cual se sometió a
consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el
anteproyecto de Resolución General, conforme el procedimiento de
“Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado por el Decreto N°
1172/2003 (B.O. 4-12-03).
Que, en el marco de dicho procedimiento, fueron receptadas opiniones y
recomendaciones no vinculantes de distintos participantes del mercado y
sectores interesados, de las cuales, luego de efectuado un análisis
técnico en la materia, se ha considerado pertinente, introducir
modificaciones al proyecto sometido a consulta pública.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por los artículos 19, incisos g), h), m) y u), de la Ley N° 26.831,
1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación y 32 de la Ley Nº
24.083.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 132 de la Sección XII del Capítulo
V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente
texto:
“ARTÍCULO 132.- Las obligaciones negociables emitidas bajo el presente
Régimen deberán cumplir con los “Lineamientos para la Emisión de
Valores Negociables Temáticos en Argentina” y enmarcarse en la “Guía
para la Emisión de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables” previstos en
los Anexos III, VI y VII del Capítulo I del Título VI de estas Normas.
Asimismo, en el prospecto de emisión deberá surgir claramente el
proyecto social y, en caso de existir, la/s población/ciones para la/s
cual/es se obtendrá/n resultados socioeconómicos positivos estimados;
así como también el impacto social esperado que resultará de los
proyectos a los que se asignarán los fondos obtenidos”.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 5º de la Sección I del Capítulo IX
del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 5°.- En caso de tratarse de emisiones de valores negociables
que no sean acciones, la información exigida para el prospecto deberá
adecuarse a la naturaleza del valor negociable en cuestión.
Cuando se trate de Emisoras de valores representativos de deuda de
corto plazo, el prospecto deberá adecuarse al modelo que se indica en
el Anexo II de este Capítulo.
Adicionalmente, para la emisión de obligaciones negociables y/o valores
fiduciarios y/o cuotapartes de fondos comunes de inversión cerrados,
destinados a proyectos SVS+, el prospecto deberá incluir información
que se encuentre en consonancia con los “Lineamientos para la Emisión
de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, conforme figura en el
Anexo III del Capítulo I del Título VI de estas Normas”.
ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 7° de la Sección I del Capítulo IX
del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“INSERCIÓN OBLIGATORIA EN EL PROSPECTO Y/O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
ARTÍCULO 7°.- Las Emisoras deberán insertar en la primera página de
todos los Prospectos y/o Suplementos de Prospecto, en caracteres
destacados, el texto indicado a continuación, adaptado, en su caso, a
las características de la emisión y el rol que cumple cada
interviniente (emisor, fiduciario, organizador, colocador, experto,
etc.).
Respecto de emisiones de valores negociables de Emisoras en general y
aquellas bajo el de Régimen Emisores Frecuentes:
“Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado/Registro Nº... de
fecha... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo
significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia
de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio
sobre los datos contenidos en el Prospecto/Suplemento de Prospecto. La
veracidad de la información contable, económica y financiera, así como
de toda otra información suministrada en el presente
Prospecto/Suplemento de Prospecto, es exclusiva responsabilidad del
órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de
fiscalización de la emisora y de los auditores en cuanto a sus
respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y
demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº
26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de
declaración jurada, que el presente Prospecto/Suplemento de Prospecto
contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente
sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial,
económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de
conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión,
conforme las normas vigentes.”
Respecto de la emisión de valores negociables fiduciarios:
“Oferta Pública autorizada por Resolución Nº... de fecha... de la
Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se
ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información.
La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos
contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada
en el presente Prospecto es responsabilidad del fiduciario [o emisor y
fiduciante] y demás responsables contemplados en los artículos 119 y
120 de la Ley Nº 26.831.
Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus
respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El
fiduciario [o emisor y el fiduciante u organizador] manifiesta(n), con
carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la
fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho
relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público
inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas
vigentes.”
Respecto de emisiones de obligaciones negociables y/o valores
fiduciarios y/o cuotapartes de fondos comunes de inversión cerrados
destinados a proyectos SVS+ se deberá agregar, adicionalmente, el
siguiente texto a la leyenda:
“La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre la
denominación temática que pueda tener la presente emisión. A tal fin,
el órgano de administración manifiesta haberse orientado por los
“Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en
Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de
las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)”.
ARTÍCULO 4°.- Sustituir el apartado VIII. –”DESTINO DE LOS FONDOS”- de
la Sección B) -”SUPLEMENTO DE PROSPECTO”- del Anexo I del Capítulo IX
del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“B) SUPLEMENTO DE PROSPECTO. (…)
VIII. DESTINO DE LOS FONDOS.
Se informará sobre el ingreso neto esperado de fondos y sobre los
destinos que se han previsto para tales fondos.
Si el ingreso esperado de fondos no fuera suficiente para atender todos
los fines que la emisora ha previsto, se enunciará el orden de
prioridad que se dará a los fondos, así como el monto y origen de otros
fondos que se necesiten.
Si los fondos van a ser usados para adquirir activos, distintos a los
usados en el curso ordinario de los negocios, se describirán brevemente
los activos y sus costos. Si los activos van a ser adquiridos a
sociedades con las que la emisora mantiene relaciones de control o
influencia significativa, se informará a qué sociedades serán
adquiridos y cuál será el costo de adquisición para la emisora.
Si los fondos pueden o van a ser usados para financiar adquisiciones de
otras empresas, se dará una breve descripción de tales empresas e
información relativa a tales adquisiciones.
Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para cancelar deuda,
describir la tasa de interés y vencimiento de tales deudas y, para
deudas contraídas durante el último año, el destino dado a los fondos
recibidos por tal endeudamiento. Si los fondos provenientes de una
emisión de obligaciones negociables van a ser utilizados para la
cancelación de un denominado “préstamo puente”, además de lo indicado
en el párrafo anterior, deberá indicarse el acreedor y el monto de ese
pasivo.
En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información
contenida en el prospecto sobre el destino de los fondos deberá estar
en consonancia con lo dispuesto en los Lineamientos para la Emisión de
Valores Negociables Temáticos en Argentina”.
ARTÍCULO 5°.- Sustituir la “LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO” del Anexo
V del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por
el siguiente texto:
“ANEXO V
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DEL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA
EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL. (…)
LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO.
“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los
Decretos N° 1.087/93, 471/2018 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la
Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución
N°….............del….............de…............ Esta autorización sólo
significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en
materia de información establecidos en el RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y
GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO
SOCIAL. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los
datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información
suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del
órgano de administración de la emisora y demás responsables según los
artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración
manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente
prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y
suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los
inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión
que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un
régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa
bajo el régimen garantizado por una Entidad de Garantía autorizada por
la Comisión Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará
el régimen informativo diferenciado establecido en el Sección XII del
Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod).
La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el carácter
Social, que pueda tener la presente emisión. A tal fin, el órgano de
administración manifiesta haberse orientado por los “Lineamientos para
la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” contenidos en
el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.)””.
ARTÍCULO 6°.- Sustituir el artículo 60 de la Sección XXIII del Capítulo
IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente
texto:
“DOCUMENTACIÓN.
ARTÍCULO 60.- Se deberá acompañar la documentación indicada en el
artículo 13 del presente Capítulo en los términos que corresponda y,
adicionalmente a los efectos de acreditar el perfeccionamiento de la
cesión de los bienes fideicomitidos, se deberá acompañar una opinión
legal emanada del Fiscal de Estado de la jurisdicción de que se trate,
u órgano asimilable, con más una opinión legal emitida por los asesores
legales de la transacción.
Asimismo, los Fideicomisos Financieros con oferta pública que se
constituyan en los términos de esta Sección deberán acompañar ante la
Comisión un informe de revisión externa que acredite el impacto social
en el marco de los Lineamientos para la emisión de valores negociables
temáticos en Argentina”.
ARTÍCULO 7°.- Sustituir el artículo 2° de la Sección I del Capítulo IX
del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ACTIVOS ELEGIBLES.
ARTÍCULO 2º.- El SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, del
haber del Fondo deberá invertirse en activos que compongan el objeto
especial de inversión establecido en el artículo 1° del presente
Capítulo, conforme se detalla a continuación:
i. Valores negociables listados en segmentos y/o paneles de negociación
SVS+ en Mercados autorizados por la Comisión.
ii. Valores negociables cuyas Emisoras se encuentren listadas en
paneles de Mercados autorizados por la Comisión que destaquen la
aplicación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo, Social y/o
Medioambiental, y/o que formen parte de índices de sustentabilidad que
contemplen en su análisis las variables ASG. Dichos valores negociables
deberán haber sido emitidos durante el período de permanencia de la
emisora en el panel o índice correspondiente.
Asimismo, los valores negociables emitidos conforme lo dispuesto en el
párrafo anterior, seguirán siendo computables dentro del porcentaje
arriba indicado, incluso si la emisora hubiera dejado de formar parte
del panel o índice del que se trate.
iii. Valores negociables que cuenten con revisión externa, de acuerdo
con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos
en Argentina” establecidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI
de estas Normas.
iv. Valores representativos de deuda y/o certificados de participación
de Fideicomisos Financieros Solidarios constituidos conforme lo
dispuesto en el presente Título.
Será admitida la inversión en cuotapartes de Fondos Comunes de
Inversión Cerrados administrados por otra Sociedad Gerente que cumplan
con los requisitos mencionados en los apartados i. y iii. del presente
artículo, no pudiendo exceder el DIEZ POR CIENTO (10%) del haber del
Fondo”.
ARTÍCULO 8°.- Sustituir el inciso d) del artículo 3° de la Sección I
del Capítulo IX del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el
siguiente texto:
“REGLAMENTO DE GESTIÓN.
ARTÍCULO 3º.- El reglamento de gestión podrá contener lo siguiente:
(…)
d) Establecer un plazo más prolongado para hacer efectivo el pago del
rescate, el cual no podrá exceder los DIEZ (10) días hábiles”.
ARTÍCULO 9°.- Sustituir los artículos 4° al 6º de la Sección II del
Capítulo IX del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el
siguiente texto:
“OBJETO.
ARTÍCULO 4º.- Serán considerados Productos de Inversión Colectiva
comprendidos dentro de este Régimen Especial aquellos Fondos Comunes de
Inversión Cerrados y Fidecomisos Financieros con oferta pública de sus
valores fiduciarios que se constituyan de acuerdo a lo establecido en
los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en
Argentina”, contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de
estas Normas.
LISTADO EN PANEL O SEGMENTO ESPECIAL DE MERCADO.
ARTÍCULO 5º.- Para ser considerado Producto de Inversión Colectiva
dentro de este régimen, el Fiduciario o la Sociedad Gerente deberán
solicitar, junto con la tramitación de la autorización de oferta
pública, la autorización de listado en un Mercado que cuente con
segmentos y/o paneles de negociación para valores negociables verdes,
sociales y sustentables, y contar con su conformidad respecto a la
citada calificación. Los Productos de Inversión Colectiva de este
régimen deberán estar listados en el segmento y/o panel del mercado que
haya prestado su conformidad.
DESTINO DE LOS FONDOS.
ARTÍCULO 6º.- A los fines de dar cumplimiento con el objeto establecido
en el artículo 4° del presente Capítulo, los fondos obtenidos por los
Productos de Inversión Colectiva, y/o los activos subyacentes de los
mismos, deberán destinarse de manera directa o indirecta al
financiamiento o refinanciamiento, ya sea en parte o en su totalidad,
de proyectos o actividades nuevos o existentes con beneficios
ambientales, sociales y/o sustentables, en los términos indicados en
dicho artículo.
Los Productos de Inversión Colectiva Sustentables podrán, además,
prever el cumplimiento de lo dispuesto en el mencionado artículo 4º
mediante la inversión en vehículos cuyo objeto de inversión resulte
consistente con lo establecido bajo el presente régimen.
La divulgación acerca del destino de los fondos podrá realizarse
siguiendo los estándares reconocidos en los “Lineamientos para la
emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” o los
“Estándares de Impacto para Bonos y Fondos ODS de SDG Impact (PNUD)””.
ARTÍCULO 10.- Sustituir los artículos 11 y 12 de la Sección II del
Capítulo IX del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el
siguiente texto:
“CONTENIDO DEL PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
ARTÍCULO 11.- Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 21 del
Capítulo IV del presente Título, para los Fideicomisos Financieros, y
en la Sección VII del Capítulo II de este Título, aplicable a los
Fondos Comunes de Inversión Cerrados, el prospecto o suplemento de
prospecto deberá contener la siguiente información:
a) La leyenda indicada en el artículo 7° del Capítulo IX Título II.
b) Descripción de quien resulte revisor externo y contenido del informe
respectivo, conforme se indica en los artículos 9° y 10 del presente
Capítulo.
c) Descripción del o los proyectos, o categorías de proyectos sociales,
verdes y/o sustentables, que se pretenden financiar con el producido de
la colocación de los valores negociables. En este último caso, deberá
indicarse el proceso de evaluación que se utilizará para la selección
de proyectos, mencionando los criterios de elegibilidad y de exclusión
que se emplearán, como así también los mecanismos de control y reporte
para informar sobre el avance de los mismos.
d) Detalle de los mecanismos a ser utilizados para garantizar la
trazabilidad de los proyectos a ser financiados y la transparencia en
el uso de los fondos disponibles y de los procedimientos diseñados para
monitorear dichos fondos hasta su asignación total, admitiéndose que
puedan ser invertidos de forma temporal en instrumentos financieros que
se encuentren definidos en el prospecto o suplemento de prospecto.
e) Tiempo y cronograma estimado para la asignación total de los fondos.
f) Descripción de las consecuencias que derivarían del incumplimiento
en la aplicación de los fondos disponibles a la financiación o
refinanciación total o parcial de los proyectos que componen el objeto
exclusivo y específico del Fideicomiso Financiero o del Fondo Común de
Inversión Cerrado y/o del régimen informativo periódico aplicable.
g) Cuando el plan de inversión prevea la inversión a través de un
vehículo particular, deberá detallarse los términos de su constitución,
acompañando en su caso el contrato constitutivo respectivo, del cual
deberá surgir el objeto de creación consistente con lo establecido bajo
el presente régimen.
h) Según las características de la inversión, la descripción, los
antecedentes personales, técnicos y empresariales de los sujetos que
participen en el asesoramiento y gestión de las inversiones, incluyendo
información sobre el grupo económico, como así también las
vinculaciones económicas y jurídicas de los mismos, sus directivos y/o
grupo económico, con los activos elegibles.
i) Proceso de selección y evaluación de los activos con descripción, y
en su caso, de la composición, atribuciones y funcionamiento del órgano
integrado a tales fines.
j) Descripción de las políticas de seguimiento de las inversiones, con
descripción de la composición, atribuciones y funcionamiento del órgano
conformado a tales fines.
k) Cualquier otra información que resulte exigida por esta Comisión
durante el desarrollo del trámite de autorización de oferta pública, de
acuerdo a la naturaleza y características de los activos elegibles.
INCUMPLIMIENTO.
ARTÍCULO 12.- En el supuesto que, por algún motivo, el Producto de
Inversión Colectiva sea excluido del segmento o panel específico de
valores negociables sociales, verdes o sustentables en el que se
encontraba listado, se deberá proceder a adaptar los documentos del
vehículo respectivo a la nueva circunstancia. A todo efecto, se deberá
contar con el consentimiento de los cuotapartistas o beneficiarios, a
fin de proseguir con el FCIC o el FF de que se trate, salvo que dicha
circunstancia y sus particularidades se encontraren advertidas y
debidamente descriptas en los instrumentos de la transacción”.
ARTÍCULO 11.- Sustituir el artículo 29 de la Sección IX del Capítulo I
del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“REGLAMENTACIONES Y PROCEDIMIENTOS PARA AUTORIZACIÓN, SUSPENSIÓN Y
CANCELACIÓN DEL LISTADO DE VALORES NEGOCIABLES.
ARTÍCULO 29.- Los Mercados deberán dictar las reglamentaciones y los
procedimientos para la autorización, suspensión y cancelación del
listado y negociación de valores negociables, conforme la definición y
el alcance referido en el artículo 2° de la Ley N° 26.831, y presentar
las mismas para su previa aprobación por parte de la Comisión”.
ARTÍCULO 12.- Sustituir los artículos 30 y 30 BIS de la Sección IX del
Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el
siguiente texto:
“SEGMENTOS DE NEGOCIACIÓN.
ARTÍCULO 30.- Los Mercados podrán organizar los segmentos de
negociación de valores negociables que podrán ser operados en sus
ámbitos, debiendo presentar a la Comisión la documentación pertinente
para su previa autorización.
Los Mercados podrán crear, a través de sus propias reglamentaciones,
segmentos y/o paneles de negociación para el listado de valores
negociables SVS+, dictando las reglamentaciones pertinentes, para lo
cual deberán estarse a lo establecido en los “Lineamientos para la
Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” que figuran como
Anexo III del presente Capítulo.
ARTÍCULO 30 BIS.- Los Mercados, los Agentes de Calificación de Riesgo,
las Emisoras y los inversores que a su vez quieran incorporar criterios
de inversión responsable y/o participar como revisores externos en el
marco de los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables
Temáticos en Argentina, establecidos en el Anexo III del presente
Capítulo, podrán seguir las buenas prácticas y definiciones que constan
en las Guías Sustentables creadas al efecto, las cuales obran
incorporadas como Anexos VI, VII y VIII del presente Capítulo”.
ARTÍCULO 13.- Sustituir el Anexo III del Capítulo I del Título VI de
las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el texto contenido en el Anexo
(IF-2023-60910003-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la
presente Resolución.
ARTÍCULO 14.- Incorporar como Sección XXIII del Capítulo III del Título
XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“SECCIÓN XXIII
RESOLUCIÓN GENERAL N° 963. PAUTAS DE ADECUACIÓN.
ARTÍCULO 91.- Los valores fiduciarios destinados al financiamiento de
PYMES y/o valores negociables emitidos por PYMES que resultaban
computables a los efectos de componer el objeto especial de inversión
de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos ASG hasta la entrada en
vigencia de la Resolución General N° 963, podrán ser conservados en
cartera hasta su vencimiento y resultarán computables a los efectos de
componer el objeto especial de estos Fondos, en tanto hubieran sido
adquiridos antes de la entrada en vigencia de dicha Resolución.
ARTÍCULO 92.- A los fines de proceder a la adecuación de las Cláusulas
Particulares de los Reglamentos de Gestión de los Fondos Comunes de
Inversión Abiertos ASG, las Sociedades Gerentes deberán iniciar el
trámite de modificación respectivo, en los términos de lo dispuesto en
el artículo 15 de la Sección IV del Capítulo II del Título V de las
NORMAS (N.T. 2013 y mod.), dentro de los CUARENTA Y CINCO (45) días
corridos contados a partir de la entrada en vigencia de la Resolución
General N° 963”.
ARTÍCULO 15.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 16.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) y archívese.
Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger -
Jorge Berro Madero - Sebastián Negri
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se
publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-
e. 02/06/2023 N° 40788/23 v. 02/06/2023
(Nota
Infoleg:
Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial)
LINEAMIENTOS
PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES TEMÁTICOS EN ARGENTINA
CONTENIDO
ACRÓNIMOS
LINEAMIENTOS
PARA LA EMISION DE VALORES NEGOCIABLES TEMÁTICOS EN ARGENTINA
1. ANTECEDENTES
La Comisión Nacional de Valores es el organismo nacional encargado de
la promoción, supervisión y control del mercado de capitales. Es una
entidad autárquica creada en el año 1968 a partir de la Ley N° 17.811
de Oferta Pública, que se encuentra bajo la órbita de la Secretaría de
Finanzas del Ministerio de Economía de la Nación. Actualmente, el marco
normativo que rige su funcionamiento está dado por la Ley de Mercado de
Capitales N° 26.831, sancionada en el año 2012 y modificada por la Ley
de Financiamiento Productivo N° 27.440.
La misión principal de la CNV consiste en proteger a los inversores y
promover el desarrollo de un mercado de capitales transparente,
inclusivo y sustentable, que contribuya al progreso económico y social
del país
1.
En este contexto, una de las iniciativas clave del Organismo radica en
promover el desarrollo de instrumentos financieros que generen impacto
social, ambiental y/o de gobernanza positivo a través de los mercados
de capitales y, en simultáneo, sean más atractivos para los inversores.
Esto facilita el financiamiento de empresas y proyectos que coadyuven
al desarrollo sustentable de la economía nacional.
Con este fin, en 2019 la CNV ha elaborado los Lineamientos para la
emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en
Argentina, que contienen estándares desarrollados en base a las mejores
prácticas internacionales, y en consulta con actores de la región. A
partir de esa iniciativa, y el acompañamiento de los actores del
mercado de capitales, se ha logrado configurar un mercado de valores
negociables de impacto, con un panel de listado y negociación
específico para estos instrumentos, e inversores especialmente
enfocados en invertir en ellos.
Consecuentemente, y dada la dinámica que tienen las finanzas
sostenibles a nivel global, a través de este documento la CNV actualiza
los Lineamientos, con el objeto de considerar nuevas etiquetas, además
de las sociales, verdes y sustentables. En este sentido, se incorporan
los valores negociables vinculados a la sostenibilidad, de transición,
azules, o que posean cualquier otra etiqueta temática específica que
pueda ser acreditada por un tercero independiente, los cuales quedarán
abarcados indistintamente por las expresiones "valor negociable
temático" o "valor negociable SVS+".
Los valores negociables SVS+ son estructurados de manera similar a
cualquier valor negociable tradicional. La diferencia radica en el uso
que el emisor le dará al financiamiento obtenido -el cual debe ser
exclusivamente asignado a actividades o proyectos que generen impacto
social y/o ambiental positivo-, o en la supeditación de las
características financieras y/o estructurales del instrumento al logro
de ciertos objetivos sustentables por parte del emisor.
Por último, se destaca que los Lineamientos constituyen una guía de
buenas prácticas que los emisores pueden tener en cuenta a la hora de
emitir bonos SVS+
2, y una serie de pautas que deberán
considerar los mercados
3 que pretendan crear segmentos o
paneles diferenciados para listarlos
4. Todo ello, con el
objetivo de otorgar certeza y transparencia al público inversor sobre
las pautas con las que se llevan adelante estas emisiones.
Consecuentemente, el documento se actualizará a medida que el mercado
se diversifique y surjan nuevos instrumentos.
2. MERCADOS DE CAPITALES Y
SUSTENTABILIDAD
El trabajo de la CNV en términos de sostenibilidad se ha ido
desarrollando a pasos acelerados. Para contribuir con el desarrollo del
mercado de capitales argentino, el Organismo ha puesto su foco en el
fortalecimiento de las capacidades profesionales y las estructuras
institucionales, la mejora de la gestión de información, la
homogeneización de criterios de sostenibilidad y la promoción de nuevos
instrumentos que impulsen las inversiones y las finanzas sostenibles.
El compromiso del Organismo concuerda con las exigencias de los
inversores calificados, que son una importante fuente de capital para
financiar el desarrollo de las finanzas sostenibles en el país. La
experiencia global demuestra que durante los últimos años ha habido un
incremento en la demanda de oportunidades de inversión para la
adaptación y mitigación del cambio climático, y la generación de
impacto social positivo y desarrollo sustentable, principalmente por
parte de inversores institucionales provenientes de países miembros de
la OCDE.
La creciente demanda de activos sostenibles ha generado el desarrollo
de mercados de instrumentos financieros SVS+ capaces de ofrecer a los
inversores calificados vencimientos a largo plazo, alineados con sus
pasivos y con rendimientos estables y predecibles.
A nivel mundial, a diciembre de 2022 se registró un volumen acumulado
de USD 3,7 billones en bonos SVS+. En 2022, se registraron USD 858.500
millones de nuevos volúmenes de bonos SVS+, un 24% por debajo de los
USD 1,1 billones registrados en 2021. La etiqueta verde siguió
dominando el mercado, abarcando el 58% del total, con un volumen
acumulado de USD 487.100 millones
5.
Crecimiento
del mercado de bonos verdes (2015-2022)
Fuente:
Climate Bonds Initiative
3. VALORES NEGOCIABLES SVS+
A nivel internacional, existen estándares ampliamente reconocidos para
la emisión de valores negociables temáticos. ICMA creó los GBP
6,
los SBP
7, los SBG
8 y los SLBP
9. Por su
parte, CBI creó un estándar específico de certificación de bonos,
activos y entidades que aborden el cambio climático y sean consistentes
con los objetivos del Acuerdo París
10. Todos aquellos
estándares están reconocidos por la CNV para el etiquetado de bonos
SVS+.
La CNV adopta las definiciones establecidas por ICMA en los GBP, los
SBP, la SBG y los SLBP:
• Bonos
verdes: son definidos por los GBP como "cualquier tipo de bono en el que los
fondos se aplicarán exclusivamente para financiar o re-financiar, en
parte o en su totalidad, Proyectos Verdes elegibles, ya sean nuevos y/o
existentes, y que estén alineados con los cuatro componentes
principales de los GBP".
Los componentes principales de este
tipo de valores negociables son: uso de los fondos, proceso de
evaluación y selección de proyectos, gestión de los fondos y
publicación de informes.
• Bonos sociales: son
definidos por los SBP como "cualquier
tipo de bono en el que los fondos se aplicarán exclusivamente para
financiar o re-financiar, en parte o en su totalidad, Proyectos
Sociales elegibles, ya sean nuevos y/o existentes, y que estén
alineados con los cuatro componentes principales de los SBP".
Al igual que los GBP, los SBP definen al uso de los fondos, al proceso
de evaluación y selección de proyectos, a la gestión de los fondos y a
la publicación de informes como sus componentes principales.
• Bonos sustentables: son
aquellos que financian una combinación de proyectos verdes y sociales.
• Bonos vinculados a la
sostenibilidad: son definidos por los SLBP como "cualquier tipo de bono cuyas
características financieras y/o estructurales puedan variar dependiendo
de si el emisor alcanza, o no, ciertos objetivos predefinidos de
Sostenibilidad o ESG dentro de un plazo preestablecido".
Los fondos obtenidos mediante la emisión de estos bonos están
concebidos para ser utilizados con fines generales corporativos, por lo
que el uso específico de los mismos no es determinante para su
categorización. Sin embargo, los emisores pueden optar por destinar los
recursos a actividades o proyectos verdes y/o sociales.
Los componentes principales de este tipo de valores negociables son:
selección de los KPIs, calibración de los SPTs, características del
bono, presentación de informes y verificación.
4. OTRAS ALTERNATIVAS DE ETIQUETADO
La necesidad de atender a determinados fenómenos sociales o naturales
podría derivar en la aplicación de fondos a proyectos específicos, tal
como sucede en los siguientes casos:
• Bonos
de género: bonos sociales cuyos fondos se aplicarán
exclusivamente a financiar actividades o proyectos vinculados con la
diversidad, equidad e inclusión en cuestiones de género, y que tienen
como población objetivo a mujeres y a la comunidad LGBTI+. Pueden
estructurarse como bonos sociales, sustentables o vinculados a la
sostenibilidad11.
• Bonos azules: bonos cuyos
fondos se aplicarán exclusivamente a financiar actividades o proyectos
relacionados con la conservación, protección y restauración de los
ecosistemas acuáticos. Pueden estructurarse como bonos verdes,
sustentables o vinculados a la sostenibilidad12.
• Bonos naranjas: bonos cuyos
fondos se aplicarán exclusivamente a financiar proyectos o actividades
creativas y/o culturales. Pueden estructurarse como bonos sociales,
sustentables o vinculados a la sostenibilidad.
• Bonos de transición: bonos
cuyos fondos se aplicarán exclusivamente a financiar la estrategia de
transición climática y reducción de emisiones del emisor. Pueden
estructurarse como bonos verdes, sustentables o vinculados a la
sostenibilidad13.
Al tratarse de valores negociables cuyos fondos se destinan al
financiamiento de actividades o proyectos con un impacto ambiental y/o
social más específico, se recomienda la aplicación analógica de los
GBP, los SBP y los SLBP, para garantizar la transparencia y la
divulgación de información relativa a estos bonos.
5. POSIBLES ESTRUCTURAS PARA VALORES
NEGOCIABLES SVS+
Financieramente, los valores negociables SVS+ son estructurados de
manera similar a los tradicionales, con características equivalentes en
términos de calificaciones, procesos de estructuración y normativa
aplicable.
En otras palabras, se trata de instrumentos que pueden otorgar retornos
similares a un instrumento de deuda común, con la distinción de que: i)
el uso de los recursos obtenidos será destinado exclusivamente a
financiar actividades o proyectos que generen impacto social y/o
ambiental positivo, o bien ii) sus características financieras y/o
estructurales están supeditadas al logro de ciertos objetivos
sustentables por parte del emisor.
De acuerdo con la normativa argentina y los reglamentos de mercado
actuales, las estructuras posibles para los valores negociables SVS+
son las siguientes
14:
• Obligaciones negociables:
emisiones de deuda que dan derecho a su titular al reembolso del
capital y pago de los intereses, de acuerdo con las condiciones de
emisión. Puede encontrarse respaldada por una garantía flotante,
especial o común, conforme lo establecido en el artículo 3° de la Ley
N° 23.576. Quedan incluidas también las obligaciones negociables PyME y
PyME Garantizada, y las obligaciones negociables con impacto social15.
• Fondos comunes de
inversión cerrados: instrumentos de inversión mediante el cual
un grupo de personas con similares objetivos de inversión aporta su
dinero para que un profesional lo administre, invirtiendo en una
cartera diversificada de activos. Se constituyen con una cantidad fija
máxima de cuotapartes que se emiten en la etapa de colocación y cuya
cantidad no puede aumentar o disminuir, por lo que sólo se pueden
suscribir al momento de la oferta inicial. Luego de ese entonces, y a
lo largo de toda la vida del fondo, el público inversor únicamente
podrá adquirir o vender cuotapartes en los mercados de valores.
• Fideicomisos financieros:
instrumentos de financiamiento que integran el denominado proceso de
titulización de activos o securitización. Son una alternativa a la que
recurren las empresas u organizaciones para obtener financiación,
segregando de su patrimonio un número determinado de activos cuyo
producido estará destinado al pago de los servicios de los valores
fiduciarios emitidos, constituyendo a su vez dichos activos la garantía
básica del cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas16.
6. BENEFICIOS DE EMITIR VALORES
NEGOCIABLES SVS+
6.1 BENEFICIOS DE LOS VALORES
NEGOCIABLES SVS
Para los emisores:
• Proporcionan una fuente adicional de
financiamiento sustentable.
• Permiten una mayor sincronización de la durabilidad de los
instrumentos con la vida del proyecto.
• Al aprovechar la creciente demanda de desarrollo sostenible,
contribuyen a capturar nuevas oportunidades de negocio, mejoran la
diversificación de los inversores y atraen capital a largo plazo.
• Mejoran su reputación.
• Al atraer a la creciente demanda de los inversores, pueden generar
una alta suscripción y beneficios de fijación de precios.
• Atraen recursos humanos con interés en trabajar en la compañía, en
tanto mejora su perfil.
• Aumentan la transparencia y la rendición de cuentas sobre el uso y la
gestión de los ingresos.
• Reducciones de los aranceles de emisión incluidos en el Anexo II de
la Resolución 267/2021 del Ministerio de Economía de la Nación (B.O.
07-05-21).
Para los inversores:
• Permiten obtener retornos financieros comparables con los de los
instrumentos convencionales, con la adición de beneficios ambientales
y/o sociales.
• Contribuyen a la adaptación climática nacional, a la seguridad
alimentaria, a la salud pública y al abastecimiento energético, entre
otros.
• Posibilitan la satisfacción de los requisitos ASG de sus mandatos de
inversión sostenible.
• Permiten la inversión directa para llevar a cabo actividades
sustentables en los llamados “brown
sectors"17, y realizar actividades de impacto social.
6.2 BENEFICIOS DE EMITIR VALORES
NEGOCIABLES VINCULADOS A LA SOSTENIBILIDAD
• Al concentrarse en los resultados y
no en los medios, brinda mayor autonomía al emisor, en tanto este no
está obligado a destinar los fondos de la emisión a proyectos verdes
y/o sociales, pudiendo aplicarlos a fines corporativos generales;
conservando la libertad de elegir cómo pretende lograr sus objetivos
sostenibles.
• El alcance de los KPIs permite mostrar resultados de impacto
ambiental y/o social concretos.
• Su creciente popularidad puede ayudar a los emisores a atraer una
base de inversores más amplia, generando mayores niveles de suscripción.
• Tienen el potencial de permitir que cada vez más empresas participen
en el mercado de bonos SVS+ y generen un impacto ambiental y/o social
positivo.
• La verificación obligatoria de los SPTs por parte de un tercero
independiente brinda a todas las partes interesadas seguridad y certeza
sobre su alcance.
• Resultan muy atractivos para los inversores, ya que, si el emisor
cumple los objetivos, reduce sus riesgos de sostenibilidad y, de lo
contrario, las características financieras y/o estructurales del bono
cambiarán, resultando en un rendimiento mayor.
7. PROCEDIMIENTO PARA EMITIR VALORES
NEGOCIABLES SVS+
La CNV adopta para los bonos SVS+ los procedimientos establecidos en
los Principios de ICMA. A continuación, se explicarán los componentes
que estos recomiendan para su emisión.
7.1 COMPONENTES ICMA PARA LOS VALORES
NEGOCIABLES SVS
I. USO DE LOS FONDOS
Los recursos de la emisión deberían utilizarse para financiar o
refinanciar proyectos o actividades con fines verdes y/o sociales, como
así también para sus gastos relacionados, tales como investigación y
desarrollo. Todos los proyectos designados deberían proporcionar claros
beneficios ambientales y/o sociales, y estar detallados adecuadamente
en el prospecto de emisión.
Adicionalmente, dichos beneficios deberían estar plasmados en el
informe generado por el revisor externo independiente, como se
explicará más adelante.
El emisor debería suministrar información respecto a:
(i) Las categorías de proyectos elegibles verdes y/o sociales a los que
se asignarán los fondos.
(ii) La refinanciación de proyectos específicos a los que los recursos
han sido asignados.
Para los valores negociables verdes, se recomienda la elección como
proyectos elegibles de las categorías identificadas en la Taxonomía
18
de CBI y en los GBP. Cabe aclarar que Argentina no ha desarrollado aún
una Taxonomía propia para las actividades económicas que se desarrollan
en el país.
Para los valores negociables sociales, se recomienda la elección como
proyectos elegibles de las categorías identificadas en los SBP.
II. PROCESO DE EVALUACIÓN Y SELECCIÓN
DE PROYECTOS
Los emisores deberían establecer, documentar y mantener un proceso de
toma de decisiones para determinar la elegibilidad de los proyectos,
comunicando a los inversores de forma clara lo siguiente:
• los objetivos ambientales y/o
sociales del proyecto elegido;
• los procesos utilizados para determinar la elegibilidad del proyecto;
y
• los criterios de elegibilidad o de exclusión, o cualquier otro
proceso utilizado para identificar y gestionar los riesgos ambientales
y/o sociales asociados con los proyectos.
También se alienta a los emisores a:
• ubicar esta información dentro del
contexto de los objetivos generales, las estrategias y las políticas
y/o procesos del emisor relacionados con la sostenibilidad ambiental
y/o social;
• proporcionar información sobre la alineación de los proyectos con
taxonomías oficiales o basadas en el mercado;
• divulgar cualquier estándar verde y/o social o certificación a la que
se haga referencia en la selección del proyecto; y
• contar con un proceso para identificar los mitigantes de los riesgos
materiales de impactos sociales y/o ambientales negativos de los
proyectos relevantes.
III. GESTIÓN DE LOS FONDOS
Los fondos de la emisión deberían ser asignados a cuentas específicas u
otros mecanismos confiables que garanticen la trazabilidad y
transparencia en su uso.
De esta manera, el emisor debería contar con un proceso formal para
monitorear los fondos obtenidos hasta su asignación total,
distinguiendo entre los recursos invertidos y aquellos que no han sido
asignados. Estos últimos podrán ser invertidos en forma temporal en
otros instrumentos financieros y dicha información debería ser
comunicada a los inversores.
Algunas de las recomendaciones de administración de los recursos
incluyen mecanismos para:
• Seguimiento
del destino de los fondos:
- Los fondos netos se pueden acreditar a una subcuenta o rastrearse de
otra manera apropiada.
- Los fondos deberían asignarse dentro de los VEINTICUATRO (24) meses
posteriores a la emisión. En caso contrario, el emisor podrá presentar
un cronograma o línea de tiempo estimada para realizar la asignación
final.
- Se puede utilizar un proceso de asignación específica para
administrar y rendir cuentas por el financiamiento de los proyectos
elegibles.
• Gestión de fondos no asignados:
- Los fondos no asignados a proyectos específicos pueden mantenerse en
instrumentos de inversión temporales o aplicarse transitoriamente para
reducir el endeudamiento.
- Las inversiones temporales no pueden destinarse a proyectos que sean
inconsistentes tanto con una economía baja en emisiones de carbono y
resiliente al clima como contrarios a las políticas de cambio climático
que adopta la Argentina.
IV. PUBLICACIÓN DE INFORMES
El emisor debería proporcionar, a través de un reporte anual,
información actualizada y accesible sobre el uso de los fondos e
impacto del valor negociable durante su vigencia y hasta que la
totalidad de los fondos hayan sido asignados, salvo que se presente un
acontecimiento relevante que deba ser informado antes del año.
El reporte debería incluir:
• una breve descripción de los
proyectos y montos desembolsados, incluyendo, cuando sea posible, el
porcentaje de los ingresos que se han asignado a diferentes sectores
elegibles y tipos de proyectos, y a la financiación y refinanciación.
En caso de que existan acuerdos de confidencialidad que impidan la
revelación de determinada información, la misma puede ser divulgada en
términos genéricos;
• el impacto esperado de los proyectos;
• indicadores de desempeño cualitativos y, cuando sea factible, medidas
cuantitativas de desempeño del impacto de los proyectos; y
• la divulgación de la metodología y los supuestos subyacentes
utilizados para preparar los indicadores de rendimiento y las métricas.
En resumen, resulta esencial la implementación de mecanismos
suficientes y apropiados de divulgación de información sobre los
riesgos e impactos ambientales y/o sociales del proyecto a financiar
mediante la emisión.
También resulta importante mantener un adecuado nivel de difusión
respecto de las políticas y/o compromisos de los proyectos a financiar,
en cuanto a temáticas claves como el cuidado del medioambiente, el uso
racional y eficiente de los recursos, el respeto por los derechos
humanos, la diversidad cultural y de géneros y/o el establecimiento de
relaciones armoniosas con las comunidades, entre otros
19.
7.2 COMPONENTES ICMA PARA LOS VALORES
NEGOCIABLES VINCULADOS A LA SOSTENIBILIDAD
I. SELECCIÓN DE LOS KPIs
El desempeño de sostenibilidad del emisor se mide utilizando KPIs de
sostenibilidad, que pueden ser externos o internos.
Los KPIs deberían:
• ser relevantes, estratégicos y
materiales para los negocios y actividades del emisor, y de gran
importancia estratégica para sus operaciones actuales o futuras;
• abordar los desafíos ambientales, sociales y/o de gobernanza
relevantes del sector industrial;
• estar bajo el control de la dirección;
• ser medibles o cuantificables sobre una base metodológica coherente;
• ser verificables externamente; y
• poder ser comparados con terceros, utilizando referencias externas o
definiciones que faciliten la evaluación del nivel de ambición del SPT.
Además, se recomienda que los emisores comuniquen claramente a los
inversores la justificación y el proceso según los cuales se han
seleccionado los KPIs, y cómo se relacionan estos con su estrategia de
sostenibilidad
20.
II. CALIBRACIÓN DE LOS SPTs
El proceso de calibración de uno o más SPTs para cada KPI es clave para
la estructuración de estos bonos, ya que es la expresión del nivel de
ambición con el que el emisor está dispuesto a comprometerse.
Los SPTs deberían establecerse de buena fe y el emisor revelar la
información estratégica que pueda tener un impacto decisivo en su logro.
Los SPTs deberían ser ambiciosos, es decir:
• representar una mejora material en
los respectivos KPIs e ir más allá de una trayectoria "Business as
Usual";
• cuando sea posible, ser comparados con un índice de referencia o una
referencia externa;
• ser coherentes con la estrategia global de sostenibilidad/ASG del
emisor; y
• ser determinados en referencia a un período o fecha predefinidos,
establecidos antes (o al mismo tiempo) de la emisión del bono.
La información publicada sobre el establecimiento de objetivos debería
hacer referencia clara a:
• los plazos para su consecución,
incluidas las fechas o los períodos de observación, los eventos
desencadenantes y la frecuencia de los SPTs;
• cuando proceda, la línea de base verificada o el punto de referencia
seleccionado para la mejora de los KPIs, y su justificación;
• cuando proceda, en qué situaciones se realizarán nuevos cálculos o
ajustes proforma de las líneas de base;
• cuando sea posible, y teniendo en cuenta las consideraciones de
competencia y confidencialidad, cómo los emisores pretenden llegar a
tales SPTs; es decir, destacar las acciones que se espera que impulsen
el desempeño hacia los SPTs, así como su respectiva contribución
esperada en términos cuantitativos; y
• cualquier otro factor clave fuera del control directo del emisor que
pudiera afectar al logro de los SPTs.
Asimismo, se recomienda que, en forma previa a la emisión, los emisores
designen un revisor externo para evaluar la alineación de su bono con
los cinco componentes principales de los SLBP, así como también luego
de la emisión, en caso de cualquier cambio material.
III. CARACTERÍSTICAS DEL BONO
La piedra angular de estos bonos es que sus características financieras
y/o estructurales pueden variar dependiendo de si los KPIs
seleccionados alcanzan (o no) los SPTs predefinidos, lo que
necesariamente debería constar en la documentación del bono. Es decir,
el bono sufrirá un impacto financiero y/o estructural si ocurre el
evento desencadenante.
Se recomienda que la variación de las características financieras y/o
estructurales del bono sea proporcional y significativa en relación con
las características financieras originales del bono.
IV. PRESENTACIÓN DE INFORMES
Los emisores deberían publicar y mantener disponible y fácilmente
accesible:
• información actualizada sobre el
resultado de los KPIs seleccionados;
• un informe de verificación que describa el desempeño de los SPTs y su
posible impacto sobre las características financieras y/o estructurales
del bono; y
• cualquier información que permita a los inversores monitorizar el
nivel de ambición de los SPTs.
Estos informes deberían publicarse con regularidad, al menos una vez al
año, y en cualquier fecha o período relevante para evaluar el desempeño
del SPT que conduzca a un posible ajuste de las características
financieras y/o estructurales del bono.
V. VERIFICACIÓN
Los emisores deberían obtener una verificación externa e independiente
sobre su nivel de desempeño con respecto a cada SPT para cada KPI, por
parte de un verificador externo cualificado y competente. Esta debería
realizarse al menos una vez al año, y en cualquier fecha o período
relevante, para evaluar el desempeño del SPT que conduzca a un posible
ajuste de las características financieras y/o estructurales del bono,
hasta después de que el último evento desencadenante se haya alcanzado.
El informe de verificación debería estar disponible públicamente, como
por ejemplo en la página web del emisor
21.
8. PRÁCTICAS INTERNACIONALES PARA
OTORGAR ETIQUETAS SVS+
A nivel mundial, han surgido diferentes herramientas para proporcionar
seguridad a los inversores sobre las características temáticas de los
instrumentos financieros utilizados, entre las que se destacan las
revisiones externas. Estas son sugeridas a los emisores a los efectos
de reforzar la credibilidad de la etiqueta del valor negociable
utilizado como vehículo para financiar proyectos temáticos.
El revisor externo es un especialista en la materia que acredita que la
emisión está alineada con todos los componentes principales de los
Principios de ICMA. Puede contratarse a uno de los sujetos aprobados
por CBI, o a otros de carácter local o internacional que se desarrollen
a futuro.
De esta manera, dicha evaluación, que puede ser realizada antes de la
emisión, así como también de forma posterior para revisar los reportes
de impacto, otorga credibilidad y certeza, principalmente, sobre el
posible impacto sostenible del uso de los fondos
22.
De acuerdo a la Guía para Evaluaciones Externas de Bonos Verdes,
Sociales, Sostenibles y Vinculados a la Sostenibilidad de ICMA
23,
las formas más comunes de revisiones externas son las siguientes:
• Segunda
opinión: una institución independiente del emisor, con
experiencia en materia ambiental, social o sostenible, podrá emitir una
segunda opinión. También debe ser independiente de los procesos de
estructuración del valor negociable. Normalmente, esta revisión
consiste en una evaluación de la alineación del valor negociable con
los Principios de ICMA. También puede incluir una evaluación de los
objetivos generales, la estrategia, las políticas y/o los procesos
relacionados con la sostenibilidad ambiental y/o social del emisor, y
una evaluación de las características ambientales y/o sociales de los
proyectos a los cuales serán destinados los fondos.
• Verificación: el emisor
puede obtener una verificación independiente frente a un conjunto de
criterios designados, generalmente relacionados con el desempeño
ambiental, social o sostenible, los KPIs o los SPTs. La verificación
puede centrarse en la alineación de los métodos internos o externos24,
o en las afirmaciones realizadas por el emisor, con los estándares
reconocidos. Asimismo, la verificación puede comprender la comparación
y evaluación de las características ambientales y/o sociales de los
activos subyacentes con criterios o estándares externos reconocidos.
• Certificación: el emisor
puede certificar su bono, el uso de los fondos, los KPIs o los SPTs
contra un estándar ambiental, social o sostenible que sea reconocido y
esté públicamente disponible. Un estándar define criterios específicos,
y la alineación con los mismos generalmente es probada por terceros
calificados y acreditados.
• Rating/puntuación: consiste
en la evaluación de los bonos, sus procesos y controles internos o las
características claves por medio de terceros calificados, como
proveedores especializados de análisis o agencias de calificación, que
evalúan de acuerdo a metodologías de rating preestablecidas.
9. PANELES DE NEGOCIACIÓN SVS+
Como se señaló al principio, los Lineamientos constituyen una serie de
pautas que los mercados deben tener en cuenta al crear segmentos o
paneles diferenciados para listar bonos SVS+.
En este sentido, las Normas admiten que los mercados creen segmentos
y/o paneles de negociación SVS+ y dicten las reglamentaciones
pertinentes, para lo cual deben estarse a lo establecido en los
Lineamientos.
10. EXCLUSIÓN DEL PANEL SVS+
Los mercados pueden excluir un bono SVS+ del panel temático si el
emisor:
- No cumple con el criterio de uso de
los fondos.
- No cumple con sus obligaciones de reporte.
- No cumple con las cuestiones estipuladas en el reglamento del mercado
creado al efecto.
- No cumple con la normativa dispuesta por la CNV.
Ante la pérdida de la denominación temática por razones sobrevinientes,
se recomienda incluirla como causal de convocatoria a asamblea de
tenedores y someter la elección de las siguientes dos opciones: (i) la
continuación del valor negociable en las condiciones inicialmente
pactadas, pero sin contar con la denominación temática brindada al
inicio, o (ii) el rescate del valor negociable emitido. Ambas
situaciones deberán encontrarse predefinidas y reglamentadas en el
prospecto de emisión.
Sin perjuicio de lo expuesto, en línea con la normativa vigente, la CNV
se reserva el derecho de aplicar las medidas disciplinarias que
correspondan, en función de los incumplimientos que fueran detectados
bajo su órbita de control.
ANEXO
Ejemplos de proyectos verdes
elegibles, según los GBP25:
• Energías renovables.
• Eficiencia energética.
• Prevención y control de la contaminación.
• Gestión sostenible de los recursos naturales y el uso de la tierra.
• Conservación de la biodiversidad terrestre y acuática.
• Transporte limpio.
• Gestión sostenible del agua y de las aguas residuales.
• Adaptación al cambio climático.
• Productos, tecnologías de producción y procesos adaptados a la
Economía Circular.
• Edificios ecológicos.
Ejemplos de proyectos sociales
elegibles, según los SBP:
• Infraestructura básica asequible.
• Acceso a servicios esenciales.
• Vivienda asequible.
• Generación de empleo.
• Seguridad y sistemas alimentarios sostenibles.
• Avances socioeconómicos y empoderamiento.
Enlaces útiles:
• Climate Bonds Initiative (2022). Taxonomía de Climate Bonds.
https://www.climatebonds.net/files/page/files/cbi
taxonomy tables-01 sp 1c.pdf
• Climate Bonds Initiative (2022). Transition finance for transforming
companies.
https://www.climatebonds.net/files/files/Transition-Finance-for-Transforming-
Companies-6092022%281%29.pdf
• Climate Bonds Initiative (2023). Climate Bonds Standard.
https://www.climatebonds.net/files/files/CBI
Standard V4.pdf
• Climate Bonds Initiative (2023). Sustainable Debt Global State of the
Market 2022.
https://www.climatebonds.net/files/reports/cbi
sotm 2022 03c.pdf
• Comisión Nacional de Valores (2021). Guía para evaluadores externos
de bonos sociales, verdes y sustentables.
https://www.argentina.gob.ar/sites/default/files/vf.1.07.
guia para evaluador es externos de bonos sociales verdes y sustentables
- ok 1.pdf
• International Capital Market Association (2020). Guidelines for
Green, Social, Sustainability and Sustainability-Linked Bonds External
Reviews.
https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-finance/2022-
updates/External-Review-Guidelines June-2022-280622.pdf
• International Capital Market Association (2020). Manual de
Financiación de Transición Climática de ICMA.
https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-
finance/Translations/Spanish-CTFH2020-12-170321.pdf
• International Capital Market Association (2020). Principios de los
Bonos Vinculados a la Sostenibilidad.
https://www.icmagroup.org/assets/documents/Regulatory/Green-
Bonds/Translations/2020/Spanish-SLBP2020-06-280920.pdf
• International Capital Market Association (2021). Guía de los Bonos
Sostenibles.
https://www.icmagroup.org/assets/documents/Regulatory/Green-
Bonds/Translations/Spanish-SBG-2021.pdf?vid=2
• International Capital Market Association (2021). Guía de los Bonos
Sociales.
https://www.icmagroup.org/assets/documents/Regulatory/Green-
Bonds/Translations/2021/Spanish-SBP-2021.pdf?vid=2
• International Capital Market Association (2021). Principios de los
Bonos Verdes.
https://www.icmagroup.org/assets/documents/Regulatory/Green-
Bonds/Translations/2021/Spanish-GBP-2021.pdf?vid=2
• International Capital Market Association (2022). Guidance Handbook.
https://www.icmagroup.org/assets/GreenSocialSustainabilityDb/The-GBP-
Guidance-Handbook-January-2022.pdf
• International Capital Market Association (2022). Harmonised Framework
for Impact Reporting.
https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-
finance/2022-updates/Harmonised-Framework-for-Impact-Reporting-Green-
Bonds June-2022v2-020822.pdf
• International Capital Market Association (2022). Harmonised Framework
for Impact Reporting for Social Bonds.
https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-finance/2022-
updates/Harmonised-Framework-for-Impact-Reporting-Social-Bonds June-
2022-280622.pdf
• International Capital Market Association (2022).
Sustainability-Linked Bonds Working Group. High-level recommendations
and illustrative examples for the selection of Key Performance
Indicators for Sustainability-Linked Bonds.
https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-finance/2022-
updates/Registry-SLB-KPIs Final 2022-06-24-280622.xlsx
• UN Global Compact (2020). Practical Guidance to Issue a Blue Bond.
https://ungc-communications-assets.s3.amazonaws.com/docs/publications/Practical-Guidance-to-Issue-a-Blue-Bond.pdf
• UN Women, International Finance Corporation, International Capital
Market Association (2021). Bonds to Bridge the Gender Gap: A
Practitioner's Guide to Using Sustainable Debt for Gender Equality.
https://www.unwomen.org/sites/default/files/2021-11/Bonds-to-bridge-the-
gender-gap-en.pdf
1 https://www.argentina.gob.ar/cnv/institucional/quienes-somos
2 A los fines de este documento, las expresiones "valor negociable" y
"bono" se utilizarán indistintamente.
3 Conforme a la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, los mercados son
"sociedades anónimas autorizadas por
la Comisión Nacional de Valores con el objeto principal de organizar
las operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pública,
quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y
complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin".
4 Quedan incluidos los segmentos y/o paneles de negociación sociales,
verdes y/o sustentables, en los términos de la Resolución General CNV
885/2021 (B.O. 22-04-2021), así como aquellos que se creen en el futuro
para listar valores negociables con etiquetas temáticas específicas.
5 Climate Bonds Initiative (2023). Sustainable Debt Global State of the
Market 2022.
6 International Capital Market Association (2021). Principios de los
Bonos Verdes.
7 International Capital Market Association (2021). Principios de los
Bonos Sociales.
8 International Capital Market Association (2021). Guía de los Bonos
Sostenibles.
9 International Capital Market Association (2020). Principios de los
Bonos Vinculados a la Sostenibilidad.
10 Climate Bonds Initiative (2023). Climate Bonds Standard.
11 Para mayor información sobre este tipo de bonos, se recomienda
consultar el documento Bonds to Bridge the Gender Gap: A Practitioner's
Guide to Using Sustainable Debt for Gender Equality de ICMA, la IFC y
ONU Mujeres.
12 Para mayor información sobre este tipo de bonos, se recomienda
consultar el documento Practical Guidance to Issue a Blue Bond del
Pacto Globa l de la ONU.
13 Para mayor información sobre este tipo de bonos, se recomienda
consultar los siguientes documentos: Manual de Financiación de
Transición Climática de ICMA, y Climate Bonds Standard y Transition
finance for transforming companies de CBI.
14 Estas estructuras podrán ampliarse en función de lo que prevean
ICMA, CNV y/o los reglamentos de mercado creados al efecto.
15 En los términos de la Resolución General CNV 940/2021 (B.O.
02-09-2022).
16 En relación con los fondos comunes de inversión cerrados y los
fideicomisos financieros, la Resolución General CNV 885/2021 (B.O.
22-04-2021) estableció un régimen especial para productos de inversión
colectiva sustentables que financien proyectos con impacto social y/o
ambienta l positivo. En el caso de los bonos vinculados a la
sostenibilidad, dadas sus características particulares, actualmente
suelen estructurarse como obligaciones negociables.
17 Sectores de actividades altamente contaminantes.
18 La Taxonomía de CBI identifica los activos y proyectos necesarios
para proporcionar una economía baja en carbono y suministra los
criterios de evaluación de las emisiones de gases de efecto
invernadero, de modo coherente con el objetivo del Acuerdo de París de
limitar el calentamiento global por debajo de los 2 grados centígrados.
De esta manera, el emisor puede corroborar que los proyectos a
financiar sean coherentes con una economía baja en carbono y, por ende,
calificados como verdes.
19 Para mayor información sobre las recomendaciones referidas al
reporte de impacto, se recomienda consultar el documento Harmonised
Framework for Impact Reporting de ICMA.
20 Para mayor información sobre la selección de los KPIs, se recomienda
consultar los documentos elaborados por el SLB WG.
21 Se aclara que, a diferencia de la revisión externa previa a la
emisión, que se trata de un elemento recomendado por los GBP/SBP y será
desarrollado en el apartado siguiente, la verificación a la que se
refiere este apartado es posterior a la emisión y constituye un
elemento necesario de los SLBP.
22 Para mayor información sobre las revisiones externas, se recomienda
consultar la Guía para evaluadores externos de bonos sociales, verdes y
sustentables de la CNV.
23 International Capital Market Association (2022). Guidelines for
Green, Social, Sustainability and Sustainability-Linked Bonds External
Reviews.
24 El verificador podrá evaluar el método de seguimiento interno del
emisor para el uso de los ingresos, la asignación de fondos, la
declaración de impacto ambiental, social o sostenible o la alineación
de los informes con los Principios de ICMA.
25 Adicionalmente, se recomienda consultar la Taxonomía de CBI.
IF-2023-60910003-APN-GAL#CNV