COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 967/2023
RESGC-2023-967-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 29/06/2023
VISTO el Expediente Nº EX-2023-52292809- -APN-GAYM#CNV, caratulado
“PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/MODIFICACIÓN CAPÍTULOS I y II del
TÍTULO VII”, lo dictaminado por la Subgerencia de Supervisión de
Agentes, la Subgerencia de Supervisión de Mercados, la Gerencia de
Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de
Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por
objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los
sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la
Comisión Nacional de Valores (CNV) su autoridad de aplicación y
contralor.
Que el artículo 19 de la ley citada, en sus incisos d) y g), establece
entre las funciones de la CNV, llevar el registro, otorgar, suspender y
revocar la autorización para funcionar de los agentes registrados y las
demás personas humanas y/o jurídicas que, por sus actividades
vinculadas al mercado de capitales y a criterio de la CNV, queden
comprendidas bajo su competencia, dictando las reglamentaciones que
deberán cumplir desde su inscripción hasta la baja del registro
respectivo.
Que mediante la Resolución General N° 731 (B.O. 13-5-18), la CNV
modificó de manera integral la normativa aplicable a los Agentes,
redefiniendo y estableciendo el alcance de las funciones y actividades
de cada una de las categorías de Agentes reglamentadas en el Título VII
de las Normas CNV (N.T. 2013 y mod.).
Que, con posteridad, por medio de la Resolución General N° 898 (B.O.
13-8-21), se determinó el alcance del objeto social de los Agentes de
Liquidación y Compensación (ALyC), manteniendo la posibilidad de su
inscripción en otras categorías compatibles, conforme los lineamientos
dispuestos por esta CNV.
Que, por otro lado, a través de la Resolución General N° 919 (B.O.
10-1-22) se modificaron los requerimientos normativos aplicables para
la inscripción y funcionamiento de los Agentes de Colocación y
Distribución (ACD) y los Agentes de Colocación y Distribución Integral
(ACDI).
Que, por ello, se encuentra establecido que: (i) sólo podrán actuar
como ACDI aquellos sujetos que se encuentren registrados ante esta CNV
como Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión o como ALyC
Propio o Integral o Integral - Agroindustrial, y las entidades
financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley
Nº 21.526 (B.O. 21-11-77), habida cuenta que los mismos se encuentran
facultados para percibir el importe de las suscripciones y efectuar el
pago de los rescates de las cuotapartes a sus clientes; y (ii) que los
Agentes de Negociación únicamente podrán actuar e inscribirse en el
registro de esta Comisión bajo la categoría de ACD.
Que, por su parte, las modificaciones establecidas en el marco de la
Resolución General N° 924 (B.O. 14-3-22) se orientaron a la mitigación
de riesgos, la mejora de la trazabilidad operativa de los Agentes
alcanzados por la reforma y la protección de los intereses del público
inversor.
Que, en esa oportunidad, se creó una nueva subcategoría de ALyC,
identificada como Agente de Liquidación y Compensación Integral
Agroindustrial (ALyC I AGRO), particularmente orientada a aquellos
Agentes de Liquidación y Compensación que desarrollan, de manera
simultánea y específica, actividades agropecuarias y/o
agroindustriales, en línea con las exigencias impuestas por la
Resolución General N° 898.
Que, en el mismo sentido, se establecieron ciertos requisitos a cumplir
por dichos Agentes respecto del ámbito de aplicación, la segregación de
activos -valores y fondos- de terceros, los requerimientos de solvencia
y patrimoniales, el contenido del convenio de apertura de cuenta
comitente y el régimen informativo periódico, entre otros.
Que, en línea con los fundamentos que dieron lugar a las mencionadas
resoluciones generales, en esta oportunidad, se advierte pertinente
introducir modificaciones al marco normativo aplicable a la categoría
de Agente de Negociación (AN).
Que, particularmente, resulta atendible revisar ciertos aspectos
operativos con relación a aquellos AN que desarrollan, de manera
simultánea, actividades de corretaje de granos, agropecuarias y
agroindustriales en general y/o accesorias a éstas, de forma tal de
alinear esta nueva propuesta normativa con las exigencias impuestas por
la Resolución General N° 924 y, al mismo tiempo, reforzar los objetivos
de control y supervisión de tales Agentes por parte de la CNV.
Que, del mismo modo, resulta indispensable establecer requisitos
normativos específicos respecto de las pautas de actuación de los
Agentes alcanzados por la presente reforma normativa, a efectos de
permitir un adecuado ejercicio de las facultades de control y
supervisión asignadas a la CNV, así como también incorporar ciertas
previsiones en relación con los convenios de apertura de cuenta y los
convenios de liquidación y compensación a ser celebrados por aquellos
con los ALyC Integral.
Que, en concordancia con lo señalado, se propician modificaciones al
marco normativo de los ALyC Integral que ofrezcan el servicio de
liquidación y compensación a aquellos AN que desarrollen las
actividades mencionadas en los párrafos precedentes, con el objetivo de
mejorar el régimen vigente en lo referido a la segregación de los
activos de terceros, clientes de dichos AN, provenientes y/u originados
con motivo o en ocasión del desarrollo de las mencionadas actividades,
en tanto se trata de fondos provenientes de la liquidación de
operaciones en el ámbito del mercado de capitales o destinados a las
realización de las mismas.
Que, sumado a ello, se considera pertinente adecuar el marco de
actuación de los AN en concordancia con las modificaciones introducidas
por la Resolución General N° 919, incorporando la posibilidad de que
los mismos realicen actividades tendientes a referenciar Fondos Comunes
de Inversión a sus clientes, requiriéndose para ello la previa
suscripción del respectivo convenio con al menos un ACDI, que revista
adicionalmente la calidad de ALyC Integral.
Que, asimismo, se readecua la redacción de los artículos 1º y 20 del
Capítulo I del Título VII de las Normas CNV (N.T. 2013 y mod.), en lo
referido a los sujetos habilitados a solicitar su inscripción como AN y
al régimen informativo aplicable a dicha categoría de Agente.
Que, con la finalidad de ordenar la implementación y cumplimiento de
las modificaciones introducidas al mencionado artículo 1°, se considera
pertinente establecer distintos cronogramas de adecuación como
disposiciones de carácter transitorio.
Que el conjunto de regulaciones proyectadas y reseñadas tienen por
objeto el desarrollo del mercado de capitales, la mitigación de
riesgos, facilitar la trazabilidad operativa y la protección de los
intereses del público inversor, principios rectores de la regulación
del mercado de capitales y funciones esenciales de la CNV.
Que, en relación a las medidas adoptadas, cabe destacar que las mismas
se encuadran dentro de las atribuciones conferidas a la CNV como
autoridad de aplicación y contralor de la Ley de Mercado de Capitales,
pudiendo crear nuevas categorías de Agentes registrados y modificar las
existentes, así como también eliminar las que sean creadas por su
propia normativa.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por los artículos 19, incisos d), g), s), u) y w), y 47 de la Ley N°
26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir los artículos 1° al 4º del Capítulo I del
Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ÁMBITO DE APLICACIÓN.
ARTÍCULO 1°.- Conforme lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley N°
26.831, en el presente Capítulo se establecen las formalidades y
requisitos que deberán cumplir las personas jurídicas regularmente
constituidas en la República Argentina que soliciten su autorización
para funcionar y su inscripción en el registro como AGENTE DE
NEGOCIACIÓN (en adelante “AN”), para actuar de conformidad con las
presentes Normas como intermediarios en los Mercados autorizados por la
Comisión, incluyendo bajo jurisdicción del Organismo cualquier
actividad que éstos realicen en ese marco.
Asimismo, le resultarán aplicables las formalidades y requisitos
establecidos en el Capítulo VII “Disposiciones Comunes” del presente
Título.
ACTUACIÓN DE LOS AN.
ARTÍCULO 2°.- En el marco de sus funciones los AN sólo podrán realizar
las siguientes actividades, tanto para su cartera propia como para
terceros clientes:
a) Brindar asesoramiento respecto de inversiones en el mercado de capitales.
b) Actuar en la colocación primaria y en la negociación secundaria a
través de los Sistemas Informáticos de Negociación de los Mercados
autorizados por esta Comisión, ingresando -en forma directa- ofertas en
la colocación primaria y/o registrando -en forma directa- operaciones
en la negociación secundaria.
c) Cursar órdenes en forma directa, conforme las pautas establecidas en
el artículo siguiente, para realizar operaciones de compra y/o venta en
el exterior de instrumentos financieros que cuenten con autorización
por parte de Comisiones de Valores u otros organismos de control de
países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones
no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, en los términos
del artículo 24 del Anexo integrante del Decreto N° 862/2019 y sus
modificatorias, y que no sean considerados de alto riesgo por el Grupo
de Acción Financiera Internacional (GAFI). Asimismo, los instrumentos
deberán encontrarse autorizados para ser comercializados en esas
jurisdicciones a inversores acorde al perfil de riesgo del cliente.
Dichas operaciones sólo podrán efectuarse respecto de clientes que
revistan la condición de inversores calificados en los términos
establecidos en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del
Título II de estas Normas, con la salvedad expuesta en el inciso m) del
artículo 12 del presente Capítulo.
d) Referenciar Fondos Comunes de Inversión a sus clientes, debiendo
suscribir en forma previa el pertinente convenio con al menos un Agente
de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión
que revista adicionalmente la calidad de ALyC- INTEGRAL.
e) Prestar servicios tendientes a actuar como gestores entre el ALyC-
INTEGRAL y los clientes del AN respecto a las funciones comprendidas en
el convenio para la liquidación y compensación que los vincule, ello en
la medida que siempre actúen por cuenta y orden del ALyC-INTEGRAL, y
únicamente se trate de:
e.1) Cheques emitidos por el ALyC- INTEGRAL a favor de los clientes del
AN o viceversa, debiendo observarse los requisitos previstos en el
último párrafo del artículo 3° del presente Capítulo y en el inciso b)
del artículo 3° del Título XI de las presentes Normas.
e.2) En el caso de AN que desarrollen, de manera simultánea,
actividades de corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en
general y/o accesorias a éstas, los fondos de terceros clientes de
tales AN, provenientes y/u originados, exclusivamente, con motivo y/o
en ocasión de las referidas actividades, en la medida que:
e.2.i) los mencionados AN se encuentren: (a) debidamente autorizados e
inscriptos en el Registro Único de la Cadena Agroalimentaria (R.U.C.A)
que lleva el Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca de la Nación,
o la autoridad de aplicación que en el futuro resulte continuadora a
todos sus efectos; (b) incluidos en el Registro Fiscal de Operadores de
Granos y Legumbres SECA en los términos de la RG AFIP 2300/2007 y sus
modificatorias y/o complementarias; y (c) inscriptos en el Sistema de
Información Simplificado Agrícola (SISA);
e.2.ii) los terceros clientes del AN hubieran optado por realizar
operaciones en el ámbito del mercado de capitales e integrar las mismas
con tales fondos, únicamente, a través de la cuenta bancaria específica
de titularidad del AN afectada a las mencionadas actividades de
corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o
accesorias a éstas. A tales efectos, los mencionados clientes deberán:
(a) encontrarse inscriptos en el sistema SISA indicado en el apartado
precedente; y (b) ser especialmente identificados por los AN mediante
la incorporación de un apartado adicional a las disposiciones del Anexo
I del Capítulo I del presente Título, con expresa indicación de su
C.U.I.T. y actividad desarrollada, en carácter de declaración jurada,
todo lo cual deberá ser conservado en el legajo del cliente
conjuntamente con la respectiva documentación respaldatoria; y
e.2.iii) se observen, asimismo, los requisitos previstos en los artículos 3°, 15 y concordantes del presente Capítulo.
f) En su vinculación con sus clientes los AN podrán:
i) operar mediante instrucciones específicas impartidas por cada operación; y
ii) ejercer administración discrecional –total o parcial- de carteras
de inversión a nombre y en interés de su cliente, contando para ello
con mandato expreso –en los términos del artículo 19 del Capítulo VII
“Disposiciones Comunes” del presente Título.
PAUTAS PARA LA ACTUACIÓN DEL AN.
ARTÍCULO 3°.- Aquellas operaciones descriptas en el inciso c) del
artículo precedente deberán cursarse a través de intermediarios y/o
entidades radicados en el exterior con los cuales el AN podrá celebrar
convenios, siempre que éstos se encuentren regulados por Comisiones de
Valores u otros organismos de control de países que no se encuentren
incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de
la transparencia fiscal, en los términos del artículo 24 del Anexo
integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias, y que no sean
considerados de alto riesgo por el Grupo de Acción Financiera
Internacional (GAFI).
Las operaciones en la negociación secundaria descriptas en los incisos
b) y c) del artículo precedente, respecto de las cuales el AN no cuente
con instrucción precisa del cliente, deberán cursarse en segmentos de
negociación con interferencia de ofertas con prioridad precio tiempo.
Ante la inexistencia del segmento referido, el Agente deberá obtener al
menos cotizaciones de tres contrapartes distintas, registradas en forma
fehaciente, a efectos de realizar la operación al mejor precio para el
cliente. El Agente deberá además informarle al cliente el mark up/down
sobre las operaciones efectuadas. El Agente podrá utilizar una
alternativa diferente, debiendo en tal caso, contar con elementos
objetivos que permitan acreditar que la opción elegida representa el
precio más conveniente para su cliente, considerando para tal fin los
principios de integridad y transparencia.
Cuando el AAGI del mismo grupo económico le imparta órdenes de
operaciones al AN, serán de aplicación las pautas indicadas
precedentemente.
Para la realización de la actividad descripta en el inciso d) del
artículo anterior, los AN deberán brindar la información de sus
clientes –en especial aquella relacionada con el perfil de riesgo- al
Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de
Inversión que revista adicionalmente la calidad de ALyC- INTEGRAL. Las
suscripciones y rescates de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión
deberán realizarse a través de dicho Agente en su calidad de ACDI de
FCI.
Adicionalmente, para la realización de cualquiera de las actividades
descriptas en el inciso e) del artículo anterior, los AN deberán: (i)
en todo momento, contar con la previa y expresa autorización por
escrito de los clientes en cuestión respecto a cada uno de los
servicios solicitados y autorizados por éstos últimos, debiendo dejar
constancia de ello en los respectivos Convenios de Apertura de Cuenta,
mediante la incorporación de un apartado adicional a las disposiciones
del Anexo I del Capítulo I del presente Título; (ii) en ejercicio del
servicio de gestión previsto en el apartado e.2) del mencionado inciso,
conservar la documentación respaldatoria de la gestión de los fondos de
titularidad de terceros clientes que son transferidos al ALyC- INTEGRAL
para ser aplicados en el ámbito del mercado de capitales; y (iii)
asimismo, contemplar expresamente los servicios en cuestión dentro de
los respectivos convenios para la liquidación y compensación celebrados
entre el AN y el ALyC- INTEGRAL, así como también brindar al
ALyC-INTEGRAL la información correspondiente a los clientes
involucrados, en especial aquella relacionada y/o que resulte
pertinente para cumplir con los requisitos de segregación de activos de
terceros y trazabilidad de los fondos provenientes del servicio de
gestión contemplado en el apartado e.2) del citado inciso y acreditados
en las cuentas bancarias del ALyC-INTEGRAL.
GESTIÓN DEL AGENTE DE NEGOCIACIÓN RESPECTO DE FONDOS LÍQUIDOS DE CLIENTES DISPONIBLES EN EL ALYC-INTEGRAL.
ARTÍCULO 4°.- La gestión de los fondos líquidos de clientes disponibles
en el ALyC- INTEGRAL cuando el AN opere mediante instrucciones
específicas, en los términos del artículo 19 del Capítulo VII
“Disposiciones Comunes” del presente Capítulo, deberá ser acordado
expresamente con el cliente y podrá ser modificado por éste
formalizando tal decisión.
Cuando el AN no opere mediante instrucciones específicas, los fondos
líquidos de clientes en pesos disponibles en el ALyC- INTEGRAL, que
superen el equivalente a MIL QUINIENTAS (1.500) Unidades de Valor
Adquisitivo (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de
Referencia (CER) – Ley N° 25.827- deberán ser invertidos en beneficio
del cliente, de acuerdo con el perfil de riesgo elaborado. A efectos de
determinar el valor equivalente en pesos, se deberá considerar el valor
UVA al 31 de diciembre del año calendario anterior”.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir los artículos 6° y 7º del Capítulo I del Título
VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“LIMITACIONES EN LA ACTUACIÓN.
ARTÍCULO 6°.- Los AN no podrán:
a) Recibir fondos de clientes ni efectuar pagos a éstos derivados de
las operaciones realizadas en el marco de su actuación conforme el
artículo 2° del presente Capítulo, con excepción de lo dispuesto para
el AN RUCA en el último párrafo del artículo precedente.
b) Recibir, entregar o transferir valores negociables derivados de las
operaciones realizadas en el marco de su actuación conforme el artículo
2° del presente Capítulo.
c) Efectuar la custodia de valores negociables.
d) Custodiar fondos de sus clientes.
e) Liquidar fondos ni valores negociables, tanto sea de clientes como
de cartera propia, en forma directa con el Mercado o la Cámara
Compensadora en su caso.
f) Ser depositantes en Agentes de Depósito Colectivo registrados ante la Comisión.
g) Cursar instrucciones sobre productos que correspondan a países que
se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes
a los fines de la transparencia fiscal, en los términos del artículo 24
del Anexo integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias, y
que sean considerados de alto riesgo por el Grupo de Acción Financiera
Internacional (GAFI).
h) Ofrecer públicamente valores negociables que no cuenten con autorización de oferta pública en la República Argentina.
CONVENIO CON ALYC-INTEGRAL.
ARTÍCULO 7°.- La liquidación y compensación de las operaciones cursadas
por los AN tanto para cartera propia como para terceros clientes y, en
consecuencia, la liquidación de fondos y valores con el Mercado o la
Cámara Compensadora, así como cualquiera de las funciones indicadas en
los incisos a), b), c), d), e) y f) del artículo anterior, deberá ser
efectuada y/o desarrollada por un ALyC-INTEGRAL que:
a) Se encuentre registrado en la Comisión bajo la categoría correspondiente.
b) Sea miembro de un Mercado autorizado por la Comisión.
c) Haya suscripto convenio con el AN en forma previa al inicio de las actividades de éste.
De corresponder, deberá asimismo observarse lo previsto en el apartado
(iii) del último párrafo del artículo 3° del presente Capítulo”.
ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 15 del Capítulo I del Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“CONTENIDO MÍNIMO DEL CONVENIO DE APERTURA DE CUENTA.
ARTÍCULO 15.- El formulario a ser completado y suscripto por los
clientes en su relación con el AN, en virtud del Convenio de Apertura
de Cuenta de clientes, deberá contemplar los aspectos mínimos indicados
en el Anexo I del Capítulo I del presente Título. Será exclusiva
responsabilidad del AN la inclusión de los contenidos mínimos
dispuestos en el Anexo I mencionado.
Para el caso de los inversores extranjeros sometidos a una debida
diligencia especial conforme lo dispuesto por la UNIDAD DE INFORMACIÓN
FINANCIERA en la normativa específica dictada en la materia, el
contenido mínimo del Anexo referido podrá ajustarse a lo dispuesto en
dicha reglamentación, en los aspectos que resulten aplicables.
Los Agentes deberán incorporar dentro del legajo del cliente una copia
del convenio de apertura de cuenta conjuntamente con la restante
información del mismo, debidamente conservada y quedando a disposición
de la Comisión para cuando la requiera.
Asimismo, los Agentes deberán incorporar dentro del legajo del cliente
copia de toda modificación del convenio y de la rescisión del convenio
con el cliente, cuando existiere.
Los Convenios de Apertura de Cuenta podrán instrumentarse por escrito
y/o por otros medios electrónicos, siempre que existan mecanismos que
permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su
voluntad, de conformidad con lo dispuesto por la UNIDAD DE INFORMACIÓN
FINANCIERA en su normativa.
El formulario utilizado deberá ser publicado en la AUTOPISTA DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA de la Comisión, sin necesidad de aprobación del
citado Organismo. Será responsabilidad de los AN mantener actualizada
la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA con la última versión del
formulario que utilice en su relación con los clientes.
Los AN que desarrollen las actividades de corretaje de granos,
agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a éstas,
previstas en el apartado e.2) del artículo 2° del presente Capítulo,
deberán incorporar un apartado adicional a las disposiciones del Anexo
I del Capítulo I del presente Título, indicando expresamente que la
realización de las mismas no se encuentra regulada por esta Comisión,
así como también observar lo previsto en el apartado e.2.ii) del citado
artículo y en el apartado (i) del último párrafo del artículo 3° del
presente Capítulo”.
ARTÍCULO 4°.- Sustituir el artículo 20 del Capítulo I del Título VII las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“RÉGIMEN INFORMATIVO.
ARTÍCULO 20.- El AN deberá dar cumplimiento al siguiente régimen informativo:
i) Estados contables anuales dentro de los SETENTA (70) días corridos,
a contar desde el cierre del ejercicio, con informe de auditoría
suscripto por contador público independiente, cuya firma esté
legalizada por el respectivo consejo profesional, y acta del órgano de
administración y órgano de fiscalización que los aprueba; asimismo,
acta de asamblea que los aprueba, dentro de los DIEZ (10) días de su
celebración.
ii) Nómina de los Agentes registrados en el Organismo e Intermediarios
y/o entidades del Exterior con los que hubiere suscripto convenio.
Dentro de los DOS (2) días de suscriptos tales convenios deberá
informar: fecha de suscripción, plazo de vigencia si existiere,
identificación de las partes contratantes y modalidad de retribución a
ser percibida. Asimismo, la rescisión de los convenios deberá ser
informada como hecho relevante a través de la AUTOPISTA DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA.
iii) Dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada trimestre,
valorización –al último día de cada trimestre- de la suma total de la
cartera administrada, propia y de terceros clientes, con detalle de su
composición, a través del Formulario “AGE_007_Valorización de Cartera
Administrada” en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
iv) Dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada trimestre, cantidad
de clientes con distinción de personas humanas y jurídicas, indicando
el país de residencia.
v) Detalle de los medios o modalidades de captación de órdenes a ser
utilizados y ofrecidos a sus clientes.
Adicionalmente, el AN remitirá a
la Comisión, por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, la
información requerida en el artículo 11 inciso K) del Capítulo I del
Título XV de estas Normas”.
ARTÍCULO 5°.- Sustituir los artículos 2° y 3° del Capítulo II del
Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ACTUACIÓN DEL ALYC.
ARTÍCULO 2°.- En el marco de sus funciones, el ALyC podrá realizar las
siguientes actividades, tanto para su cartera propia como para terceros
clientes:
a) Brindar asesoramiento respecto de inversiones en el mercado de capitales.
b) Actuar en la colocación primaria ingresando ofertas y en la
negociación secundaria registrando operaciones a través de los Sistemas
Informáticos de Negociación de los Mercados autorizados por esta
Comisión, e intervenir en la liquidación y compensación de las
operaciones concertadas.
c) Cursar órdenes, conforme las pautas establecidas en el artículo
siguiente, para realizar operaciones de compra y/o venta en el exterior
de instrumentos financieros que cuenten con autorización por parte de
Comisiones de Valores u otros organismos de control extranjeros, que
correspondan a países que no se encuentren incluidos en el listado de
jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal,
en los términos del artículo 24 del Anexo integrante del Decreto N°
862/2019 y sus modificatorias, y que no sean considerados de alto
riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).
Asimismo, los instrumentos deberán encontrarse autorizados para ser
comercializados en esas jurisdicciones a inversores acorde al perfil de
riesgo del cliente.
Las operaciones a ser realizadas en el exterior sólo podrán efectuarse
respecto de clientes que revistan la condición de inversores
calificados en los términos establecidos en el artículo 12 de la
Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas, con la
salvedad expuesta en el inciso m) del artículo 16 del presente Capítulo.
En su vinculación con el cliente el ALyC podrá: i) operar mediante
instrucciones específicas impartidas por cada operación; ii) ejercer
administración discrecional –total o parcial- de carteras de inversión
a nombre y en interés de su cliente contando para ello con mandato
expreso en los términos del artículo 19 del Capítulo VII “Disposiciones
Comunes” del presente Título.
PAUTAS DE ACTUACIÓN DEL ALYC.
ARTÍCULO 3°.- Aquellas operaciones descriptas en el inciso c) del
artículo precedente deberán cursarse a través de intermediarios y/o
entidades radicados en el exterior, con los cuales el ALyC podrá
celebrar convenios, siempre que éstos se encuentren regulados por
Comisiones de Valores u otros organismos de control que correspondan a
países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones
no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, en los términos
del artículo 24 del Anexo integrante del Decreto N° 862/2019 y sus
modificatorias, y que no sean considerados de alto riesgo por el Grupo
de Acción Financiera Internacional (GAFI).
Las operaciones en la negociación secundaria descriptas en los incisos
b) y c) del artículo precedente respecto de las cuales el ALyC no
cuente con instrucción específica del cliente deberán cursarse en
segmentos de negociación con interferencia de ofertas con prioridad
precio tiempo.
Ante la inexistencia del segmento referido, el Agente deberá obtener al
menos tres cotizaciones de tres contrapartes distintas, registradas en
forma fehaciente, a efectos de realizar la operación al mejor precio
para el cliente. El Agente deberá además informarle al cliente el mark
up/down sobre las operaciones efectuadas. El Agente podrá utilizar una
alternativa diferente, debiendo en tal caso, contar con elementos
objetivos que permitan acreditar que la opción elegida representa el
precio más conveniente para su cliente, considerando para tal fin los
principios de integridad y transparencia.
Cuando el AAGI del mismo grupo económico le imparta órdenes de
operaciones al ALyC, serán de aplicación las pautas indicadas
precedentemente.
El ALyC no podrá cursar instrucciones sobre productos que correspondan
a países que se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no
cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, en los términos del
artículo 24 del Anexo integrante del Decreto N° 862/2019 y sus
modificatorias, y que sean considerados de alto riesgo por el Grupo de
Acción Financiera Internacional (GAFI), ni ofrecer públicamente valores
negociables que no cuenten con autorización de oferta pública en la
República Argentina”.
ARTÍCULO 6º.- Sustituir los artículos 6° y 7º del Capítulo II del
Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“RELACIÓN ENTRE EL ALYC- INTEGRAL Y EL AN. CONVENIOS PARA LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN.
ARTÍCULO 6º.- Los Mercados, o las Cámaras Compensadoras, deberán
establecer en sus reglamentaciones los requisitos que deberán preverse
en los convenios que celebre el ALyC con los AN, con quienes liquidan y
compensan las operaciones que registran.
Dichos convenios deberán contemplar como mínimo los derechos y
obligaciones de ambas partes, los límites máximos que el ALyC deberá
observar por cada AN por el que liquide y compense en función de los
patrimonios netos de los AN, de los márgenes y garantías adicionales,
el volumen de operaciones registrado para cartera propia y para
terceros por parte de ese AN. De corresponder, deberá asimismo
observarse lo previsto en el apartado (iii) del último párrafo del
artículo 3° del Capítulo I del presente Título.
CUSTODIA DE FONDOS Y/O VALORES NEGOCIABLES.
ARTÍCULO 7°.- El ALyC-PROPIO podrá recibir y custodiar fondos y/o valores negociables de clientes propios.
El ALyC- INTEGRAL podrá recibir y custodiar fondos y/o valores
negociables de clientes propios, del AN y de clientes de los AN con los
cuales posea un convenio para la liquidación y compensación de
operaciones; así como de los clientes de los AAGI con los que hubiere
suscripto convenio.
Asimismo, el ALyC- INTEGRAL, que tenga clientes propios y ofrezca el
servicio de liquidación y compensación de operaciones a los AN
registrados por ante esta Comisión, previa firma del pertinente
convenio, deberá proceder a la apertura de al menos una cuenta
depositante en el ADCVN destinada a la custodia de los activos de los
clientes de los AN, así como de la cartera propia de éstos últimos”.
ARTÍCULO 7º.- Sustituir el artículo 9° del Capítulo II del Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“SEGREGACIÓN DE ACTIVOS DE TERCEROS.
ARTÍCULO 9º.- Los ALyC deberán abrir la cantidad de cuentas de custodia
de valores negociables que sean necesarias a los fines de mantener una
clara separación e individualización de los activos propios del ALyC,
de los activos de clientes propios del ALyC, así como también de los
AN, tanto para su cartera propia como para terceros clientes de cada
AN, y/o de los clientes del AAGI, siendo de aplicación en lo pertinente
lo previsto en el artículo 7° precedente.
En relación al depósito de los fondos, el ALyC deberá al menos abrir
DOS (2) cuentas bancarias a los efectos de mantener segregados los
fondos afectados al giro de su actividad comercial, de aquellos fondos
provenientes o aplicados a operaciones realizadas en el ámbito del
mercado de capitales por sus clientes, por cuenta propia del ALyC y de
los fondos de los AN, tanto para su cartera propia como para terceros
clientes de cada AN, así como los clientes de los AAGI con los que
hubiere suscripto convenio.
Asimismo, los ALyC- INTEGRAL que tengan clientes propios y ofrezcan el
servicio de liquidación y compensación de operaciones a aquellos AN que
desarrollen las actividades de corretaje de granos, agropecuarias y
agroindustriales en general y/o accesorias a éstas, previstas en el
apartado e.2) del artículo 2° del Capítulo I del presente Título,
deberán contar con un esquema especial de cuentas bancarias y, a tales
efectos, abrir y mantener, en forma adicional, UNA (1) cuenta bancaria
destinada exclusivamente a ser utilizada para la segregación de los
fondos provenientes y/o aplicados a las operaciones realizadas en el
ámbito del mercado de capitales por los terceros clientes de cada uno
de los citados AN en ocasión y/o con motivo del desarrollo de las
referidas actividades.
Cuando los ALyC revistan el carácter de entidad financiera, la
liquidación de los fondos de las operaciones en el mercado de
capitales, concertadas tanto por cuenta y orden de clientes como por
cuenta propia del ALyC, podrá realizarse desde y hacia la cuenta
corriente de la entidad financiera abierta en el BCRA, utilizando los
códigos de operatoria MEP que habilite dicha entidad para la
liquidación de operaciones en el mercado de capitales.
En todos los casos, los ALyC deberán remitir a la Comisión, por medio
de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF) el procedimiento
implementado a estos efectos e información con el detalle de entidad,
número y denominación completa de las cuentas utilizadas para la
separación de activos, conforme el esquema de segregación descripto
precedentemente, donde se encuentran en custodia y depositados, los
valores negociables y los fondos”.
ARTÍCULO 8º.- Sustituir el inciso c) del artículo 24 del Capítulo II
del Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“SISTEMA CONTABLE.
ARTÍCULO 24.- El ALyC deberá llevar un sistema contable compuesto por:
(…)
c) Conforme las disposiciones del artículo 9° y 9º BIS del presente
Capítulo, respectivamente, tanto el ALyC- INTEGRAL, que ofrezca el
servicio de liquidación y compensación de operaciones a aquellos AN
registrados en la Comisión que desarrollen las actividades de corretaje
de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a
éstas, previstas en el apartado e.2) del artículo 2° del Capítulo I del
presente Título, como el ALyC I AGRO, deberán registrar todos los
movimientos de fondos correspondientes al esquema “segregación de
activos de terceros” allí previstos, cumplir con los requisitos de
trazabilidad relativos a los fondos de los clientes provenientes y
aplicados a las operaciones en el ámbito del mercado de capitales.
Para garantizar la trazabilidad del origen de los fondos debitados y
acreditados en las cuentas bancarias de los referidos Agentes, éstos
deberán realizar las tareas de registración y guarda de documentación
de respaldo. En el caso de los ALyC I AGRO, éstos deberán también
conservar las constancias de consentimiento expreso de los clientes,
respaldatorias de los movimientos de fondos de titularidad de terceros
clientes, transferidos al Agente para ser aplicados en el ámbito del
mercado de capitales.
Tanto los mencionados ALyC –INTEGRAL como los ALyC I AGRO, deberán,
asimismo, realizar conciliaciones periódicas de saldos contables y
bancarios de todas las cuentas bancarias reglamentadas en el artículo
9° y 9° BIS del presente Capítulo, respectivamente, manteniendo
permanentemente actualizada la contabilidad patrimonial y de gestión en
lo relativo a la administración de fondos propios y del universo de sus
terceros clientes y/o de los clientes de cada uno de los referidos AN.
Se podrá reemplazar el Libro Caja por los propios de la actividad
–conforme lo exigido por las disposiciones legales vigentes- siempre
que los mismos contengan toda la información requerida por el presente
inciso y se admita el acceso irrestricto a este Organismo a todos los
antecedentes de su operatoria principal que tengan relación con las
negociaciones de mercado de capitales. Los ALyC que revistan el
carácter de entidades financieras deberán mediante acta del órgano de
administración, asumir el compromiso irrevocable de poner a disposición
de la CNV –y eventualmente de aquellos Mercados en los que obtenga
membresía/s- los libros, registros, documentación y papeles de
comercio, así como todo otro antecedente relacionado exclusivamente con
operaciones en el ámbito mencionado.
En el caso de sucursales de entidades financieras extranjeras, lo
requerido deberá cumplimentarse a través del dictado de una resolución
suscripta por la máxima autoridad que cumpla funciones en el país. El
ALyC podrá sustituir los libros detallados en los apartados b.1), b.2)
y b.3) por medios mecánicos, magnéticos u ópticos, previa autorización
otorgada por la respectiva autoridad de control en la materia, en orden
a la adecuación del sistema sustitutivo a las prescripciones que al
respecto se determinen. En ningún caso la autorización para la
sustitución mencionada importará el apartamiento de las exigencias del
presente artículo respecto del tipo de registraciones y del deber de
mantenerlas al día”.
ARTÍCULO 9°.- Incorporar como artículos 14 a 16 del Capítulo V del
Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“CRONOGRAMA DE ADECUACIÓN- AGENTE DE NEGOCIACIÓN - ÁMBITO DE APLICACIÓN.
ARTÍCULO 14.- Las entidades financieras autorizadas a actuar como tales
en los términos de la Ley N° 21.526 y que a la fecha de entrada en
vigencia de la Resolución General N° 967 se encuentren inscriptas en el
registro de esta Comisión bajo la categoría de Agente de Negociación
(“AN”), deberán optar, de forma tal de encontrarse adecuados al 31 de
agosto de 2023, por:
(i) Realizar el cambio de categoría y obtener su correspondiente inscripción; o
(ii) Solicitar la cancelación de inscripción en la categoría de AN.
Cumplido dicho plazo, deberán abstenerse de actuar y/o desarrollar actividades como AN.
CAMBIO DE CATEGORIA DE INSCRIPCIÓN.
ARTÍCULO 15.- Las entidades indicadas en el artículo 14 del presente
Capítulo que opten por realizar el cambio de categoría deberán remitir:
(i) nota, dirigida a la Subgerencia de Registro, suscripta por el
representante legal del Agente, en la que se manifieste la decisión de
modificar la categoría de inscripción, a ser presentada por los medios
habilitados al efecto y publicada a través de la AIF mediante el
formulario “Hecho Relevante”; y (ii) actas societarias que acrediten la
voluntad social de solicitar el cambio de categoría, a ser publicadas a
través de la AIF mediante los formularios correspondientes.
SOLICITUD DE CANCELACION DE INSCRIPCION.
ARTÍCULO 16.- Las entidades indicadas en el artículo 14 del presente
Capítulo que opten por tramitar la solicitud de cancelación de
inscripción en la categoría de AN deberán remitir: (i) nota, dirigida a
la Subgerencia de Registro, suscripta por el representante legal del
Agente en la que se manifieste tal decisión, a ser presentada por los
medios habilitados al efecto y publicada en la AIF mediante el
formulario “Hecho Relevante”; y (ii) actas societarias que acrediten la
voluntad social de solicitar la cancelación de inscripción como AN, a
ser publicadas a través de la AIF mediante los formularios
correspondientes”.
ARTÍCULO 10.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 11.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) y archívese.
Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Mónica Alejandra Erpen - Jorge Berro Madero
e. 03/07/2023 N° 49727/23 v. 03/07/2023