INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
Resolución General 16/2023
RESOG-2023-16-APN-IGJ#MJ
Ciudad de Buenos Aires, 05/12/2023
VISTO la nota N º S23002773 suscripta por las autoridades del Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, en la cual le solicita a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
tenga a bien no considerar a las Sociedades Anónimas Unipersonales
(SAU) y las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) como tipos
societarios válidos para aquellas sociedades que tengan como objeto el
ejercicio profesional en Ciencias Económicas.
Y CONSIDERANDO
1.- Que, en relación a las Sociedades por Acciones Unipersonales –SAU-,
con la reforma introducida a la Ley 19.550 por la ley 26.994, se
dispuso que las sociedades pueden estar constituidas por una persona,
pudiendo la sociedad unipersonal constituirse únicamente como sociedad
anónima (art 1 Ley 19.550).
Que el Reglamento de Sociedades Profesionales dictado por el CONSEJO
PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS
AIRES originariamente mediante la Resolución C.D. N° 273/1996, concibió
entre sus considerandos “6. Que a partir de una determinada dimensión,
el trabajo profesional asociado requiere de una estructura organizativa
y patrimonial comparable al de una empresa pequeña o mediana.” Y que
resulta concordante con la redacción del artículo 5 del actual
Reglamento, dictado por la Resolución C.D. 138/05, que prevé como único
objeto societario proveer a los graduados que formen parte de la
asociación, el apoyo administrativo y organizativo necesario para la
prestación de los servicios profesionales.
Que, el espíritu del Reglamento de Sociedades de esa Institución, fue
brindar al trabajo profesional asociado, la estructura organizativa que
el mismo requiere.
Que, en el mismo orden, el art 16, del Código de Ética de dicho
Consejo, regula que “Las asociaciones entre profesionales, constituidas
para desarrollar actividades profesionales, deben dedicarse, como
tales, exclusivamente a dichas actividades.”
Que, el art. 57 de la Resolución General (IGJ) N° 7/2015 establece que
no hay limitación de responsabilidad del tipo social adoptado para el
ejercicio profesional, en concordancia con las normas éticas (Código de
Ética) y profesionales (resoluciones técnicas) que imponen la
responsabilidad personal por el ejercicio de la profesión.
Que, lo enunciado no permite advertir cual sería el objeto por el cual
un profesional quisiera constituir una sociedad donde fuera el único
socio que ejerciera la profesión.
La asociación de profesionales así concebida, conlleva a su integración
por más de un profesional y así resulta conveniente al amparo de las
normas profesionales, estando intrínsecamente vinculada al trabajo
profesional asociado, como estructura organizativa, resultando en
consecuencia la SAU y su naturaleza jurídica, contraria a la finalidad
misma de la asociación de profesionales regulada por el Consejo
Profesional.
2.- Que, en relación a las SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)
que se encuentran reguladas en la Ley 27.349, conocida como “Ley de
apoyo al capital Emprendedor”.
Que, dicha ley regula el apoyo al capital emprendedor con tinte
productivo, conteniendo distintas definiciones al respecto, que no
resultarían a priori compatibles con el objeto que debe tener una
sociedad profesional (conforme normas éticas, técnicas y de incumbencia
profesional), sumado a que, por lo menos hoy, no les es aplicable el
art. 57 de la Resolución General (IGJ) N° 7/2015.
Que, las consideración efectuadas precedentemente en función a lo
dispuesto por el Código de Ética dictado por CONSEJO PROFESIONAL DE
CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES y por el
artículo 57 Resolución General (IGJ) N° 7/2015 respecto de las
Sociedades por Acciones Unipersonales –SAU-, también le resultan
plenamente aplicables a las Sociedades Por Acciones Simplificadas.
Que, el Registro de Sociedades Profesionales llevado por CONSEJO
PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS
AIRES, le merecen ciertos reparos que requieren armonizar la regulación
de las mismas, a fin de evitar afectar la seguridad jurídica, en
cumplimiento de la actuación que corresponde a dicho consejo
profesional, conforme lo normado por el art 2 incisos e, f y g, de la
Ley N° 466 (G.C.A.B.A.), y art 21 incisos e, f y g de la Ley 20.488.
Que, la Inspección General de Justicia ha realizado diversas
actuaciones respecto de la modalidad de inscripción y funcionamiento de
este tipo de sociedad, y ha dictado resoluciones específicas sobre la
materia, tendientes a remediar diversas situaciones que se vinieron
presentando.
Que, por todos los motivos expuestos puede concluirse que en el estadio
en que hoy se encuentra la normativa legal y regulatoria de este órgano
de control, y conforme lo solicitado por el CONSEJO PROFESIONAL DE
CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES como
autoridad a cargo de la regulación de la matrícula y ejercicio
profesional de las Ciencias Económicas en el ámbito de esta Ciudad, no
resulta prudente la inscripción de sociedades de profesionales bajo la
figura y régimen actual de las Sociedades por Acciones Simplificadas
(S.A.S.) creadas para canalizar la actividad del emprendurismo la cual
excluye toda actividad profesional liberal.
3.- Que, las asociaciones de profesionales que se hayan constituido
como sociedades civiles de profesionales, bajo la vigencia del anterior
Código Civil (Ley 340 y modificatorias), mientras no tenga lugar su
subsanación, conforme la normativa aplicable, permanecerán inscriptas
en el Registro previsto en el inciso c del artículo 2 del Reglamento de
Sociedades del CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD
AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, y les serán aplicables las disposiciones
propias de su estatuto social, y supletoriamente las disposiciones de
la Sección IV, del Capítulo I, de la Ley General de Sociedades.
Que, dichas sociedades no conforman un tipo societario vigente y que
las mismas no se inscriben ante la Inspección General de Justicia,
quedando fuera del ámbito de fiscalización de dicho organismo de
control, lo que dificulta también el ejercicio de poder de policía
profesional a cargo del CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE
LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES dispuesto por la Ley 466 (GCABA) y
Ley 20.488.
Que, por todo ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°: Las figuras de SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL y SOCIEDAD POR
ACCIONES SIMPLIFICADA no corresponden a tipos societarios que encuadren
en las condiciones y características requeridas para ser inscriptos
como asociaciones profesionales.
ARTÍCULO 2°: La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA procederá conforme a las
pautas reglamentadas por el CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS
DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES a: a) Transformar -a alguno de
los tipos societarios aceptados- a aquellas sociedades profesionales
que lo soliciten; b) Subsanar a aquellas sociedades profesionales
quedaron comprendidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley 19.550
o sociedades civiles constituidas bajo el régimen previsto por el
derogado Código Civil, que así lo soliciten.
ARTÍCULO 3°: Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la
DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese al CONSEJO
PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS
AIRES y a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y
respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y
Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en
conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo.
Para los efectos indicados, pase a la Delegación Administrativa.
Oportunamente, archívese.
Ricardo Augusto Nissen
e. 06/12/2023 N° 99734/23 v. 06/12/2023