COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1003/2024

RESGC-2024-1003-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 16/05/2024

VISTO el Expediente N° EX-2024-49259560- -APN-GAYM#CNV, caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN NEGOCIACIÓN CHEQUES DE PAGO DIFERIDO Y PAGARÉS”, lo dictaminado por la Subgerencia de Supervisión de Mercados, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho mercado, siendo la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) la autoridad de aplicación y contralor de dicho régimen.

Que, entre sus objetivos y principios fundamentales, se enuncian los de favorecer los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo, promover el acceso al mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas, fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y así lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones más favorables al momento de concretar las operaciones y propender a la inclusión financiera.

Que, conforme la definición contenida en el artículo 2º de la Ley N° 26.831, quedan comprendidos dentro del concepto de valor negociable los pagarés, los cheques de pago diferido y todos aquellos títulos susceptibles de negociación secundaria en mercados.

Que, en ese marco, los artículos 19, incisos g) y h), y 81 de la Ley Nº 26.831 facultan a la CNV para dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas por la CNV, desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo, y las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales, así como también establecer regímenes diferenciados para el acceso a la oferta pública, con sustento en las características de los emisores, de los destinatarios de los ofrecimientos y de los valores negociables.

Que, por su parte, el artículo 103, inciso f), del Decreto-Ley Nº 5.965 (B.O. 25-07-1963), conforme fuera modificado por la Ley N° 27.264 (B.O. 01-08-2016) y la Ley N° 27.440 (B.O. 11-05-2018), establece que los pagarés gozan de oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831 y podrán ser negociados en mercados registrados ante la CNV, siempre que los mismos reúnan los requisitos que establezcan las normas que dicte dicho Organismo, siéndoles aplicables las exenciones impositivas correspondientes a valores negociables con oferta pública.

Que, en el mismo orden, el artículo 54 de la Ley N° 27.264, modificado por Ley N° 27.440, establece que la CNV es la autoridad de aplicación del régimen de negociación de pagarés en Mercados registrados ante el citado organismo, teniendo a su cargo el dictado de la correspondiente reglamentación y la supervisión de la negociación de dicho régimen.

Que, sumado a ello, el artículo 51 de la Ley N° 27.264, sustituido por el artículo 195 de la Ley N° 27.440, incorporó modificaciones al último párrafo del artículo 44 del Decreto-Ley Nº 5.965, estableciendo reglas específicas para los pagarés librados en moneda extranjera, cuando sean negociados en Mercados registrados ante esta CNV, tanto en lo que respecta al tipo de cambio aplicable como a la oportunidad de su cálculo con motivo de la aludida negociación secundaria.

Que, atento encontrarse circunscripto, el alcance de dichas reglas, a los aspectos señalados precedentemente y considerando el contexto económico financiero en cuyo marco se dictaron las mencionadas leyes, modificatorias del Decreto –Ley N° 5.965, deviene pertinente concluir que resulta admisible la negociación de pagarés en el ámbito del mercado de capitales en los que se haya dispuesto en forma expresa que el pago deberá efectuarse en una moneda determinada (cláusula de pago efectivo en moneda extranjera), al igual que aquellos pagarés que son librados y circulan por fuera del mercado de capitales.

Que en lo que respecta a los cheques de pago diferido, el artículo 56 de la Ley N° 24.452 (B.O. 02-03-1995) establece que los mismos serán negociables en los Mercados conforme a sus respectivos reglamentos y que la transferencia de los títulos a la Caja de Valores S.A. tendrá la modalidad y efectos jurídicos previstos en el artículo 41 de la Ley Nº 20.643, debiendo dicha entidad sólo conservarlos, custodiarlos y efectuar las operaciones y registraciones contables que deriven de su negociación.

Que, por su parte, el artículo 4º del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 386/2003 (B.O. 15-6-2003) instituye a la CNV como autoridad de aplicación, a los fines de la regulación y supervisión de la negociación de los cheques de pago diferido en los Mercados, y de lo establecido en el artículo 59 de la Ley Nº 20.643 (B.O. 11-02-1974).

Que reviste interés primordial para la CNV impulsar nuevos desarrollos con relación a determinados instrumentos financieros, con el objeto de expandir el ahorro y potenciar las oportunidades de inversión en el ámbito del mercado de capitales.

Que, en tal sentido, el mercado de capitales se encuentra estrechamente relacionado con el financiamiento y el consecuente desarrollo de la economía real, mediante la transformación del ahorro en crédito y del crédito en inversión productiva; por lo que la CNV propicia la posibilidad de mejorar los esquemas de financiamiento y, en consecuencia, impulsar su demanda en el mercado de capitales.

Que, en consecuencia, con el objetivo de promover su utilización como un esquema de garantías para las operaciones denominadas de “Microcréditos” y adecuar su negociación a las necesidades y ciclos productivos de las empresas agropecuarias y agroindustriales, facilitando el financiamiento para la adquisición de insumos, materiales y servicios, así como también su consecuente utilización por parte de las pequeñas y mediana empresa y demás participantes en el ámbito del mercado de capitales, se advierte conveniente realizar ciertas readecuaciones al régimen actual de oferta pública y negociación secundaria de los pagarés, principalmente con la finalidad de: (i) incorporar a la reglamentación que, en caso que el pagaré sea emitido en moneda extranjera, el librador pueda disponer que su pago deba efectuarse en una moneda determinada (cláusula de pago en efectivo en moneda extranjera); (ii) actualizar el monto mínimo por el cual podrán ser emitidos; y (iii) dejar sin efecto la exigencia de fijar un plazo máximo para su vencimiento.

Que, asimismo, se considera propicio contemplar en la reglamentación la posibilidad de que, en determinados supuestos específicos y con sujeción a ciertos requisitos y condiciones, tanto los pagarés como los cheques de pago diferido negociados en Mercados registrados ante la CNV puedan ser objeto de transferencias emisoras desde la subcuenta comitente del respectivo adquirente hacia otra subcuenta comitente receptora con distinta titularidad.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 19, inciso g), h) y u), y 81 de la Ley N° 26.831, 103, inciso f) del Decreto-Ley Nº 5.965, 54 de la Ley N° 27.264 y 4º del Decreto Nº 386/2003.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Sustituir el artículo 30 de la Sección X del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 30.- Para su negociación secundaria, los cheques de pago diferido deberán ser depositados mediante endoso a favor de un Agente Depositario Central de Valores Negociables a solicitud del depositante y por cuenta y orden del cliente, indicándose en el endoso la cláusula “Para su negociación en Mercados bajo competencia de CNV”.

En ningún caso el Agente Depositario Central de Valores Negociables estará obligado a su pago, no será responsable por sus defectos formales, ni por la legitimación de los firmantes o la autenticidad de las firmas asentadas en los cheques de pago diferido. Conforme lo normado en la Ley de Cheques N° 24.452 respecto del referido régimen especial de transmisión y/o negociación y custodia, los cheques de pago diferido deberán ser custodiados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables.

Los cheques de pago diferido acreditados en la subcuenta comitente del respectivo adquirente podrán ser objeto de transferencias emisoras hacia otra subcuenta comitente con distinta titularidad y/o cotitularidad, en la medida que el titular y/o cotitular de la subcuenta comitente receptora revista el carácter de:

(i) intermediario y/o entidad similar radicado en el exterior y que actué como custodio del mencionado adquirente, en el marco de acuerdos de custodia globales de valores negociables, a través de un depositante habilitado en el Agente Depositario Central de Valores Negociables.

Tales intermediarios y/o entidades deberán encontrarse: 1) regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que pertenezcan a jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones No Cooperantes a los fines de la transparencia fiscal - en los términos del artículo 24 del Anexo Integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias- y no sean considerados de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI); y 2) sujetos a autorización y/o fiscalización prudencial por parte de los referidos organismos de control específicos, debiendo éstos últimos contar con Convenios de Cooperación o Memorandos de Entendimiento vigentes suscriptos con esta Comisión; o

(ii) fiduciario financiero que intervenga en dicha calidad en el marco de un fideicomiso financiero, con autorización de oferta pública, para la titulización de dichos cheques de pago diferido.

En ambos supuestos, los Agentes depositantes intervinientes en la transferencia deberán, bajo su responsabilidad, recabar información precisa del ordenante y destinatario de las aludidas transferencias, debiendo la información y/o documentación respaldatoria encontrarse a disposición en los legajos de los comitentes involucrados conforme lo previsto por el artículo 37 de la Resolución UIF N° 78/2023, sus modificatorias y/o complementarias. Asimismo, deberán observarse los recaudos y/o requisitos que el Agente Depositario Central de Valores Negociables establezca en su reglamentación, con la finalidad de realizar las anotaciones pertinentes y registrar adecuadamente dichas transferencias en las subcuentas comitentes receptoras.

Las instrucciones de transferencia cursadas al Agente Depositario Central de Valores Negociables en el marco de lo aquí dispuesto, importarán sin más que ambos Agentes intervinientes han observado los presupuestos establecidos en los puntos (i) y (ii) precedentes y los respectivos recaudos previstos en el presente artículo”.

ARTÍCULO 2º.- Sustituir el artículo 53 de la Sección XV del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE PAGARÉS.

ARTÍCULO 53.- Los pagarés gozarán de autorización de oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 y podrán ser negociados en Mercados registrados ante esta Comisión siempre que reúnan los siguientes requisitos:

a) Sean emitidos por un monto mínimo de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000), o su equivalente en moneda extranjera, y con la cláusula “sin protesto”.

En caso de ser emitidos en moneda extranjera, el librador podrá disponer que el pago deba efectuarse en una moneda determinada (cláusula de pago en efectivo en moneda extranjera). En ausencia de dicha cláusula, el importe a pagar será en moneda de curso legal calculado al o los tipos de cambio, de la moneda extranjera de que se trate, pudiendo indicarse que será al cierre del día anterior a la fecha del vencimiento de cada cuota o al del vencimiento del pagaré o al del efectivo pago en caso que el pago ocurra en una fecha posterior a su vencimiento original. De no indicarse el tipo de cambio aplicable y el momento de cálculo del mismo, en todos los casos se aplicará la cotización del tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina al cierre del día anterior al del vencimiento de cada cuota o al del vencimiento del pagaré.

Los Mercados podrán establecer, conforme sus respectivas reglamentaciones y previa aprobación de esta Comisión, que respecto a los pagarés emitidos en moneda extranjera y admitidos a la negociación se aplique cualquiera de los siguientes tipos de cambio: (i) el tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina; (ii) el tipo de cambio fijado por la Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República Argentina, sus modificatorias o aquel que eventualmente lo reemplace; o (iii) cualquier otro tipo de cambio que puedan establecer.

Asimismo, en los pagarés emitidos en moneda extranjera sin cláusula de pago efectivo en la misma, deberá indicarse, si esta fuera la opción utilizada por el librador, que, si el pago ocurre en una fecha posterior a su vencimiento original, el monto a abonar en moneda de curso legal sea calculado en base al tipo de cambio aplicable al pagaré al cierre del día anterior de su efectivo pago, y conforme establezca el Agente Depositario Central de Valores Negociables.

b) Su vencimiento opere en fecha cierta y contemplen un plazo mínimo de QUINCE (15) días a contarse desde su fecha de emisión”.

ARTÍCULO 3º.- Sustituir el artículo 55 de la Sección XV del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“TRANSMISIÓN Y CUSTODIA.

ARTÍCULO 55.- Para la referida negociación secundaria, los pagarés deberán ser librados sin designación de beneficiario o emitidos a favor de un tercero, depositados y custodiados en un Agente Depositario Central de Valores Negociables autorizado por la Comisión, indicándose mediante endoso la cláusula “Para su negociación en Mercados registrados en CNV”. La negociación del pagaré podrá efectuarse en forma individual o agrupada.

El Agente Depositario Central de Valores Negociables que reciba en depósito y custodia los pagarés, realizará anotaciones en cuenta de los sucesivos adquirentes, como consecuencia de su negociación en Mercados, y procederá al registro de la transferencia de los pagarés hacia las cuentas receptoras correspondientes, incluyendo los detalles pertinentes para la correcta individualización e identificación del documento.

Los pagarés acreditados en la subcuenta comitente del respectivo adquirente, podrán ser objeto de transferencias emisoras hacia otra subcuenta comitente con distinta titularidad y/o cotitularidad, en la medida que el titular y/o cotitular de la subcuenta comitente receptora revista el carácter de:

(i) intermediario y/o entidad similar radicado en el exterior y que actué como custodio del mencionado adquirente, en el marco de acuerdos globales de custodia de valores negociables, a través de un depositante habilitado en el Agente Depositario Central de Valores Negociables.

Tales intermediarios y/o entidades deberán encontrarse: 1) regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que pertenezcan a jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones No Cooperantes a los fines de la transparencia fiscal - en los términos del artículo 24 del Anexo Integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias- y no sean considerados de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI); y 2) sujetos a autorización y/o fiscalización prudencial por parte de los referidos organismos de control específicos, debiendo éstos últimos contar con Convenios de Cooperación o Memorandos de Entendimiento vigentes suscriptos con esta Comisión; o

(ii) fiduciario financiero que intervenga en dicha calidad en el marco de un fideicomiso financiero, con autorización de oferta pública, para la titulización de dichos pagarés.

En ambos supuestos, los Agentes depositantes intervinientes en la transferencia deberán, bajo su responsabilidad, recabar información precisa del ordenante y destinatario de las aludidas transferencias, debiendo la información y/o documentación respaldatoria encontrarse a disposición en los legajos de los comitentes involucrados conforme lo previsto por el artículo 37 de la Resolución UIF N° 78/2023, sus modificatorias y/o complementarias. Asimismo, deberán observarse los recaudos y/o requisitos que el Agente Depositario Central de Valores Negociables establezca en su reglamentación con la finalidad de realizar las anotaciones pertinentes y registrar adecuadamente dichas transferencias en las subcuentas comitentes receptoras.

Las instrucciones de transferencia cursadas al Agente Depositario Central de Valores Negociables en el marco de lo aquí dispuesto. importarán sin más que ambos Agentes intervinientes han observado los presupuestos establecidos en los puntos (i) y (ii) precedentes y los respectivos recaudos previstos en el presente artículo.

A su vencimiento procederá a registrar en el valor negociable el nombre del último titular registrado, en calidad de beneficiario. El domicilio del Agente Depositario Central de Valores Negociables será el lugar de pago del pagaré”.

ARTÍCULO 4°.- Incorporar como artículo 8° del Capítulo IV del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ADECUACIÓN REGLAMENTACIONES DE LOS MERCADOS.

ARTÍCULO 8°.- Los Mercados deberán adecuar sus reglamentaciones conforme lo previsto por la Resolución General N° 1003 y presentar las mismas, a la previa aprobación de esta Comisión, antes del 31 de mayo de 2024”.

ARTÍCULO 5°.- Incorporar como artículo 5° del Capítulo VI del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ADECUACIÓN REGLAMENTACIONES DE LOS ADCVN.

ARTÍCULO 5°.- Los ADCVN deberán adecuar sus reglamentaciones conforme lo previsto por la Resolución General N° 1003 y presentar las mismas, a la previa aprobación de esta Comisión, antes del 31 de mayo de 2024”.

ARTÍCULO 6°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod) y archívese.

Fernando Moser - Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva