Normas de la Comisión Nacional de Valores - Nuevo Texto 1.997.

Bs. As., 20/5/1997.

B.O.: 22/7/1997.

VISTO las presentes actuaciones rotuladas "PROYECTO DE TEXTO DE NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES" que tramitan por Expediente N° 65/95, las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES, t. o. por Resolución General N° 110 del 17 de marzo de 1.987, las Resoluciones Generales dictadas por esta Comisión con posterioridad a esa fecha, y

CONSIDERANDO:

Que desde la sanción de la Resolución General N° 110 (17 de marzo de 1.987), aprobatoria del texto ordenado de las NORMAS de la COMISION NACIONAL DE VALORES ("CNV" o "Comisión"), el mercado de títulos valores argentino ha experimentado cambios y progresos sustanciales, dentro del marco de libertad económica y de los principios de desregulación y apertura vigentes hoy en la REPUBLICA ARGENTINA.

Que con el objetivo de adecuar las NORMAS a los nuevos requerimientos e instrumentos aplicados por el mercado de títulos valores, la Comisión dictó numerosas Resoluciones Generales reglamentarias de distintos aspectos de aquellos, a fin de favorecer el crecimiento y la eficiencia de dicho mercado.

Que, asimismo, a efectos de facilitar a los destinatarios de las NORMAS, la comprensión y aplicación de las regulaciones de la CNV, la Comisión estimó procedente el reordenamiento de las normas actualmente vigentes, incorporando las innovaciones y ampliaciones normativas que tuvieron lugar con posterioridad al dictado de la Resolución General N° 110.

Que, en ese contexto, la Comisión ha reagrupado las NORMAS, en distintos Capítulos con numeración independiente, lo cual permitirá incorporar a ellas con mayor facilidad, las modificaciones o agregados que resulte necesario efectuar en el futuro.

Que el proyecto elaborado por la CNV, fue oportunamente puesto a consideración de personas y entidades con activa participación en nuestro mercado de títulos valores, quienes hicieron llegar sus comentarios y sugerencias, contribuyendo de este modo a perfeccionar la redacción y contenidos del proyecto original.

Que -en diversos casos- los comentarios y sugerencias recibidos por la Comisión, incluyen reformas de fondo, cuyo alcance requerirá un análisis pormenorizado por parte de la CNV, como previo a la sanción de las regulaciones pertinentes.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 6° y 7° de la Ley N. 17.811.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1°- Aprobar las NORMAS de la COMISION NACIONAL DE VALORES, que como Anexo I, forman parte de la presente Resolución General.

Art. 2°- Derogar las NORMAS de la COMISION NACIONAL DE VALORES" (T.O. 1987) aprobadas por la Resolución General Nº 110 y todas las Resoluciones Generales dictadas hasta el día de la fecha, con excepción de las Resoluciones General Nº 194, 215, 222, 231, 243, 245, 248, 249, 253, 266, 274, 275, 278, 279, 282 y sus modificatorias.

(-modificado por art.1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores N°295/1997 B.O. 31/7/1997

-sustituido por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores N°313/1998 B.O. 24/6/1998).

Art. 3°- La presente Resolución General tendrá vigencia a partir del 1° de agosto de 1.997.

Art. 4°- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.- Guillermo Harteneck.- Guillermo A. Fretes.- María Silvia Martella.- Jorge Lores.

1. TABLA DE CONTENIDO

2 1. 1. IGUALDAD DE DERECHOS

ARTICULO 1°.-

2. 1.2. CARACTERIZACION DE ACCIONES

2.1.2.1.1. ACCIONES ORDINARIAS

ARTICULO 2°.- Son acciones ordinarias aquellas que -otorgando derecho a voto- poseen derechos económicos en igual proporción a su participación en el capital social.

No son acciones ordinarias las que establezcan respecto de las acciones ordinarias, una participación diferenciada en el capital social, aún cuando se les otorgue derecho de suscripción preferente.

2.1.2.1.2. ACCIONES PREFERIDAS

ARTICULO 3°.- Son acciones preferidas, aquellas que otorgan una preferencia económica o dividendos de cobro preferente, con respecto a las acciones ordinarias.

2.1.2.1.3. ACCIONES DE PARTICIPACION

ARTICULO 4°.- Son acciones de participación aquellas representativas de una participación en el capital social, pero carentes de derecho a voto.

Se podrá pedir el ingreso al régimen de la oferta pública para ofrecer exclusivamente "acciones de participación".

Las "acciones de participación" que se emitan deberán reunir, como mínimo, las siguientes condiciones:

a) Deberán tener una preferencia patrimonial sobre las acciones ordinarias, consistente en una antelación para el reintegro de su valor nominal en el caso de liquidación.

b) Sin perjuicio de la preferencia prevista en el apartado precedente, las "acciones de participación" deberán otorgar a sus tenedores derechos económicos en igual proporción a su participación en el capital social.

c) Podrán ser rescatadas o convertidas en ordinarias por la emisora de acuerdo con los términos de sus respectivas condiciones de emisión.

d) En el caso de conversión a acciones ordinarias, la autorización de oferta pública otorgada a las "acciones de participación" se extenderá a las acciones con derecho a voto que se emitan como consecuencia de la conversión. En este último caso, de no haberse otorgado autorización de oferta pública a las acciones con derecho a voto ya existentes, la sociedad emisora deberá obtenerla con anterioridad a la conversión.

e) El retiro voluntario del régimen de la oferta pública por parte de la emisora, deberá contar con la aprobación de una asamblea especial de los tenedores de las "acciones de participación", en los términos del artículo 250 de la Ley N° 19.550. Los accionistas disconformes con la decisión tendrán los derechos previstos en el artículo 245 de la Ley de Sociedades Comerciales. También tendrán esos derechos en los casos de desistimiento, denegatoria o cancelación de la oferta pública o cotización.

f) El valor de las "acciones de participación" se reembolsará de acuerdo con aquel que resultare más alto entre el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias y el resultante del promedio del valor de mercado de los últimos TREINTA (30) días anteriores, el que se calculará en la forma que determine la Comisión.

g) El trámite aplicable a la autorización de oferta pública de las "acciones de participación" será idéntico al de las demás clases de acciones.

2.1.2.1.4. ACCIONES NO RESCATABLES

ARTICULO 5°.- Acciones no rescatables son aquellas que solamente pueden ser rescatadas como consecuencia de una reducción de capital decidida por la asamblea de accionistas, sin que el plazo de dicho rescate esté fijado al tiempo de la emisión o quede librado, conforme a las condiciones de ésta, a opción del accionista.

2.1.2.1.5. ACCIONES RESCATABLES

ARTICULO 6°.- Acciones rescatables son aquellas:

a) Cuyo rescate o compra total o parcial por la sociedad o por terceros esté fijada en el tiempo o librada a opción del accionista, según las condiciones de la emisión.

b) Cuyo rescate o compra total o parcial por la emisora o terceros esté comprometida de cualquier otra forma, con exclusión de la prevista en el artículo anterior.

2.1.3. CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL. CARACTERISTICAS DE LOS

TITULOS VALORES

ARTICULO 7°.- Las entidades, en oportunidad de proponerse:

a) El cambio de denominación social o,

b) La modificación de las características o identificación de los títulos valores en el régimen de la oferta pública, deberán solicitar la aprobación de la Comisión.

Las solicitudes deberán ser presentadas dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea respectiva.

2.1.3.1.PRESENTACION ANTE LA COMISION, DE LA PROPUESTA DE TRANSFERENCIA

ARTICULO 8°.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha de realización de la asamblea correspondiente, la entidad deberá presentar:

a) Explicación de las razones que tiene el órgano de administración para proponer el cambio o modificación mencionados.

b) Convocatoria a la o las asambleas que deberán aprobar el mismo y actas del órgano de administración correspondientes.

c) Proyecto de reforma de estatutos, en su caso.

2.1.3.2. PRESENTACION DE LA DOCUMENTACION LUEGO DE LA DECISION ASAMBLEARIA

ARTICULO 9°.- Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la o las asambleas, las entidades deberán presentar las actas correspondientes y la solicitud de transferencia de la autorización de oferta pública.

2.1.3.3. APROBACION CONDICIONADA

ARTICULO 10.- La Comisión aprobará en forma condicionada las solicitudes de transferencia de oferta pública en las que no se haya acreditado la inscripción en el registro pertinente de la reforma estatutaria.

Tal requisito deberá ser acreditado dentro de los CUARENTA Y CINCO (45) días de otorgada la transferencia.

2.1.4. ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS

ARTICULO 11.- Las emisoras que decidan adquirir sus propias acciones en los términos del artículo 220, inciso 2° de la Ley de Sociedades Comerciales deberán adecuarse a las Normas, y a las regulaciones operativas que al respecto dicten las entidades autorreguladas en que han de efectuarse las adquisiciones:

a) Requisitos:

a.1. la decisión de adquirir deberá ser adoptada por el órgano de administración con conocimiento del órgano de fiscalización de la sociedad.

a.2. publicidad. La decisión deberá:

a. 2.1. informarse a la Comisión y a la(s) entidad(es) autorregulada(s) en que las acciones se encuentren inscriptas, en los términos indicados en el Capítulo "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública", indicando los motivos de dicha decisión y,

a.2.2. ser publicada de inmediato en el boletín informativo de tal(es) entidad(es) autorregulada(s) o en cualquier otro medio que garantice su amplia difusión.

a.3. las adquisiciones deberán efectuarse con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres que resulten del último balance anual aprobado y que se encuentren pendientes de distribución.

a.4. en todos los casos, las adquisiciones deberán tener lugar en el ámbito de las entidades autorreguladas en que se negocien las acciones adquiridas.

b. Restricciones: Las entidades emisoras no podrán adquirir sus propias acciones en los términos de este artículo, cuando:

b.1. se tenga conocimiento de la existencia de una oferta pública de adquisición de acciones, formulada en los términos del artículo 20 del Capítulo "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública".

b.2. las acciones fueran propiedad de o administradas directa o indirectamente por los directores, administradores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia o gerentes de la emisora.

b.3. no hubiere transcurrido UN (1) día desde la publicación del anuncio de la decisión de la sociedad de adquirir sus propias acciones.

2.2.1. ORDEN DEL DIA DE LAS ASAMBLEAS QUE RESUELVEN LA EMISION DE LOS VALORES

ARTICULO 1°.- El orden del día de las asambleas convocadas para tratar las emisiones de títulos valores deberá contener:

a) La propuesta del órgano de administración sobre la clase de títulos valores a emitir, características, monto en valor nominal y, en su caso, la prima de emisión.

b) Tratándose de acciones, deberá consignarse además la fecha a partir de la cual tendrán derecho a percibir dividendos y otras acreencias.

El orden del día podrá incluir la delegación en el órgano de administración, de las facultades para fijar la época, monto, plazo y demás términos y condiciones de la emisión de que se trate. En ese caso, la asamblea podrá autorizar al directorio -u órgano societario equivalente, cuando se tratare de emisoras no comprendidas en la Ley N° 19.550- a subdelegar esas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de la sociedad -o funcionarios equivalentes en otras clases de emisoras- designados en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Cuando se ejerciere tal facultad de subdelegar, la subdelegación no podrá ser por un plazo superior a los TRES (3) meses, prorrogables.

La autorización para subdelegar no podrá eximir a los integrantes del órgano de administración, de su responsabilidad por el ejercicio de las facultades delegadas.

2.2.2. CONCURRENCIA A LAS ASAMBLEAS. AVISO EN LA CONVOCATORIA

ARTICULO 2°.- Cuando la entidad no lleve el registro de acciones u obligaciones negociables, en la convocatoria a asamblea avisará que, para su concurrencia, los titulares de dichos títulos valores deberán depositar aquéllos o remitir certificados de depósito o titularidad. En todos los casos, quienes tengan sus acciones u obligaciones en entidades de depósito colectivo de títulos valores, deberán remitir los respectivos certificados de depósito.

2.2.3. REUNION DE LA ASAMBLEA ORDINARIA

ARTICULO 3°.- La asamblea ordinaria que trate los asuntos incluídos en el artículo 234, incisos 1° y 2° de la Ley N° 19.550, deberá celebrarse dentro de los CUATRO (4) meses de la fecha de cierre del ejercicio.

2.2.4. INFORMACION RELATIVA A ASAMBLEAS. PLAZOS

ARTICULO 4°.- Con relación a las asambleas, las entidades deberán remitir la siguiente documentación:

a. Con una anticipación de DIEZ (10) días a la celebración de la asamblea:

a.1. el acta de reunión del órgano de administración por la que se convoque a asamblea, y

a.2. la respectiva convocatoria.

b. Dentro de los DOS (2) días de celebrada la asamblea:

b.1. síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día.

b.2 nómina de los administradores, síndicos o consejeros y auditor designados en la asamblea.

b.3. las constancias de las publicaciones realizadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.

c. Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea, copia por duplicado del acta y del registro de asistencia.

Si la asamblea dispone pasar a cuarto intermedio, las entidades deberán comunicarlo dentro de los DOS (2) días de la primera reunión, con indicación de la fecha en que se volverá a constituir.

Si la asamblea no se reúne por falta de quórum o por cualquier otra causa, deberán informarlo dentro de los DOS (2) días de la fecha para la cual fue convocada.

Si la asamblea modifica alguno de los documentos sometidos a su consideración, deberán remitirlos junto con el acta respectiva.

2.2.5 REPRESENTACION EN LA ASAMBLEA. PODER GENERAL

ARTICULO 5°.- El poder general de administración habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aún cuando tal poder no contenga cláusula expresa en tal sentido. El poder otorgado para una asamblea es válido para la segunda reunión o segunda convocatoria de la misma.

2.2.6. ASAMBLEAS. COMPUTO DE LA MAYORIA DE VOTOS

ARTICULO 6°.- Las resoluciones asamblearias -salvo el supuesto del artículo 244 último párrafo de la Ley N° 19.550- deberán ser tomadas por el voto favorable de más de la mitad de las acciones con derecho a voto presentes en el acto, excluyéndose aquellas sobre cuyo titular pese prohibición legal de votar.

2.2.7. ELECCION DE DIRECTORES Y SINDICOS POR CLASES. AUSENCIA DE UNA CLASE

ARTICULO 7°.- Si los titulares de alguna clase de acciones no se encontraren presentes, los directores o síndicos correspondientes a esa clase, serán elegidos por la asamblea general, salvo disposición en contrario del estatuto.

2.2.8. REGLAMENTACION DE LA EMISION DE VOTO DIVERGENTE

ARTICULO 8º.- Los titulares de certificados de tenencia para asistir a asambleas de entidades en el régimen de la oferta pública, emitidos por cajas de valores, podrán emitir su voto en sentido divergente en relación con parcialidades de su tenencia cuando prueben ante la entidad certificante su calidad de custodios o administradores de títulos valores acreditados en su subcuenta, que sean objeto de la certificación solicitada, mediante la presentación referida en el artículo 10 del presente Capítulo.

ARTICULO 9º.- A los fines establecidos en el artículo anterior, los comitentes deberán presentar a sus depositantes -con carácter de declaración jurada- el formulario que se identifica como Anexo I del presente Capítulo, debidamente completado y firmado por persona habilitada.

ARTICULO 10.- La presentación -por el depositante- a la caja de valores, del pedido de emisión del certificado de tenencia para asistencia a asamblea en favor de un comitente, junto con la declaración jurada prevista en el artículo precedente, importará -sin admitirse prueba en contrario- la admisión por el depositante, de que:

a. Conoce la actividad del comitente.

b. Ratifica la autenticidad de la firma y la veracidad de todas y cada una de las afirmaciones o negaciones contenidas en la declaración jurada del comitente, excepto el contenido del apartado d) de dicha declaración .(sustituido por art 1 Res.Gral Comisión Nacional de Valores N°300/1997 B.O. 22/10/1997)

El depositante podrá negarse a presentar la declaración jurada del comitente, cuando no le conste la veracidad de los hechos, actos o circunstancias consignados en la declaración jurada.

Cuando el depositante haya presentado a la caja de valores la información mencionada en el primer párrafo de este artículo, la caja de valores emitirá un certificado de tenencia, identificado de modo uniforme, con la siguiente leyenda: "Custodio: habilitado a votar en forma divergente".

ARTICULO 11.- La entidad emisora no podrá exigir al comitente o a su apoderado, la presentación de ningún documento adicional a los habituales y al certificado de tenencia conteniendo la leyenda descripta en el artículo anterior, para permitir a dicho comitente el ejercicio divergente del derecho de voto, en relación a las tenencias que se encuentren registradas a su nombre.

En caso de voto divergente, el asistente deberá -a pedido de cualquier otro asistente a la asamblea- individualizar al momento de la votación -en forma clara y precisa- con qué títulos vota en un sentido u otro.

En el acta de la correspondiente asamblea -confeccionada según lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley N° 19.550- deberán discriminarse los votos divergentes de un mismo asistente, de acuerdo al sentido de la votación.

ARTICULO 12.- El comitente que se encuentre comprendido por la reglamentación prevista en los artículos 8° al 11 inclusive, del presente Capítulo, deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada acto asambleario. La Comisión podrá requerirle que acredite el cumplimiento de esta obligación y a costo del comitente en cuestión.

2.2.9 COMPUTO DEL CAPITAL SOCIAL

ARTICULO 13.- A los efectos de los artículos 31, 70, 203, 205 y 206 de la Ley de Sociedades Comerciales y otras normas legales o reglamentarias complementarias en las que se hace referencia a límites o relaciones con capital, se aplicará la siguiente interpretación:

Capital: está formado por los aportes comprometidos o efectuados por los accionistas, estén o no representados por acciones ajustados por inflación hasta el 31 de agosto de 1995, y comprende acciones en circulación, acciones propias en cartera, aportes irrevocables y primas de emisión y sus correspondientes rubros complementarios de ajuste integral.

A los efectos de la reexpresión de la cuenta Capital (hasta el 31 de agosto de 1995), se mantendrá el criterio de tomar como fecha de origen, la de suscripción.

2.2.9.1. MISION DEL FUNCIONARIO DE LA COMISION CONCURRENTE A LAS ASAMBLEAS. FUNCIONES

ARTICULO 14.- El funcionario de la Comisión actuará en las asambleas en carácter de veedor. Su presencia no convalida el acto ni las resoluciones tomadas.

Sin perjuicio de ello, tendrá las siguientes facultades:

a. Verificar el cumplimiento de las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias en lo concerniente a la convocatoria, libro de asistencia, derecho de asistencia, representaciones, quórum, orden del día, votación, cuarto intermedio, actas y demás actos y recaudos relativos al acto asambleario.

b. Verificar si la asamblea se celebra en orden y se respetan los derechos de los asistentes.

c. Anotar resumidamente lo tratado y, especialmente, el resultado de cada votación, individualizando a los accionistas y obligacionistas impugnantes de las resoluciones adoptadas, abstencionistas o contradictores.

d. Informar a la Comisión sobre el acto asambleario.

e. Verificar el cierre del libro de asistencia a las asambleas en oportunidad del acto asambleario correspondiente. En el caso de las asambleas de las sociedades por acciones, podrá verificar el cierre del libro de depósito y comunicaciones de asistencia a asambleas en oportunidad de vencer el plazo fijado por el artículo 238 de la Ley N° 19.550.

f. Requerir pronunciamiento de la asamblea sobre la admisibilidad de la participación del accionista u obligacionista en el acto, cuando le haya sido negado el depósito en término de sus títulos valores o certificados respectivos o la inscripción en el libro de asistencia o que haga sus veces, y ello sea acreditado fehacientemente por quien pretende su participación.

g. Verificar que el ingreso de personas extrañas a la entidad -escribano, asesores, taquígrafos, etc.-, sólo se efectúe si lo autoriza la asamblea, y que el criterio que se adopte sea uniforme en igualdad de circunstancias.

h. Verificar que los poderes otorgados por los accionistas, asociados, debenturistas u obligacionistas para que se los represente en la asamblea, reúnan los recaudos legales.

i. Activar, en todos los casos en que se verifique retardo injustificado en el comienzo de la sesión, los procedimientos tendientes a que la misma tenga lugar y, eventualmente, invitar a los legitimados para intervenir en el acto asambleario, a designar presidente.

j. Verificar, cuando corresponda, que el quórum se conserve durante el transcurso de la asamblea, debiendo observar, en caso de quiebra del mismo, que la sesión sea levantada.

2.2.10. OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD

ARTICULO 15.- La entidad está obligada a poner a disposición del funcionario concurrente de la Comisión:

a. Ejemplares de los diarios en que se publicó el aviso de convocatoria y, en su caso, circulares de la convocatoria.

b. Texto actualizado del estatuto social.

c. Documentos contables dispuestos por las normas legales y reglamentarias.

d. Libros Diario e Inventarios y Balances y, en su caso, Subdiarios.

e. Registro de acciones o, en su caso, de obligaciones negociables, libros de asociados y de asistencia a asambleas, en su caso y de actas de sus órganos sociales.

2.2.11. CERTIFICADOS DE DEPOSITO EN CUSTODIA - (ADRs, GDSs GDRs):

ARTICULO 16.-Las sociedades autorizadas por este Organismo para hacer oferta pública de sus acciones, que además de ello deseen obtener la autorización para negociar sus Certificados de Depósito en Custodia, deberán dar cumplimiento a las normas que para tal fin establece la SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC), Organismo que tiene a su cargo el contralor federal de la oferta pública de títulos valores en el mercado estadounidense. (incorporado por art. 1 Res.Gral. Comisión Nacional de Valores n°305/1998 B.O. 23/3/1998)

ARTICULO 17.-Las sociedades mencionadas en el artículo anterior deberán cumplir ante esta COMISION NACIONAL DE VALORES los recaudos que se indican a continuación.

1. Remisión de copia del acta que dispuso la presentación ante la SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC) para la negociación de Certificados de Depósito en Custodia, representativos de sus acciones en la que deberán expresarse las razones tenidas en consideración al adoptar esa decisión.

2. Individualizar el banco que haya sido designado como depositario en los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA y el banco designado como custodio de los títulos valores representados por esos Certificados.

3. Informar si se trata de un programa . patrocinado individualizando a la entidad patrocinante con remisión de copia del convenio respectivo.

4. Informar el modo en que serán negociados en el mercado secundario dichos certificados.

5. Remisión de copia de la documentación presentada a la SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION y en su caso, de las similares efectuadas a las bolsas y mercados elegidos para su negociación.

6. Informar el sistema implementado por la sociedad y el banco depositario de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA para el ejercicio del derecho de voto por parte de los inversores extranjeros y la percepción de dividendos u otras acreencias correspondientes a las acciones representadas por los Certificados.

Las resoluciones que se adopten, con motivo de las presentaciones que la sociedad haya efectuado y a las que se refieren los apartados precedentes, deberán ser comunicadas a la COMISION NACIONAL DE VALORES mediante la remisión de copias debidamente legalizadas y traducidas.

(incorporado por art. 1 Res.Gral. Comisión Nacional de Valores n°305/1998 B.O. 23/3/1998)

ARTICULO 18.-La entidad depositaria de los valores mobiliarios subyacentes a los Certificados de Depósito en Custodia, podrá emitir su voto en sentido divergente únicamente en caso de cumplir los siguientes recaudos, sin que le sea de aplicación el artículo 8 del presente Capítulo:

a) En el caso de acciones nominativas o escriturales, las mismas deberán inscribirse en el registro respectivo a nombre del banco depositario y como pertenecientes a un programa de Certificados Depósito en Custodia.

b) Para participar en las asambleas, el banco depositario deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley N° 19.550, dejándose constancia en el libro de asistencia de la pertenencia de las acciones al programa de Certificados de Depósito en Custodia.

c) En caso de voto divergente, y a pedido de cualquier accionista, el banco deberá individualizar, al momento de la votación, con que acciones vota en uno u otro sentido y el nombre de cada mandante.

d) En el acta donde se registren los votos, conforme, lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley N° 19.550, deberán discriminarse los votos del banco de acuerdo al sentido de cada votación.

e) El banco depositario deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada asamblea. La COMISION NACIONAL DE VALORES podrá requerir al banco depositario que presente la constancia de haber cumplido dichas instrucciones.

(incorporado por art. 1 Res.Gral. Comisión Nacional de Valores n°305/1998 B.O. 23/3/1998)

ANEXO I

2.2.11. DECLARACION JURADA - EMISION DE VOTO DIVERGENTE

Por la presente, declaramos bajo juramento:

a. Que ............................................., (nombre del comitente) una entidad que actúa como comitente en ................................................., (nombre de la caja de valores) en la subcuenta Nº .............., correspondiente a la cuenta Nº ................ del depositante ..................de la misma, en carácter de custodio/administrador de títulos valores de propiedad de terceros (tachar lo que no corresponda);

b.Ratifica la autenticidad de la firma y la veracidad de todas y cada una de las afirmaciones o negaciones contenidas en la declaración jurada del comitente, excepto el contenido del apartado d) de dicha declaración jurada. (sustituido por art. 2 Res.Gral. Comisión Nacional de Valores N°300/1997B.O. 22/10/1997)

c. Que para desarrollar la actividad mencionada en b) cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales y corporativas necesarias, las que se encuentran vigentes y en su pleno ejercicio.

d. Que:

d.1. conocemos a los propietarios de los títulos valores acreditados en la subcuenta mencionada en a),

d.2. que las personas mencionadas son nuestros clientes,

d.3. que actuamos en el manejo de dichos títulos valores siguiendo sus instrucciones y,

d.4. que hemos recibido de dos o más de estos clientes instrucciones de votar en sentido divergente.

Que sin perjuicio de lo expuesto poseemos/no poseemos títulos valores de la especie cuyo certificado de tenencia se solicita, de cartera propia.

(modificado por Resolución General N°300/1997 Comisión Nacional de Valores B.O. 22/10/1997)

e. Que nuestros registros mantienen segregados de modo indubitable las tenencias de títulos valores entre cada uno de nuestros clientes y también las tenencias que puedan pertenecernos como cartera propia, en su caso.

Es de nuestro conocimiento que esta declaración jurada se efectúa a efectos de obtener de la caja de valores una certificación de tenencias para la asistencia a asambleas, calificada, que permita el voto divergente; así como también, que la emisión de dicho certificado producirá el bloqueo de las tenencias certificadas, por todo lo cual nos comprometemos a informar a la certificante -por telex cifrado u otro medio fehaciente-, en forma inmediata de llegar a nuestro conocimiento, cualquier hecho o acto que pueda afectar la veracidad o alcance de las declaraciones aquí formuladas. En ausencia de esta notificación dada en tiempo oportuno se presumirá, sin admitirse prueba en contrario, que las declaraciones aquí efectuadas permanecen ciertas e inalteradas desde su formulación y hasta la liberación del bloqueo de los títulos valores por parte de la caja de valores.

Dada en .........................................a los .....días de .............................de............

Otorgada por:................................

En carácter de...............................

De ................................................

a.

b.

c.

d.

e.

f.

Nota: las letras indicadas corresponden a los clientes de la entidad que actúa en carácter de custodio/administrador de títulos valores de propiedad de terceros. (mención aclaratoria incorporada por art. 4 Res.Gral Comisión Nacional de Valores N°300/1997 B.O. 22/10/1997)

2.3.1. RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA

ARTICULO 1°.- Cuando el estatuto de las sociedades por acciones establezca la retribución al directorio y al consejo de vigilancia, tal retribución se deberá adecuar a las pautas establecidas en los artículos 2° a 7° inclusive, del presente Capítulo.

2.3.2. ARTICULO 261 DE LA LEY N° 19.550

ARTICULO 2°.- A los efectos de la aplicación del artículo 261 de la Ley N° 19.550, se considerará:

a. Utilidad computable: resultado del ejercicio, neto de impuestos, más ó menos los ajustes de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas. Calculada la reserva legal sobre la base de lo expuesto, se deducirá del subtotal obtenido, más el monto por retribución a los directores y miembros del consejo de vigilancia afectados al estado de resultados.

b. Dividendo computable: distribución de utilidades del ejercicio (en efectivo o en acciones) a los tenedores de acciones, cualquiera sea la clase de éstas.

c. Utilidad reducida: aquella que represente una rentabilidad sobre el patrimonio neto, inferior a la normal en la actividad empresaria, considerando el rendimiento promedio de otras variables de inversión de capital existentes en el mercado.

d. Retribución adecuada: aquella que tiene en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

2.3.3. INFORMACION PREVIA A SUMINISTRAR

ARTICULO 3°.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha de la asamblea que trate la memoria y los estados contables, las sociedades deberán remitir a la Comisión los siguientes datos:

Asignaciones a los directores y al consejo de vigilancia

Balance General al (en cifras en múltiplos de $)

1.Afectadas al estado de resultados.......................

2.Monto final propuesto para la asamblea..................

Otras informaciones para determinar la Utilidad Computable

3.Resultado del ejercicio (neto de impuesto)..............

4.+/- Ajustes de ejercicios anteriores....................

5.- Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio...........

6.Reserva legal...........................................

SUBTOTAL

7.Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia imputadas al estado de resultados............

TOTAL

8.Ganancia computable.....................................

9.Proporción entre ganancia computable y remuneración....%

10. Proporción entre ganancia computable y dividendo .....%

2.3.3.1. CALCULO DE LAS RETRIBUCIONES DE ACUERDO AL ARTICULO 261 DE LA LEY N° 19.550

ARTICULO 4°.- Las retribuciones del artículo 261 de la Ley N° 19.550 se limitarán al CINCO POR CIENTO (5%) de la utilidad computable, cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementarán proporcionalmente a la distribución, de acuerdo a lo que indican las fórmulas y la escala expuestas en el Anexo I de este Capítulo.

2.3.3.2. TRATAMIENTO DE LAS REMUNERACIONES

ARTICULO 5°.- Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico - administrativas por parte de uno ó más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, imponga la necesidad de exceder los límites del artículo 261, tal circunstancia deberá incluirse como un punto expreso en el orden del día de la asamblea ordinaria.

Dicha inclusión deberá efectuarse siguiendo la redacción que para los distintos supuestos se enuncia a continuación:

a. Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) sin distribución de dividendos:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el... por $.....(total remuneraciones), en exceso de $ ..... sobre límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión, ante la propuesta de no distribución de dividendos".

b. Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) incrementado conforme a la distribución del dividendo:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondiente al ejercicio cerrado el ..... por $ .....(total remuneraciones) en exceso de $ ..... sobre el limite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión, ante el monto propuesto de distribución de dividendos".

c. Exceso del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) ante la distribución de la totalidad de las ganancias:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ..... por $ ..... (total remuneraciones) en exceso de $ ..... del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión ante la propuesta de distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos".

d. Remuneraciones en caso de inexistencia de ganancias:

"Consideración de las remuneraciones a los directores y al consejo de vigilancia ($ ..... importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el ......el cual arrojó quebrantos".

En caso de no haberse redactado el orden del día de la respectiva asamblea teniendo en cuenta los supuestos contemplados en los incisos anteriores, el directorio deberá convocar a una nueva asamblea dentro de los SESENTA (60) días corridos de realizada la anterior, para considerar las retribuciones al directorio y consejo de vigilancia.

No realizada esta asamblea, los directores deberán devolver a la sociedad la suma percibida en exceso, sin perjuicio de las sanciones correspondientes.

En caso de incumplimiento de las disposiciones de este artículo, se aplicarán las sanciones del artículo 10 de la Ley N° 17.811.

2.3.3.3. OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO

ARTICULO 6°.- Cuando las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia deban ser tratadas como punto expreso del orden del día en función de lo establecido por el artículo 261 de la Ley N° 19.550, el directorio deberá indicar en forma fundada en la asamblea:

a. Que las retribuciones asignadas a sus miembros son adecuadas de acuerdo al parámetro mencionado en el artículo 3° inciso d) de este Capítulo.

b. Que, en caso de ganancias reducidas, ellas se originan en la escasa rentabilidad del patrimonio neto, de acuerdo a la pauta indicada en el artículo 3° inciso c), id., informando el índice que surge de los estados contables.

2.3.3.4. RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LAS REMUNERACIONES

ARTICULO 7°.- Los honorarios devengados a favor del directorio y del consejo de vigilancia de la sociedad en retribución de sus funciones durante el ejercicio o período, deberán considerarse como gasto en el mismo. Cuando su determinación esté sujeta a la decisión de la asamblea que haya de tratar los estados contables, se deberá estimar el monto correspondiente.

2.3.4.DESIGNACION, RENUNCIA O REMOCION DE GERENTES. REEMPLAZO DE LOS MIEMBROS INTEGRANTES DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION

ARTICULO 8°.- Dentro de los DOS (2) días de producidos, deberán comunicarse a la Comisión:

a. La designación, renuncia o remoción de los gerentes de la primera línea de la entidad. Se entenderá por primera línea a aquellos gerentes con dependencia directa del directorio.

b. Cualquier supuesto de reemplazo de los integrantes titulares de los órganos de administración y fiscalización por los suplentes, u otorgamiento de licencia a los titulares por plazo mayor de DIEZ (10) días corridos indicando su fecha de vencimiento.

2.3.5. DATOS SOBRE LOS INTEGRANTES DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION Y GERENTES. CONSTITUCION DE DOMICILIO ESPECIAL

ARTICULO 9°.- Dentro de los DIEZ (10) días de la designación de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, y gerentes de la primera línea (conf. definición del artículo 8° inciso a), se deberá comunicar a la Comisión los datos especificados en el Anexo II del presente Capítulo, en declaración firmada por los interesados.

En el domicilio especial que en esa oportunidad se constituya ante la Comisión se tendrán por válidas todas las notificaciones y demás actos practicados respecto de las personas mencionadas. El domicilio mencionado subsistirá mientras el interesado no constituya otro, aunque hubiera cesado en su cargo y hasta el año posterior a tal cesación.

En caso de omisión o defecto en la constitución de domicilio especial, se considerará como domicilio legal el domicilio de la entidad.

A los fines de un sumario en trámite, podrá exigirse la constitución de nuevo domicilio especial, dentro de la Capital Federal.

Las proporciones se determinan de acuerdo con las fórmulas siguientes:

RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO

* Remuneraciones proyectadas : se toma restándole el 5% permitido para todos los casos.

2.4.1. DIVIDENDOS DE EJERCICIO

ARTICULO 1°.- El pago de los dividendos votados en efectivo deberá efectuarse dentro de los TREINTA (30) días corridos de su aprobación por la asamblea respectiva. (sustituido por art. 1 Res. Gral. Comisión Nacional de Valores n° 304/1998 B.O. 16/02/1998)

ARTICULO 2°.- En caso de proponerse la distribución de dividendos en efectivo, cuando la sociedad se haya comprometido a requerir la aprobación previa de un tercero para realizar tal distribución, esta conformidad la debe obtener el directorio antes de que la asamblea considere el tema.

ARTICULO 3°.- En ningún caso el pago del dividendos en efectivo podrá superar el plazo de SEIS (6) meses contados a partir de la aprobación por la asamblea que lo resolvió, salvo en los supuestos de los artículos 6° y 7° de este Capítulo.

ARTICULO 4°.-En caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, deberá hacerse la correspondiente presentación ante la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea que lo resuelva y ponerse las acciones y el efectivo a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de TRES (3) meses, a partir de la notificación de la autorización de oferta pública. (sustituido por art. 2 Res. Gral. Comisión Nacional de Valores n° 304/1998 B.O. 16/02/1998)

ARTICULO 5°.- Las sociedades deberán informar a la Comisión con una anticipación de CINCO (5) días la fecha de puesta a disposición de los dividendos.

2.4.2. DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS ANTICIPADOS, PROVISIONALES O RESULTANTES DE BALANCES ESPECIALES

ARTICULO 6°.- La distribución de dividendos en efectivo anticipados, provisionales, o resultantes de balances especiales (artículo 224, segunda parte, de la Ley N° 19.550), deberá ser resuelta por el directorio sobre la base de balances especiales o trimestrales y de los dictámenes de los auditores e informes del órgano de fiscalización.

La distribución será anunciada, por UN (1) día:

a. En el boletín de la entidad autorregulada donde cotice sus acciones o,

b. En caso de sociedades no inscriptas en una entidad autorregulada, en un diario de gran circulación.

Copia de esta documentación deberá presentarse a la Comisión, junto con el acta del directorio, dentro de los CINCO (5) días de publicados los anuncios.

2.4.2.1. DIVIDENDOS EN CUOTAS PERIODICAS

2.4.2.1. Dividendos en cuotas periódicas

ARTICULO 7°. -Las asambleas podrán disponer la distribución de dividendos en efectivo provenientes de utilidades en cuotas periódicas ser pagadas en las fechas que aquellas deben establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota más allá de los plazos previstos en el artículo 1° de este Capítulo, ni la última exceder del ejercicio siguiente.

La sociedad deberá informar a la Comisión la fecha de comienzo de cada pago.

En la convocatoria deberá proponerse como punto expreso a considerar la posibilidad del pago del dividendo en efectivo en cuotas periódicas, indicando el cronograma de dichos pagos con sus respectivos montos.

En el caso de pago de dividendos en efectivo en cuotas, además de informar a la Comisión el cronograma de pagos, el mismo deberá ser objeto de publicación en el boletín diario de la entidad autorregulada donde coticen los títulos valores de la emisora.

(sustituido por art. 1 Res.Gral. Comisión Nacional de Valores n° 327/1998 B.O. 19/2/1999)

2.4.2.2. FORMA DE PAGO DE DIVIDENDO DE ACCIONES PREFERIDAS

ARTICULO 8°.- Cuando en los estatutos o en las condiciones de emisión de las acciones preferidas no se previera expresamente la forma de pago de la preferencia patrimonial acordada a estas acciones y la asamblea disponga que ella se haga efectiva en acciones, deberá serlo en títulos valores de esa misma clase.

ARTICULO 9°.- Las asambleas deberán disponer el pago en efectivo del dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas, excepto previsión en contrario en los estatutos o en las condiciones de emisión.

2.5.1. ADECUACION DEL ESTATUTO

ARTICULO 1°.- Los estatutos de las entidades que solicitan autorización para hacer oferta pública de sus títulos valores, deberán ajustarse a las disposiciones imperativas que contengan las leyes a su respecto, y a las Normas.

2.5.1.1. PRIVILEGIOS ESPECIALES DE LOS ACCIONISTAS

ARTICULO 2°.- No podrá atribuirse a una categoría determinada de acciones el privilegio de proponer, elegir o que sus poseedores sean elegidos miembros del directorio, en proporción mayor al capital con derecho a voto que representen, salvo la existencia de acciones con voto plural.

2.5.2. CAPITALIZACION POR AJUSTES AL CAPITAL

ARTICULO 3°.- En la capitalización por ajustes al capital deberán participar todas las acciones que conformen el capital social.

Las emisiones deberán hacerse en títulos valores que presenten las mismas características de los que poseen los accionistas, en proporción a sus respectivas tenencias.

2.5.3. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

2.5.3.1. PROYECTOS DE REFORMA

ARTICULO 4°.- Las entidades abiertas deberán informar sobre los proyectos de reforma a los estatutos que vayan a someterse a consideración de la asamblea, a efectos de determinar su adecuación a los requisitos establecidos por las Normas.

ARTICULO 5°.- Los proyectos de reforma de los estatutos deben ser sometidos a consideración de la Comisión, con una anticipación mínima de DIEZ (10) días a la celebración de la asamblea.

Cuando la asamblea hubiese aprobado textos diferentes a los propuestos, o éstos no hubiesen existido, los textos aprobados por la asamblea deben ser sometidos a la consideración de la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de celebrada.

2.5.4. ACREDITACION DEL PEDIDO DE CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA

2.5.4.1. INSCRIPCION

ARTICULO 6°.- Las entidades no sujetas al régimen de la Ley N°22.169 deberán acreditar la iniciación del trámite de conformidad administrativa a las reformas de estatutos dentro de los QUINCE (15) días de realizada la asamblea.

Dentro de los DIEZ (10) días de practicada la inscripción de las reformas en los registros

correspondientes, se deberá remitir a la Comisión copia del instrumento inscripto y un nuevo texto ordenado del estatuto.

2.5.5. AUMENTOS DE CAPITAL Y REFORMAS DE ESTATUTO DE LAS SOCIEDADES ABIERTAS

2.5.5.1. EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL

ARTICULO 7°.- En el estatuto de las sociedades abiertas se podrá indicar que la evolución del capital figurará en los balances de la sociedad conforme resulte de los aumentos inscriptos en el Registro Publico de Comercio, pudiendo omitirse la transcripción de su monto.

A tal fin, por nota complementaria en los balances deberá figurar:

a. La evolución del capital correspondiente a los TRES (3) últimos ejercicios sociales.

b. El monto del capital autorizado a la oferta pública y

c. El importe no integrado conforme el artículo 65 inciso k) de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales.

En las láminas o constancias de acciones que se emitan deberá indicarse que el capital social figura en los balances de la sociedad, conforme resulte de los aumentos, mencionándose la fecha de cierre del ejercicio social.

2.5.6. INSCRIPCION DEL AUMENTO DE CAPITAL

ARTICULO 8°.- La inscripción de la decisión asamblearia de aumento de capital en el Registro Publico de Comercio -cualquiera fuere su causa- no es condición previa para la emisión y oferta pública de las acciones correspondientes al mismo.

a. En el caso de aumento de capital social por suscripción de nuevas acciones, la inscripción deberá efectuarse con posterioridad a su colocación y en la medida del monto suscripto. Si la suscripción se colocó parcialmente, el directorio de la sociedad declarará el monto suscripto y el importe del capital social resultante.

b. Las sociedades con domicilio en las provincias no adheridas al régimen de la Ley N° 22.169, deberán acreditar la inscripción de los aumentos de capital, dentro del plazo de CUARENTA Y CINCO (45) días, contados desde la fecha:

b.1. de la asamblea que aprobó la capitalización por emisión de acciones integradas, o

b.2. de colocación de la emisión por suscripción, o

b.3. de vencimiento del término de la autorización para efectuar oferta pública de esta última.

c. En el caso de aumento de capital por conversión de obligaciones negociables, la inscripción se efectuará con posterioridad al:

c.1. cierre del período de conversión, o

c.2. con posterioridad a cada período trimestral, cuando se hubiere previsto la conversión en todo tiempo. A tal efecto, los trimestres se computarán a partir de la fecha de inicio del ejercicio social.

El directorio de la sociedad dejará constancia en acta del monto de las emisiones y el consecuente aumento de capital.

d. Las sociedades no sujetas al régimen de la Ley N° 22.169 deberán acreditar la inscripción en el Registro Publico de Comercio correspondiente dentro del plazo de CUARENTA Y CINCO (45) días contados desde la fecha de cierre del período de conversión o de vencido cada período trimestral, según el caso.

2.5.7. REFORMA DE ESTATUTO. INSTRUMENTO PUBLICO O PRIVADO

ARTICULO 9°.- Las sociedades que reformen sus estatutos deberán presentar la siguiente documentación:

a. Antes de la asamblea. DIEZ (10) días antes de la asamblea:

a.1. el acta de directorio que la convoque.

a.2. el proyecto de reforma de estatuto y

a.3. UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria.

En esta oportunidad, se deberá designar a las personas autorizadas para efectuar el trámite ante la Comisión, indicándose sus domicilios y números telefónicos o de telefacsímil, en su caso.

b. Después de la asamblea. Dentro de los DIEZ (10) días:

b.1. instrumento público o privado certificado por escribano, en el cual se transcriba el acta de la asamblea (omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad).

b.2. el registro de asistencia a la asamblea

b.3. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado b.1), UNA (1) de ellas en margen protocolar certificada por escribano público.

b.4. Aviso publicado en el Boletín Oficial de la república argentina, referente a la reforma aprobada.

2.5.8. INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO

ARTICULO 10.- En los casos de sociedades con domicilio legal en la Capital Federal, prestada la conformidad administrativa, las sociedades serán notificadas de la misma y se remitirá el expediente a la Inspección General de Justicia para su inscripción en el Registro Publico de Comercio.

El instrumento inscripto será devuelto a la sociedad por la Comisión.

2.5.9. AUMENTO DE CAPITAL POR EMISION DE ACCIONES INTEGRADAS

ARTICULO 11.- Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea que resuelva un aumento de capital mediante la emisión de acciones integradas, las sociedades deberán presentar la siguiente documentación, a los fines de su inscripción:

a. Instrumento público o privado con la transcripción del acta de asamblea que aprobó el aumento y el registro de asistencia. Tales instrumentos deberán presentarse con los recaudos exigidos en el artículo 9.

b. DOS (2) fotocopias de dicho instrumento -una de ellas en margen protocolar- certificadas por escribano público.

c. Copia del texto del aviso a publicar en el Boletín Oficial de la república argentina, correspondiente al aumento, intervenido por dicho órgano.

2.5.10. AUMENTO DEL CAPITAL POR SUSCRIPCION

ARTICULO 12.- Dentro de los DIEZ (10) días de:

a.1. La finalización del período de suscripción o

a.2. El vencimiento del término de la autorización para ofertar públicamente la emisión, la sociedad deberá remitir:

b.1. Instrumento público o privado que transcriba el acta de la asamblea que resolvió el aumento de capital y el registro de asistencia a la misma, firmada y certificada con las formalidades requeridas en el artículo 9.

b.2. DOS (2) fotocopias del instrumento indicado, una de ellas en margen protocolar certificada por escribano público.

b.3. Aviso publicado en el BOLETIN OFICIAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, referente al monto del aumento de capital social.

b.4. Instrumento público o privado, con iguales formalidades que las referidas en el inciso b.1) que transcriba:

b.4.1. en su caso, el acta de directorio en que se decidió emitir las acciones por delegación de la asamblea.

b.4.2. el acta de directorio que declara el monto suscripto de la emisión y el capital social a la fecha.

Por separado se adjuntará la certificación contable al respecto. Si la sociedad hace oferta pública de sus acciones, no es necesaria la certificación contable.

b.5. DOS (2) fotocopias del instrumento indicado en el inciso anterior, una de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

En caso de emisiones parciales resueltas por el directorio en función de delegación efectuada por la asamblea, las emisiones posteriores requerirán sólo la inscripción de las pertinentes decisiones del directorio.

2.5.11. AUMENTO DEL CAPITAL POR CONVERSION DE OBLIGACIONES

ARTICULO 13.- Dentro de los DIEZ (10) días de:

a.1. La finalización de cada trimestre del ejercicio social o

a.2. Del cierre del período de conversión de las obligaciones, deberá acompañarse:

b.1. Instrumento privado o público con transcripción del acta de directorio que declare el aumento de capital operado por la conversión, las acciones emitidas y el capital social a la fecha. Tal instrumento deberá presentarse con los recaudos exigidos en el artículo 9.

b.2. DOS (2) fotocopias del instrumento mencionado en b.1), una de ellas en margen protocolar certificada por escribano público.

b.3. Comprobante de pago y copia del texto del aviso a publicar en el Boletín Oficial de la república argentina por el que se anuncia el monto del aumento de capital, intervenido por esa entidad o ejemplar del aviso publicado.

2.5.2. INSCRIPCION DEL AUMENTO DE CAPITAL Y NUEVAS EMISIONES

ARTICULO 14.- Hasta que no se inscriba el aumento de capital en el Registro Público de Comercio, no se autorizará la oferta pública de nuevas emisiones de acciones.

2.5.13. REMISION DE LA DOCUMENTACION A LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. ACREDITACION DE LA PUBLICACION DEL AVISO EN EL BOLETIN OFICIAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA

ARTICULO 15.- Cuando corresponda, la documentación presentada será remitida a la Inspección General de Justicia, con las formalidades y al efecto descriptos en el artículo 9.

La sociedad deberá presentar UN (1) ejemplar del aviso publicado en el Boletín Oficial DE LA REPUBLICA ARGENTINA dentro de los DIEZ (10) días de efectuada la publicación, requisito sin el cual no se dará curso a nuevos trámites de aumento de capital o reforma de estatutos.

2.5.14. AUMENTOS DE CAPITAL Y REFORMA DE ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES QUE EFECTUAN UNICAMENTE OFERTA PUBLICA DE TITULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA

2.5.14.1. SOCIEDADES NO SUJETAS AL REGIMEN DE LA LEY N° 22.169. ACREDITACION DE LAS INSCRIPCIONES REGISTRALES DE LOS AUMENTOS DE CAPITAL

ARTICULO 16.- Las sociedades oferentes de títulos valores que no sean acciones, no sujetas al régimen de la Ley N° 22.169, deberán acreditar la inscripción de los aumentos de capital dentro de los DIEZ (10) días de practicada la inscripción en el Registro Público de Comercio respectivo, remitiendo a tal efecto copia del instrumento inscripto.

2.5.14.2. SOCIEDADES SUJETAS AL REGIMEN DE LA LEY N° 22.169: NORMAS A OBSERVAR. REMISION DE LA DOCUMENTACION A LA AUTORIDAD REGISTRAL. ACREDITACION DE LA PUBLICACION DEL AVISO EN EL BOLETIN OFICIAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA

ARTICULO 17.- Las sociedades oferentes de títulos valores que no sean acciones, sujetas al régimen de la Ley N° 22.169, deberán ajustarse -para la tramitación de las reformas de estatutos y aumentos de capital- a las normas del presente Capítulo.

Prestada la conformidad administrativa a las reformas de estatutos, las sociedades serán notificadas de la conformidad y se remitirá el expediente -al igual que en los casos de aumento de capital- a la autoridad registral para su inscripción.

El instrumento inscripto será devuelto a la sociedad por la Comisión.

Las sociedades deberán presentar UN (1) ejemplar del aviso publicado en el Boletín Oficial DE LA REPUBLICA ARGENTINA, anunciando la reforma del estatuto o aumento de capital, dentro de los DIEZ (10) días de efectuada la publicación, requisito sin el cual no se dará curso a nuevos trámites de reformas de estatutos o aumentos de capital.

2.5.15. REFORMA DE ESTATUTO. INSTRUMENTO PRIVADO

ARTICULO 18.- Las sociedades que no instrumenten sus reformas de estatutos por escritura pública, deberán presentar la siguiente documentación:

a. Antes de la asamblea. DIEZ (10) días antes de la asamblea:

a.1. el acta de directorio que la convoque,

a.2. un ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime, y

a.3. el proyecto de reforma de estatuto.

b. Después de la asamblea. Dentro de los DIEZ (10) días:

b.1. la copia del acta de la asamblea y del registro de asistencia a la misma, certificadas por escribano público.

La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel a su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.

b.2. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso b), UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificada por escribano público.

b.3. Comprobante de pago y copia del texto del aviso a publicar en el Boletín Oficial DE LA REPUBLICA ARGENTINA, intervenida por éste o ejemplar del aviso publicado, en su caso.

Este requisito podrá cumplirse una vez que se verifique la falta de observaciones a la reforma y como paso previo e inmediato a la resolución de conformidad administrativa.

2.5.16. REFORMA DE ESTATUTO. INSTRUMENTO PUBLICO

ARTICULO 19.- Las sociedades que instrumenten sus reformas de estatutos por escritura pública deberán presentar -en los mismos plazos indicados en el artículo anterior- la siguiente documentación:

a. Antes de la asamblea, la documentación señalada en el inciso a) del artículo precedente.

b. Después de la asamblea:

b.1. el primer testimonio de la escritura correspondiente, que deberá transcribir el acta de la asamblea que aprobó la reforma del estatuto y el registro de asistencia a la asamblea, mencionando los libros, folios y datos de rubricación correspondientes.

b.2. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar certificada por escribano público.

b.3. la documentación requerida en el apartado b.3), del artículo anterior.

2.5.17. AUMENTO DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO.INSTRUMENTO PRIVADO

ARTICULO 20.- En los casos de aumento de capital sin reforma de estatuto, las sociedades deberán acompañar -en los mismos plazos señalados en el artículo 18-, la siguiente documentación:

a. Antes de la asamblea:

a.1. el acta de directorio que la convoque,

a.2. UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime.

a.3. el proyecto de aumento de capital y

a.4. la constancia de la última inscripción en el Registro Público de Comercio del aumento de capital dispuesto, en caso que no obre en la Comisión.

b. Después de la asamblea:

b.1. la copia del acta de la asamblea y del registro de asistencia a la misma. Deberá mencionarse que la copia es fiel a su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.

b.2. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificada por escribano público.

b.3. comprobante de pago y copia del texto del aviso a publicar en el Boletín Oficial DE LA REPUBLICA ARGENTINA, correspondiente al aumento, intervenida por dicho órgano.

b.4. certificación por contador público matriculado, del estado del capital social y forma de integración.

2.5.18. AUMENTO DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO. INSTRUMENTO PUBLICO

ARTICULO 21.- En los casos de aumento de capital sin reforma de estatuto, las sociedades deberán acompañar -en los plazos señalados en el artículo 18-, la siguiente documentación:

a. Antes de la asamblea, la señalada en el inciso a) del artículo anterior;

b. Después de la asamblea:

b.1. el primer testimonio de la escritura correspondiente, que deberá transcribir el acta de la asamblea que aprobó el aumento de capital y registro de asistencia respectivo, mencionando los libros, folios y datos de rubricación correspondientes.

b.2. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificada por escribano público.

b.3. la documentación requerida en los apartados b.3) y b.4) del artículo anterior.

2.5.19. AUMENTO DE CAPITAL CON REFORMA DE ESTATUTO

ARTICULO 22.- En los casos de aumento de capital con reforma de estatuto, las sociedades deberán acompañar -en los plazos señalados en el artículo 18- la siguiente documentación:

a. Antes de la asamblea, la señalada en el inciso a) del artículo 18.

b. Después de la asamblea, la indicada en los artículos 18 inciso b) ó 19 inciso b) y 20 apartados b.3) y b.4).

2.5.19.1. FORMULARIO ANEXO

ARTICULO 23.- Las sociedades deberán presentar la documentación requerida conforme al formulario del Anexo I del presente Capítulo.

2.5.20. COMPAÑIAS DE SEGUROS

ARTICULO 24.- Las sociedades sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Seguros de la Nación deberán -en los plazos correspondientes- presentar ante ese Organismo la documentación relativa a los aumentos de capital o reformas de estatutos, acreditando tal circunstancia ante la Comisión.

2.5.21. COMPETENCIA ESPECIAL DE LA LEY N° 22.169. OTROS TRAMITES

2.5.21.1. IMPRESION DE LAMINAS

2.5.21.2. PLAZO DE PRESENTACION DE LA SOLICITUD

ARTICULO 25.- Cuando en los títulos se decida reemplazar las firmas autógrafas, por impresión que garantice su autenticidad, deberá solicitarse la respectiva autorización dentro de los DOS (2) días de la fecha en que la entidad deba presentar las correspondientes solicitudes de oferta pública.

2.5.21.3. SUPUESTO EN QUE NO INTERVIENE LA CASA DE MONEDA DE LA NACION

ARTICULO 26.- Para imprimir títulos valores sin que en ellos figuren firmas autógrafas, en los casos en que no intervenga la Casa de Moneda de la NACION, las entidades se sujetarán al siguiente procedimiento:

a. La interesada presentará la solicitud de autorización para proceder a la impresión de títulos, con el detalle de la numeración, clase, cantidad y títulos valores que representará cada uno de ellos.

b. Deberá acompañar nota del establecimiento gráfico, donde consten los detalles técnicos de la impresión, y las normas de control y seguridad a implementar.

c. Cubiertos estos requisitos y una vez aprobada la impresión de los títulos, la entidad interesada deberá presentar:

c.1. acta del órgano de fiscalización, especificando la vigilancia del proceso de impresión de los títulos, el destino del papel asignado a éste, la cantidad de títulos impresos y su recepción por parte de la firma destinataria de la impresión, autenticada por escribano.

c.2. actuación notarial con el acta del momento en que la firma impresora deja en custodia -en la entidad emisora- las películas originales empleadas para ejecutar las impresiones, firmando el representante de la entidad y el escribano interviniente.

c.3. constancia de la publicación de un resumen de la parte dispositiva de la autorización emitida por la Comisión, de acuerdo a lo previsto por el artículo 14 de la Ley N° 19.550.

c.4. nota de la emisora adjuntando facsímiles de los títulos autorizados por la Comisión.

2.5.21.4. SUPUESTO EN QUE INTERVIENE LA CASA DE MONEDA DE LA NACION

ARTICULO 27.- Para imprimir títulos sin que en ellos figuren firmas autógrafas, con papel provisto por la Casa de Moneda de la Nación, las entidades se sujetarán al siguiente procedimiento:

a. La interesada presentará la solicitud de impresión de títulos, indicando la cantidad de papel afiligranado a proveer a la CASA DE MONEDA DE LA NACION, con el detalle de la numeración, clase, cantidad y valores que representará cada uno de ellos.

b. Una vez otorgada la autorización correspondiente por parte de la Comisión, el expediente será girado a la CASA DE MONEDA DE LA NACION para que la sociedad conforme el presupuesto formulado por ese Organismo.

c. En oportunidad de formalizarse la entrega del papel en blanco se labrará un acta suscripta por representantes de la CASA DE MONEDA DE LA NACION, de la entidad interesada y del establecimiento impresor.

d. Se presentarán a la CASA DE MONEDA DE LA NACION, los títulos ya impresos y se levantará un acta con intervención de los representantes a que se hace referencia en el apartado anterior, en la que se conformará la cantidad de títulos y se dejará constancia de la destrucción de las hojas inutilizadas, de la devolución a la Casa de Moneda de la Nación, de las sobrantes y de la entrega de las láminas a las solicitantes.

e. Las hojas o fracciones de las hojas sobrantes serán depositadas para su guarda en la CASA DE MONEDA DE LA NACION por el término de CIENTO OCHENTA (180) días corridos a cuyo término, si la entidad solicitante no tuviera en trámite una nueva solicitud de autorización para la impresión de títulos, se procederá a su destrucción, labrándose el acta pertinente.

f. Los excedentes de títulos bien impresos devueltos a la CASA DE MONEDA DE LA NACION por la empresa emisora, serán guardados en custodia por un plazo de VEINTE (20) días corridos, a cuyo término se procederá a su destrucción, labrándose el acta pertinente. Cuando -por destrucción parcial o cualquier otra situación que haga aconsejable su reposición- deba reponerse algún título legalmente habilitado , la reposición se efectuará dentro del plazo establecido de VEINTE (20) días corridos, por intermedio de la CASA DE MONEDA DE LA NACION contra la entrega del instrumento anulado, y la expresa autorización de la Comisión.

g. Se agregará un facsímil de los títulos al expediente de la entidad.

2.5.21.5.SUPUESTO DEL ARTICULO 212 DE LA LEY N° 19.550

ARTICULO 28.- A los efectos del artículo 212 de la Ley N° 19.550, en caso de que se decidiese prescindir de la sindicatura, la firma conjunta podrá ser realizada por un director y un miembro del consejo de vigilancia.

2.5.21.6. FORMA DE PRESENTACION DE LAS ACTAS

ARTICULO 29.- Las actas de reuniones de los órganos de administración y/o fiscalización que -bajo las regulaciones de este Capítulo- las entidades emisoras deban presentar ante la Comisión, deberán estar transcriptas por medios mecánicos o electrónicos adecuados.

2.5.21.7. REGISTRACIONES CONTABLES. REGISTROS DE ACCIONES

2.5.21.8. REEMPLAZO DE LIBROS CONTABLES POR OTROS SISTEMAS DE REGISTRACION

ARTICULO 30.- La solicitud de autorización para reemplazar los libros contables por sistemas de registración mecánicos o computarizados, conforme el artículo 61 de la Ley N° 19.550, deberá contener:

a. Descripción del sistema propuesto, el que deberá cumplir con los siguientes requisitos:

a.1. permitir la individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras.

a.2. permitir la verificación de los asientos contables con la documentación respaldatoria correspondiente.

a.3. utilizar impresoras como terminales de salida de información.

b. Dictamen técnico, emitido por contador público independiente, del que surja el grado de inalterabilidad del medio de registración a emplear y el cumplimiento de los requisitos enumerados en el inciso a).

Las modificaciones que se introduzcan al sistema deberán ser autorizadas previamente.

2.5.21.9. INFORMACION SOBRE EL SISTEMA

ARTICULO 31.- La descripción del sistema propuesto deberá contener como mínimo la siguiente información:

a. Detalle de los registros, medios, métodos y elementos utilizados.

b. Un esquema descriptivo del fluir de las registraciones y del procesamiento correspondiente a las informaciones contables.

c. Sistema de archivo de la documentación justificativa respaldatoria.

d. Plan de cuentas, con su pertinente codificación, si la hubiera.

e. Manual de cuentas o imputaciones contables, si existiera.

f. Centros de costos, si existieran.

2.5.21.10. REGISTRO DE TITULOS VALORES NOMINATIVOS Y ESCRITURALES

ARTICULO 32.- Los artículos precedentes serán aplicables en lo pertinente, para la sustitución del libro Registro de Acciones y Obligaciones Negociables Nominativas y Escriturales, por sistemas computarizados.

SEÑOR PRESIDENTE DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

REF: SOLICITA *

a. Conformidad administrativa a la reforma de estatuto social e inscripción en el R.P.C.

b. Inscripción en el R.P.C. del aumento de capital

Tengo el agrado de dirigirme al Sr. Presidente, por el asunto de la referencia, en mi carácter de .......................... de la empresa ......................................................y con relación a lo resuelto por la asamblea ...........................................................

A los efectos indicados, se acompaña la documentación señalada con la letra "X" en observaciones.

Las personas autorizadas a efectuar presentaciones y retirar originales de la documentación inscripta son las siguientes:................................................................

Sin otro particular, saludo a Ud. atentamente.

................................................

Firma y aclaración

* marcar con una "X" lo que corresponda.

La documentación debe ser presentada conforme los requisitos exigidos en el Capítulo. Este formulario deberá presentarse por duplicado.

2.6.1. SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA

ARTICULO 1°.- La solicitud de autorización de oferta pública de títulos valores será presentada de acuerdo al modelo que se indica en el Anexo I de este Capítulo.

No se dará curso -a los fines de su estudio y resolución- a las solicitudes que no acompañen toda la información requerida en estas Normas.

2.6.1.1. Sociedades con Domicilio en Jurisdicción Ajena a la Ley N° 22.169

ARTICULO 2°.- Cuando la autoridad de fiscalización societaria de una Provincia no adherida al régimen de la Ley N° 22.169 observe cualquiera de las decisiones adoptadas en virtud de lo dispuesto en las Normas, las sociedades podrán solicitar a la Comisión que dichas decisiones se autoricen en función de balances confeccionados según las normas del organismo local de control.

2.6.1.2. Cambio de la Sede Social

ARTICULO 3°.- Cuando se resuelva un cambio de sede social, tal circunstancia deberá ser comunicada a la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de efectuada.

2.6.2. SOLICITUD DE INGRESO A LA OFERTA PUBLICA

ARTICULO 4°.- La presentación de la solicitud de ingreso al régimen de la oferta pública, implica el conocimiento y aceptación de la totalidad de las normas aplicables, las cuales en consecuencia resultarán exigibles.

2.6.2.1. Requisitos Generales de la Solicitud

ARTICULO 5°.- La solicitud de autorización de ingreso al régimen de la oferta pública, deberá:

a. Ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente,

b. Indicar el objeto del pedido, y

c. Contener la información que se indica en los artículos 6° a 10 del presente Capítulo.

ARTICULO 6°.- Antecedentes generales:

a. Identificación de la emisora.

a.1. tipo societario.

a.2. actividad principal.

a.3. domicilio legal, sede social, sede de la administración y lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.

a.4. números de teléfono, correo electrónico, télex y telefacsímiles.

b. Información societaria.

Datos de la inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO (o autoridad de contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatutos o documento equivalente de la emisora, y de sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

c. Titularidad del capital.

c.1. número de accionistas o socios.

c.2. nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación, y detallando, si correspondiere, el tipo societario y la nacionalidad.

c.3. composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).

c.4. descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.

d. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

d.1 detalle de los aportantes, que incluya el monto aportado en moneda constante (conforme apartado 11. b) del Anexo I del Capítulo "Régimen Informativo") por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionista, proveedor, director, etc.), y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.

d.2.características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.

e. Información adicional.

e.1 descripción de la emisora.

e.2. fecha de cierre del ejercicio.

e.3. grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

e.4. entidad o entidades autorreguladas en que se solicitará la cotización.

ARTICULO 7°.- Antecedentes económicos, financieros y patrimoniales:

a. Estados contables de la entidad, de los TRES (3) últimos ejercicios o desde su constitución -si su antigüedad fuere menor-, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de contralor.

b. Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá proveer además, un juego de estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los DOS (2) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información prevista en los artículos 5° a 10. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir su presentación.

Los estados contables especiales a que se refiere el párrafo anterior deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en las Normas. Será optativa la presentación de la información comparativa.

ARTICULO 8°.- En todos los casos se requerirá, como mínimo, que los estados contables especiales se encuentren examinados por contadores públicos conforme las normas de auditoría exigidas para períodos intermedios.

ARTICULO 9°.- Hechos relevantes o esenciales.

La emisora deberá -conf. artículo 2° del Capítulo "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública"- informar -en forma veraz y suficiente- todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:

a. El desenvolvimiento de los negocios de la emisora,

b. Sus estados contables o

c. La cotización u oferta de sus títulos valores.

ARTICULO 10.- Documentación que la solicitante deberá acompañar:

a. Copia de la resolución del órgano societario que haya dispuesto el ingreso de la entidad al régimen de la oferta pública o, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

b. UN (1) ejemplar de los estatutos sociales en vigencia indicando, en su caso, las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.

c. Acreditar -con informe de auditor externo- que la emisora es una empresa en marcha y posee una organización administrativa que le permita atender los deberes de información propios del régimen de oferta pública. Este último requisito debe cumplirse durante toda su permanencia en dicho régimen.

d. Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización y gerentes de la entidad (titulares y suplentes), de acuerdo con las especificaciones del Anexo correspondiente.

e. El prospecto de emisión -de conformidad con el Capítulo "Prospecto" y toda otra información o documentación que solicite la Comisión o, en su caso, la entidad autorregulada autorizada a otorgar cotización.

f. Cuando se hubieran efectuado observaciones a los contratos o convenios acompañados, las emisoras deberán presentar ante la Comisión un texto ordenado corregido de dicha documentación.

2.6.2.2. Entidades que Cotizan

ARTICULO 11.- Las entidades que -además de encontrarse dentro del régimen de la oferta pública- coticen sus valores en una bolsa u otra entidad autorregulada que hubiere suscripto con la Comisión un convenio al efecto, deberán presentar ante estas entidades, simultáneamente con la iniciación del trámite de oferta pública ante la Comisión, las respectivas solicitudes de cotización.

La emisora deberá notificar a la Comisión la o las entidades autorreguladas ante las que ha efectuado la presentación.

ARTICULO 12.- La entidad autorregulada deberá examinar la solicitud y documentación

acompañada, elevándola a la Comisión con un dictamen precalificatorio pronunciándose respecto de:

a. Si -a juicio de la entidad autorregulada- la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley N° 17.811 y en las Normas, para su admisión al régimen de la oferta pública.

b. La decisión de la entidad autorregulada, de otorgar -en forma automática- cotización a los títulos valores comprendidos en la solicitud, una vez otorgada la autorización de oferta pública respectiva por la Comisión.

ARTICULO 13.- El dictamen precalificatorio deberá ser elevado por la entidad autorregulada en el plazo que fijen los convenios de autorregulación, el cual no podrá ser superior a los VEINTE (20) días.

Una vez recibido por la Comisión el expediente iniciado y el dictamen precalificatorio, si la misma estimare que resulta necesario que la entidad autorregulada o la emisora presenten información adicional o cumplan con otros requisitos, podrá notificar dicho requerimiento dentro de los DIEZ (10) días.

ARTICULO 14.- Si -dentro del plazo mencionado- la Comisión,

a. No requiriere información adicional,

b. Ni formulare objeciones respecto del cumplimiento de los requisitos aplicables, el ingreso al régimen de la oferta pública o, en su caso, la oferta pública de la emisión quedará autorizada automáticamente en los términos del artículo 19 y concordantes de la Ley N° 17.811.

También quedará autorizado el ingreso, o la emisión según correspondiere, si dentro de los DIEZ (10) días posteriores a la presentación de la información adicional o requisitos exigidos por la Comisión, ésta no hubiese efectuado nuevas observaciones.

2.6.2.3.Presentaciones Anticipadas ante Bolsas de Comercio del Interior del País Sin

Mercado de Valores Adherido

ARTICULO 15.- Las bolsas de comercio del interior del país sin mercado de valores adherido, podrán actuar como asesoras y receptoras de las solicitudes de autorización que deseen efectuar ante la Comisión las entidades o personas domiciliadas en su esfera de acción o próximas a ella(s).

En este caso, deberán respaldar su informe con opinión del auditor externo de la entidad.

ARTICULO 16.- Las solicitudes así presentadas serán remitidas a la Comisión previo informe de la bolsa interviniente, de que se encuentran reunidos la totalidad de los requisitos establecidos en las Normas.

ARTICULO 17.- La Comisión dará tratamiento diferenciado a toda tramitación así iniciada, e implementará un sistema fluido de comunicaciones con las bolsas del interior respecto del avance de los trámites recibidos.

2.6.3. SECCION PARA NUEVOS PROYECTOS

ARTICULO 18.- Las entidades autorreguladas autorizadas a cotizar títulos valores podrán crear secciones de cotización para nuevos proyectos.

ARTICULO 19.- A los fines de la solicitud respectiva, las emisoras deberán:

a. Acompañar la documentación exigida en el artículo 1°.

b. Suministrar los antecedentes empresariales de los accionistas fundadores; si los accionistas fundadores fueran personas jurídicas, deberán acompañarse los estados contables correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios sociales, cuando hubieren transcurrido.

c. Adjuntar estudios de factibilidad técnica, financiera y económica del proyecto, realizados por consultores profesionales independientes especializados en la materia respectiva; si se cuenta con financiación bancaria, de proveedores o de otro tipo, se detallará, con copia de los instrumentos que la acrediten; si el proyecto estuviese en marcha al tiempo de la solicitud, se indicará el estado de avance técnico y financiero, las etapas faltantes para su conclusión y los costos previstos; se indicarán los datos personales y antecedentes profesionales de los responsables técnicos de la ejecución del proyecto; y toda otra información o antecedente que solicite la Comisión.

d. Una declaración de la emisora y de sus accionistas controlantes, comprometiéndose a efectuar uno o más aumentos de capital por suscripción pública, cuyos fondos se destinarán a desarrollar proyectos de inversión en actividades productoras de bienes o servicios que justifiquen el ingreso al régimen.

ARTICULO 19 BIS.- A fines de solicitar el ingreso al régimen de la oferta pública para cotizar en una entidad autorregulada en cuyos reglamentos se prevea una sección especial de cotización de acciones emitidas por sociedades anónimas locales o extranjeras cuyas actividades consistan en la prestación de servicios de comercio electrónico, desarrollo o aplicaciones de tecnología de telecomunicaciones, informática, Internet y biotecnología, las emisoras deberán:

1) Presentar la solicitud de oferta pública de acuerdo al modelo que se indica en el Anexo I.C de este Capítulo. La solicitud de ingreso al régimen deberá ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente.

2) Adjuntar la siguiente información contable:

a) Ultimos estados contables anuales, tal como fueran presentados a la respectiva autoridad de control.

b) Si hubiera transcurrido un semestre desde la fecha de cierre de dichos estados contables, el Informe Trimestral previsto en el artículo 6° bis, inciso 3) del Capítulo XVIII.

3) Prospecto de emisión de conformidad con el Anexo IV del Capítulo VII Prospecto y toda otra información o documentación que solicite la Comisión o, en su caso, la entidad autorregulada autorizada a otorgar cotización.

(Incorporado por art. 1 de la Resolución General N°362/2000 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 5/1/2001)

2.6.3.1. Admisión Condicional

ARTICULO 20.- A opción de la emisora -expresada en su solicitud-, la admisión al régimen de la oferta pública podrá estar subordinada a determinado resultado de la primera oferta al público de sus títulos valores. En tal supuesto, la oferta y sus aceptaciones se entenderán hechas bajo condición resolutoria.

ARTICULO 21.- La Comisión podrá autorizar una solicitud subordinándola -en un plazo que no excederá de TREINTA (30) días-;

a. Al cumplimiento de ciertas condiciones, o

b. A la acreditación de haber subsanado las observaciones efectuadas a la documentación presentada.

2.6.4. EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS (DECRETO N° 1.087/93)

ARTICULO 22.- Las pequeñas y medianas empresas (definidas en los términos de la Resolución Ministerial M.E. N° 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus modificatorias) que soliciten su registro ante la Comisión en los términos del Decreto N° 1.087 del 24 de mayo de 1993, deberán acompañar junto con la correspondiente solicitud, la siguiente documentación:

a. Copia de la resolución del órgano que dispuso la emisión y colocación por oferta pública de los títulos valores de deuda y sus condiciones.

b. Datos de la inscripción -en el Registro Público de Comercio o en la autoridad de contralor que correspondiese- de los instrumentos constitutivos y estatutos de la emisora, y de sus modificaciones.

c. Declaración jurada de cumplimiento de las condiciones de la Resolución M.E. N° 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus modificatorias.

ARTICULO 23.- La Comisión registrará a las emisoras que se acojan a este régimen al sólo efecto estadístico.

ARTICULO 24.- Régimen informativo

a. Prospecto de colocación: para obtener la cotización de los títulos valores en los términos del artículo 2° del Decreto N° 1.087 del 24 de mayo de 1993, la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el Capítulo "Prospecto" de las Normas.

Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.

b. Deber de informar: Las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos que, en materia de información y publicación, les exija la entidad autorregulada donde coticen los títulos valores en cuestión.

c. Toda otra información o documentación que la Comisión o la respectiva entidad autorregulada le soliciten.

ARTICULO 25.- Inversores Calificados. Los títulos valores comprendidos en el régimen del Decreto Nº 1.087 del 24 de mayo de 1993, sólo podrán ser adquiridos por los inversores" "calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales , Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.

b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones profesionales de trabajadores con personería gremial.

d) Agentes de bolsa y agentes adheridos a entidades autorreguladas no bursátiles.

e) Fondos comunes de inversión.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000).

g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 250.000).

h) Personas jurídicas constituídas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

i) Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijados en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un setenta y cinco por ciento (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca (SGR) o institución que llene las condiciones establecidas por el BCRA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya cotizan sus acciones en la bolsa donde se vaya a inscribir los títulos de deuda.

(sustituido por art 1 Res.Gral. Comisión Nacional de Valores n°320/1998 B.O. 2/10/1998)

ARTICULO 26.- Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de títulos valores que actúen como tales en las respectivas operaciones de compra venta, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas.

ARTICULO 27.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos intermediarios, de que:

a. Los títulos valores en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de colocación que han recibido y

b. La decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

ARTICULO 28.- Monto mínimo de negociación. En ningún caso podrán los inversores suscribir o comprar títulos valores de una emisora comprendida en este régimen, por valores nominales inferiores a PESOS CINCO MIL ($ 5.000).

No se requerirá importe mínimo de compra en los supuestos de emisiones garantizadas en un setenta y cinco por ciento (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca (SGR) o institución que llene las condiciones establecidas por el BCRA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya cotizan sus acciones en la bolsa donde vayan a inscribir los valores de deuda. (sustituido por art. 2 Res.Gral. Comisión Nacional de Valores n°320/1998B.O. 2/10/1998)

ARTICULO 29.- Actuación de las entidades autorreguladas. Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se habrán de colocar y negociar los títulos valores emitidos por pequeñas y medianas empresas deberán (conforme lo dispuesto en el artículo 6° del Decreto N° 1.087/93) dictar las reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de la oferta pública primaria y secundaria.

ARTICULO 30.- Las emisoras comprendidas en el régimen del Decreto N° 1.087/93 no necesitarán constituir un órgano colegiado de fiscalización.

2.6.5. SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA DE ACCIONES A COLOCAR POR SUSCRIPCION

ARTICULO 31.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a colocar por suscripción, deberá ser presentada ante la Comisión, dentro de los DIEZ (10) días de celebrada:

a. La asamblea que decidió la emisión, o

b. En su caso, la reunión de directorio cuando la decisión de emitir fue delegada en este órgano.

A tal fin se deberá acompañar:

c. Acta de la asamblea, en la que constará:

c.1. objeto de la emisión.

c.2. monto que se capitaliza.

c.3. porcentaje que representa sobre el capital nominal accionario.

c.4. características de las acciones a emitir.

c.5. fecha desde la cual gozan de derecho a dividendos y otras acreencias.

c.6. categoría de acciones a las que corresponde el derecho.

c.7. destino que se dará a los fondos. La memoria anual del directorio deberá justificar la eventual

aplicación de dichos fondos a un destino distinto del anunciado.

d. Acta de la reunión de directorio donde se resuelve la emisión, en su caso.

e. TRES (3) ejemplares del prospecto.

f. UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.

2.6.6. SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA POR CAPITALIZACION DE DIVIDENDOS, AJUSTES Y RESERVAS

ARTICULO 32.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a entregar por capitalización de dividendos, ajustes contables y reservas deberá presentarse dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea que la resolvió, acompañándose Acta de la asamblea, con las menciones especificadas en el inciso c) del artículo anterior, en lo pertinente.

ARTICULO 33.- En los casos de emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social no será aplicable lo dispuesto en el artículo 216 de la Ley N° 19.550.

La excepción señalada solo será admitida siempre y cuando se mantenga después de la emisión la proporción de acciones de voto privilegiado.

2.6.6.1. Delegación en el Directorio de la Capitalización Cuenta Ajuste Integral del Capital

ARTICULO 34.- La asamblea de accionistas de las sociedades anónimas con oferta pública de sus títulos valores, podrá delegar en el directorio de la sociedad y con las limitaciones que determine, la facultad de disponer la capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social y la consiguiente emisión de acciones liberadas, cuando el saldo de dicha cuenta surja de un balance trimestral aprobado por el directorio, con informe de la comisión fiscalizadora o consejo de vigilancia y del auditor externo. La delegación tendrá vigencia máxima de UN (1) año y hasta un máximo de CUATRO (4) emisiones.

ARTICULO 35.- A los efectos de obtener la autorización de oferta pública de las acciones así emitidas, las entidades deberán presentar:

a. Ejemplar del acta de la asamblea que efectuó la delegación.

b. Un ejemplar del acta de la reunión de directorio que dispuso el monto de la capitalización, certificada por escribano público, la que deberá contener:

b.1. fundamentos que aconsejan la decisión de aumentar el capital social.

b.2. monto nominal del aumento.

b.3. valor nominal de las acciones a emitir, clase y características. Monto del capital con derecho a participar en la emisión.

b.4. porcentaje que representa el aumento sobre el capital social, al cual se hace referencia en el apartado b.3).

b.5. fecha a partir de la cual gozarán de derecho a dividendo y otras acreencias.

ARTICULO 36.- En ningún caso, como resultado de la capitalización, el saldo de la cuenta ajuste integral del capital podrá quedar negativo.

2.6.7. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACION AUTOMATICA DE OFERTA PUBLICA DE ACCIONES -LIBERADAS O A COLOCAR POR SUSCRIPCION- Y DE TITULOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA

ARTICULO 37.- Las emisoras que se encuentran en el régimen de la oferta pública podrán requerir la autorización de oferta pública de:

a.1. Acciones -o a colocar por suscripción- y

a.2. Títulos valores representativos de deuda,

mediante el procedimiento de autorización automática.

Este procedimiento será de aplicación obligatoria para la tramitación de solicitudes de autorización de oferta pública de acciones liberadas que se emitan como consecuencia de:

b.1. Capitalización de la cuenta ajuste integral del capital,

b.2. Distribución de dividendos en acciones u

b.3. Otros conceptos similares.

ARTICULO 38.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha en que será adoptada la decisión definitiva por el órgano social correspondiente, deberán acompañar -según el caso- la documentación respectiva.

En el caso de emisiones de títulos valores representativos de deuda, deberán asimismo presentar las calificaciones de riesgo previstas en el Decreto N° 656 del 23 de abril de 1992.

ARTICULO 39.- La Comisión -dentro de los CINCO (5) o DIEZ (10) días a contar de la presentación mencionada en el artículo anterior, según se trate de acciones liberadas o a colocar por suscripción, o de títulos representativos de deuda-, deberá formular las observaciones que pueda merecer la presentación.

ARTICULO 40.- En caso de resultar modificada la presentación inicial se adicionará el plazo previsto en el párrafo segundo.

Las emisoras deberán contestar las observaciones dentro de los CINCO (5) días de notificadas, término que podrá ser prorrogado a pedido de la emisora, por un lapso similar.

Si no existieran nuevas observaciones, la emisión quedará autorizada automáticamente en los términos del artículo 19 de la Ley N° 17.811.

ARTICULO 41.- La autorización no requerirá resolución expresa del Directorio de la Comisión. A pedido del emisor, la Gerencia de Emisoras o el órgano que al efecto designe ésta, extenderá un certificado que la acredite.

ARTICULO 42.- Cuando:

a. La emisora no cumpla satisfactoria y oportunamente los requerimientos formulados, según lo indicado en los artículos anteriores, o

b. La Comisión efectuare nuevas objeciones, no resultará de aplicación el procedimiento de autorización automática.

ARTICULO 43.- Los representantes de las emisoras deberán concurrir los días lunes, miércoles y viernes, o el día hábil siguiente, en el caso de que éstos fueren feriados, a tomar conocimiento de las resoluciones que se adopten, que se entenderán automáticamente notificadas los días mencionados inmediatamente posteriores al dictado de la providencia respectiva.

ARTICULO 44.- En todos los casos comprendidos en esta Sección, el Directorio de la Comisión -con carácter discrecional y en los términos de los artículos 39 y 40-, podrá disponer que la solicitud tramite por el procedimiento ordinario.

ARTICULO 45.- Las emisiones así autorizadas se registrarán en la Comisión, la que lo comunicará a las entidades autorreguladas donde coticen los títulos valores de las emisoras. La comunicación efectuada surtirá pleno efecto a los fines del artículo 32 de la Ley N° 17.811.

2.6.8. SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS TITULOS DE DEUDA

ARTICULO 46.- La solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros títulos de deuda deberá estar acompañada de:

a. Acta de la asamblea y, en su caso, acta de la reunión del órgano de administración que resolvió la emisión.

b. Prospecto confeccionado de acuerdo al Capítulo "Prospecto" de las Normas.

c. UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.

d. El documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.

e. Plan de afectación de los fondos provenientes de la colocación de la emisión.

f. Convenio de colocación en firme, en su caso.

g. Convenio con el fiduciario, en el caso del artículo 13 de la Ley N° 23.576.

h. Acreditación de las calificaciones de riesgo.

2.6.9. PROGRAMAS GLOBALES DE EMISION

ARTICULO 47.- Las entidades en el régimen de la oferta pública podrán solicitar a la Comisión la autorización de programas globales para emitir títulos valores representativos de deuda mediante el procedimiento previsto en los artículos 51 y 52.

ARTICULO 48.- Las entidades no autorizadas por la Comisión a hacer oferta pública de sus títulos valores, deberán además solicitar su ingreso al régimen de la oferta pública de acuerdo con el procedimiento establecido en los artículos 5° y concordantes.

ARTICULO 49.- Descripción del programa global. Los títulos valores representativos de deuda que obtengan la autorización de oferta pública de la Comisión, podrán ser emitidos en una única serie y/o clase o en distintas series y/o clases, dentro del monto máximo comprendido en la autorización original.

ARTICULO 50.- La autorización del programa global podrá solicitarse con o sin la posibilidad de re-emitir los títulos valores.

En el caso de autorizarse la re-emisión de los títulos valores, el monto del capital en circulación de todas las series y/o clases de títulos valores emitidos bajo el programa global no podrá exceder en ningún caso dicho monto máximo autorizado.

2.6.9.1. Procedimiento de Autorización de los Programas

2.6.9.1.1. Solicitud original

ARTICULO 51.- Las emisoras que soliciten autorización de oferta pública de un programa global, deberán presentar la información y documentación prevista por los artículos 46 y concordantes o en su caso la requerida por el artículo 37.

En caso de tratarse de una emisión de títulos de deuda que no requiera aprobación de la asamblea de accionistas u órgano equivalente, las disposiciones aplicables a las decisiones de estos órganos serán aplicables a las del órgano que resulte competente para resolver la emisión.

ARTICULO 52.- Asimismo, las emisoras deberán acompañar:

a. Informe de contador público, con opinión, en lo que es su competencia sobre:

a.1. si la información brindada de acuerdo con los artículos 7°, 8°, 51 y el presente, corresponde en lo aplicable a las constancias existentes en los libros rubricados y demás registros contables de la emisora, incluyendo una manifestación sobre la razonabilidad de los datos expuestos.

a.2. lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley N° 23.576, modificado por la Ley N° 23.962.

b. Informe de abogado con opinión acerca de si:

b.1. la información presentada de acuerdo con los artículos 7° 8°, 51 y el presente, cumple con lo dispuesto por las Normas;

b.2. los títulos valores representativos de deuda otorgan a sus tenedores la vía ejecutiva de acuerdo con las leyes aplicables;

b.3. en caso de tratarse de obligaciones negociables, si la solicitud cumple con las exigencias de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias.

c. Acreditación de la calificación de riesgo de los títulos.

2.6.9.2. Características de los Títulos

2.6.9.2.1. Plazo

ARTICULO 53.- En todos los casos, los títulos deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a los TREINTA (30) días.

2.6.9.2.2. Ejecución

ARTICULO 54.- Los títulos deberán otorgar a sus tenedores la posibilidad de recurrir -en caso de incumplimiento de la emisora- a la vía ejecutiva de acuerdo con lo dispuesto al respecto por las leyes y regulaciones aplicables.

2.6.9.2.3. Series y Clases

ARTICULO 55.- La autorización del programa global podrá contemplar la emisión de obligaciones negociables en diferentes series y/o clases, denominadas en una o más monedas, a tasa fija, flotante o a descuento o bajo otras modalidades que las emisoras libremente establezcan.

ARTICULO 56.- Se entenderá que las emisiones o re-emisiones de series y/o clases sucesivas parciales están comprendidas en la autorización del programa global otorgada por la Comisión cuando:

a. Se trate de títulos de la misma naturaleza de los autorizados y,

b. Los plazos de vencimiento y tasa de interés aplicables se encuentren dentro de los límites fijados en la decisión societaria correspondiente.

2.6.9.2.4. Computo del Monto Máximo

ARTICULO 57.- El monto máximo por el cual se solicita la pertinente autorización deberá expresarse en una única moneda.

a. Cuando se prevea la emisión de clases y/o series en diferentes monedas, a los efectos de la determinación del monto de capital en circulación a la fecha de emisión o re-emisión, se deberá especificar en la solicitud y en el prospecto, la fórmula o el procedimiento a utilizar para la determinación de las equivalencias entre las diferentes monedas en las que las mismas pueden ser emitidas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global se encuentra expresado.

b. Se entenderá que no se ha excedido el monto máximo autorizado cuando, habiéndose emitido clases en diferentes monedas, la superación del límite autorizado se deba exclusivamente a fluctuaciones en los tipos de cambio vigentes entre dichas monedas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global ha sido expresado.

2.6.9.2.5. Fecha de Emisión y/o Re-Emisión

ARTICULO 58.- Toda emisión y/o re-emisión por el presente régimen deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización original.

2.6.9.2.6. Aprobación del Organo Social Competente

ARTICULO 59.- La asamblea de accionistas u órgano equivalente deberá decidir:

a. Si el programa global contempla la posibilidad de re-emitir las sucesivas series que se amorticen, en cuyo caso, deberá aclarar que el monto máximo a emitir autorizado se refiere a un monto máximo en circulación durante la vigencia del programa global.

b. Si se delega en el directorio u órgano de administración, la fijación de la oportunidad, términos y condiciones de la emisión, y si autoriza la subdelegación. Las restantes condiciones de emisión deberán encuadrarse dentro de los parámetros fijados por los términos y condiciones generales del programa global.

2.6.9.2.7. Calificación de Riesgo

ARTICULO 60.- Las emisoras podrán optar por obtener las DOS (2) calificaciones de riesgo exigidas por el Decreto N° 656 del 23 de abril de 1992 y sus modificatorios del modo que sigue:

a. Respecto del monto máximo autorizado, o

b. Respecto de cada clase o serie, actualizándose en todos los casos con carácter trimestral.

2.6.9.2.8. Prospecto y suplementos

ARTICULO 61.- Simultáneamente con el pedido de autorización, las emisoras deberán presentar TRES (3) ejemplares del prospecto en los términos del Capítulo "Prospecto".

La presentación y publicación de un nuevo prospecto sólo será exigida cuando, en el lapso transcurrido desde la presentación del anterior, se hubieran aprobado los estados contables de un nuevo ejercicio anual.

ARTICULO 62.- La emisora deberá acompañar,

a.1. Con cada emisión de serie sucesiva parcial o,

a.2. Con cada emisión o re-emisión de una serie y/o clase dentro del programa global, un suplemento del prospecto que incluya:

b. 1. Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate,

b. 2. El precio y la actualización de la información contable, económica y financiera, y

b. 3. Toda otra información, hecho o acto relevante ocurrido con posterioridad a la aprobación del último prospecto o suplemento respectivo, según fuere el caso.

ARTICULO 63.- Las emisoras deberán presentar para su aprobación los nuevos prospectos o suplementos. La aprobación podrá solicitarse en forma independiente y aún con anterioridad a la respectiva emisión de series sucesivas parciales o emisión o re-emisión de una clase o serie del programa global de endeudamiento.

Los prospectos se considerarán aprobados cuando:

a. Dentro de los DIEZ (10) días de presentados para su aprobación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones, o

b. Cuando dentro de los CINCO (5) días posteriores a la presentación de la documentación adicional requerida por la Comisión, ésta no exigiere documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

2.6.9.2.9. Plazo de Otorgamiento de la Autorización

ARTICULO 64.- La autorización se entenderá concedida cuando:

a. Dentro de los VEINTE (20) días de presentada la documentación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones, o

b. Dentro de los CINCO (5) días posteriores a la presentación de la información adicional requerida por la Comisión, ésta no hubiese exigido documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

ARTICULO 65.- Las emisoras podrán optar por el procedimiento de presentación anticipada previsto en los artículos 37 y siguientes. En ese caso, serán aplicables los plazos previstos en el artículo 13 y la anticipación se calculará respecto de la reunión del órgano societario competente para decidir la emisión de los títulos valores representativos de deuda de que se trate.

A fin de dejar constancia de ello, la Gerencia de Emisoras o el órgano que al efecto designare la Comisión, extenderá un certificado dentro de los DOS (2) días siguientes a la fecha de vencimiento de los plazos mencionados en el artículo anterior.

2.6.9.2.10. Emisión de Series Y/O CLASES Sucesivas Parciales, Emisiones o

Re-emisiones. Documentación Adicional

ARTICULO 66.- Dentro de los CINCO (5) días siguientes a la fecha de suscripción de cada clase o serie, las emisoras deberán presentar ante la Comisión la siguiente documentación:

a. Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie y/o clase y/o re-emisión respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión.

En caso de que el órgano de administración hubiera delegado en uno o varios directores o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá asimismo acompañarse copia del o los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión y/o re-emisión.

b. La documentación requerida por el artículo 46, incisos e) y f).

c. El suplemento del prospecto correspondiente a dicha emisión. En caso que el suplemento contuviere información contable, económica, financiera o cualquier otra información diferente de la contenida en el último prospecto o suplemento respectivo, el mismo deberá someterse, antes de la colocación, a la aprobación de la Comisión en la forma indicada. Igual conducta deberá adoptarse ante cualquier variación o modificación al plan de afectación de fondos denunciado.

d. Informe de contador público en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962.

e. En los casos en que las entidades calificadoras de riesgo pertinentes hubieren modificado la calificación asignada a la emisión, informe emanado de la entidad con la nueva calificación otorgada.

f. Acreditación de la publicación del aviso de emisión referido en el artículo 10 de la Ley N° 23.576 -modificado por la Ley N° 23.962- en el Boletín Oficial de la jurisdicción respectiva.

g. Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.

ARTICULO 67.- En caso que las emisoras presenten la documentación descripta en el artículo anterior con posterioridad a la colocación de la clase o serie, la Comisión se pronunciará respecto de la exención del artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables dentro de los CINCO (5) días de recibida dicha documentación.

No habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido información adicional a la emisora en ese plazo, se entenderá aplicable el beneficio fiscal.

2.6.9.2.11. Días de nota

ARTICULO 68.- Con independencia del tipo de procedimiento por el que optaren las emisoras para la autorización de oferta pública comprendida en el presente régimen, los representantes de las emisoras deberán concurrir:

a. Los días lunes, miércoles y viernes, o

b. El día hábil inmediato siguiente si aquéllos no lo fueren, a tomar conocimiento de las resoluciones en trámite, las que se entenderán notificadas automáticamente los días mencionados inmediatamente posteriores al dictado de la providencia respectiva.

2.6.9.3. Inscripción del Acto de Emisión de Obligaciones en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. Acreditación de la Inscripción

ARTICULO 69.- Las entidades abiertas no sujetas al régimen de la Ley N° 22.169 deberán acreditar la iniciación del trámite de inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, respecto del acto de emisión de obligaciones negociables, dentro de los QUINCE (15) días de haber sido resuelta.

ARTICULO 70.- La Comisión dará curso a las solicitudes aunque los emisores no hayan inscripto previamente en el Registro Publico de Comercio el acto de emisión de obligaciones negociables. Dichas solicitudes serán consideradas y en caso de ser aprobadas se mantendrán en suspenso hasta el cumplimiento de la mencionada inscripción registral. Dentro de los DIEZ (10) días de inscripta la entidad deberá remitir copia del instrumento inscripto.

2.6.10. INGRESO AL REGIMEN DE LA OFERTA PUBLICA DE ENTIDADES PRIVATIZADAS

ARTICULO 71.- Las:

a. Entidades total o parcialmente privatizadas;

b. Las entidades a las cuales se les ha transferido la titularidad, el ejercicio de derechos societarios o la administración, de las sociedades estatales declaradas "sujetas a privatización";

c. Las sociedades resultantes de la transformación, escisión o fusión de las entidades citadas,

d. Las sociedades constituídas a tales efectos,

podrán ingresar al régimen de la oferta pública cumpliendo los requisitos establecidos en las Normas para los remates, en tanto no se encuentren alcanzadas por el artículo 18 de la Ley N° 17.811.

ARTICULO 72.- A los efectos de solicitar el ingreso al régimen de la oferta pública, la emisora deberá presentar ante la Comisión la información y documentación que se detallan en los artículos 5° y concordantes.

No obstante, si la entidad -por razones de fuerza mayor- no estuviere en condiciones de presentar los estados contables confeccionados de acuerdo con lo previsto en el artículo citado, podrá ingresar mediante el cumplimiento del régimen contable diferencial aquí previsto, presentando:

a. Estados contables proforma con informe especial de contador público independiente,

b. Una adecuada exposición de las limitaciones que le impiden emitirlos de acuerdo con las normas contables vigentes, y

c. La metodología utilizada para su elaboración.

ARTICULO 73.- La emisora deberá someter a la aprobación de la Comisión un plan de regularización para superar las limitaciones mencionadas en el artículo anterior.

El plan de regularización no deberá extenderse mas allá de los DOCE (12) meses desde la fecha de la solicitud y durante su vigencia se aplicará a la emisora el régimen contable diferencial establecido en esta sección. La Comisión podrá extender dicho plazo, a pedido fundado de la emisora.

ARTICULO 74.- Durante el período de vigencia del régimen diferencial, la entidad deberá presentar información mensual acumulada sobre: ventas, costo de ventas, resultados extraordinarios, compras de activos fijos, otras inversiones significativas y todo otro dato de importancia respecto a la evolución de la entidad.

ARTICULO 75.- Esta información deberá confeccionarse a partir del mes siguiente a la fecha de cierre del estado proforma y hasta el mes anterior a la presentación del primer estado preparado de acuerdo con lo previsto en el régimen ordinario. Deberá presentarse dentro de los TREINTA (30) días de finalizado el mes correspondiente.

ARTICULO 76.- Vencido el plazo de vigencia del régimen diferencial, la entidad deberá adecuar sus presentaciones al régimen informativo-contable aplicable a la sección de cotización que corresponda, presentando los estados contables y demás información según las exigencias del régimen ordinario.

ARTICULO 77.- La Comisión podrá requerir el cumplimiento del régimen aplicable a la sección de cotización que corresponda, cuando aprecie que no existen motivos que justifiquen un apartamiento del mismo.

ARTICULO 78.- La presentación del prospecto será asimismo obligatoria cuando se trate de:

a. La negociación de la tenencia de propiedad estatal -cualquiera sea el porcentaje del capital- o,

b. De la primera negociación secundaria por accionistas privados cuando ella supere el CINCO POR CIENTO (5%) del capital, o

c. Cuando por otras circunstancias especiales la Comisión lo considere necesario.

ARTICULO 79.- Toda publicidad efectuada o prospecto preparado por entidades comprendidas en el artículo 71, que incluya los estados contables proforma confeccionados de acuerdo con el régimen especial aquí previsto, o datos resumidos que surjan de éstos, deberán aclarar adecuadamente las limitaciones que contienen.

2.6.11. OFERTA PUBLICA DE TITULOS VALORES DE EMISORES EXTRANJEROS

ARTICULO 80.- Las emisoras constituídas en el extranjero estarán sujetas al siguiente régimen:

a. Régimen general

a.1. las emisoras de títulos valores constituídas en el extranjero podrán realizar oferta pública de ellos en el país, cumpliendo iguales condiciones y requisitos que los aplicables a las emisoras argentinas.

a.2. en todos los casos, las emisoras deberán establecer algún tipo de representación permanente en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y fijar un domicilio en el país, donde deberán tenerse por válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que guarden relación con la oferta o negociación de los títulos valores de la emisora.

a.3. en todos los casos deberán aclarar si realizan oferta pública de sus títulos valores en el extranjero e indicar especialmente todos los requisitos de información inicial y periódicos a que se hallan sujetas en ese ámbito.

b. Régimen especial

La Comisión podrá establecer requisitos menores para las emisoras que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de sus títulos valores en:

b.1. países con cuyas autoridades se hubiere celebrado acuerdos de cooperación contemplando este aspecto, o

b.2. países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la Comisión considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado.

En este último caso la requirente deberá acompañar los antecedentes normativos y fácticos que justifiquen el tratamiento favorable.

c. Información al público

c.1. las emisoras constituídas en el extranjero, para cuyos títulos valores se solicite autorización de oferta pública en el país deberán someterse al régimen de información aplicable a las emisoras locales cuyos títulos valores coticen en la sección especial.

c.2. la Comisión podrá autorizar a la peticionante, -mediante resolución fundada- que la información a proveer sea exclusivamente la información periódica que se presente ante la autoridad equivalente del país de origen de la emisora.

c.3. en todos los casos, las emisoras y demás personas alcanzadas por sus disposiciones deberán cumplir con los deberes y restricciones impuestos en el Capítulo "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública".

d. (Derogado por art. 2 Res. Gral. Comisión Nacional de Valores n°291/1997 B.O. )

e. Información sobre cotización de los títulos valores en otros mercados. Las emisoras extranjeras cuyos títulos valores sean autorizados a la oferta pública por la Comisión en los términos de este Capítulo, deberán proveer diariamente a las entidades autorreguladas locales, la cotización y volumen operado de los títulos valores autorizados en todos aquellos mercados extranjeros en los que coticen.

La Comisión podrá modificar la frecuencia de esta información en consideración a las modalidades operativas de la plaza extranjera donde coticen los títulos.

Asimismo, las entidades autorreguladas bajo la jurisdicción de la Comisión en las cuales se coticen los títulos valores, deberán informar de inmediato al público y a los operadores, las cotizaciones y volúmenes operados en las plazas extranjeras y, en su caso, publicarlos en los boletines o diarios habitualmente utilizados para divulgar la información de los mercados.

2.6.12. EMISORAS CUYA FINALIDAD SEA REQUERIR DINERO O VALORES PARA INVERSION EN CARTERAS

ARTICULO 81.- Las emisoras de títulos valores constituídas en el extranjero que se encuentren autorizadas a realizar oferta pública de ellos en el país y tengan como finalidad requerir dinero o valores al público para su inversión en carteras deberán ajustar su actuación a lo indicado en los artículos siguientes.

ARTICULO 82.- En forma específica y adicional a los deberes comunes a cualquier entidad autorizada para efectuar oferta pública de sus títulos valores, las entidades emisoras mencionadas en el artículo anterior, deberán informar:

a. El día de cada rescate o de ejercicio de opción de rescate,

a.1. el valor al cual serán rescatados los títulos valores de la emisora en cuestión.

a.2. el detalle de los fondos captados en el país y su consiguiente inversión y

a.3. la composición resultante de la cartera.

Este informe deberá ser suscripto por el representante autorizado y remitirse a la Comisión.

b. Al último día de cada mes, el resumen de los fondos captados en el país y las inversiones realizadas durante el período, con una descripción pormenorizada de los activos integrantes de las carteras, suscripto por el representante autorizado.

El informe deberá ser presentado a la Comisión dentro de los CINCO (5) primeros días del mes siguiente a cada período mensual y publicado, a opción de la entidad, en un órgano informativo de una bolsa de comercio o mercado de valores o en un diario de amplia difusión del lugar correspondiente al domicilio fijado en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550.

ARTICULO 83.- La gestión de las entidades no podrá:

a. Ejercer más del CINCO POR CIENTO (5%) del derecho a voto de una misma emisora, cualquiera sea su tenencia.

b. Invertir en títulos valores emitidos por entidades de naturaleza similar.

c. Adquirir títulos valores emitidos por la controlante de la emisora en una proporción mayor al DOS POR CIENTO (2%) del capital o del pasivo obligacionario de la controlante, según el caso, conforme a su último balance general o subperiódico. Las acciones adquiridas en este supuesto carecerán del derecho de voto mientras pertenezcan a la entidad.

d. Constituir la cartera con acciones, debentures simples o convertibles u obligaciones negociables simples o convertibles que representen más del DIEZ POR CIENTO (10%) del pasivo total de una misma emisora, conforme al último balance general o subperiódico conocido.

e. Invertir en un sólo título emitido por el Estado Nacional, que cotice en una entidad autorregulada autorizada, con iguales condiciones de emisión, más del TREINTA POR CIENTO (30%) del haber total de la entidad.

f. Los títulos valores (y derechos y obligaciones derivados de futuros y opciones) de las respectivas carteras, deben contar con oferta pública en el país o en el extranjero, debiendo invertirse como mínimo un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) en activos emitidos y negociados en el país. A los fines del cumplimiento del porcentaje de inversión mencionado, se consideran como activos emitidos en el país a los títulos valores emitidos en las REPUBLICAS, FEDERATIVA del BRASIL, del PARAGUAY y ORIENTAL DEL URUGUAY, que se negocien en sus países de origen en mercados aprobados por las respectivas Comisiones Nacionales de Valores u organismos equivalentes. El porcentaje de inversión del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) se aplicará a los fondos captados en el país, tomando como base de cálculo el valor de suscripción.

g. Comprometer una proporción superior al VEINTE POR CIENTO (20%) del patrimonio, en títulos valores de una misma emisora o de emisoras pertenecientes a un mismo grupo económico.

ARTICULO 84.- Las emisoras mencionadas deberán poner en conocimiento de la Comisión toda publicidad efectuada por ellas, dentro de los TRES (3) días de realizada.

ARTICULO 85.- La totalidad de la información que se produzca, indefectiblemente, deberá explicitar la naturaleza jurídica de las emisoras, de manera que no se preste a confusión por parte del público, respecto de los institutos descriptos en el artículo 1º de la Ley N° 24.083 (texto mod. Ley N° 24.441).

Asimismo en toda la información que se produzca, incluída la publicidad, deberá advertirse en forma destacada, en su caso, que la emisora de los títulos valores que se ofrecen, puede adquirir pasivos que, eventualmente, pueden afectar el rendimiento o la integridad de las carteras de inversión.

ARTICULO 86.- Las denominaciones Fondo Común de Inversión, Fondo de Inversión o cualquier otra análoga únicamente podrán ser utilizadas por las entidades que se organicen conforme a las prescripciones de la Ley N° 24.083 (texto mod. Ley N° 24.441).

ARTICULO 87.- Las entidades enumeradas en el artículo 88 podrán solicitar la aprobación de Programas de Emisión de Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) representativos del depósito de títulos valores de otras sociedades, no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República.

Los CEDEAR estarán autorizados a su oferta pública, conforme a las disposiciones de la presente sección y a las normas de cotización que a esos efectos dicten las bolsas de comercio con mercados de valores adheridos, dentro de su esfera de competencia. .

(incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores n°291/1997 B.O. 24/7/1997.)

ARTICULO 88.- Podrán emitir CEDEAR:

1. las cajas de valores autorizadas a operar como tales en la República y

2. los bancos comerciales o de inversión y las compañías financieras, autorizados para operar por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

En todos los supuestos la entidad emisora de los CEDEAR deberá tener un patrimonio neto igual o superior a los PESOS TREINTA MILLONES ($ 30.000.000). .

(incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores n°291/1997 B.O. 24/7/1997.)

ARTICULO 89.- Los CEDEAR deberán representar el depósito de una sola especie y clase de títulos valores por programas, todos ellos de libre disponibilidad, salvo las restricciones exclusivamente emergentes del programa mismo y otorgando iguales derechos a su titular.

Los títulos valores cuyo depósito es representado por los CEDEAR deberán ser emitidos por un emisor:

a. admitido a oferta pública y cotización en algún mercado supervisado por una entidad

gubernamental regulatoria con la cual la COMISION NACIONAL DE VALORES tenga firmado un Memorándum de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua, o

b. admitido a oferta pública y cotización en alguna bolsa o mercado de valores de la REPUBLICA FEDERATIVA DEL BRASIL de la REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY. de la REPUBLICA DEL PARAGUAY o de la REPUBLICA DE CHILE, o

c. cuyos títulos, sin estar admitidos a oferta pública y cotización en alguna bolsa o mercado de valores comprendido en los incisos anteriores, sean autorizados como activo subyacente por esta Comisión mediante resolución fundada.

Los CEDEAR serán canjeables irrestrictamente y a solicitud de su tenedor legítimo, por los títulos valores que represente el CEDEAR cuyo canje se solicite. Contra la entrega de los títulos valores deberán cancelarse y destruirse (en su caso) los CEDEAR correspondientes. La entrega de los títulos podrá materializarse en forma física o registral, según sea la naturaleza de los mismos y/o su situación de depósito.

El día del vencimiento del plazo del programa, conforme el inciso g) del artículo 95, deberán canjearse, y consecuentemente cancelarse, la totalidad de los CEDEAR entonces en circulación, entregándose los correspondientes títulos valores.

También podrán emitirse nuevos CEDEAR contra el depósito de los títulos valores equivalentes, siempre que no se supere el monto máximo admitido en el programa aprobado.

Las entidades emisoras de CEDEAR, deberán tener, en todo momento desde la emisión de los CEDEAR, tantos títulos valores, libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus derechos y de libre disponibilidad, como CEDEAR de dichos títulos valores se encuentren en circulación, no cancelados por su canje.

La Comisión podrá autorizar, sobre una base de caso por caso, contratos que prevean la existencia temporal y provisoria de CEDEAR no respaldados por títulos depositados, siempre que existan garantías suficientes. En estos casos la Comisión establecerá el plazo máximo en que la situación podrá mantenerse y el porcentaje máximo que los CEDEAR provisoriamente no respaldados, podrán representar respecto del total de la emisión. A estos efectos, el interesado deberá formular petición fundada de la excepción, acompañando el contrato pertinente, para su revisión por la Comisión. .

(incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores n°291/1997B.O. 24/7/1997.)

ARTICULO 90.- Los valores mobiliarios podrán estar depositados en:

a. el emisor de los CEDEAR o,

b en una caja de valores autorizada a actuar como tal bajo el régimen la Ley Nº 20.643, o

c. en el depositario central de valores mobiliarios actuando como tal en el país de emisión de dichos valores, o

d. en un banco custodio actuando en el país de emisión de los valores mobiliarios y con un patrimonio neto no inferior a PESOS" "DOSCIENTOS MILLONES ($200.000.000) o su equivalente en la moneda del país de emisión.

También podrán actuar como depositarios las entidades comprendidas en la enumeración precedente, mediante la utilización de una entidad subcustodiante, establecida en el país de emisión de los títulos valores o de una casa de compensación y liquidación internacional reconocida a esos efectos por la Comisión. En caso de utilizarse los servicios de una entidad subcustodiante, esta deberá cumplir también con los requisitos patrimoniales exigidos por el inciso d) de este artículo. En todos los casos los depositarios mantendrán su responsabilidad primaria y directa por la existencia, custodia y el ejercicio de derechos de los títulos subyacentes y de los CEDEAR, sin mengua de la responsabilidad adicional que pueda corresponder a los subcustodios o las casas de compensación y liquidación internacionales y deberán cumplir con los requisitos de índole patrimonial que le correspondan conforme este artículo. Los depositarios comprendidos en los incisos c) y d) quedan eximidos, en tanto encuadren en este párrafo, de la exigencia de operar en el país emisión de los títulos representados por los CEDEAR.

En todos los casos deberá preverse que el depositario no podrá adquirir la propiedad ni el uso de los valores mobilarios depositados que quedarán inmovilizados con los alcances de un depósito regular, al solo efecto de constituir la contrapartida de los CEDEAR.

No podrá ser modificada la entidad depositaria de los valores mobiliarios sin la conformidad de la mayoría absoluta de los titulares de CEDEAR que correspondan a la emisión en cuestión y su previa comunicación a la Comisión acreditando la referida conformidad.

Esta conformidad podrá ser dada en una asamblea de titulares o en forma individual siempre que pueda probarse más allá de toda duda razonable la aproximada simultaneidad de la consulta a los titulares de los CEDEAR. La asamblea se regirá por las normas que se establezcan en el respectivo contrato de emisión de los CEDEAR y supletoriamente por las normas para asambleas extraordinarias de la Ley Nº 19.550.

En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica al cambio de la entidad depositaria. La conformidad deberá expresarse en todos los casos frente a una propuesta concreta y mediante la identificación de las alternativas del nuevo depositario.

(-incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores N°291/1997 B.O. 24/7/9;

-sustituido por art. 1 Res.Gral. Comisión Nacional de Valores n°329/1999 B.O. 31/3/1999.)

ARTICULO 91.- Los CEDEAR serán libremente transmisibles y podrán ser emitidos en forma nominativa no endosable o escritural y representar uno o más títulos valores de la misma especie, clase y emisor, por CEDEAR. La COMISION NACIONAL DE VALORES, podrá autorizar en casos excepcionales la emisión de CEDEAR representativos de fracciones de títulos valores, siempre que los respectivos contratos aseguren razonablemente el ejercicio de los derechos emergentes de los mismos y el rescate previsto en el artículo 89, a los partícipes en cada título valor unitario.

Regirán los regímenes generales para títulos valores vigentes en cada momento para títulos nominativos o escriturares según sea el caso.

Los CEDEAR nominativos deberán contener al menos:

a. el nombre y el domicilio principal de la sociedad emisora de los títulos valores representados,

b. el lugar donde fue autorizada la emisión de los títulos valores representados por los CEDEAR, con la identificación pertinente de dicha autorización por la correspondiente autoridad de control,

c. la cantidad de títulos valores representada por cada CEDEAR,

d. el nombre y el domicilio principal del emisor del CEDEAR.

e. el número de autorización de la emisión o programa bajo el cual fue emitido el CEDEAR.

f. la aclaración en forma destacada de que el título no expresa títulos valores si no que representan una certificación de la existencia en depósito de los títulos valores referidos en el mismo, a favor del emisor del CEDEAR y

g. el lugar donde se encuentran depositados los títulos valores representados.

En el caso de CEDEAR escriturales el registro deberá contener los datos indicados en los incisos a), b), e), y g), en su caso.

Los CEDEAR darán a sus titulares el beneficio de todos los derechos inherentes a los títulos valores representados por los CEDEAR, sin perjuicio de su ejercicio a través del emisor de los CEDEAR.

(-incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores N°291/1997 B.O. 24/7/1997)

ARTICULO 92.- Podrán emitirse programas patrocinados por el emisor de los títulos valores representados por los CEDEAR o programas no patrocinados por dicho emisor.

En los programas no patrocinados, podrá existir o no un acuerdo relativo al programa entre el emisor de los CEDEAR y el emisor de los títulos valores representados por los CEDEAR, pero el emisor de los CEDEAR tendrá la obligación de cumplir con los requisitos de información del artículo 93. En los programas patrocinados deberá cumplirse además, con los requerimientos indicados en el artículo 94 de este Capítulo.

Cuando los títulos valores representados en los CEDEAR correspondan a una oferta pública inicial., sólo podrán presentarse programas patrocinados.

No podrán emitirse CEDEAR de un mismo título cuando ya existiese un programa autorizado, en circulación de ese título, por un emisor diferente al autorizado en primer término, salvo las excepciones que la Comisión pudiera otorgar, mediante resolución fundada. . (último párrafo incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores n°291/1997 B.O. 24/7/1997.)

ARTICULO 93.- En los programas no patrocinados, los deberes de información se limitarán al emisor de los CEDEAR y únicamente consistirán en que:

a) el emisor de los CEDEAR deberá presentar a la COMISION NACIONAL DE VALORES y simultáneamente poner a disposición de los inversores a través de las bolsas o mercados donde los CEDEAR se negocien:

i) Dentro de los DIEZ (10) días corridos contados desde su publicación, copia de toda la información y documentación presentada por la emisora de los títulos valores, cuyo depósito representan los CEDEAR, a las autoridades de control a las que dicha emisora se encuentre sometida o a las bolsas o mercados donde los mismos se negocien y publicada por alguno de ellos o por la propia emisora, cuando la información no se encuentre comprendida en el apartado (iii) de este artículo. Dentro de igual plazo deberá presentarse toda información y documentación presentada a las autoridades de control públicamente disponible, aunque no se encuentre publicada, en cuyo caso el plazo se contará desde su presentación a la correspondiente autoridad de control.

ii) en forma simultánea con la toma de conocimiento por el emisor de los CEDEAR en su calidad de accionista, pero en ningún caso mas allá de VEINTICUATRO (24) horas de recibida del emisor o de publicada en el país donde la emisión de los títulos valores representados haya sido autorizada o donde los mismos se negocien, toda información o documentación relevante del emisor de los títulos valores cuyo depósito representan los CEDEAR.

iii) Dentro de los DIEZ (10) días corridos de efectuada su presentación ante sus autoridades de control o ante las bolsas o mercados donde se negocien, los estados contables, financieros y/o de resultados, sean anuales, trimestrales o correspondientes a otros períodos intermedios, así como toda otra información contable correspondiente a la emisora de los títulos valores representados por los CEDEAR. En caso de que dichas informaciones no se presenten reconciliadas de acuerdo a las normas contables establecidas por esta Comisión, tal circunstancia debe ser advertida en forma y lugar destacado en la información puesta a disposición de los inversores. En dicha advertencia deberá indicarse expresamente, sobre que bases fue elaborada la información y, en su caso, que de la aplicación a esos mismos estados, de las normas contables establecidas por esta Comisión, podrían resultar diferencias respecto de la información suministrada.

b) Asimismo el emisor de CEDEAR queda sujeto, en lo pertinente, a las disposiciones del Capítulo XVI de las NORMAS, tanto respecto de hechos o actos que afecten o se vinculen al emisor de CEDEAR, como a hechos o actos que afecten o se vinculen al emisor de los títulos valores representados por los CEDEAR de los que tenga conocimiento en su calidad de accionista o que fueren publicados por la autoridad de control del país de origen del emisor de los títulos valores representados por los CEDEAR o por las bolsas o mercados donde las mismas se negocien. La presentación de la información y/o documentación del emisor de los títulos valores representados por los CEDEAR, por el emisor de los CEDEAR, importará su declaración jurada de que esa es toda la información publicada por, o recibida del emisor de los títulos valores representados por los CEDEAR, de la que el emisor de los CEDEAR tiene conocimiento en su calidad de accionista y de que la misma es formalmente auténtica. .

(incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores n°291/1997B.O. 24/7/1997.)

ARTICULO 94.- En los programas de emisión de CEDEAR patrocinados, el emisor de los títulos valores representados deberá solicitar a la COMISION NACIONAL DE VALORES, su admisión al régimen de oferta pública mediante programas de CEDEAR siguiendo el procedimiento indicado en el artículo 96 siguiente. Admitidos a este régimen, los emisores de títulos valores representados en CEDEAR deberán cumplir con los requerimientos de información periódica contenidos en el Capítulo XVII de las NORMAS. Esta información deberá ser presentada junto con una certificación efectuada por contador público nacional con los ajustes resultantes de la aplicación a la misma de las normas aplicables de esta Comisión, de la bolsa de comercio o mercado en el que los CEDEAR se negocien y a los Principios Contables Generalmente Aceptados vigentes en cada momento en la República. Toda la información deberá ser presentada y publicada en idioma castellano. .

(incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores n°291/1997B.O. 24/7/1997.)

2.6.13 EMISION DE ACCIONES POR PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

(incorporado por Resolución General N°336/99 Comisión Nacional de Valores B.O. 21/5/1999)

ARTICULO 95. - Las sociedades anónimas que califiquen como pequeñas y medianas empresas, según los términos de la Resolución Ministerial M.E. 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus modificatorias, podrán solicitar su registro ante la COMISION NACIONAL DE VALORES para colocar y negociar sus acciones en el ámbito de las entidades autorreguladas, a través de intermediarios acreditados ante ellas.

ARTICULO 96. - El registro implicará la autorización automática para hacer oferta pública de las acciones representativas de su capital, en tanto no se altere su calificación como pequeñas y medianas empresas.

ARTICULO 97 - Para su registro las pequeñas y medianas empresas deberán acompañar con la correspondiente solicitud la siguiente documentación:

a) Copia de las resoluciones de los órganos sociales que dispusieron el ingreso de la sociedad al régimen y la negociación de las acciones mediante oferta pública.

b) Copia de los instrumentos constitutivos y estatutos con sus modificaciones, adecuados a las previsiones legales y reglamentarias; con constancia de la inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO

c) Declaración jurada de cumplimiento de la Resolución Ministerial M.E. 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus modificatorias.

ARTICULO 98. - La Comisión registrará a las emisoras que se acojan a este régimen al solo efecto estadístico.

ARTICULO 99. - El régimen informativo comprende":

a. Para obtener la cotización de las acciones la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el Capítulo 'Prospecto' de las NORMAS".

Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.

b. A las pequeñas y medianas empresas le resultan de aplicación los artículos 5º y 6º del Capítulo XVIII, con excepción de los informes de auditor externo en el caso de la documentación indicada en el apartado b) del artículo 5º.

c. Sin perjuicio de lo expuesto, las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos de información, publicación y documentación que les soliciten la Comisión o la respectiva entidad autorregulada.

(Nota: por Resolución General N°336/99Comisión Nacional de Valores B.O. 21/5/1999 se incorporaron los arts. 87 a 94 que luego fueron renumerados por Res. Gral. N°344/99 B.O. 10/12/1999, aunque si bien la resolución dice que luego de ser renumerados dichos artículos llegarán al número 111, éstos llegan al N° 107. )

ARTICULO 100. - Las acciones de las pequeñas y medianas empresas que se oferten públicamente de acuerdo al presente procedimiento especial únicamente podrán ser adquiridos por los inversores calificados enumerados en el artículo 25 de este mismo capítulo".

ARTICULO 101. - Los intermediarios autorizados deberán observar lo establecido en el artículo 26 y verificar el cumplimiento efectivo de las exigencias contempladas en el artículo 27 del presente Capítulo VI".

ARTICULO 102- Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se coloquen y negocien las emisiones comprendidas en el presente régimen, como previo a su intervención, deberán dictar las reglamentaciones requeridas por el artículo 29 adaptadas al actual supuesto

ARTICULO 103.- Además de lo establecido en el artículo 93 de la presente sección, el emisor de los CEDEAR deberá en todos los casos informar, dentro de los TREINTA (30) días de cerrado cada trimestre calendario, a la COMISION NACIONAL DE VALORES y a la bolsa de comercio o mercado en el que los CEDEAR se negocien:

a) el número de CEDEAR en circulación el primer día del trimestre informado por cada programa en el cual actúe el emisor.

b) el número de títulos valores, correspondientes a cada programa, que hayan sido canjeados por CEDEAR y retirados del depósito durante el trimestre informado.

c) el número de CEDEAR emitidos contra el depósito de nuevos títulos valores de los pertenecientes al programa durante el período informado.

d) el número de CEDEAR por cada programa, en circulación, al cierre del último día del trimestre informado.

e) la cantidad de títulos valores representados por CEDEAR, por cada programa, depositados a nombre del emisor, al cierre del último día del trimestre informado y el lugar de depósito. En su caso se informará y justificará apropiadamente las razones y las autorizaciones para los cambios en el lugar de depósito.

Asimismo, deberá presentar a la COMISION NACIONAL DE VALORES y a la bolsa de comercio o mercado en el que se negocien los CEDEAR.

f) dentro de los SESENTA (60) días de cerrado cada trimestre fiscal, sus estados contables intermedios, con un informe limitado de contador público nacional, y

g) dentro de los CIENTO VEINTE (120) días de cerrado cada ejercicio anual, sus estados contables completos, auditados y aprobados por la respectiva asamblea de accionistas.

También deberá informar el emisor de los CEDEAR tan pronto tenga conocimiento cualquier hecho o acto que pueda afectar al emisor, al depositario de los títulos valores representados (si fuera distinto del emisor) o a los títulos valores representados, así como también cualquier cambio en su estructura de remuneración o en la estructura de remuneración del depositario.

Los cambios en la estructura de remuneración del emisor y los de la del depositario, cuando emisor y depositario coincidan en la misma persona, solo tendrán efecto TREINTA (30) días después de informados. .

(incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores N°291/1997 B.O. 24/7/1997.)

ARTICULO 104- El pedido de aprobación del programa de CEDEAR y admisión de los mismos al régimen de oferta pública, deberá ser presentado por el emisor propuesto de los CEDEAR o por este y el emisor de los títulos valores representados en el programa.

Los programas patrocinados deberán ser presentados por ambas entidades.

El pedido deberá acompañarse con los siguientes documentos e informaciones:

a) contratos relevantes a los efectos del programa y del interés de los inversores, firmados entre el emisor del CEDEAR y la emisora de los títulos valores representados en el CEDEAR (incluido el contrato de patrocinio del programa, el contrato de suscripción de los CEDEAR que rija las relaciones entre el emisor de los CEDEAR y sus tenedores y otros vinculados a la emisión de los CEDEAR en su caso) y entre el emisor del CEDEAR y el depositario de los títulos valores representados en su caso, vigentes o que hayan estado vigentes en los TRES (3) años anteriores a la presentación.

b) la determinación de la o las bolsas y/o mercados en los cuales se solicitará cotización de los CEDEAR.

c) acreditación de la autorización dada a los títulos valores que van a ser representados por los CEDEAR para ser ofrecidos públicamente en su país de origen. Esta presentación importará sin admitirse prueba en contrario la declaración jurada del emisor de los CEDEAR y, en su caso, también del emisor de los títulos valores representados por los CEDEAR, de que dicha autorización se encuentra vigente y en plenos efectos a la fecha de la presentación.

d) una descripción de la forma de los títulos con su facsímil y en el caso de títulos escriturares el contrato con el agente de registro, en su caso.

e) una opinión legal sobre: (i) la legalidad de los títulos valores representados en los CEDEAR, (ii) la legalidad de los acuerdos entre el emisor de los CEDEAR y el emisor de los títulos valores representados por los CEDEAR y (iii) la exigibilidad por el tenedor legitimo de CEDEAR del canje al que alude el artículo 89 de la presente resolución.

f) la declaración del carácter patrocinado o no patrocinado del programa.

g) el plazo por el cual el emisor de los CEDEAR se obliga a cumplir con los requerimientos informativos de los artículos 93 y 95 de la presente y en su caso el plazo por el cual se obliga el emisor de los títulos valores representados por los CEDEAR a cumplir con los requerimientos informativos del artículo 94. El plazo del programa no podrá exceder el plazo menor de cualquiera de estos compromisos.

En los programas patrocinados deberá acompañarse además, la información y documentación requerida en el Capítulo VI de las NORMAS relativa a la emisora de los títulos valores representados en los CEDEAR objeto del programa. En este sentido:

1) no serán requeridas las fichas de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización;

2) los estados contables podrán ser presentados con las traducciones pertinentes y los ajustes resultantes de la aplicación a los mismos de los Principios Contables Generalmente Aceptados vigentes en cada momento en la República, certificados por contador público nacional.

3) será de aplicación el artículo 80 del Capítulo VI de las NORMAS;

h) Las comisiones y/o honorarios que percibirá el emisor de los CEDEAR y en su caso las que percibirá el depositario de los títulos valores representados por los CEDEAR.

En los programas no patrocinados, deberá acompañarse además de la información y documentación indicada en los incisos a) a g) de este artículo, toda otra información y/o documentación que vaya a ser presentada exhibida, ofrecida o de otra forma publicitada, al público inversor en el marco de los procedimientos de colocación de los CEDEAR. .

(incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores N°291/1997B.O. 24/7/1997.)

ARTICULO 105.- A los efectos del artículo 6º de la Ley Nº 24.083, los CEDEAR serán

considerados títulos valores emitidos en el país sin perjuicio de lo cual serán aplicables las pautas de diversificación e integración de carteras establecidas en los artículos 8 inciso c) y 14 del Decreto Nº 174/93 sobre los activos subyacentes de los CEDEAR y no sobre el emisor de los mismos.

(-Incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores N°291/1997 B.O. 24/7/1997;

-Sustituido por Res.Gral. Comisión Nacional de Valores n°331/1999 B.O. 16/4/1999. )

ARTICULO 106.- La presentación del programa importará el sometimiento de los presentantes al régimen de la Ley N° 17.811 y sus normas reglamentarias con las modificaciones introducidas en la presente sección. .

(incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores N°291/1997B.O. 24/7/1997.)

ARTICULO 107.- Las bolsas y mercados donde sean negociados los CEDEAR deberán proveer mecanismos que permitan asegurar la más amplia difusión del contrato de suscripción que rija las relaciones entre el emisor de los CEDEAR y los tenedores de los mismos y de la información correspondiente a cada programa. También deberán proveer mecanismos que permitan al público inversor, conocer en forma lo más inmediata posible, las cotizaciones y volúmenes operados de los títulos valores representados por los CEDEAR, en los mercados donde ellos se negocien y en su caso publicarlos en los boletines o diarios habitualmente utilizados para divulgar la información de los mercados.

(incorporado por art. 1 Res. Gral Comisión Nacional de Valores N°291/1997B.O. 24/7/1997.)

( Nota: por Res. Gral. N°344/99B.O. 10/12/1999 se renumeraron los arts. 87 a 94, aunque si bien la resolución dice que luego de ser renumerados dichos artículos llegarán al número 111, éstos llegan al N° 107. )

2.6.19 EMISION DE PROGRAMAS GLOBALES DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO. INVERSORES CALIFICADOS.

ARTICULO 112. — Las sociedades por acciones, las cooperativas y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley Nº 19.550 podrán solicitar a la Comisión su inscripción en un registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días para ser ofertados públicamente con exclusividad a inversores calificados.

(incorporado por art. 1 Resolución General N°344/99 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 10/12/1999)

(sustituido por art. 1° de la Resolución General N°366/2001 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/3/2001)

ARTICULO 113. - El monto total de las emisiones por parte de cada una de las emisoras inscriptas no podrá superar la cantidad fijada por los correspondientes órganos de la emisora.

(incorporado por art. 1 Resolución General N°344/99 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 10/12/1999)

ARTICULO 114. — Para la inscripción se requerirá la presentación por el interesado de copia auténtica de:

a) Copia de las resoluciones sociales que disponen la inscripción en el registro de la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo con determinación del monto máximo y de las personas autorizadas para la emisión.

b) Texto ordenado actualizado del estatuto social.

c) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización y/o del representante legal.

d) Inscripción del domicilio y/o sede social.

e) Detalle de las inscripciones societarias.

f) En su caso, la(s) calificación(es) de riesgo otorgada(s) por la(s) sociedad(es) calificadora(s) de riesgo, que deberá(n) ser actualizada(s) de acuerdo con las Normas.

Los emisores podrán optar por obtener, en su caso, la(s) calificación(es) de riesgo del modo que sigue:

f.1) Respecto del monto máximo autorizado, o

f.2) Respecto de cada clase o serie.

g) Estados contables anuales auditados de los TRES (3) últimos ejercicios o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control.

Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir la presentación de los últimos estados contables inmediatos anteriores. Los estados contables especiales deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en las Normas.

(incorporado por art. 1 Resolución General N°344/99 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 10/12/1999)

(sustituido por art. 1° de la Resolución General N°366/2001 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/3/2001)

ARTICULO 115. - Los valores representativos de deuda de corto plazo, en todos los casos, deberán contar con acción ejecutiva.

(incorporado por art. 1 Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N°344/99 B.O. 10/12/1999)

ARTICULO 116. - Cualquier modificación de los antecedentes referidos deberá ser puesta inmediatamente en conocimiento de la Comisión y de la entidad autorregulada donde coticen los valores representativos de deuda de corto plazo.

(incorporado por art. 1 Resolución General N°344/99 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 10/12/1999)

ARTICULO 117. - Los valores representativos de deuda de corto plazo sólo podrán ser adquiridos y transmitidos -en los mercados primarios o secundarios- por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y las Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.

b) Las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Las sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

d) Los agentes de bolsa y agentes adheridos a entidades autorreguladas no bursátiles.

e) Los Fondos Comunes de Inversión.

f) Las personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS CIEN MIL ($100.000).

g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 250.000).

h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

i) Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.

En caso de no negociarse en ninguna entidad autorregulada, el responsable del incumplimiento de la presente norma será el emisor.

(incorporado por art. 1 Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N°344/99 B.O. 10/12/1999)

ARTICULO 118. - Los valores representativos de deuda de corto plazo se emitirán en la forma de pagarés seriados, títulos de deuda de corto plazo u obligaciones negociables de corto plazo, según los modelos obrantes en los Anexos VI, VII y VIII; podrán emitirse en forma escritural o como valores nominativos no endosables o al portador supuesto en el cual deberán incorporarse al depósito colectivo de una caja de valores autorizada en los términos de la Ley Nº 20.643.

(incorporado por art. 1 Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N°344/99 B.O. 10/12/1999)

ARTICULO 119. - A partir de su inscripción en el registro especial referido en el artículo 112 las emisoras quedarán automáticamente autorizadas para ofertar públicamente valores mobiliarios representativos de deuda de corto plazo, hasta el monto total y por el término autorizado según los artículos 113 y 114 inciso a); quedando entendido que las emisiones o reemisiones están comprendidas en la autorización acordada mediante la inscripción inicial.

Toda emisión o reemisión por el presente régimen deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la inscripción original.

(incorporado por art. 1 Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N°344/99 B.O. 10/12/1999)

ARTICULO 120. - Los emisores deberán confeccionar para su publicación y difusión entre los inversores calificados del artículo 117 un prospecto según el formato específico establecido en el Anexo III del Capítulo VII Prospecto, del que acompañarán antes de su colocación, un ejemplar suscripto por el autorizado para la firma de los valores representativos de deuda de corto plazo, en cada una de las oportunidades en que los mismos vayan a ser emitidos. La Comisión recibirá dicho prospecto e inmediatamente lo adjuntará al legajo correspondiente a cada emisor e incorporará al sitio del Organismo en INTERNET y, en su caso, remitirá copia del mismo a la entidad autorregulada donde los valores puedan haber sido admitidos a cotización. Con la presentación efectuada conforme al presente párrafo, la sociedad quedará habilitada para efectuar la colocación, sin necesidad de ningún otro trámite ni autorización ulterior y sin perjuicio de las eventuales responsabilidades en caso de detectarse irregularidades.

De existir diferencias entre los montos de emisión informados en el prospecto y los efectivamente colocados, dichas diferencias serán informadas a la Comisión inmediatamente de finalizada la colocación y se procederá con dicha información en idéntica forma que con el prospecto.

(incorporado por art. 1 Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N°344/99 B.O. 10/12/1999)

ARTICULO 121. - Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se habrán de colocar y negociar los valores representativos de deuda de corto plazo deberán" "dictar las reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de la oferta pública primaria o secundaria.

(incorporado por art. 1 Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N°344/99 B.O. 10/12/1999)

ARTICULO 122. - Las emisoras que con exclusividad efectúen oferta pública de valores representativos de deuda de corto plazo de acuerdo con el presente régimen especial:

a) Estarán eximidas de cumplir con los requerimientos ordinarios de información previstos en las Normas; excepto la presentación de los estados contables anuales auditados dentro de los plazos previstos, la comunicación oportuna de los hechos relevantes y las actualizaciones oportunas de las calificaciones de riesgo.

b) Sin perjuicio de lo señalado, la Comisión podrá en todo momento requerir la información que considere adecuada o necesaria.

(incorporado por art. 1 Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N°344/99 B.O. 10/12/1999)

ARTICULO 123. - Todos aquellos que intervengan en la oferta pública de valores mobiliarios representativos de deuda de corto plazo quedan sujetos a las disposiciones de la Ley Nº 17.811.

(incorporado por art. 1 Resolución General N°344/99 B.O. 10/12/1999)

Entidad: ...................................................... ........................ de ................ de....

El que suscribe, en su carácter de ..........................................................................

de la entidad domiciliada en la calle .......................................................................

Nº ....................... localidad .......................................Tel.: ...................................

se dirige a la COMISION NACIONAL DE VALORES para solicitarle, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley N° 17.811, la autorización correspondiente para efectuar oferta pública de los siguientes valores:

A fin de que esa Comisión disponga de los elementos necesarios para la consideración de esta solicitud, se acompañan las informaciones y documentos correspondientes, de acuerdo con el siguiente detalle:

- DOS (2) ejemplares del acta del órgano que decidió la emisión.

- TRES (3) ejemplares del prospecto (en caso de suscripción de acciones y otros títulos de deuda).

- Demás documentación exigida en el Capítulo "Oferta Pública Primaria", según el caso.

El Señor..........................................................Tel.: ............................Fax:.:...........

se ocupará de la tramitación de este pedido y suministrará las indicaciones y aclaraciones que se soliciten relacionadas con el mismo.

......................................

Presidente o Vicepresidente en

Ejercicio de la Presidencia;

* APROBACION

La asamblea ...... (que decidió la emisión/que delegó la emisión, del .../.../..., cuya copia del acta se presentó ante la CNV el .../.../... nota Nº ......,o bien se adjunta copia de la misma....................

- Reunión de directorio que dispuso la emisión ... del .../.../...adjuntándose copia del acta respectiva.

- Existe otra emisión de acciones en trámite: si ...... no ......

*ESTADOS CONTABLES

- Ultimo Balance General al .../.../..., aprobado por asamblea del .../.../..., presentado ante la CNV el .../.../... por nota Nº ...

Total Patrimonio Neto: $ ...........................

Total Resultados No Asignados: $ .............

Saldo cuenta a capitalizar: $ ........................

Libro Inventario y Balances Nº .......... fs. ..../....

Auditor:................. dictamen del:.../..../...

opinión favorable sin salvedades....................................

otra opinión ..................................................................

- Ultimo Balance Trimestral al .../.../..., aprobado por asamblea/directorio del .../.../..., presentado ante la CNV el .../.../... por nota Nº .......

Total Patrimonio Neto: $ .........................

Total Resultados No Asignados: $ ...........

Saldo cuenta a capitalizar: $ ....................

Libro Inventario y Balances Nº ........ fs ......./...

Auditor:.......dictamen del: .../.../......

opinión favorable sin salvedades.....................................

otra opinión...................................................................

- Estados contables sobre los cuales se decidió la emisión al .../.../... aprobado por asamblea del .../.../... directorio del .../.../..., presentado a la CNV el .../.../... por nota Nº ......

Total Patrimonio Neto: $ .........................

Total Resultados No Asignados: $ ...........

Saldo cuenta a capitalizar: $ ....................

Libro Inventario y Balances Nº ........ fs ......./...

auditor:.......dictamen del: .../.../......

opinión favorable sin salvedades.....................................

otra opinión...................................................................

Se adjuntan copias autógrafas de los dictámenes de contador público sobre los estados contables indicados precedentemente (en todos los casos).

En caso de emitirse acciones cartulares con firmas no autógrafas, se acompaña la documentación requerida en el Capítulo correspondiente de las Normas CNV, según corresponda: si ....no ....

La firma del representante legal garantiza bajo su responsabilidad, que los datos contenidos en el presente, resultan de la documentación correspondiente, acompañándose la que especialmente se indica y, asimismo que dicha documentación se encuentra intervenida, certificada o dictaminada por profesional competente cuando así correspondiere.

Esta firma supone la adecuación del presente y de la entidad solicitante a las normas legales, técnicas y reglamentarias correspondientes al acto de que se trata.

Firma y sello Firma y sello

Representante legal Contador público

La certificación se extiende en el Anexo III

Nota: el presente formulario deberá presentarse por triplicado. Documentación adjunta sin copia.

ENTIDAD:

DOMICILIO LEGAL:

REPRESENTANTE LEGAL:

RESPONSABLE TRAMITE:

T.E.: ..............................

MONTO CAPITAL SOCIAL INSCRIPTO A LA FECHA DE PRESENTACION:

MONTO CAPITAL SOCIAL ADMITIDO A LA OFERTA PUBLICA A LA FECHA:

BOLSA DE COMERCIO EN LA CUAL COTIZA........................SECCION:

..............................

a. Cartulares

b. Al portador

c. Nominativas

d. Endosables

e. No endosables

f. Escriturales

g. Otros certificados

h. Fecha de goce de dividendos

i. Cupón a utilizar

"ANEXO I.C" (aprobado por art. 2° de la Resolución General N°362/2000 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 5/1/2001)

a) Identificación de la emisora

a.1 ) Tipo societario.

a.2) Actividad principal.

a.3) Domicilio legal, sede social, sede de la administración y lugar donde se encuentran los Libros de Comercio o registros contables.

a.4) Números de teléfono, correo electrónico, y fax.

b) Información societaria

Datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio (o Autoridad de Contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatutos, de sus modificaciones y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

c) Titularidad del capital.

c.1) Número de accionistas o socios.

c.2) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación, y detallando, si correspondiere, el tipo societario y la nacionalidad.

c.3) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).

c.4) Descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.

d) Aportes Irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

d.1) Detalle de los aportantes, que incluya el monto aportado en moneda constante (conforme apartado 11.b) del Anexo I del Capítulo "Régimen Informativo") por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionista, proveedor, director, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.

d.2) Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.

e) Información adicional

e.1) Descripción de la emisora.

e.2) Fecha de cierre del ejercicio.

e.3) Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

e.4) Entidad o entidades autorreguladas en que se solicitará la cotización.

f. Hechos relevantes o esenciales.

La emisora deberá -conf. artículo 2° del Capítulo "Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública" -informar en forma veraz y suficiente- todo hecho o situación positivo o negativo que por su importancia pudiera afectar:

a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora

b) Sus estados contables o

c) La cotización u oferta de sus títulos valores.

g. Documentación que la solicitante deberá acompañar:

g.1) Copia de la Resolución del órgano societario que haya dispuesto el ingreso de la entidad al régimen de la oferta pública o, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

g.2) UN (1) ejemplar de los estatutos sociales en vigencia indicando, en su caso, Ias modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.

g.3) Acreditar -con informe de auditor externo- que la emisora es una empresa en marcha y posee una organización administrativa que permita atender los deberes de información propios del régimen de oferta pública. Este último requisito debe cumplirse durante toda su permanencia en dicho régimen.

g.4) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración, fiscalización y gerentes de la entidad (titulares y suplentes), de acuerdo con las especificaciones del anexo correspondiente.

2.6.12.3.1CERTIFICACION CONTABLE

Sres. Presidentes de

........................

........................

........................

En mi carácter de Contador Público independiente, a su pedido y para presentar ante la COMISION NACIONAL DE VALORES, he examinado la información detallada en el apartado siguiente que sirve de base para la inscripción del aumento de capital por un importe de $ .................................................. por (*1) ................................................. y consiguiente emisión de acciones liberadas, resuelto por la asamblea de accionistas del .../.../...

I. INFORMACION EXAMINADA

Solicitud de emisión de acciones liberadas (Anexo II)

Estatutos sociales, estados contables y registros contables.

Libros de Actas de Directorio y Asambleas.

.......................................................

2. ALCANCE DE LA REVISION

Mi tarea profesional, enmarcada en las normas de auditoría aplicables a la emisión de informes especiales, consistió básicamente en:

a. Verificar que lo resuelto por la asamblea de la referencia responda en cuanto a (*1) ............................... a disposiciones estatutarias;

b. Comprobar la transcripción del acta de asamblea del .../.../... en el Libro de Actas Nº ............... rubricado bajo el Nº ............. del .../.../... a folios Nº .......

c. Cotejar los datos contenidos en el Anexo II de solicitud de oferta pública con la documentación correspondiente;

d. Verificar los saldos disponibles de las cuentas a capitalizar, teniendo presente las decisiones asamblearias;

e. Verificar el cumplimiento de las Normas aplicables por la COMISION NACIONAL DE VALORES.

3. MANIFESTACION PROFESIONAL

En base a la tarea de revisión descripta, informo que el aumento de capital de $ ............ decidido por la asamblea de la referencia cuyos datos se acompañan a la solicitud mencionada en el Anexo I:

a. Se sustenta en la existencia de saldos disponibles que existían para su (*1) ......................... al .../.../... por un monto de $ ............., reexpresados hasta el .../.../... según los procedimientos y las disposiciones en vigor;

b. Se encuadra en los requisitos estatutarios de la sociedad;

c. Los datos contenidos en el Anexo II de la solicitud de oferta pública se sustentan en la documentación respaldatoria correspondiente;

d. Cumple con las Normas dictadas por la COMISION NACIONAL DE VALORES.

Buenos Aires, ...... de ........................... de ........

(*1) Capitalización de ajuste integral; distribución de dividendos en acciones; capitalización otros conceptos similares.

2.6.12.4.1 DOCUMENTACION A SER PRESENTADA ANTES DE LA ASAMBLEA

a. Copia del Acta de Directorio que convoca la asamblea para votar el aumento de capital, incluyendo la siguiente información:

a.1. Monto nominal del aumento y número y valor nominal de las acciones a emitirse;

a.2. Prima de emisión y forma de cálculo, en su caso;

a.3. Proporción del capital social representado por el aumento;

a.4. Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse;

a.5. Destino de la emisión;

a.6. Fecha desde la cual las nuevas acciones tendrán derecho a dividendo

a.7. En su caso, clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de acciones liberadas o a colocar por suscripción;

a.8. Cupón con el cual se podrá ejercer el derecho de preferencia.

b. TRES (3) ejemplares del prospecto;

c. Texto del título a emitirse, si las acciones fueran cartulares;

d. En su caso, nuevo texto de las disposiciones pertinentes del estatuto social, tal como se propone a la asamblea;

e. Informe del contador público, con opinión sobre si la información contenida en el presente Anexo cumple con lo dispuesto por la Ley N° 19.550 y sus modificaciones y la Ley N° 17.811; como así también con las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES. Dicha opinión deberá incluir manifestación expresa sobre la razonabilidad de los datos expuestos.

2.6.12.4.2.DOCUMENTACION A SER PRESENTADA CON POSTERIORIDAD A LA ASAMBLEA

a. Copia del acta de la asamblea que resolvió el aumento de capital y en el supuesto de haber existido delegación al órgano de administración, acta del órgano de administración;

b. En caso de haberse resuelto modificaciones a la documentación descripta en este Anexo, documentación modificada con detalle de los cambios producidos;

c. En caso de corresponder, informe de contador público con los requisitos enumerados en este Anexo respecto de la nueva documentación e información acompañada.

2.6.12.4.3. DOCUMENTACION A SER PRESENTADA CON ANTERIORIDAD A LA COLOCACION

a. Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la COMISION NACIONAL DE VALORES y aprobada por ésta, incluyendo la nueva documentación;

b. Informe de contador público con los requisitos enumerados en el Anexo VI punto e), respecto de la nueva documentación e información acompañada.

ANEXO IV

2.6.12.5 .AUTORIZACION DE OFERTA PUBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES TRAMITE AUTOMATICO

2.6.12.5.1. DOCUMENTACION A SER PRESENTADA ANTES DE LA ASAMBLEA

a. Copia del acta de directorio que convoca la asamblea para votar la emisión de obligaciones negociables, incluyendo la siguiente información:

a.1 Mecanismo y fórmula de conversión en acciones, en su caso;

a.2 En caso de tratarse de obligaciones convertibles:

a.2.1.Proporción del capital social representado por el aumento;

a.2.2. Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse;

a.2.3. Fecha desde la cual las nuevas acciones tendrán derecho a dividendo;

a.2.4.Clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de obligaciones negociables convertibles a colocar por suscripción;

a.2.5.Cupón por el cual se podrá ejercer el derecho de preferencia.

a.3. Características adicionales, si las hubiere, de las obligaciones negociables a emitirse;

a.4.Plan de afectación de fondos.

b. Si fueran cartulares, modelo del texto de la obligación;

c. TRES (3) ejemplares del prospecto;

d. Informe del contador público, con opinión sobre si la información contenida en el presente Anexo cumple con lo dispuesto por las Leyes N° 23.576, N° 23.962 y sus reglamentaciones; como así también con las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES. Dicha opinión deberá incluir manifestación expresa sobre la razonabilidad de los datos expuestos.

2.6.12.5.2. DOCUMENTACION A SER PRESENTADA CON POSTERIORIDAD A

LA ASAMBLEA

a. Copia del acta de la asamblea que resolvió la emisión de obligaciones negociables y en el supuesto de haber existido delegación al órgano de administración, acta del órgano de administración;

b. En caso de haberse resuelto modificaciones a la documentación, descripta en este Anexo, documentación modificada con detalle de los cambios producidos;

c. Documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados;

d. En caso de corresponder, informe del contador público con los requisitos enumerados en este anexo, respecto de la nueva documentación e información acompañada.

e. Calificaciones de riesgo.

f. Copia de los contratos vinculados con la emisión.

2.6.12.5.3 DOCUMENTACION A SER PRESENTADA CON ANTERIORIDAD A LA COLOCACION

a. Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la COMISION NACIONAL DE VALORES y aprobada por ésta, incluyendo la nueva documentación;

b.Informe de contador público con los requisitos enumerados en este Anexo, respecto de la nueva documentación e información acompañada.

MODELO DE PAGARE

(Denominación y domicilio del Emisor Registrado, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio -o registro que corresponda-)

Emisor registrado en la COMISION NACIONAL DE VALORES conforme artículos 112 y concordantes del Capítulo VI Oferta Pública Primaria de las Normas.

Lugar y Fecha de Emisión:

Monto del Pagaré:

Serie:

Número: 0000 de 0000

Monto Nominal Total de la Serie:

POR VALOR RECIBIDO, pagaremos incondicionalmente el (fecha de vencimiento) SIN PROTESTO a (nombre del Inversor Calificado) la suma de (moneda y monto adeudado en números y letras), pagadero en (lugar de pago).

El presente PAGARE se emite de conformidad a lo dispuesto en el Dec. Ley 5965/63, ratificado por Ley Nº16.478, y al Régimen de Valores Mobiliarios Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado conforme artículos 112 y concordantes del Capítulo VI Oferta Pública Primaria de las Normas.

Firma:

Aclaración:

Cargo:

Domicilio:

(anexo incorporado por Resolución General N°344/99Comisión Nacional de Valores B.O. 10/12/1999)

MODELO DE VALOR REPRESENTATIVO DE DEUDA DE CORTO PLAZO PARA SOCIEDADES DE CAPITAL Y COOPERATIVAS

(CERTIFICADO GLOBAL)

(Denominación y domicilio del Emisor Registrado, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio -o registro que corresponda-)

Emisor registrado en la COMISION NACIONAL DE VALORES conforme artículos 112 y concordantes del Capítulo VI Oferta Pública Primaria de las Normas

Lugar y Fecha de Emisión:

Monto del Valor de Deuda de Corto Plazo:

Clase: Serie:

Número: 0000 de 0000

Monto Máximo del Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo:

Monto Nominal Total de la Serie:

POR VALOR RECIBIDO, pagaremos incondicionalmente el (fecha de vencimiento) SIN PROTESTO a (nombre del Inversor Calificado) la suma de (moneda y monto adeudado en números y letras), pagadero en (lugar de pago).

Los presentes Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo otorgan acción ejecutiva y se emiten de conformidad a lo dispuesto por el artículo 40 de la Ley Nº 23.697, y al Régimen de Valores Mobiliarios Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado conforme artículos 112 y concordantes del Capítulo VI Oferta Pública Primaria de las Normas. (El presente Valor Mobiliario Representativo de Deuda de Corto Plazo ha sido emitido como Título Global para su depósito bajo el régimen de depósito colectivo).

La Emisión de Valores Mobiliarios Representativos de Deuda de Corto Plazo (Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo) ha sido autorizada por Asamblea General Ordinaria/Extraordinaria de fecha ... y resolución del (órgano de administración) de fecha...

Firmas:

Aclaración:

Cargo:

Domicilio

(Director) y (Síndico)

(anexo incorporado por Resolución General N°344/99Comisión Nacional de Valores B.O. 10/12/1999)

MODELO DE OBLIGACION NEGOCIABLE

(CERTIFICADO GLOBAL)

(Denominación y domicilio del Emisor Registrado, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio -o registro que corresponda-)

Emisor registrado en la COMISION NACIONAL DE VALORES conforme artículos 112 y concordantes del Capítulo VI Oferta Pública Primaria de las Normas.

Lugar y Fecha de Emisión:

Monto de la Obligación Negociable:

Clase: Serie:

Número: 0000 de 0000

Monto Máximo del Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo:

Monto Nominal Total de la Serie:

POR VALOR RECIBIDO, pagaremos incondicionalmente el (fecha de vencimiento) SIN PROTESTO a (nombre del Inversor Calificado) la suma de (moneda y monto adeudado en números y letras), pagadero en (lugar de pago).

Las presentes OBLIGACIONES NEGOCIABLES se emiten de conformidad a lo dispuesto en Ley Nº 23.576 y sus modificatorias, y al Régimen de Valores Mobiliarios Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado por artículos 112 y concordantes del Capítulo VI Oferta Pública Primaria de las Normas. (La presente OBLIGACION NEGOCIABLE ha sido emitida como Título Global para su depósito bajo el régimen de depósito colectivo).

La Emisión de Valores Mobiliarios Representativos de Deuda de Corto Plazo (Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo) ha sido autorizada por Asamblea General Ordinaria/Extraordinaria de fecha... y resolución del (órgano de administración) de fecha...

Firmas:

Aclaración:

Cargo:

Domicilio:

(Director) y (Síndico)

(anexo incorporado por Resolución General N°344/99 Comisión Nacional de Valores B.O. 10/12/1999)

2.7.1. REGIMEN GENERAL

Artículo 1° - Las entidades que soliciten:

a) Autorización de ingreso al régimen de oferta pública de títulos valores, o

b) Autorización de oferta pública para una suscripción de títulos valores, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo II de este Capítulo. Transitoriamente, hasta el 31 de diciembre de 2001, las entidades podrán presentar el prospecto ajustado al modelo del Anexo I de este Capítulo. En caso de optarse por el modelo del Anexo I en el período de transición, deberá dejarse constancia, en forma destacada, de esa elección.

Las entidades que realizan oferta pública de sus títulos valores en mercados del exterior deben presentar, en forma simultánea, toda aquella información adicional que presenten en dichos mercados.

El prospecto deberá estar firmado por personas con facultades para obligar al emisor, las que deberán estar precisamente individualizadas.

c) Autorización de oferta pública y futuros aumentos de capital por suscripción pública en la sección de cotización de acciones tecnológicas en una entidad autorregulada, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo II de este Capítulo.

El prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la oferta pública de títulos valores y en su redacción debe emplearse un lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores.

(- sustituido por Res. Gral. N°350/2000 Comisión Nacional de Valores B.O. 5/5/2000.

- Sustituido por la Res. Gral. N°361/2000 Comisión Nacional de Valores B.O. 23/11/2000

- Sustituido por la Res. Gral. N°362/2000 Comisión Nacional de Valores B.O.5/1/2001)

ARTICULO 2°.- Una vez aprobado, el prospecto deberá:

a. Ser impreso en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados;

b. Publicarse en los órganos informativos de las bolsas u otras entidades autorreguladas en que vayan a cotizar los títulos valores.

ARTICULO 3°.- A los efectos de la publicación del prospecto, se podrá emitir una versión reducida que deberá contener en forma de síntesis todos los puntos incluídos en el prospecto confeccionado de acuerdo con el Anexo I, sin incluir los estados contables completos.

En tal caso, el prospecto completo deberá encontrarse a disposición del inversor:

a. En la sede social y,

b. En su caso, en la sede de los agentes colocadores, y

c. En todo otro lugar que la emisora indique.

Esta circunstancia deberá encontrarse debidamente aclarada en la versión reducida.

ARTICULO 4°.- En caso de tratarse de emisiones de títulos valores mobiliarios que no sean acciones, la información exigida para el prospecto deberá adecuarse a la naturaleza del título valor mobiliario en cuestión.

Cuando se trate de emisoras de valores representativos de deuda de corto plazo de acuerdo con el régimen especial establecido en los artículos 112 a 123 del Capítulo VI Oferta Pública Primaria de las Normas , al prospecto deberá adecuarse al modelo que se indica en el Anexo III del presente.

(modificado por Resolución General N°344/99 Comisión Nacional de Valores B.O. 10/12/1999)

2.7.1.1 .INNECESARIEDAD DEL PROSPECTO

ARTICULO 5°.- No será necesaria la confección del prospecto en los siguientes casos:

a. Emisión de acciones por capitalización de reservas, ajustes contables, utilidades u otros fondos especiales registrados en el balance.

b. Emisión de acciones con suspensión del derecho de suscripción preferente.

c. Emisión de acciones por conversión o canje de otros títulos valores, en los términos originales de la emisión.

2.7.1.2 .INSERCION OBLIGATORIA EN EL PROSPECTO

ARTICULO 6°.-Las entidades emisoras deberán insertar, en la primera página de todos los prospectos, en caracteres destacados, el siguiente texto:

Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado N°... de fecha... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores que suscriben los estados contables que se acompañan.

El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las entidades que soliciten la oferta pública para cotizar en una sección de cotización de acciones tecnológicas en una entidad autorregulada, deberán asimismo incorporar en caracteres destacados, el siguiente texto:

LA INVERSION EN ESTAS ACCIONES ES CONSIDERADA DE ALTO RIESGO EN CUANTO A SU EVOLUCION FUTURA. LOS INVERSORES NO CONTARAN CON ESTADOS CONTABLES TRIMESTRALES.

(Sustituido por art. 3 de la Res. Gral. N°362/2000 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 5/1/2001)

2.7.2. DIFUSION DE INFORMACION PREVIA A LA AUTORIZACION DE OFERTA PUBLICA

ARTICULO 7°.- Las entidades emisoras podrán distribuir un prospecto preliminar, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la Comisión, en las siguientes en condiciones:

a) En el prospecto preliminar deberá insertarse, en la primera página, la siguiente leyenda en tinta roja y caracteres destacados PROSPECTO PRELIMINAR: el presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo.

La autorización para hacer oferta pública de los títulos valores a que se refiere el presente ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes con fecha ... y, hasta el momento, ella no ha sido otorgada.

La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los títulos aquí referidos, hasta tanto la oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores.

b) En oportunidad de solicitar la autorización de oferta pública, el emisor deberá:

b.1.) informar si realizará una publicidad de la emisión mediante la distribución de un prospecto preliminar, y

b.2.) presentar una copia del prospecto preliminar a la Comisión, con los recaudos establecidos en el inciso a).

c) El prospecto preliminar no será objeto de autorización ni aprobación por la Comisión, asumiendo los órganos de administración y control de la emisora, plena responsabilidad por la información contenida en él.

d) El prospecto preliminar deberá ser sustituido por el prospecto definitivo una vez autorizada la oferta pública de los títulos valores a que se refiere, oportunidad en la cual deberá ser puesto a disposición de interesados e intermediarios con todas las modificaciones introducidas a requerimiento de la Comisión, eliminándose la leyenda establecida en el inciso a).

e) La distribución del prospecto preliminar no podrá ser realizada, en ningún caso con anterioridad a la presentación de la solicitud de autorización de oferta pública de la emisión de que se trate.

Las entidades que soliciten la oferta pública para cotizar en una sección de cotización de acciones tecnológicas en una entidad autorregulada, deberán asimismo incorporar en caracteres destacados, el siguiente texto:

LA INVERSION EN ESTAS ACCIONES ES CONSIDERADA DE ALTO RIESGO EN CUANTO A SU EVOLUCION FUTURA. LOS INVERSORES NO CONTARAN CON ESTADOS CONTABLES TRIMESTRALES.

(Sustituido por art. 3 de la Res. Gral. N°362/2000 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 5/1/2001)

ARTICULO 8°.- Se podrán celebrar reuniones informativas acerca de la emisora y los títulos valores respecto de los cuales se ha presentado la respectiva solicitud.

La convocatoria y realización de las reuniones informativas deberá cumplir con los siguientes requisitos:

a. Las invitaciones sólo podrán ser formuladas en forma personalizada por:

a.1. la emisora, y/o

a.2. los intermediarios autorizados que tuviesen a su cargo la coordinación de la colocación.

En el texto de las invitaciones deberá incluirse un párrafo indicando que la Comisión no se ha expedido respecto de la solicitud de autorización de oferta pública de los títulos valores.

b. Las reuniones deberán celebrarse en espacios en los cuales pueda garantizarse el acceso exclusivo de las personas invitadas.

c. Las reuniones tendrán como único objeto la presentación de información, que deberá ser consistente con la incluída en el prospecto preliminar, respecto:

c.1. de la sociedad, sus actividades, situación, resultados, perspectivas y cualquier otra información relevante en relación con la misma y

c.2. sobre los títulos valores motivo de la emisión.

b. Podrá difundirse información de carácter general que fuere consistente con el prospecto preliminar y no exceda los contenidos del mismo. Dicha información deberá incluir la advertencia prevista en el inciso a) "in fine".

e. Durante el período comprendido entre la distribución del prospecto preliminar y la autorización de oferta pública de los títulos valores por parte de la Comisión, las emisoras y/o instituciones seleccionadas por la emisora para la colocación de la emisión en el país, podrán recibir indicaciones de interés respecto de los títulos valores en cuestión. Dichas indicaciones de interés no tendrán carácter vinculante.

f. La emisora y/o los intermediarios seleccionados para la colocación de la emisión deberán enviar a cada uno de los asistentes a las reuniones informativas, un ejemplar del prospecto definitivo, dentro de los CINCO (5) días posteriores al otorgamiento de la autorización de oferta pública correspondiente.

En caso de haberse brindado información general al público sobre la base del prospecto preliminar, la emisora y/o los intermediarios deberán asegurar -con adecuada antelación a la colocación por oferta pública de la emisión- la difusión de la información del prospecto definitivo en condiciones idénticas a la otorgada al prospecto preliminar. Dicho prospecto podrá no contener referencias al precio de colocación cuando el mismo no hubiera sido determinado a la fecha de la distribución antes referida.

2.7.2.1. MODIFICACIONES AL PROSPECTO

ARTICULO 9°.- Las entidades a las que se les requieran aclaraciones, informaciones complementarias o cambios en la redacción del prospecto, tendrán un plazo de DIEZ (10) días para presentarlas, cuando no se hubiese fijado un plazo diferente.

2.7.3. PROSPECTO DEFINITIVO

ARTICULO 10.- Con anterioridad a autorizarse la respectiva oferta pública, la emisora deberá presentar el texto definitivo del prospecto a que se hace referencia en el inciso d) del artículo 7°.

2.7.3.1. INFORMACION RELEVANTE

ARTICULO 11.- El prospecto de emisión contendrá -en caracteres bien visibles y destacados- la información acerca de la entidad oferente que, a criterio de la Comisión, pueda afectar la colocación o circulación posterior del título valor, en perjuicio de los eventuales suscriptores.

2.7.3.2.DIFUSION DEL PROSPECTO

ARTICULO 12.- El oferente y los agentes colocadores deberán:

a. Poner el prospecto a disposición del público inversor.

b. Enviar ejemplares a las entidades autorreguladas donde cotice o cotizará la emisora de los valores mobiliarios ofrecidos, y a los agentes que en ellas desarrollen su actividad.

2.7.3.3.PUBLICIDAD

ARTICULO 13-Los prospectos y suplementos de prospectos deberán, en todos los casos, publicarse con antelación a la colocación de los respectivos títulos valores, ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 66, inciso c), del apartado 2.6.9.2.10 del Capítulo VI del Libro I de estas NORMAS y de las facultades de fiscalización y sanción de esta COMISION.

(incorporado por art.1 Res.Gral. Comisión Nacional de Valores n°321/1998 B.O. 23/10/1998)

2.7.4.1 .I. SINTESIS

1. Condiciones de la emisión:

1. Emisor;
2. Títulos valores a ser ofrecidos: (tipo, número y valor nominal);
3. Breve descripción de las características de los títulos valores a ser ofrecidos: (votos que otorgan, proporción en que los actuales accionistas participarán en la nueva emisión, derechos estatutarios inherentes a la misma, otros títulos valores emitidos con relación a los ofrecidos, etc.);
4. Calificación otorgada al título valor y nombre y domicilio de la sociedad calificadora de riesgo: (si fuese aplicable);
5. Precio de suscripción: (precio unitario, importe total de la oferta, en su caso, método para fijarlo, prima de emisión y monto de la misma);
6. Período de suscripción;
7. Forma de integración;
8. Cotización: (enunciar la entidad autorregulada en la que cotizarán los valores objeto de la emisión y en su caso la sección de cotización);
9. Lista y domicilio de los agentes colocadores;

2. Objeto de la emisión: (destino del producido de la emisión);

3. Información contable y financiera consolidada resumida comparativa de los últimos tres (3) ejercicios:

a. Estados contables:

1. Fecha de cierre;

Síntesis de Resultados:

2. Ventas;
3. Ganancia operativa;
4. Ganancia después de resultados financieros;
5. Ganancia neta;

Síntesis de Situación Patrimonial:

1. Total de activos
2. Total de pasivos
3. Total de resultados acumulados
4. Total de patrimonio neto

b). Principales indicadores comparativos de los últimos TRES (3) ejercicios, incluyendo entre otros:

Liquidez: Activo corriente

Pasivo Corriente

Solvencia: Patrimonio neto

_________________

Pasivo

Inmovilización de la inversión: Activo no corriente

____________________

Total activo

Rentabilidad: Resultado del ejercicio

____________________

Patrimonio Neto promedio

2.7.4.2 .II. ANTECEDENTES DE LA EMISORA Y SUS TITULOS VALORES

1. Capital social

2. Evolución del precio de la acción, de su volumen negociado mensual en la entidad autorregulada correspondiente, y de la proporción que dicho volumen representa sobre el total negociado en títulos valores de igual naturaleza en dicho mercado: (Gráficos por coordenadas cubriendo los tres (3) últimos ejercicios).

3. Datos particulares de la emisión ofrecida:

1. Datos estadísticos:
2. Precio de suscripción;
3. Número de acciones a ofrecer;
4. Valor total de la suscripción;
5. Porcentaje que representa la colocación del capital social después del ofrecimiento;
6. Relación precio/valor de libros:
7. Ultimo balance anual;
8. Ultimo balance intermedio;
9. Gastos relacionados con la emisión;

Datos generales:

1. Modalidades y plazo de entrega de los valores;
2. Agentes colocadores (Identidad del agente o underwriter y en su caso del tomador en firme o
3. garante, y las modalidades de operación, de la garantía y su costo);
4. Establecimientos encargados de recibir las suscripciones;
5. Fechas de las resoluciones de asambleas y directorio que decidieron la emisión.

2.7.4.3.III. DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA

1. Descripción general: (fecha de constitución, plazo, sede social, reformas estatutarias, actividad principal).

2. Historia de la compañía: (breve descripción de la evolución del negocio).

3. Investigación y desarrollo: (breve descripción de la política desarrollada en esta materia).

4. Estructura y organización de la compañía o grupo económico: (descripción de las relaciones contractuales existentes entre la emisora y toda persona que directa o indirectamente la controle, se halle controlada por, o bajo control común con aquella, cuando el valor que dichas relaciones representen individualmente o en conjunto, sea igual o superior a un diez por ciento (10%) de la facturación bruta de la emisora);

5. Mercado en que desarrolla sus actividades:

1. Participación en el mercado nacional: (en su caso, abierta por área de negocio);
2. Principales competidores;
3. Exportaciones: (Si es controlante mencionarlos a nivel grupo económico);

6. Plantas, fábricas o unidades de negocio:

1. Número y ubicación;
2. Capacidad instalada en los últimos dos (2) años;

7. Información sintética sobre cada área de negocio, comparativa de los TRES (3) últimos ejercicios:

1. Ventas;
2. Ganancias operativas;
3. Retorno del capital invertido (%);
4. Principales actividades: (breve descripción de la evolución de las operaciones en cada segmento de negocio, indicando las principales líneas de productos que elabora con especificación, en su caso, de las respectivas marcas y nombres comerciales. Si se trata de empresas de servicios, especificar cuáles son éstos).Breve comentario sobre la evolución de las ventas y ganancias de los últimos tres (3) ejercicios;

8. Perspectivas: (breve descripción de las perspectivas de la compañía para los próximos dos (2) años en relación con los puntos 3 a 7, y en su caso, estados contables proyectados preparados de acuerdo con las pautas establecidas en el apéndice de este Anexo, indicando expresamente las limitaciones que tiene esta información);

9. Difusión de títulos entre el público:

1. Títulos valores autorizados a la oferta pública;
2. Fechas de autorización en la COMISION NACIONAL DE VALORES y la entidad autorregulada
3. correspondiente.
4. Número de accionistas.
5. Principales accionistas (accionistas que posean más del cinco por ciento (5%) del capital social o de los votos):

1. Declaración respecto de la existencia o no de manifestación de los accionistas titulares de más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social de suscribir títulos valores comprendidos en la emisión y, en su caso, cantidad;
2. Acuerdos entre accionistas respecto del gobierno y administración de la emisora.

10. Datos sobre directores, administradores, gerentes de primera línea, empleados, asesores y miembros del órgano de fiscalización:

- Directores o administradores -titulares y suplentes- y gerentes de primera línea.

- Nombre y apellido, antigüedad en la empresa y antecedentes profesionales.

- Tenencias en la emisora. Otros directorios en los cuales sean miembros.

- Remuneraciones por todo concepto, percibidas de la emisora, en forma global.

- Contratos de trabajo celebrados con directores y gerentes si los hubiere.

- Asesores y auditores.

- Nombre, apellido y domicilio de los asesores legales de la emisora y de los auditores externos que a la fecha de la presentación tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la entidad.

- Empleados.

- Promedio de empleados y distribución en las distintas áreas (divisiones, administración central, subsidiarias, etc.) de la emisora o grupo económico, en los últimos TRES (3) años.

- Proporción del capital en poder de empleados.

- Organo de fiscalización.

- Nombre y apellido de miembros titulares y suplentes.

- Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades.

(- Apartado 10 sustituido por art 1 Res.Gral. Comisión Nacional de Valores N°317/1998 B.O. 31/08/1998;

- sustituido por la Res. Gral. N°361/2000 Comisión Nacional de Valores B.O. 23/11/2000;

- sustituido por la Res. Gral. N° 363/2001 Comisión Nacional de Valores B.O. 30/01/2001)

11. Descripción de las relaciones contractuales: (excluidas las laborales) existentes entre la emisora y todo director, gerente, empleado miembro del órgano de fiscalización o accionista que fuere titular de más del cinco POR CIENTO (5%) de los votos, que no se hubiere celebrado en los términos del artículo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales.

12. Política de dividendos: Indicar dividendos de los últimos TRES (3) años discriminado por tipo (en acciones o en efectivo), en moneda constante y porcentaje que representan sobre el capital correspondiente. Describir de existir, la política de dividendos de la sociedad, aprobada por sus órganos de gobierno. Si existen condicionantes, deben asimismo ser informados.

2.7.4.4.IV. DESCRIPCION DE LAS ACCIONES

1.General;

2.Clases de acciones;

3.Derechos de voto;

4.Derechos de suscripción preferente;

5.Evolución del capital social de los últimos TRES (3) ejercicios:

6.Otros títulos valores autorizados para oferta pública en el país o en el exterior;

7. Principales disposiciones estatutarias: (asambleas, votación, dividendos, directores, síndicos, etc.);

8. Procedimiento de registración de accionistas;

9. Condiciones de suscripción y del contrato respectivo;

10. Régimen impositivo aplicable a los títulos valores ofrecidos.

2.7.4.5.V. OTRA INFORMACION RELEVANTE

2.7.4.6.VI. ESTADOS CONTABLES (Deberán incluirse los estados contables correspondientes a los tres (3) últimos ejercicios en forma completa y el último estado contable intermedio, en su caso)

2.7.6.NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PREPARACION Y PRESENTACION DE ESTADOS CONTABLES PROYECTADOS

A). Pautas de preparación

1. Los factores clave significativos de la actividad deben constituir la base de los supuestos y proyecciones.

2. La información utilizada debe ser consistente con los planes de la sociedad.

3. Los supuestos utilizados deben ser apropiados.

4. El proceso utilizado para la preparación de los estados proyectados debe proveer los medios para determinar el efecto relativo de las variaciones en la mayoría de los principales supuestos.

5. Dicho proceso debe también proveer adecuada documentación de los estados proyectados y del proceso utilizado para emitirlos.

6. Asimismo, dicho proceso debe incluir adecuada revisión y aprobación por los órganos de administración y fiscalización de la entidad.

7. Los criterios contables utilizados en los estados proyectados deben ser similares a los utilizados en los estados históricos, salvo excepciones debidamente justificadas.

8. La preparación de los estados proyectados debe basarse en la mejor información que sea razonablemente posible de obtener a esa fecha.

B. Pautas de presentación

1. El órgano de administración será el responsable por la presentación de los estados proyectados de acuerdo con las pautas indicadas en esta norma.

2. Se presentarán los siguientes estados:

1. De situación patrimonial proyectado
2. De resultados proyectado
3. De origen y aplicación de fondos proyectado (cash flow).

3. Dichos estados se confeccionarán con el mismo formato que el establecido para los estados históricos y teniendo en cuenta las modalidades que se indiquen en esta norma y el tipo de balance base considerado.

4. La proyección debe abarcar como mínimo tres (3) ejercicios.

5. La moneda a utilizar debe ser la de curso legal.

6. La información se presentará en forma comparativa con los estados históricos de acuerdo con el siguiente formato:

7. Los estados proyectados deben incluir información complementaria que contenga:

Aclaración previa sobre la naturaleza y limitaciones de la información proyectada.

Síntesis de los principales criterios contables utilizados. En el caso que hubiere diferencias con los aplicados en los estados históricos, deberán mencionarse y justificarse.

Los principales supuestos considerados. Al respecto, deberán identificarse tanto los supuestos que tienen una razonable probabilidad de ocurrencia de una variación que pueda afectar las proyecciones así como aquellos que son hipotéticos, indicando además si son improbables.

8. A los fines de incluir los estados proyectados en el prospecto reducido de oferta pública, podrá emitirse una síntesis de los principales datos de acuerdo con el formato que se incluye al final de este Apéndice y una nota que aclare sobre la naturaleza y limitaciones de la información proyectada.

1. Ventas
2. Resultado bruto
3. Resultado operativo
4. Resultado financiero neto
5. Otros ingresos o egresos extraordinarios significativos.
6. Impuestos
7. Ganancia neta (pérdida)
8. Ganancia por acción
9. Cambios significativos en la posición financiera:
10. Fondos (*) provistos por operaciones.
11. Aumentos (disminuciones) netos de pasivos a largo plazo.
12. Intereses pagados.
13. Dividendos pagados:

1. Aumentos de activo fijo
2. Aumentos de inversiones no corrientes
3. Aumento (disminución) total de fondos

(*) Equivalente a caja o efectivo y equivalentes de efectivo (inversiones transitorias o temporarias de muy rápida conversión en efectivo).

(incorporado por Resolución General n°350/2000 Comisión Nacional de Valores B.O. 5/5/2000 y sustituido por Res. Gral. N°361/2000 Comisión Nacional de Valores B.O. 23/11/2000 )

En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 6° del Capítulo VII - Prospecto de las Normas.

I. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACION

a. Directores titulares, suplentes y gerentes de primera línea:

Se informará sobre:

- Cargo o función, nombre y apellido, antigüedad en la empresa y antecedentes;

- Otros órganos de administración o de fiscalización del que sea miembro;

- Contratos de trabajo celebrados con directores y gerentes de primera línea, si los hubiera.

b. Organo de fiscalización:

Se informará sobre:

- Nombre y apellido de miembros titulares y suplentes;

- Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades.

c. Asesores:

Se informará sobre:

- Nombre y apellido o denominación y domicilio de los principales asesores legales y financieros de la entidad, en la medida que ésta haya tenido una relación continuada con dichos asesores, y de los asesores de la emisión.

d. Auditores:

Se informará sobre:

- Nombre y apellido y domicilio de los auditores de la entidad durante los TRES (3) ejercicios anteriores a la presentación y de los que tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la emisora;

- Matriculación en el Consejo Profesional correspondiente.

II. DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

a. Datos estadísticos:

Se informará sobre:

- Número de valores mobiliarios a ofrecer;

- Precio de suscripción o método para determinar el precio de suscripción;

- Monto esperado de la emisión;

- Porcentaje que representa la colocación de la emisión en el capital social después de la oferta;

- Relación precio/valor libros.

b. Método y programa previsto para la oferta:

Se informará sobre:

- Período durante el cual la oferta estará abierta. Se deberá informar sobre si el período de suscripción o compra puede ser extendido o reducido, la forma y duración de las posibles extensiones o cierre anticipado o reducciones de dicho período y la forma en que estas decisiones se darán a publicidad. Si las fechas exactas no se conocen cuando el prospecto se presenta por primera vez o es distribuido entre el público, describir cómo se anunciarán las fechas correspondientes al período de suscripción o compra que en definitiva se fije;

- Agentes colocadores (identidad del agente y, en su caso, del tomador en firme o garante y las modalidades de la operación, de la garantía y su costo);

- Lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción;

- Método y fecha límite para integrar los títulos; cuando el pago sea parcial, la manera y fechas en que se integrarán los montos adeudados;

- Método y fecha límite para la entrega de los valores mobiliarios a los suscriptores o compradores;

- En el caso de derechos de suscripción o compra preferente, el procedimiento para el ejercicio de tales derechos, su negociabilidad y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos;

- La forma en que los resultados de la colocación de los valores mobiliarios van a ser hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes (incluyendo información sobre si se pagará un interés).

III. INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

a. Información contable y financiera:

Se proporcionará la siguiente información contable y financiera, sobre bases consolidadas, resumida y comparativa para los últimos TRES (3) ejercicios comerciales y a la fecha de cierre de los mismos, o desde su constitución si su antigüedad fuere menor:

Síntesis de resultados:

• Ventas;
• Ganancia (pérdida) operativa;
• Ganancia (pérdida) después de resultados financieros;
• Ganancia (pérdida) neta.

Síntesis de la situación patrimonial:

• Total de activos;
• Total de pasivos;
• Total de aportes de los accionistas o propietarios, discriminado capital social y aportes no capitalizados;
• Total de reservas;
• Total de resultados no asignados;
• Total del patrimonio neto.

Si el emisor es extranjero se informará sobre la diferencia de criterios contables con relación a los establecidos por esta Comisión, la metodología empleada para convertir los estados contables en moneda argentina y el tipo de cambio empleado.

b. Indicadores:

Se presentarán los principales indicadores comparativos de los últimos TRES (3) ejercicios, o desde su constitución si su antigüedad fuere menor, incluyendo entre otros:

c. Capitalización y endeudamiento:

Se presentará un estado de capitalización y endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado) a la fecha del último estado contable que se adjunta al prospecto, mostrando la capitalización de la emisora y, de corresponder, ajustado para reflejar la colocación de las nuevas acciones a emitirse y el destino previsto de los ingresos netos de fondos. El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente.

d. Razones para la oferta y destino de los fondos:

Se informará sobre el ingreso neto esperado de fondos y sobre los destinos que se han previsto para tales fondos. Si el ingreso esperado de fondos no fuera suficiente para atender todos los fines que la sociedad ha previsto, se enunciará el orden de prioridad que se dará a los fondos, así como el monto y origen de otros fondos que se necesiten.

Si los fondos van a ser usados para adquirir activos, distintos a los usados en el curso ordinario de los negocios, se describirán brevemente los activos y sus costos. Si los activos van a ser adquiridos a sociedades vinculadas o a las vinculadas de éstas, se informará a qué sociedades serán adquiridos y cuál será el costo de adquisición para la emisora.

Si los fondos pueden o van a ser usados para financiar adquisiciones de otras empresas, se dará una breve descripción de tales empresas e información relativa a tales adquisiciones.

Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para cancelar deuda, describir la tasa de interés y vencimiento de tales deudas y, para deudas contraídas durante el último año, los destinos que se dieron a los fondos recibidos por tal endeudamiento.

e. Factores de riesgo:

Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad y conforman una oferta especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora. Entre otras cosas, tales factores pueden incluir, por ejemplo: la naturaleza del negocio en que está comprometida o se propone incursionar; factores relativos a los países en los cuales opera; la ausencia de operaciones rentables en períodos recientes; la situación financiera de la emisora; la posible ausencia de liquidez en el mercado de negociación para los títulos de la emisora; dependencia en la experiencia de la gerencia; condiciones inusualmente competitivas; inminente expiración de patentes importantes, marcas comerciales o contratos; o dependencia de un limitado número de clientes o proveedores.

IV. INFORMACION SOBRE LA EMISORA

a. Historia y desarrollo de la emisora;

Se proporcionará la siguiente información:

1. Denominación y forma legal;

2. Fecha de constitución y plazo de duración;

3. Domicilio legal y/o sede social de la emisora, legislación bajo la cual opera, país de constitución, dirección, número de teléfono, facsímil y dirección de correo electrónico de sus oficinas principales. Se deberá proporcionar el nombre y dirección del agente de la emisora en el país;

4. Eventos importantes en el desarrollo de sus negocios, por ejemplo: información concerniente a la naturaleza y resultados de alguna reorganización significativa, fusión o consolidación de la emisora o de alguna subsidiaria importante, adquisición o enajenación de algún activo importante fuera del curso ordinario de los negocios, algún cambio importante en el modo de conducir los negocios, cambios importantes en el tipo de productos producidos o servicios prestados, cambio en la denominación; la naturaleza o resultado de cualquier proceso concursal, administración judicial o procedimiento similar con respecto a la emisora o subsidiaria importante;

5. Una descripción, incluyendo el monto involucrado, de las principales inversiones o desinversiones (incluyendo participaciones en otras empresas) en los últimos TRES (3) ejercicios comerciales y hasta la presentación del prospecto;

6. Información concerniente a las principales inversiones y desinversiones de capital en curso, incluyendo la distribución geográfica de esas inversiones (nacionales o extranjeras) y la forma de financiamiento (interno o externo);

7. Indicación de alguna adquisición del control por oferta pública de terceras partes con respecto a las acciones de la emisora o por ella misma con respecto a las acciones de otras compañías, que hayan ocurrido durante el último ejercicio económico y el corriente.

b. Descripción del negocio:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Una descripción de la naturaleza de las operaciones de la emisora y sus principales actividades, informando sobre los principales productos vendidos y/o servicios prestados durante los últimos TRES (3) ejercicios financieros. Se indicará cualquier nuevo producto o servicio que haya sido presentado u ofrecido y el estado de desarrollo de nuevos productos en la medida en que se hayan dado a conocer públicamente.

2. Una descripción de los principales mercados donde la emisora compite, incluyendo un desagregado de los ingresos totales por segmento de actividad y mercado geográfico, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios financieros.

3. Una descripción de la estacionalidad del negocio principal de la emisora.

4. Una descripción de las fuentes y disponibilidad de materias primas, incluyendo una descripción de la volatilidad de los precios de dichas materias primas.

5. Una descripción de los canales de comercialización que utiliza la emisora, incluyendo la descripción de algún método especial de ventas (por ejemplo, venta en cuotas).

6. Información resumida sobre la medida en que la emisora depende, si es el caso, de patentes, licencias o contratos industriales, comerciales o financieros (incluyendo contratos con clientes y proveedores) o nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores sean importantes para la rentabilidad del negocio de la emisora.

7. Informar sobre los fundamentos de cualquier información que haya dado a conocer la emisora con relación a su posición competitiva.

8. Una descripción de los efectos importantes que tiene la regulación estatal en los negocios de la emisora, identificando el organismo regulador.

c. Estructura y organización de la emisora y su grupo económico:

Si la emisora es parte de un grupo económico, se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la emisora dentro de él. Se proporcionará un listado de las más importantes subsidiarias de la emisora, incluyendo denominación, país de constitución o residencia, proporción de la participación y, si es diferente, la proporción del poder de voto.

d. Activo fijo:

Se deberá proporcionar información sobre cualquier activo fijo tangible importante, incluyendo propiedades en leasing, y cualquier gravamen sobre ellos, incluyendo una descripción del tamaño y uso de la propiedad, capacidad productiva y grado de utilización de las instalaciones; cómo son poseídos los activos; los productos que se producen o se comercializan y su ubicación. También se describirá cualquier cuestión ambiental que pueda afectar la utilización de los activos de la empresa. Con relación a cualquier proyecto importante para la construcción, expansión, ampliación o mejora de plantas, fábricas o equipamiento, se describirá la naturaleza y fundamentos del proyecto, una estimación del monto de la inversión, incluyendo el monto ya invertido, una descripción de la forma de financiación de la inversión, una estimación de las fechas de inicio y finalización del proyecto y cuál será el incremento de la capacidad productiva o de prestación de servicios después de finalizado.

V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Se analizará la condición financiera de la emisora, los cambios en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones para cada ejercicio y los períodos intermedios para los cuales se hayan requerido estados contables, incluyendo las causas de los cambios importantes, de un año a otro, en los rubros de los estados contables, en la extensión necesaria para comprender todos los negocios de la emisora. Al respecto, se proporcionará la información que abajo se detalla, así como también toda información que sea necesaria para que el inversor entienda la situación financiera de la emisora, los cambios en dicha situación financiera y el resultado de sus operaciones.

a. Resultado operativo:

Se proporcionará información acerca de los factores significativos, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes o nuevos desarrollos, que afectan significativamente los ingresos de la emisora, indicando cuáles ingresos son afectados. Se describirá cualquier otro componente significativo en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la emisora, en particular se deberá informar:

1. Si los estados contables muestran cambios importantes en los ingresos o ventas netas, se deberá proporcionar un análisis descriptivo de la medida en que tales cambios se deben a cambios en los precios o a cambios en el volumen o en el monto de los productos o servicios vendidos o a la introducción de nuevos productos o servicios.

2. Describir el impacto de la inflación, si es significativo. Si la moneda en que se preparan los estados contables es la de un país con experiencia inflacionaria, se informará la existencia de dicha inflación, la tasa anual de inflación histórica de los últimos CINCO (5) años y el impacto de esta inflación en los negocios de la emisora.

3. Proporcionar información acerca del impacto de las fluctuaciones de monedas extranjeras sobre la emisora, si es significativo, y en qué medida las inversiones netas en moneda extranjera están cubiertas con préstamos en esas monedas u otros instrumentos de cobertura.

4. Proporcionar información acerca de medidas gubernamentales, fiscales, monetarias o políticas u otros factores que han afectado significativamente o podrían afectar significativamente, directa o indirectamente, las operaciones de la emisora o las inversiones de los accionistas residentes en la República Argentina.

b. Liquidez y recursos de capital:

1. Se informará en relación a la liquidez de la emisora (de corto y largo plazo), incluyendo:

(a) Una descripción de las fuentes de liquidez internas y externas y un breve análisis de cualquier fuente importante de liquidez no utilizada. Se incluirá una declaración de la emisora que, en su opinión, el capital de trabajo es suficiente para los requerimientos actuales o si no, cómo se propone obtener el capital de trabajo adicional necesario.

(b) Una evaluación de los orígenes y montos del flujo de caja de la emisora, incluyendo la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal a la capacidad de las subsidiarias para transferirle fondos en la forma de dividendos en efectivo, préstamos o adelantos y el impacto que estas restricciones tienen o se espera que tengan, en la capacidad de la emisora de asumir sus obligaciones de pago.

(c) Información del nivel de endeudamiento al fin del período bajo análisis, la estacionalidad de los requerimientos de endeudamiento, el perfil del vencimiento de la deuda y las líneas de crédito acordadas con una descripción de cualquier restricción para su utilización.

2. Se informará en relación a los tipos de instrumentos financieros en uso, perfil de vencimientos de la deuda, moneda y estructura de tasa de interés. El análisis también debe incluir la política y objetivos de financiación y de tesorería, las monedas en las cuales se mantiene el efectivo y su equivalente, la medida en que los préstamos son a tasa fija y el uso de instrumentos financieros con propósitos de cobertura.

3. Se informará acerca de los compromisos significativos de inversión de capital de la emisora al cierre del último ejercicio financiero y en cualquier período intermedio posterior y una indicación del propósito general de esos compromisos y de las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir esos compromisos.

c. Investigación y desarrollo, patentes, licencias, etc.:

Se proporcionará una descripción de la política de investigación y desarrollo de la emisora en los últimos TRES (3) años incluyendo el monto gastado durante cada uno de los TRES (3) últimos ejercicios en las actividades de investigación y desarrollo patrocinadas por la emisora.

d. Información sobre tendencias:

La emisora deberá identificar las más recientes y significativas tendencias de producción, ventas e inventario, el estado de la demanda, costos y precios de ventas desde el último ejercicio financiero.

También se deberá analizar, al menos para el ejercicio corriente, las tendencias conocidas, incertidumbres, demandas, compromisos o acontecimientos que puedan afectar significativamente las ventas netas de la emisora o sus ingresos, las utilidades de las operaciones ordinarias, la rentabilidad, liquidez o recursos de capital, o aquello que pueda ser motivo de información financiera y no necesariamente sea indicativo de resultados operativos futuros o situación financiera.

VII. DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS

a. Directores y gerencia de primera línea:

Se deberá presentar la siguiente información relativa a los directores y gerencia de primera línea de la emisora y de algunos empleados tales como científicos o diseñadores de cuyo trabajo depende la emisora.

1. Nombre, experiencia laboral, funciones y áreas de experiencia en la emisora;

2. Principal actividad, en negocios, desarrollada fuera de la emisora (incluyendo en el caso de directores, cargos en otros directorios);

3. Fecha de nacimiento o edad;

4. La naturaleza de cualquier relación familiar entre alguna de las personas arriba mencionadas;

5. Cualquier acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual cualquiera de las personas antes mencionadas fue elegido como director o miembro de la gerencia de primera línea.

b. Remuneración:

Se proporcionará la siguiente información para el último ejercicio comercial completo respecto de los miembros del órgano de administración, de fiscalización y de otros comités especiales si existieran:

1. El monto de compensaciones pagadas y beneficios en especie concedidos a tales personas por la emisora y sus subsidiarias por servicios, por cualquier causa, prestados por cualquiera de esas personas. La información se dará sobre una base global e individual. La norma también cubre compensaciones contingentes o diferidas devengadas en el año, aun si la compensación sea pagadera en una fecha posterior. Si cualquier parte de la compensación se pagase: (a) a través de una gratificación o de un plan de participación en las utilidades, dar una breve descripción del plan y las bases bajo las cuales tales personas participan en él; o (b) en la forma de opciones de acciones, dar el título y monto de acciones cubiertos por las opciones, el precio de ejercicio, el precio de compra (si existe), y la fecha de expiración de las opciones. Los montos totales reservados o devengados por la emisora o sus subsidiarias para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

c. Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales: Se dará la siguiente información para el último ejercicio económico con respecto a los integrantes del órgano de administración, del órgano de fiscalización y de otros comités especiales si existiesen:

1. Fecha de expiración de sus mandatos, si corresponde, y el período durante el cual la persona ha servido en ese cargo.

2. Detalles de los contratos de locación de servicios de los directores con la emisora o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos, o una manifestación negativa al respecto.

3. Detalles relativos a los comités de auditoría y de remuneraciones de la emisora, incluyendo los nombres de los miembros de los comités y un resumen de las normas aplicables a su funcionamiento.

d. Empleados:

Se informará el número de empleados al cierre del período o el promedio para el período, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios comerciales (y los cambios en tales números si fueran significativos) y, si fuese posible, se proporcionará una desagregación de las personas empleadas por áreas principales de actividad o ubicación geográfica. También se informará cualquier cambio significativo en el número de empleados, y sobre las relaciones entre la gerencia y los sindicatos de trabajadores.

Si la emisora emplea un número significativo de empleados temporarios, se incluirá una información del número de empleados temporarios o un promedio de ellos durante el más reciente ejercicio económico.

e. Propiedad accionaria:

1. Con respecto a las personas enumeradas en el punto VI, inciso b., se informará sobre su participación accionaria en la emisora a la fecha más reciente posible (incluyendo información sobre una base individual, del número de acciones y porcentaje de tenencia sobre las acciones en circulación, y si tienen diferentes derechos de voto) y opciones que se les hayan concedido sobre las acciones de la emisora. La información relativa a opciones incluirá: la extensión del derecho y cantidad de las acciones a ser recibidas por el ejercicio de las opciones; el precio de ejercicio; el precio de compra, si existe, y la fecha de expiración de las opciones.

2. Describir cualquier convenio que otorgue participación a los empleados en el capital de la emisora, incluyendo cualquier convenio que importe la emisión u otorgamiento de opciones o acciones o valores de la emisora.

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a. Accionistas principales:

Para el caso que la siguiente información sea conocida por la emisora o pueda ser obtenida de registros públicos, la misma se proporcionará a la fecha más reciente posible, refiriendo el número de acciones poseídas de la emisora incluyendo aquellas tenencias poseídas por cuenta de un tercero en su interés y beneficio:

1. Se proporcionará la siguiente información con respecto a los accionistas principales de la emisora, ello significa accionistas que sean propietarios del CINCO por ciento (5%) o más de cada clase de acciones con derecho a voto (excepto que se le requiera a la emisora la información de un porcentaje menor en su país de origen, en cuyo caso se aplicará ese porcentaje):

(a) Informar los nombres de los accionistas principales y el número de acciones y el porcentaje, sobre las acciones en circulación, de cada clase, poseídas por cada uno de ellos a la fecha más reciente factible, o una declaración de que no hay accionistas principales.

(b) Informar cualquier cambio significativo en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales durante los últimos TRES (3) años.

(c) Indicar si los accionistas principales tienen diferentes derechos de voto, o una declaración negativa al respecto.

2. Se dará información sobre la porción de cada clase de acciones mantenidas en el país y en el exterior y el número de tenedores registrados en el país y en el exterior.

3. En la medida que la información sea conocida por la emisora, declarar si ésta está directamente o indirectamente poseída o controlada por otra(s) sociedad(es), por algún gobierno extranjero o por cualquier otra(s) persona(s) física(s) o jurídica(s), en forma separada o conjunta y, en tal caso, dar el(los) nombre(s) de tal(es) sociedad(es) controlante(s), gobierno u otra(s) persona(s), y describir brevemente la naturaleza de tal control, incluyendo el monto y proporción de capital poseído que da derecho a voto.

4. Describir cualquier arreglo, conocido por la emisora, cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio en el control.

b) Remuneración:

Se proporcionará la siguiente información para el último ejercicio comercial completo respecto de los miembros de los órganos de administración, de fiscalización, gerentes de primera línea y de otros comités especiales si existieran.

b.1) El monto de compensaciones pagadas y beneficios en especie concedidos a directores, gerentes de primera línea y de otros comités especiales si existieran por la emisora y sus subsidiarias por servicios, por cualquier causa, prestados por cualquiera de esas personas. La información se dará sobre una base global. La norma también cubre compensaciones contingentes o diferidas devengadas en el año, aún si la compensación sea pagadera en una fecha posterior. Si cualquier parte de la compensación se pagase.

b.1.1) A través de una gratificación o de un plan de participación en las utilidades: dar una breve descripción del plan y las bases bajo las cuales tales personas participan en él, o

b.1.2) En la forma de opciones de acciones: dar el valor mobiliario y monto de acciones cubiertos por las opciones, el precio de ejercicio, el precio de compra (si existe), y la fecha de expiración de las opciones.

b.2) Los montos totales reservados o devengados por la emisora o sus subsidiarias para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares."

(Apartado sustituido por Res. Gral. N°363 /2001 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 30/01/2001)

c. Interés de expertos y asesores:

Si cualquiera de los expertos o asesores designados fue empleado sobre una base contingente, posee una cantidad de acciones en la emisora o sus subsidiarias que sea importante para dicha persona, o tenga un interés económico importante, directo o indirecto, en la emisora o que dependa del éxito de la oferta, se hará una breve descripción de la naturaleza y condiciones de tal contingencia o interés.

VIII. INFORMACION CONTABLE

a. Estados contables y otra información contable:

1. El prospecto debe contener: a) los estados contables de la emisora correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su constitución si su antigüedad fuere menor, presentados de acuerdo a los requerimientos que haya establecido esta Comisión o, en caso de tratarse de una entidad que ingrese al régimen de la oferta pública, tal como fueron presentados ante la respectiva autoridad de contralor. Los estados contables deberán estar acompañados de sus correspondientes informes de auditoría emitidos por contadores públicos independientes. b) Los estados contables de la emisora correspondientes al último período intermedio posterior al cierre del último ejercicio anual, o en su caso, los estados contables especiales de acuerdo a lo que haya establecido la Comisión.

2. Si el monto de las exportaciones constituye una parte significativa del volumen de las ventas totales de la emisora, se expondrá el monto total de las exportaciones y el porcentaje y monto de las exportaciones sobre el monto total de las ventas.

3. Se presentará información sobre cualquier proceso legal o de arbitraje, incluyendo aquellos relativos a concursos comerciales y quiebras o procedimientos similares que involucren a terceras partes que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en la situación financiera de la emisora o su rentabilidad. Esto incluye acciones gubernamentales en curso o que, se conozca, vayan a tomarse.

4. Se describirá la política de la emisora sobre distribución de dividendos.

b. Cambios significativos:

Se informará si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados contables anuales, y/o desde la fecha de los estados contables más recientes por períodos intermedios incluidos en el prospecto.

IX. DE LA OFERTA Y LA COTIZACION

a. Detalles de la oferta y la cotización:

1. Indicar el precio al que se prevé ofrecer los valores mobiliarios o el método de determinación de dicho precio y el monto de cualquier gasto que estará específicamente a cargo del suscriptor o comprador.

2. Si no existiese un mercado establecido para los valores mobiliarios, el prospecto contendrá información respecto a la forma de determinación del precio de la oferta así como del precio de ejercicio de derechos de suscripción y el precio de conversión de los valores convertibles, incluyendo quién estableció el precio o quién es formalmente responsable para la determinación del precio, los diferentes factores considerados en tal determinación y los parámetros o elementos usados como base para establecer el precio.

3. Si los accionistas de la emisora tienen derecho de preferencia y cuando el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas se encuentre restringido o vedado, la emisora indicará las bases para el precio de emisión, si la emisión es para obtener efectivo, junto con las razones para tal restricción o imposibilidad de su ejercicio y los beneficiarios de ello, si se intenta beneficiar a personas específicas.

4. La información relacionada con el precio histórico de los valores mobiliarios a ser ofrecidos o cotizados se expondrá como sigue:

a. para los CINCO (5) ejercicios anuales completos más recientes: el precio de mercado más alto y el más bajo para cada año;

b. para los DOS (2) ejercicios anuales completos más recientes y cualquier período posterior: el precio de mercado más alto y el más bajo para cada trimestre completo;

c. para los SEIS (6) meses más recientes: el precio de mercado más alto y el más bajo para cada mes;

d. para emisiones con ejercicio del derecho de preferencia, los precios de mercado para el primer día de negociación en los SEIS (6) meses más recientes, para el último día de negociación antes del anuncio de la oferta y (si difiere) para la última fecha factible anterior a la publicación del prospecto.

La información se dará con respecto al precio de mercado en el mercado argentino y el principal mercado de negociación fuera del mercado argentino. Si ocurrieron suspensiones significativas en la negociación en los TRES (3) años anteriores se informará sobre ellas. Si los valores no son regularmente negociados en un mercado organizado, se dará información acerca de cualquier falta de liquidez.

5. Declarar el tipo y clase de los valores mobiliarios a ser ofrecidos o cotizados y suministrar la siguiente información:

a) Indicar si los valores mobiliarios son escriturales o cartulares, al portador o nominativos, endosables o no endosables, e informar el número de títulos que serán emitidos y puestos a disposición del mercado para cada clase de valores. El valor par o equivalente se dará sobre una base por acción y, cuando corresponda, se informará el precio mínimo de oferta. Describir los cupones adheridos, si correspondiera.

b) Describir cualquier restricción a la libre transferencia de los valores mobiliarios.

6. Si los derechos que otorgan los valores mobiliarios a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados por los derechos otorgados por otra clase de valores mobiliarios o por las disposiciones de cualquier contrato u otros documentos, se incluirá información respecto a tales limitaciones y su efecto sobre los derechos otorgados por los valores mobiliarios a ser ofrecidos.

7. Con respecto a valores mobiliarios a ofrecer que no sean acciones ordinarias, resumir brevemente los derechos que otorgan.

a) Si van a ofrecerse derechos de suscripción, informar: la extensión del derecho y la cantidad de valores mobiliarios a que dan derecho; la cantidad de derechos en circulación, disposiciones relativas a cambios o ajustes en el precio de ejercicio; el período durante el cual puede ejercerse el derecho y el precio al que los derechos pueden ejercerse; y cualquier otra condición importante de dichos derechos.

Cuando los valores mobiliarios convertibles o derechos de compra de acciones a ser ofrecidos están sujetos a rescate anticipado, la descripción de los términos de la conversión de los valores o las condiciones significativas de los derechos incluirá si el derecho a convertir o comprar los valores se pierde si no es ejercido antes de la fecha especificada en el aviso de rescate; la fecha de expiración o terminación de los derechos; la forma, frecuencia y periodicidad de los avisos de rescate, incluyendo dónde van a ser publicados; y, en el caso de valores al portador, que los inversores son responsables de tomar las medidas para prevenir la pérdida del derecho a convertir o comprar en el caso de rescate.

8. En su caso, se informará sobre las calificaciones de riesgo que hubiera merecido la emisión.

b. Plan de distribución:

1. Se informarán los nombres y direcciones de las entidades que suscribirán en firme la emisión o garantizarán el ofrecimiento.

2. En la medida que sea conocido por la emisora, indicar si los accionistas principales, los miembros del órgano de administración, de fiscalización y de los comités especiales que existiesen, tienen la intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona tiene la intención de suscribir más del CINCO por ciento (5%) del ofrecimiento.

3. Identificar cualquier grupo de potenciales inversores a quienes se ofrecerán los valores. Si la oferta va a ser hecha simultáneamente en los mercados de dos o más países y si un tramo de la colocación ha sido o será reservado para esos mercados, indicar cuál es ese tramo.

4. Si hay valores que están reservados para su colocación entre un grupo de inversores determinado incluyendo, por ejemplo, ofertas a accionistas ya existentes, directores o empleados y ex empleados de la emisora o sus subsidiarias, proporcionar todos los detalles de este o cualquier otro tipo de acuerdo que implique una colocación preferente.

5. Indicar si el monto de la oferta puede ser incrementado, tal como por el ejercicio de una opción por el suscriptor en firme para tomar una mayor cantidad de acciones por sobre lo asignado (greenshoe) y por qué cantidad.

6. Indicar la cantidad y un breve esbozo del plan de distribución de los valores mobiliarios a ser ofrecidos de otra forma distinta a la de suscriptores en firme. Si los valores van a ser ofrecidos a través de agentes de bolsa, describir el plan de distribución y los términos de cualquier acuerdo o entendimiento con estas entidades. Si se conocen, identificar el(los) agente(s) que participará(n) en la oferta e informar el monto a ser ofrecido por cada uno de ellos.

7. Si los valores van a ser ofrecidos en conexión con el lanzamiento de opciones de compra cotizadas en bolsa, describir brevemente tales transacciones.

8. Si simultáneamente o casi simultáneamente con la emisión de las acciones para las cuales se está buscando la admisión a la cotización, se suscriben o colocan acciones de la misma clase privadamente o si se están emitiendo acciones de otras clases para ser colocadas en forma pública o privada, se proporcionarán los detalles de la naturaleza de tales operaciones y del número y características de las acciones con las que se relacionan.

9. A menos que sean descriptos al responder al punto X, inciso c) Contratos Importantes, describir las características del convenio de suscripción en firme junto con la cantidad de títulos cuya colocación ha sido garantizada por cada suscriptor en firme de acuerdo con un contrato con la emisora o con los accionistas vendedores. La información precedente incluirá una declaración de si los suscriptores en firme están o estarán comprometidos a tomar e integrar todos los valores mobiliarios que no sean colocados, o si es una agencia o el tipo de arreglo de mejores esfuerzos bajo el cual a los suscriptores en firme se les requerirá tomar e integrar solamente los valores mobiliarios que puedan vender al público.

10. Si cualquier suscriptor en firme u otro asesor financiero tiene una relación significativa con la emisora, describir la naturaleza y términos de dicha relación.

c. Mercados:

La emisora informará sobre todos aquellos mercados de valores regulados en los que se ofrecerán los valores mobiliarios. Cuando se esté tramitando o se vaya a tramitar una solicitud de admisión en cualquier mercado de valores, ello se mencionará sin crear la impresión que la cotización necesariamente será aprobada. De conocerlo, se informará sobre las fechas en las cuales las acciones se cotizarán y se negociarán.

d. Accionistas vendedores:

Se proporcionará la siguiente información:

1. El nombre y dirección de la persona o entidad que ofrece vender las acciones, la naturaleza de cualquier posición, cargo u otra relación significativa que el accionista vendedor ha tenido en los últimos TRES (3) años con la emisora o con sus predecesoras o vinculadas.

2. El número y clase de las acciones que van a ser ofrecidas por cada uno de los accionistas vendedores y el porcentaje sobre el capital accionario en circulación. Se especificará el monto y porcentaje de los valores mobiliarios para cada tipo particular de acción que tenga el accionista vendedor antes e inmediatamente después de la oferta.

e. Dilución:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Cuando exista una sustancial disparidad entre el precio de la oferta pública y el costo efectivo pagado por directores o gerentes de primera línea, o personas vinculadas, por acciones adquiridas para ellos en transacciones ocurridas durante los últimos CINCO (5) años, o cuando tengan el derecho de adquirirlas, se deberá incluir una comparación entre las sumas a pagar por el público en la oferta pública propuesta y las sumas que efectivamente abonaron dichas personas.

2. Informar el monto y porcentaje de la dilución inmediata resultante de la oferta, computada como la diferencia entre el precio ofertado por acción y el valor neto de libros por acción para un titulo de clase equivalente, correspondiente a la fecha del último balance publicado.

3. En el caso de una suscripción ofrecida a accionistas existentes, informar el monto y porcentaje de la inmediata dilución si ellos no suscriben la nueva oferta.

f. Gastos de la emisión:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Se informará el monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los colocadores y la emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por acción.

2. Un estado razonablemente detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores a ser cotizados u ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la emisora. Si algunos de los valores mobiliarios van a ser ofrecidos por cuenta de un accionista vendedor indicar la porción de dichos gastos a ser soportada por dicho accionista. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto que corresponda a cualquiera de estos ítems no se conoce, se dará una estimación (identificándola como tal).

X. INFORMACION ADICIONAL

a. Capital social:

Se dará la siguiente información en relación a la fecha del balance más reciente incluido en los estados contables y a la última fecha factible:

1. El monto del capital emitido y, para cada clase de acción: (a) el número de acciones autorizado; (b) el número de acciones emitidas y totalmente integradas y emitidas pero no integradas totalmente; (c) el valor nominal por acción, o que las acciones no tienen valor nominal si fuera el caso; y (d) una reconciliación del número de acciones en circulación al comienzo y al fin del año. Si en los últimos CINCO (5) años más del DIEZ por ciento (10%) del capital ha sido integrado con activos distintos que dinero, se informará de tal circunstancia.

2. Indicar el número, valor de libros y valor nominal de las acciones de la emisora poseídas por la propia emisora, por sí misma o por sus subsidiarias.

3. Cuando exista capital autorizado pero no emitido o un compromiso de incrementar el capital, por ejemplo en conexión con obligaciones convertibles u otros valores mobiliarios convertibles en acciones de la emisora, indicar: (i) el monto en circulación de los valores mobiliarios convertibles en acciones y de tal capital autorizado o incremento del capital y, cuando sea apropiado, la duración de la autorización; (ii) las categorías de personas que tengan derechos de suscripción preferente para tales participaciones adicionales de capital; y (iii) las condiciones, convenios y procedimientos para la emisión de acciones correspondientes a tales participaciones.

4. Las personas que tengan opción o hayan acordado, condicional o incondicionalmente, realizar opciones sobre el capital de cualquier empresa del grupo, incluyendo la extensión del derecho y cantidad de las acciones comprendidas por las opciones; el precio de ejercicio; el precio de compra, si existe, y la fecha de vencimiento de las opciones, o una declaración negativa en relación a ello. Cuando las opciones hayan sido concedidas o se ha acordado concederlas a todos los tenedores de acciones o títulos de deuda, o de una clase similar, o a los empleados, bajo un esquema de opciones de acciones para empleados, será suficiente registrar este hecho sin dar nombres.

5. Una historia de la evolución del capital social en los últimos TRES (3) años, identificando los hechos que, durante dicho período, modificaron el monto del capital emitido y/o el número de clases de acciones en que está compuesto, junto con una descripción de los cambios en los derechos de voto y las causas determinantes de tales cambios, correspondientes a las distintas clases de capital durante ese tiempo. Se darán detalles del precio y condiciones de cualquier emisión incluyendo particularidades de consideración cuando la misma no fue de pago en efectivo (incluyendo información con relación a descuentos, condiciones especiales o pagos en cuotas). Si no existen tales emisiones, se efectuará una declaración negativa al respecto. Se expondrán también las razones en las que se funde cualquier reducción de capital, así como la proporción de dicha reducción.

6. Una indicación de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales las acciones han sido o serán creadas y/o emitidas, la naturaleza de la emisión y monto correspondiente y el número de valores mobiliarios que han sido o serán creadas y/o emitidas, si ello está predeterminado.

b. Acta constitutiva y estatutos:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Indicar el registro y número de inscripción, si corresponde, y describir el objeto social de la emisora, indicando la cláusula o artículos del estatuto en el que se encuentre detallado.

2. Con respecto a los directores, proporcionar un resumen de todas las disposiciones de los estatutos de la emisora con relación a: (a) la facultad de un director para votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal; (b) la facultad de los directores, en ausencia de un quórum independiente, para votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección; (c) las facultades de tomar préstamos permitida a los directores y cómo pueden ser modificadas tales facultades; (d) retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite; y (e) el número de acciones, si corresponde, requerido para ser director.

3. Describir los derechos, preferencias y restricciones atribuidas a cada clase de acciones, incluyendo: (a) derecho a dividendos, incluyendo la fecha límite en que el derecho a cobrar dividendos prescribe y una indicación de la parte a cuyo favor este derecho opera; (b) derechos de voto, incluyendo si los directores pueden presentarse para la reelección en períodos sucesivos y el impacto de tal disposición cuando se permita o requiera el voto acumulativo; (c) derechos a participar en las utilidades de la emisora; (d) derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación; (e) disposiciones para el rescate; (f) disposiciones para un fondo de rescate de acciones; (g) responsabilidad por otras compras de acciones por parte de la emisora; y (h) cualquier disposición discriminatoria contra cualquier tenedor existente o futuro de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de un número sustancial de acciones.

4. Describir las medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas, indicando cuándo dichas condiciones son más gravosas que las requeridas por las disposiciones legales.

5. Describir las formalidades aplicables a la convocatoria de las asambleas generales ordinarias y extraordinarias, incluyendo las condiciones establecidas para participar en ellas.

6. Describir cualquier limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones, impuestas por leyes extranjeras o por los estatutos u otro documento constitutivo de la emisora o una declaración de que no existen tales limitaciones, si ése es el caso.

7. Describir brevemente cualquier disposición estatutaria de la emisora, que pudiera tener efecto en demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de la emisora y que operaría solamente con relación a una fusión, adquisición o reestructuración societaria que involucre a la emisora (o a cualquiera de sus subsidiarias).

8. Indicar la disposición estatutaria, si existe, por la cual se deba revelar la propiedad de la tenencia accionara.

9. Con respecto a los ítems 2 a 8 anteriores, si la ley aplicable a la emisora en estas cuestiones difiere significativamente de la que rige en la República Argentina, se deberán explicar los efectos legales relativos a dichas cuestiones.

10. Describir las condiciones que rigen los cambios en el capital, establecidas en los estatutos, cuando dichas condiciones sean más estrictas que las requeridas por las disposiciones legales.

c. Contratos importantes:

Proporcionar un resumen de cada contrato importante, distinto de los contratos originados en el curso ordinario de los negocios, del cual la emisora o cualquier miembro del grupo económico es parte, celebrados en los DOS (2) años inmediatamente precedentes a la publicación del prospecto, incluyendo fechas, partes, naturaleza general de los contratos, términos y condiciones, y montos transferidos para o desde la emisora o cualquier otro miembro del grupo.

d. Controles de cambio:

Describir cualquier ley, decreto, regulación u otra normativa del país de origen de la emisora que pueda afectar:

1. La salida o entrada de capitales, incluyendo la disponibilidad de efectivo o equivalentes de efectivo para ser usado por el grupo al que pertenece la emisora.

2. La remisión de dividendos, intereses u otros pagos a tenedores, no residentes, de los valores mobiliarios de la emisora.

e. Carga tributaria:

Se proporcionará información en relación a los impuestos (incluyendo disposiciones sobre retenciones) a los que están sujetos los tenedores de valores mobiliarios. Se incluirá información respecto a si la emisora asume la responsabilidad por la retención de los impuestos en la fuente y respecto a las disposiciones aplicables de tratados de doble imposición entre el país de origen y la República Argentina, o una declaración, si corresponde, que no existen tales tratados.

f. Dividendos y agentes pagadores:

Se informará sobre cualquier restricción a los dividendos, la fecha en la cual el derecho a dividendo surja, si ello es conocido, y los procedimientos para que los tenedores no residentes reclamen sus dividendos. Identificar las entidades financieras que, a la fecha de admisión de las acciones a la cotización, sean los agentes pagadores de la emisora en los países donde la admisión ha tenido lugar o se espera que tenga lugar.

g. Declaración por parte de expertos:

Cuando se incluya en el prospecto una declaración o informe, atribuido a una persona en carácter de experto, se proporcionará el nombre de tal persona, su dirección y antecedentes y una declaración de la razón por la cual tal informe se incluyó, en la forma y contexto en el cual se incluye con el consentimiento de tal persona, quien ha autorizado el contenido de esa parte del prospecto.

h. Documentos a disposición:

Se indicará dónde pueden ser consultados los documentos concernientes a la emisora que están referidos en el prospecto. Los elementos y documentos a disposición deben estar traducidos al idioma español o, en su defecto, resumidos en español".

I) EXORDIO:

1) Leyenda sobre sujetos responsables de información contenida en el prospecto ("Oferta Pública autorizada el DD-MM-AAAA, mediante su registro en la Comisión Nacional de Valores de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de valores mobiliarios representativos de deuda de corto plazo -cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores institucionales- regulado en el Capítulo VI de las Normas). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores que suscriben los estados contables que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores institucionales con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes").

2) Emisor y Emisión registrados ante la C.N.V.: DD-MM-AAAA

3) Mención sobre la prohibición de adquirir y/o transferir los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo a quienes no sean Inversores Calificados, de acuerdo con las reglamentaciones de la Comisión.

II) EMISOR:

1) Denominación social:

2) Sede social inscripta:

3) Inscripciones societarias:

4) Actividad principal:

III) VALORES MOBILIARIOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO OFRECIDOS AL PUBLICO: (apartado sustituido por art. 2° de la Resolución N°366/2001 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/3/2001)

1) Valor nominal total de la presente emisión:

2) Denominación mínima de los valores:

3) Precio:

4) Fecha y lugar de integración del precio:

5) Fecha de pago capital:

6) Tasa de interés:

7) Fecha de pago de los intereses:

8) Lugar de pago:

9) Tipo y forma de representación de los valores; en el caso de certificados globales indicación de la respectiva caja de valores autorizada en los términos de la Ley Nº 20.643 donde se encuentran depositados:

10) Mención referida a la acción ejecutiva:

11) Ambito de cotización:

12) En su caso, calificación(es) de riesgo de los valores representativos de deuda de corto plazo:

a) Categoría __________acordada por SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO

con domicilio en __________________; fecha de reunión del consejo de calificación.

b) Categoría___________ acordada por SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO con domicilio en_______________ ; fecha de reunión del consejo de calificación.

IV) INFORMACION CONTABLE Y FINANCIERA SOBRE EL EMISOR CONFORME ESTADOS CONTABLES ANUALES AL DD-MM-AAAA AUDITADOS POR:.......

(en miles de pesos)

Capital: Activo corriente/Pasivo corriente

Patrimonio Neto/Pasivo

Activo no corriente/Total activo

Resultado del ejercicio/Patrimonio Neto promedio

Síntesis de Resultados:

Ventas:

Ganancia operativa:

Ganancia después de resultados financieros:

Ganancia neta:

V) OTRAS EMISIONES DE VALORES: (Naturaleza, monto, principales condiciones):

VI) OTRA INFORMACION SUMINISTRADA POR EL EMISOR:

(Anexo III incorporado por Resolución General N°344/1999 Comisión Nacional de Valores, B.O. 10/12/1999)

ANEXO IV (aprobado por art. 4° de la Resolución General N°362/2000 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 5/1/2001)

A. PROSPECTO INICIAL

1. Leyenda del artículo 6° del Capítulo Vl

2. Condiciones de la emisión:

• Emisor
• Principales características de las acciones ofrecidas
• Cantidad y valor nominal total
• Precio de adquisición
• Comisiones y descuentos
• Identificación de los agentes colocadores si existieren
• Período de la oferta

3. Información sobre la sociedad:

Denominación social:

Domicilio legal y de ser distinto domicilio comercial:

Condiciones a las que los estatutos sometan las modificaciones del capital y de los respectivos derechos de las diversas clases de acciones (en la medida en las que sean más restrictivos que las prescripciones legales).

Valores o contratos que den participación en utilidades, distintos de las acciones (número y principales características).

Capital:

Capital suscripto:

Capital integrado:

Compromisos de ampliación del capital (cuando existan empréstitos convertibles, opciones de suscripción concedidas o aportes irrevocables, con indicación del término de expiración de los derechos y las características de las acciones, correspondientes a ese capital potencial).

Accionistas:

Número (total y por clases):

Controlantes (nombres y apellidos/denominación social, porcentaje de las acciones y de los votos).

Acuerdos entre accionistas respecto del gobierno y administración de la emisora (descripción suscinta de su contenido).

Datos de los directores, gerentes de primera línea y miembros del órgano de fiscalización.

Nombre y apellido, antigüedad en la empresa y antecedentes profesionales.

Principales actividades que ejerzan fuera de la sociedad, cuando esas actividades sean significativas en relación con ellas.

Tenencias en la emisora

Remuneraciones por todo concepto, percibidas de la emisora, en forma global respecto de los directores y gerentes de primera línea.

Opciones de compra de acciones y otras ventajas.

Contratos de trabajo si los hubiere.

Organismo o ente estatal a cuyo control se encuentra sujeta su actividad, informando el alcance del control y la dirección de la página Web del Organismo

(Apartado sustituido por Res. Gral. N°363/2001 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 30/0'1/2001)

4) Actividades de la sociedad

• Objeto social
• Actividades principales (historial de la empresa, mención de las principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados, volumen de negocios, resultados)
• Información sobre patentes y licencias, o de contratos industriales, comerciales o financieros o de nuevos procesos de fabricación, cuando esos factores revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad de la emisora.
• Si la emisora forma parte de un grupo de empresas, descripción suscinta del grupo y del lugar que ocupa
• Descripción de contratos significativos entre la emisora y sus accionistas, o entre la emisora y sus controlantes, controladas y vinculadas, o con los respectivos accionistas de éstas.
• Indicación de cualquier litigio o arbitraje pendiente de resolución que pueda tener una incidencia importante sobre los resultados de la sociedad.
• Evaluación de las perspectivas de la sociedad. Proyectos de expansión y desarrollo para un período de tres a cinco años, indicando su objeto y las fuentes proyectadas para su financiación

5.- Estados contables e información relacionada

• Ultimos estados contables anuales, incluidos los estados contables consolidados en su caso, tal como fueran presentados a la respectiva autoridad de control
• Estados contables más recientes que la emisora hubiera realizado
• Si los estados contables tuvieren una antigüedad mayor a los 180 días, la sociedad deberá proveer el Informe Trimestral en los términos del inciso 3) del artículo 6° bis del Capítulo XVIII.
• Nombre y domicilio de los contadores públicos que hayan auditado los estados contables de los tres últimos ejercicios

6.- Información relativa a la emisión

Indicación de las resoluciones de asamblea y, en su caso, de directorio, que autorizaron el ingreso al régimen y la emisión

• Número, clase, valor nominal y características de las acciones. Descripción de los derechos inherentes a las acciones.

Derecho a la distribución de dividendos y a la participación en los excedentes de la liquidación, así como cualquier privilegio.

Régimen de circulación y eventuales restricciones a su libre negociación

Fecha de comienzo del goce de dividendos

• Precio de suscripción (Valor nominal, prima de emisión y eventualmente importe de lo gastos puestos a cargo del suscriptor o comprador)
• Modalidades de pago
• Período y modalidades de la colocación e indicación de los establecimientos encargados de recibir las solicitudes de suscripción o compra.
• Modalidades y plazo de entrega de los valores
• Indicación de si existe o no compromiso de suscripción total o parcial de la emisión.
• Procedimientos a ser aplicados en caso que la demanda de suscripción exceda o resulte insuficiente.
• Destino de los fondos, estimación de sus efectos sobre la situación de la emisora. En su caso estructura de financiamiento del proyecto total.
• Indicación del valor contable de las acciones al cierre de los tres últimos ejercicios y al cierre de los estados contables más recientes que se hubieran presentado.

7.- Informaciones sobre la evolución reciente y perspectivas de la emisora

• Evolución de los negocios después del cierre del ejercicio hasta el penúltimo mes anterior a la publicación del prospecto
• Evolución de la producción, ventas o servicios prestados, existencias, volumen de la cartera de pedidos, costos y precios de venta o prestación

8.- Indicación del lugar donde puede consultarse la documentación mencionada en el prospecto y donde puede ser obtenido cualquier otra información complementaria sobre la sociedad y/o sobre la oferta.

B. PROSPECTO PARA POSTERIORES AUMENTOS DE CAPITAL POR SUSCRIPCION PUBLICA

1. Leyenda del artículo 6° del Capítulo VI

2. Condiciones de la emisión

• Emisor
• Principales características de las acciones ofrecidas
• Cantidad y valor nominal total
• Precio de adquisición
• Comisiones y descuentos
• Identificación de los agentes colocadores si existieren
• Período de la oferta

3. Información sobre la sociedad Incluir los rubros indicados en el punto 3 del modelo de prospecto inicial en los que hubiera habido cambios respecto del último prospecto publicado, indicando la fecha de publicación de éste en el boletín de la entidad autorregulada.

4. Actividades de la sociedad Incluir los rubros indicados en el punto 4 del modelo de prospecto inicial en los que hubiera habido cambios respecto del último prospecto publicado, indicando la fecha de publicación de éste en el boletín de la entidad autorregulada

5. Estados contables e información relacionada

• Indicación de las fechas en que la información contable a los tres últimos años -comprendiendo los estados contables semestrales y los informes trimestrales- fue publicada en el boletín de la entidad autorregulada, indicando en cada caso el tipo de información (estados contables anuales, semestrales o especiales, estados contables consolidados, informes trimestrales)

6. Información relativa a la emisión

• Indicación de las resoluciones de asamblea y en su caso, de directorio, que autorizaron la emisión
• Número, clase, valor nominal y características de las acciones. Descripción de los derecho inherentes a las acciones. Derecho a la distribución de dividendos y a la participación en los excedentes de la liquidación, así como cualquier privilegio. Régimen de circulación eventuales restricciones a su libre negociación. Fecha de comienzo del goce de dividendos.
• Precio de suscripción (valor nominal, prima de emisión y eventualmente importe de lo gastos puestos a cargo del suscriptor o comprador)
• Modalidades de pago
• Período y modalidades de la colocación e indicación de los establecimientos encargados de recibir las solicitudes de suscripción o compra.
• Modalidades y plazo de entrega de los valores
• Indicación de si existe o no compromiso de suscripción total o parcial de la emisión
• Procedimientos a ser aplicados en caso que la demanda de suscripción exceda o resulte insuficiente
• Destino de los fondos, estimación de sus efectos sobre la situación de la emisora. En su caso estructura de financiamiento del proyecto total.
• Indicación del valor contable de las acciones al cierre de los tres últimos ejercicios y al cierre de los estados contables más recientes que se hubieran presentado.
• Evolución del precio de cotización de las acciones durante los tres últimos ejercicios y hasta el penúltimo mes anterior a la publicación del prospecto (indicar precios máximos y mínimos la información se proveerá al fin de cada trimestre para los primeros dos ejercicios, y el último día de cada mes para el resto del período).

7. Informaciones sobre la evolución reciente y perspectivas de la emisora

• Evolución de los negocios después del cierre del ejercicio hasta el penúltimo mes anterior a la publicación del prospecto.
• Evolución de la producción, ventas o servicios prestados, existencias, volumen de la cartera de pedidos, costos y precios de venta o prestación.

8. Indicación del lugar donde puede consultarse la documentación mencionada en el prospecto y donde puede ser obtenida cualquier otra información complementaria sobre la sociedad y/o sobre la oferta.

2.8.1.FUSION. SOCIEDADES INTERVINIENTES. FISCALIZACION EXCLUSIVA DE LA COMISION. PROSPECTO

ARTICULO 1°.- Cuando DOS (2) o más sociedades abiertas sujetas al control de la Comisión conforme a las Leyes N° 19.550 y N° 22.169 deseen fusionarse,

a) Para formar una nueva sociedad, o

b) En calidad de incorporante o incorporada,

deberán solicitar la conformidad administrativa a la fusión y la disolución anticipada, presentando un prospecto, con una anticipación de TREINTA (30) días a la fecha en que deba considerarse la fusión.

ARTICULO 2°.- Si a los DIEZ (10) días de presentado, el prospecto no merece observaciones por parte de la Comisión, se considerará aprobado.

El prospecto deberá ponerse a disposición de los accionistas y obligacionistas en su caso, con una anticipación de por lo menos DIEZ (10) días corridos a la fecha de la asamblea.

ARTICULO 3°.- El prospecto deberá contener:

a. Acciones que la incorporante o la nueva sociedad deberán emitir para canjear por acciones de la sociedad a incorporar; forma, relación y condiciones de canje, fundamentos y dictamen de contador sobre la relación de canje.

b. Decisión del ingreso de la nueva sociedad al régimen de la oferta pública, en su caso.

c. Explicación de las razones de la fusión, e incidencia patrimonial, económica y financiera en la incorporante o nueva sociedad, en su caso.

d. Las limitaciones que las sociedades convengan en la administración de los negocios y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de una actividad normal de la gestión social hasta que la fusión sea inscripta.

e. Proyecto de estatuto de la nueva sociedad, o reforma de estatuto, en su caso.

f. Estados contables básicos especiales de las sociedades que se fusionen y estado de situación patrimonial consolidado, confeccionados conforme al artículo 83, inciso 1. b) de la Ley N° 19.550 y a las normas contables emitidas por la Comisión;

g. La corrección del valor de conversión en función de la relación de fusión en el caso que alguna de las intervinientes en la operación tenga emitidas obligaciones convertibles.

ARTICULO 4°.- Si las sociedades sólo realizan oferta pública de obligaciones no convertibles, no es necesario consignar los datos mencionados en los incisos a) y e) del artículo 3°.

ARTICULO 5°.- El prospecto deberá ser publicado para conocimiento de los accionistas y obligacionistas en su caso, en uno de los diarios de mayor circulación general en la REPUBLICA ARGENTINA. Cuando se trate de sociedades que coticen en bolsa, la publicación mencionada se tendrá por cumplida mediante la publicación en el boletín de la entidad autorregulada respectiva.

2.8.1.1.DOCUMENTACION PREVIA A LA ASAMBLEA

ARTICULO 6°.- Las sociedades abiertas participantes en la fusión deberán presentar ante la Comisión -con una anticipación de por lo menos DIEZ (10) días a la asamblea que considerará la fusión-:

a. Texto de la convocatoria, donde constará como punto expreso del orden del día, lo prescripto en el artículo 3°, inciso b).

b. Actas de directorio donde se propone la fusión, con transcripción del compromiso de fusión.

c. Informe de la comisión fiscalizadora, sobre la fusión.

d. Proyecto del aviso a publicar conforme al artículo 83, inciso 3 de la Ley N° 19.550 .

ARTICULO 7°.- Si -con motivo de la fusión- en la sociedad debiera efectuarse un aumento de capital o reforma de estatuto, deberá darse cumplimiento a los requisitos exigidos en la materia.

ARTICULO 8°.- Durante el lapso que medie entre la fecha de cierre de los estados contables exigidos en el artículo 3°, inciso f) de este Capítulo y la fecha del acuerdo definitivo de fusión, deberán contemplarse los hechos conocidos que hayan modificado sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de las sociedades que se fusionan, en la medida en que puedan medirse objetivamente. De ocurrir tales hechos, los mismos, así como su incidencia en la situación de las sociedades, deberán comunicarse de inmediato al resto de las sociedades participantes en la fusión y a la Comisión.

2.8.1.2.DOCUMENTACION POSTERIOR A LA ASAMBLEA

ARTICULO 9°.- Luego de aprobada la fusión por la asamblea y, transcurridos,

a.1. QUINCE (15) días corridos después de la última publicación, o

a.2. TREINTA Y CINCO (35) días corridos, si hubiera habido oposición de acreedores,

la sociedad incorporante deberá presentar, dentro de los DIEZ (10) días siguientes:

b. 1. Instrumento público o privado -certificado por escribano público- donde consten las asambleas y registros de asistencia a las mismas.

b. 2. Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.

b. 3. Copia de los avisos publicados en virtud de lo dispuesto por el artículo 83, inciso 3 de la Ley N° 19.550.

b. 4. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso b.1), una de ellas en margen protocolar, certificada por escribano público.

2.8.1.3.CANCELACION DE LA OFERTA PUBLICA

ARTICULO 10.- La sociedad incorporada deberá solicitar la cancelación de la oferta pública de sus títulos valores, en el plazo estipulado en el artículo 9°. Tal petición no se requerirá -por presumirse- si en igual plazo se solicita nueva autorización de oferta pública conforme al artículo 11.

2.8.1.4..SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA DE LOS VALORES DE LA NUEVA

SOCIEDAD

ARTICULO 11.- Si la nueva sociedad creada como consecuencia de la fusión decidiera ingresar en el régimen de la oferta pública deberá solicitarlo a la Comisión en forma expresa. En este caso, el plazo de TREINTA (30) días establecido en el artículo 19 de la Ley N° 17.811, comenzará a regir a partir de la notificación a la Comisión de la inscripción de la nueva sociedad.

2.8.1.5.SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA POR AUMENTO DE CAPITAL

ARTICULO 12.- Las sociedades abiertas deberán solicitar la autorización de oferta pública por el aumento de capital que se produzca como consecuencia de la fusión, en el plazo estipulado en el artículo 9°.

2.8.1.6. SOCIEDAD INCORPORANTE. FISCALIZACION EXCLUSIVA DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

ARTICULO 13.- Cuando DOS (2) o más sociedades deseen fusionarse, encontrándose la sociedad incorporante sometida a la fiscalización de la Comisión (Ley N° 22.169) y la incorporada a la fiscalización de otro Organismo, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

La sociedad incorporante deberá solicitar a la Comisión, la conformidad administrativa de la fusión, presentando la documentación indicada en los artículos 1° a 9°, y en el artículo 11, si correspondiera.

a. La sociedad incorporada deberá solicitar al Organismo de su jurisdicción, la conformidad administrativa de la disolución, acreditando la iniciación del trámite de disolución y, en su caso, fotocopia del aviso publicado conforme el artículo 98 de la Ley N° 19.550.

2.8.1.7. SOCIEDAD INCORPORADA. FISCALIZACION EXCLUSIVA DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

ARTICULO 14.- Cuando DOS (2) o más sociedades deseen fusionarse, encontrándose la sociedad incorporante sometida a la fiscalización de otro Organismo según su jurisdicción, y la sociedad incorporada bajo la fiscalización de la Comisión (Ley N° 22.169), deberán cumplir con los siguientes requisitos:

a. La sociedad incorporante deberá solicitar -al Organismo de su jurisdicción- la conformidad administrativa a la fusión, acreditando ante la Comisión la iniciación del trámite.

b. La sociedad incorporada deberá solicitar a la Comisión, la conformidad administrativa de la disolución, presentando la documentación indicada en los artículos 1° a 9° y 11.

ARTICULO 15.- Asimismo, deberá presentar:

a. Fotocopia certificada de lo solicitado en el artículo 9°, incisos b.1), b.2) y b.3).

1 Publicación conforme artículo 98 de la Ley N° 19.550, si correspondiera.

ARTICULO 16.- La conformidad sólo será otorgada cuando se acredite la inscripción de la fusión en el Registro Público correspondiente.

2.8.2. CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA. ESCISION. FUSION

ARTICULO 17.- Cuando una sociedad abierta comprendida en la Ley N° 22.169 destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra ya existente, deberá solicitarse a la Comisión, la conformidad administrativa de la escisión, cumpliéndose los requisitos establecidos para la fusión.

2.8.3 SOCIEDAD ESCINDENTE. FISCALIZACION EXCLUSIVA DE LA COMISION. PROSPECTO

ARTICULO 18.- Cuando una sociedad abierta, comprendida en la Ley N° 22.169, destine parte de su patrimonio para participar con otras ya existentes en la creación de una nueva, deberá solicitar la conformidad de la Comisión presentando un prospecto con una anticipación de TREINTA (30) días a la fecha en que deba considerar la escisión.

ARTICULO 19.- Si a los DIEZ (10) días de presentado el prospecto, no merece observaciones por parte de la Comisión, el prospecto se considerará aprobado. Deberá ponerse a disposición de los accionistas, y obligacionistas en su caso, con una anticipación de DIEZ (10) días corridos a la realización de la asamblea.

ARTICULO 20.- El prospecto debe contener:

a. Acciones que la nueva sociedad deberá emitir para entregar a los accionistas de la sociedad escindida.

b. Explicación de las razones de la escisión e incidencia patrimonial, económica y financiera en la sociedad escindente.

c. Proyecto de la reforma de estatuto de la sociedad escindente, o estatutos de la nueva sociedad en el caso que ésta desee ingresar en el régimen de la oferta pública.

d. Estados de situación patrimonial especiales de la escisión en los términos del artículo 88, inciso 2) de la Ley N° 19.550 y de las normas contables emitidas por la Comisión.

e. La corrección del valor de conversión en función de la relación de escisión, cuando alguna de las intervinientes en la operación tenga emitidas obligaciones convertibles.

ARTICULO 21.- El prospecto deberá ser publicado para conocimiento de los accionistas, y obligacionistas en su caso, en uno de los diarios de mayor circulación general en la REPUBLICA ARGENTINA.

Cuando se trate de sociedades que coticen,, la publicación mencionada se tendrá por cumplida mediante la publicación en el boletín de la entidad autorregulada respectiva.

2.8.3.1. DOCUMENTACION PREVIA A LA ASAMBLEA

ARTICULO 22.- La sociedad escindente deberá presentar ante la Comisión, con una anticipación de DIEZ (10) días a la realización de la asamblea extraordinaria que considerará la escisión:

a. Proyecto de convocatoria a asamblea. En su caso proyecto de convocatoria a la asamblea de obligacionistas, titulares de obligaciones convertibles.

b. Copia del acta de directorio donde se propone la escisión.

c. Proyecto de aviso a publicarse conforme al artículo 88, inciso 4), apartados a), b), c) y d) de la Ley N° 19.550.

ARTICULO 23.- Si, con motivo de la escisión, se efectúa:

a. Un aumento o reducción de capital, o

b. Un cambio de objeto social, o

c. Un cambio de denominación social o de características de los títulos valores autorizados, deberá darse cumplimiento a los requisitos exigidos en la materia.

ARTICULO 24.- Durante el lapso que media entre la fecha de cierre de los estados contables exigidos en el inciso d) del artículo 20 y la fecha de la resolución social aprobatoria de la escisión, deberán contemplarse los hechos conocidos que hayan modificado sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad que se escinde, en la medida que pudieran medirse objetivamente.

De ocurrir tales hechos, los mismos, así como su incidencia en la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad que se escinde, deberán comunicarse de inmediato a la Comisión.

2.8.3.2. DOCUMENTACION POSTERIOR A LA ASAMBLEA

ARTICULO 25.- Luego de aprobada la escisión por la asamblea y vencidos,

a.1. Los QUINCE (15) días corridos desde la última publicación, o

a.2. TREINTA Y CINCO (35) días corridos posteriores si hubiera habido oposición de acreedores, la sociedad escindente deberá presentar, dentro de los DIEZ (10) días siguientes:

b. 1. Instrumento público o privado -certificado por escribano público- donde consten las asambleas y registros de asistencias a las mismas.

b. 2. Copia de los avisos publicados en virtud de lo dispuesto por el artículo 88, inciso 4), apartados a), b), c) y d) de la Ley N° 19.550.

b. 3. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso b.1), una de ellas en margen protocolar,certificada por escribano público.

2.8.3.3. SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA DE LOS VALORES DE LA NUEVA SOCIEDAD

ARTICULO 26.- Si la o las nueva(s) sociedad(es) creadas como consecuencia de la escisión, decidieran ingresar en el régimen de la oferta pública, deberán solicitar el ingreso al mismo ante la Comisión, simultáneamente con la solicitud de constitución que presente ante la autoridad de control respectiva. En este caso, el plazo de TREINTA (30) días establecido en el artículo 19 de la Ley N° 17.811, comenzará a correr a partir de la notificación a la Comisión de la inscripción de la nueva sociedad.

2.8.3.4. SOLICITUD DE REDUCCION

ARTICULO 27.- Las sociedades abiertas deberán solicitar la reducción del monto de capital autorizado a efectuar oferta pública en el plazo estipulado en el artículo 25, si -como consecuencia de la escisión- hubiera habido una reducción de capital.

2.8.4. ESCISION - DISOLUCION: CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA

ARTICULO 28.- Cuando una sociedad abierta comprendida en la Ley N° 22.169, destina la totalidad de su patrimonio para constituir nuevas sociedades, deberá solicitar la conformidad administrativa de la escisión y de la disolución, cumpliendo los requisitos establecidos en los artículos 13 y 14, incisos a) a d) inclusive; y artículos 20 y 21, si correspondiera, de la mencionada ley.

ARTICULO 29.- Asimismo, deberá presentar:

a. Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.

b. Certificado de inscripción preventiva de bienes registrables y capital que representa.

2.8.4.1. CANCELACION DE LA OFERTA PUBLICA

ARTICULO 30.- La sociedad disuelta deberá solicitar la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública de sus valores en el plazo establecido en el artículo 25.

2.8.4.2. FISCALIZACION ESPECIAL

ARTICULO 31.- Si alguna de las sociedades intervinientes en la fusión o escisión se encontrara además sometida a la fiscalización especial del Banco Central de la República Argentina o de la Superintendencia de Seguros de la Nación, las actuaciones serán remitidas en consulta a dichos Organismos.

2.8.4.3. INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO

ARTICULO 32.- Cuando la conformidad administrativa a la fusión, disolución o escisión sea otorgada por la Comisión, las actuaciones serán remitidas a la inspección General de Justicia a efectos de la inscripción en el Registro Público de Comercio.

2.9. CAPITULO IX: RETIRO DEL REGIMEN DE LA OFERTA PUBLICA

ARTICULO 1°.- El retiro del régimen de la oferta pública, por parte de una sociedad emisora, se producirá en los siguientes casos:

a. Retiro voluntario por decisión del órgano de gobierno de la sociedad, con cumplimiento de los requisitos establecidos en las leyes y regulaciones aplicables y en las disposiciones del presente Capítulo, o

b. Cancelación por disolución, por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, o

c. Cancelación por disolución, por alguna de las causales previstas en el artículo 94, incisos 1° al 4° inclusive y 10, de la ley citada, o

d. Cancelación por declaración de quiebra -por acto firme- de la sociedad emisora, cuando esté ordenada la presentación ante tribunal competente en el juicio de quiebra de la sociedad, o

e. Cancelación por retiro -por resolución firme- de la autorización para funcionar impuesta por leyes especiales en razón de su objeto, y esté iniciada liquidación judicial a pedido de la autoridad administrativa de contralor.

2.9.1. RETIRO VOLUNTARIO DEL REGIMEN DE LA OFERTA PUBLICA. ACCIONES. OBLIGACIONES

ARTICULO 2° - Las Entidades que decidan retirarse del régimen de la oferta pública, deberán considerar el tema como punto expreso del orden del día en asamblea extraordinaria, cumpliendo con el quórum y mayorías requeridas por los reglamentos de las bolsas, en su caso.

(sustituido por art. 1 Res. Gral. Comisión Nacional de Valores n°330/99 B.O. 31/3/1999)

ARTICULO 3° - Cuando el retiro voluntario afecte a las acciones de la sociedad emisora

a) el directorio de la sociedad deberá con no menos de QUINCE (15) días hábiles de anticipación a la asamblea que considere el punto:

a.1 pronunciarse en forma amplia y fundamentada sobre la conveniencia para la sociedad del retiro propuesto e,

a.2 informar el valor, al leal saber y entender del directorio, de la sociedad como empresa en marcha, expresado en precio unitario por acción y su comparación con el precio de mercado de la acción, en caso de resultar valuaciones diferentes,

a.3. La condición de independientes o no independientes de los directores, a cuyo fin se entenderá que un director no es independiente cuando a su respecto se den una o más de las siguientes circunstancias:

a.3.1. el director sea también director o dependiente del accionista controlante o de alguna empresa controlada o vinculada al accionista controlante,

a.3.2. cuando las circunstancias señaladas en a.3.1. se presente respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes,

a.3.3. cuando el director tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales o perciba remuneraciones u honorarios de o con la emisora o con su controlante o con empresas controladas o vinculadas por o con esta última,

a.3.4. cuando alguna de las circunstancias señaladas en a.3.3 se presente respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes.

b) en los avisos de convocatoria se mencionará la posibilidad de ejercer el derecho de receso por parte de los accionistas, conforme el artículo 245 de la Ley N° 19.550 y los domicilios donde estarán disponibles con no menos de QUINCE (15) días de anticipación a la asamblea, las informaciones requerida por el apartado a) de este artículo, uno de los cuales deberá ser indefectiblemente el de la bolsa donde las acciones coticen

c) en la asamblea se informará el valor del reembolso por acción para el eventual ejercicio del derecho de receso y en su caso la existencia de ofertas públicas de adquisición según el procedimiento establecido en los artículos 23 y 24 del punto 7.1.5 del Capítulo XVII de estas Normas.

(sustituido por art. 1 Res. Gral. Comisión Nacional de Valores n°330/99 B.O. 31/3/1999)

ARTICULO 4°.- Cuando el retiro afecte a las obligaciones negociables de la sociedad, en los avisos de convocatoria a la asamblea de obligacionistas (conf. artículos 14 y 15, Ley N° 23.576) se deberán mencionar los derechos que podrán ejercer los obligacionistas disconformes; y en la asamblea se informará, en su caso, el valor de reembolso del título valor por el eventual ejercicio de los derechos de reembolso o de receso.

2.9.1.1. PROCEDIMIENTO ULTERIOR A LA DECISION DE RETIRO VOLUNTARIO

ARTICULO 5°.- Dentro de los DOS (2) días de resuelto el retiro se lo deberá informar a la Comisión acreditando el cumplimiento de los requisitos exigidos para adoptar tal decisión.

ARTICULO 6°.- Cumplidos TRECE (13) días de tal presentación se suspenderá automáticamente la autorización para efectuar oferta pública de los valores de que se trate.

ARTICULO 7°.- No se aceptará la solicitud de retiro voluntario de la oferta pública cuando:

a. La sociedad se encuentre bajo sumario por la Comisión, o

b. Adeude información de orden contable a la Comisión.

ARTICULO 8°.- Notificada la sociedad de la resolución favorable, deberá publicar -durante TRES (3) días- avisos anunciando la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública.

Los avisos se publicarán:

a. En uno de los diarios de mayor circulación general en el país, y

b. En el órgano informativo de la entidad autorregulada en que coticen los títulos valores, en su caso.

ARTICULO 9°.- La sociedad continuará cumpliendo las obligaciones impuestas por la Ley N° 17.811 y por las Normas hasta que se haga efectiva la cancelación.

2.9.2. EFECTIVIZACION DE LA CANCELACION

ARTICULO 10°.- La cancelación de la autorización para efectuar oferta pública se hará efectiva, cuando se acreditare la publicación de los avisos, en los siguientes supuestos:

a. Respecto de las acciones y obligaciones negociables, a los CINCUENTA (50) días corridos de expirado el plazo para el ejercicio del derecho de receso por los accionistas ausentes (conf. al artículo 245 de la Ley de Sociedades Comerciales), sin haberse convocado a asamblea para revocar la decisión de retiro del régimen de la oferta pública

b. Cuando tal asamblea ratifique la decisión de retiro del régimen de la oferta pública.

c. Respecto de otros títulos valores -incluso los convertibles cuando las acciones no sean ofertadas públicamente-, a los DIEZ (10) días de publicados los avisos respectivos.

ARTICULO 11.- La Comisión conservará la competencia para atender en las infracciones al sistema de la Ley N° 17.811, cometidas con anterioridad a la efectivización de la cancelación.

2.9.3. CANCELACION POR DISOLUCION DE LA EMISORA

ARTICULO 12.- Cuando una entidad emisora se disuelva por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley N° 19.550, la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública de sus títulos valores no procederá hasta que se produzca el canje de valores correspondiente a la fusión.

ARTICULO 13.- Cuando una entidad emisora se disuelva por alguna de las causales enumeradas en el artículo 94, incisos 1° a 4° y 10 de la Ley N° 19.550, la cancelación procederá:

a. Respecto de acciones u obligaciones convertibles, una vez que se apruebe el balance final y el proyecto de distribución.

b. Respecto de obligaciones no convertibles, una vez que se haya puesto a disposición de los obligacionistas el importe de la amortización total y los intereses que correspondieran.

2.9.4. RESCATE DE TITULOS VALORES

ARTICULO 14.- Cuando los títulos valores que se rescaten tengan participación en dividendos o capitalizaciones que aún no se hubiesen declarado o distribuido al momento del rescate, deberá entregarse a los accionistas -juntamente con el valor del rescate- un instrumento de compromiso sobre el pago de las participaciones a que los títulos valores tuvieren derecho.

ARTICULO 15.- Los dividendos fijos deben pagarse juntamente con el valor del rescate si existiesen utilidades realizadas y liquidas a ese momento.

En caso contrario, deberá entregarse a los accionistas un instrumento de compromiso del pago de esa obligación a efectos de que oportunamente se abonen los dividendos que pudieran corresponderles.