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Nota Infoleg: La presente Resolución y sus modificatorias fueron abrogadas por el art. 3° de la Resolución General N° 368/2001 de la Comisión Nacional de Valores (B.O. 11/6/2001 pero con vigencia desde 2 de julio de 2001) junto con todas las Resoluciones anteriores a la citada, estableciéndose un nuevo texto ordenado de las NORMAS (T.O. 2001). |
COMISION NACIONAL DE VALORES
Resolución General 290/97
Normas de la Comisión Nacional de Valores - Nuevo Texto 1.997.
Bs. As., 20/5/97.
B.O.: 22/7/97.
VISTO las presentes actuaciones rotuladas "PROYECTO DE TEXTO DE NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES" que tramitan por Expediente N° 65/95, las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES, t. o. por Resolución General N° 110 del 17 de marzo de 1.987, las Resoluciones Generales dictadas por esta Comisión con posterioridad a esa fecha, y
CONSIDERANDO:
Que desde la sanción de la Resolución General N° 110 (17 de marzo de 1.987), aprobatoria del texto ordenado de las NORMAS de la COMISION NACIONAL DE VALORES ("CNV" o "Comisión"), el mercado de títulos valores argentino ha experimentado cambios y progresos sustanciales, dentro del marco de libertad económica y de los principios de desregulación y apertura vigentes hoy en la REPUBLICA ARGENTINA.
Que con el objetivo de adecuar las NORMAS a los nuevos requerimientos e instrumentos aplicados por el mercado de títulos valores, la Comisión dictó numerosas Resoluciones Generales reglamentarias de distintos aspectos de aquellos, a fin de favorecer el crecimiento y la eficiencia de dicho mercado.
Que, asimismo, a efectos de facilitar a los destinatarios de las NORMAS, la comprensión y aplicación de las regulaciones de la CNV, la Comisión estimó procedente el reordenamiento de las normas actualmente vigentes, incorporando las innovaciones y ampliaciones normativas que tuvieron lugar con posterioridad al dictado de la Resolución General N° 110.
Que, en ese contexto, la Comisión ha reagrupado las NORMAS, en distintos Capítulos con numeración independiente, lo cual permitirá incorporar a ellas con mayor facilidad, las modificaciones o agregados que resulte necesario efectuar en el futuro.
Que el proyecto elaborado por la CNV, fue oportunamente puesto a consideración de personas y entidades con activa participación en nuestro mercado de títulos valores, quienes hicieron llegar sus comentarios y sugerencias, contribuyendo de este modo a perfeccionar la redacción y contenidos del proyecto original.
Que -en diversos casos- los comentarios y sugerencias recibidos por la Comisión, incluyen reformas de fondo, cuyo alcance requerirá un análisis pormenorizado por parte de la CNV, como previo a la sanción de las regulaciones pertinentes.
Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 6° y 7° de la Ley N. 17.811.
Por ello,
LA COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
Artículo 1°- Aprobar las NORMAS de la COMISION NACIONAL DE VALORES, que como Anexo I, forman parte de la presente Resolución General.
Art. 2°- Derogar las NORMAS de la COMISION NACIONAL DE VALORES (t. o. 1.987) aprobadas por la Resolución General N° 110 y todas las Resoluciones Generales dictadas hasta el día de la fecha, con excepción de las Resoluciones Generales N° 194, 243, 245, 248, 249, 266, 274, 282, 289 y sus modificatorias.
Art. 3°- La presente Resolución General tendrá vigencia a partir del 1° de agosto de 1.997.
Art. 4°- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.- Guillermo Harteneck.- Guillermo A. Fretes.- María Silvia Martella.- Jorge Lores.
1. TABLA DE CONTENIDO
2. Libro I: Emisoras
2. 1. CAPITULO I: ACCIONES
2 1. 1. IGUALDAD DE DERECHOS
ARTICULO 1°.- Los títulos valores a emitirse deberán gozar, para su oferta pública, de iguales derechos que los de su misma clase en circulación, salvo las excepciones que los reglamentos de las entidades autorreguladas establezcan para los títulos valores cotizables en ellas.
2. 1.2. CARACTERIZACION DE ACCIONES
2.1.2.1.1. ACCIONES ORDINARIAS
ARTICULO 2°.- Son acciones ordinarias aquellas que -otorgando derecho a voto- poseen derechos económicos en igual proporción a su participación en el capital social.
No son acciones ordinarias las que establezcan respecto de las acciones ordinarias, una participación diferenciada en el capital social, aún cuando se les otorgue derecho de suscripción preferente.
2.1.2.1.2. ACCIONES PREFERIDAS
ARTICULO 3°.- Son acciones preferidas, aquellas que otorgan una preferencia económica o dividendos de cobro preferente, con respecto a las acciones ordinarias.
2.1.2.1.3. ACCIONES DE PARTICIPACION
ARTICULO 4°.- Son acciones de participación aquellas representativas de una participación en el capital social, pero carentes de derecho a voto.
Se podrá pedir el ingreso al régimen de la oferta pública para ofrecer exclusivamente "acciones de participación".
Las "acciones de participación" que se emitan deberán reunir, como mínimo, las siguientes condiciones:
a) Deberán tener una preferencia patrimonial sobre las acciones ordinarias, consistente en una antelación para el reintegro de su valor nominal en el caso de liquidación.
b) Sin perjuicio de la preferencia prevista en el apartado precedente, las "acciones de participación" deberán otorgar a sus tenedores derechos económicos en igual proporción a su participación en el capital social.
c) Podrán ser rescatadas o convertidas en ordinarias por la emisora de acuerdo con los términos de sus respectivas condiciones de emisión.
d) En el caso de conversión a acciones ordinarias, la autorización de oferta pública otorgada a las "acciones de participación" se extenderá a las acciones con derecho a voto que se emitan como consecuencia de la conversión. En este último caso, de no haberse otorgado autorización de oferta pública a las acciones con derecho a voto ya existentes, la sociedad emisora deberá obtenerla con anterioridad a la conversión.
e) El retiro voluntario del régimen de la oferta pública por parte de la emisora, deberá contar con la aprobación de una asamblea especial de los tenedores de las "acciones de participación", en los términos del artículo 250 de la Ley N° 19.550. Los accionistas disconformes con la decisión tendrán los derechos previstos en el artículo 245 de la Ley de Sociedades Comerciales. También tendrán esos derechos en los casos de desistimiento, denegatoria o cancelación de la oferta pública o cotización.
f) El valor de las "acciones de participación" se reembolsará de acuerdo con aquel que resultare más alto entre el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias y el resultante del promedio del valor de mercado de los últimos TREINTA (30) días anteriores, el que se calculará en la forma que determine la Comisión.
g) El trámite aplicable a la autorización de oferta pública de las "acciones de participación" será idéntico al de las demás clases de acciones.
2.1.2.1.4. ACCIONES NO RESCATABLES
ARTICULO 5°.- Acciones no rescatables son aquellas que solamente pueden ser rescatadas como consecuencia de una reducción de capital decidida por la asamblea de accionistas, sin que el plazo de dicho rescate esté fijado al tiempo de la emisión o quede librado, conforme a las condiciones de ésta, a opción del accionista.
2.1.2.1.5. ACCIONES RESCATABLES
ARTICULO 6°.- Acciones rescatables son aquellas:
a) Cuyo rescate o compra total o parcial por la sociedad o por terceros esté fijada en el tiempo o librada a opción del accionista, según las condiciones de la emisión.
b) Cuyo rescate o compra total o parcial por la emisora o terceros esté comprometida de cualquier otra forma, con exclusión de la prevista en el artículo anterior.
2.1.3. CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL. CARACTERISTICAS DE LOS TITULOS VALORES
ARTICULO 7°.- Las entidades, en oportunidad de proponerse:
a) El cambio de denominación social o,
b) La modificación de las características o identificación de los títulos valores en el régimen de la oferta pública, deberán solicitar la aprobación de la Comisión.
Las solicitudes deberán ser presentadas dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea respectiva.
2.1.3.1.PRESENTACION ANTE LA COMISION, DE LA PROPUESTA DE TRANSFERENCIA
ARTICULO 8°.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha de realización de la asamblea correspondiente, la entidad deberá presentar:
a) Explicación de las razones que tiene el órgano de administración para proponer el cambio o modificación mencionados.
b) Convocatoria a la o las asambleas que deberán aprobar el mismo y actas del órgano de administración correspondientes.
c) Proyecto de reforma de estatutos, en su caso.
2.1.3.2. PRESENTACION DE LA DOCUMENTACION LUEGO DE LA DECISION ASAMBLEARIA
ARTICULO 9°.- Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la o las asambleas, las entidades deberán presentar las actas correspondientes y la solicitud de transferencia de la autorización de oferta pública.
2.1.3.3. APROBACION CONDICIONADA
ARTICULO 10.- La Comisión aprobará en forma condicionada las solicitudes de transferencia de oferta pública en las que no se haya acreditado la inscripción en el registro pertinente de la reforma estatutaria.
Tal requisito deberá ser acreditado dentro de los CUARENTA Y CINCO (45) días de otorgada la transferencia.
2.1.4. ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS
ARTICULO 11.- Las emisoras que decidan adquirir sus propias acciones en los términos del artículo 220, inciso 2° de la Ley de Sociedades Comerciales deberán adecuarse a las Normas, y a las regulaciones operativas que al respecto dicten las entidades autorreguladas en que han de efectuarse las adquisiciones:
a) Requisitos:
a.1. la decisión de adquirir deberá ser adoptada por el órgano de administración con conocimiento del órgano de fiscalización de la sociedad.
a.2. publicidad. La decisión deberá:
a. 2.1. informarse a la Comisión y a la(s) entidad(es) autorregulada(s) en que las acciones se encuentren inscriptas, en los términos indicados en el Capítulo "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública", indicando los motivos de dicha decisión y,
a.2.2. ser publicada de inmediato en el boletín informativo de tal(es) entidad(es) autorregulada(s) o en cualquier otro medio que garantice su amplia difusión.
a.3. las adquisiciones deberán efectuarse con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres que resulten del último balance anual aprobado y que se encuentren pendientes de distribución.
a.4. en todos los casos, las adquisiciones deberán tener lugar en el ámbito de las entidades autorreguladas en que se negocien las acciones adquiridas.
b. Restricciones: Las entidades emisoras no podrán adquirir sus propias acciones en los términos de este artículo, cuando:
b.1. se tenga conocimiento de la existencia de una oferta pública de adquisición de acciones, formulada en los términos del artículo 20 del Capítulo "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública".
b.2. las acciones fueran propiedad de o administradas directa o indirectamente por los directores, administradores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia o gerentes de la emisora.
b.3. no hubiere transcurrido UN (1) día desde la publicación del anuncio de la decisión de la sociedad de adquirir sus propias acciones.
2.2. CAPITULO II: ASAMBLEAS
2.2.1. ORDEN DEL DIA DE LAS ASAMBLEAS QUE RESUELVEN LA EMISION DE LOS VALORES
ARTICULO 1°.- El orden del día de las asambleas convocadas para tratar las emisiones de títulos valores deberá contener:
a) La propuesta del órgano de administración sobre la clase de títulos valores a emitir, características, monto en valor nominal y, en su caso, la prima de emisión.
b) Tratándose de acciones, deberá consignarse además la fecha a partir de la cual tendrán derecho a percibir dividendos y otras acreencias.
El orden del día podrá incluir la delegación en el órgano de administración, de las facultades para fijar la época, monto, plazo y demás términos y condiciones de la emisión de que se trate. En ese caso, la asamblea podrá autorizar al directorio -u órgano societario equivalente, cuando se tratare de emisoras no comprendidas en la Ley N° 19.550- a subdelegar esas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de la sociedad -o funcionarios equivalentes en otras clases de emisoras- designados en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Cuando se ejerciere tal facultad de subdelegar, la subdelegación no podrá ser por un plazo superior a los TRES (3) meses, prorrogables.
La autorización para subdelegar no podrá eximir a los integrantes del órgano de administración, de su responsabilidad por el ejercicio de las facultades delegadas.
2.2.2. CONCURRENCIA A LAS ASAMBLEAS. AVISO EN LA CONVOCATORIA
ARTICULO 2°.- Cuando la entidad no lleve el registro de acciones u obligaciones negociables, en la convocatoria a asamblea avisará que, para su concurrencia, los titulares de dichos títulos valores deberán depositar aquéllos o remitir certificados de depósito o titularidad. En todos los casos, quienes tengan sus acciones u obligaciones en entidades de depósito colectivo de títulos valores, deberán remitir los respectivos certificados de depósito.
2.2.3. REUNION DE LA ASAMBLEA ORDINARIA
ARTICULO 3°.- La asamblea ordinaria que trate los asuntos incluídos en el artículo 234, incisos 1° y 2° de la Ley N° 19.550, deberá celebrarse dentro de los CUATRO (4) meses de la fecha de cierre del ejercicio.
2.2.4. INFORMACION RELATIVA A ASAMBLEAS. PLAZOS
ARTICULO 4°.- Con relación a las asambleas, las entidades deberán remitir la siguiente documentación:
a. Con una anticipación de DIEZ (10) días a la celebración de la asamblea:
a.1. el acta de reunión del órgano de administración por la que se convoque a asamblea, y
a.2. la respectiva convocatoria.
b. Dentro de los DOS (2) días de celebrada la asamblea:
b.1. síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día.
b.2 nómina de los administradores, síndicos o consejeros y auditor designados en la asamblea.
b.3. las constancias de las publicaciones realizadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.
c. Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea, copia por duplicado del acta y del registro de asistencia.
Si la asamblea dispone pasar a cuarto intermedio, las entidades deberán comunicarlo dentro de los DOS (2) días de la primera reunión, con indicación de la fecha en que se volverá a constituir.
Si la asamblea no se reúne por falta de quórum o por cualquier otra causa, deberán informarlo dentro de los DOS (2) días de la fecha para la cual fue convocada.
Si la asamblea modifica alguno de los documentos sometidos a su consideración, deberán remitirlos junto con el acta respectiva.
2.2.5 REPRESENTACION EN LA ASAMBLEA. PODER GENERAL
ARTICULO 5°.- El poder general de administración habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aún cuando tal poder no contenga cláusula expresa en tal sentido. El poder otorgado para una asamblea es válido para la segunda reunión o segunda convocatoria de la misma.
2.2.6. ASAMBLEAS. COMPUTO DE LA MAYORIA DE VOTOS
ARTICULO 6°.- Las resoluciones asamblearias -salvo el supuesto del artículo 244 último párrafo de la Ley N° 19.550- deberán ser tomadas por el voto favorable de más de la mitad de las acciones con derecho a voto presentes en el acto, excluyéndose aquellas sobre cuyo titular pese prohibición legal de votar.
2.2.7. ELECCION DE DIRECTORES Y SINDICOS POR CLASES. AUSENCIA DE UNA CLASE
ARTICULO 7°.- Si los titulares de alguna clase de acciones no se encontraren presentes, los directores o síndicos correspondientes a esa clase, serán elegidos por la asamblea general, salvo disposición en contrario del estatuto.
2.2.8. REGLAMENTACION DE LA EMISION DE VOTO DIVERGENTE
ARTICULO 8º.- Los titulares de certificados de tenencia para asistir a asambleas de entidades en el régimen de la oferta pública, emitidos por cajas de valores, podrán emitir su voto en sentido divergente en relación con parcialidades de su tenencia cuando prueben ante la entidad certificante su calidad de custodios o administradores de títulos valores acreditados en su subcuenta, que sean objeto de la certificación solicitada, mediante la presentación referida en el artículo 10 del presente Capítulo.
ARTICULO 9º.- A los fines establecidos en el artículo anterior, los comitentes deberán presentar a sus depositantes -con carácter de declaración jurada- el formulario que se identifica como Anexo I del presente Capítulo, debidamente completado y firmado por persona habilitada.
ARTICULO 10.- La presentación -por el depositante- a la caja de valores, del pedido de emisión del certificado de tenencia para asistencia a asamblea en favor de un comitente, junto con la declaración jurada prevista en el artículo precedente, importará -sin admitirse prueba en contrario- la admisión por el depositante, de que:
a. Conoce la actividad del comitente.
b. Ratifica la veracidad de todas y cada una de las afirmaciones o negaciones contenidas en la declaración jurada del comitente.
El depositante podrá negarse a presentar la declaración jurada del comitente, cuando no le conste la veracidad de los hechos, actos o circunstancias consignados en la declaración jurada.
Cuando el depositante haya presentado a la caja de valores la información mencionada en el primer párrafo de este artículo, la caja de valores emitirá un certificado de tenencia, identificado de modo uniforme, con la siguiente leyenda: "Custodio: habilitado a votar en forma divergente".
ARTICULO 11.- La entidad emisora no podrá exigir al comitente o a su apoderado, la presentación de ningún documento adicional a los habituales y al certificado de tenencia conteniendo la leyenda descripta en el artículo anterior, para permitir a dicho comitente el ejercicio divergente del derecho de voto, en relación a las tenencias que se encuentren registradas a su nombre.
En caso de voto divergente, el asistente deberá -a pedido de cualquier otro asistente a la asamblea- individualizar al momento de la votación -en forma clara y precisa- con qué títulos vota en un sentido u otro.
En el acta de la correspondiente asamblea -confeccionada según lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley N° 19.550- deberán discriminarse los votos divergentes de un mismo asistente, de acuerdo al sentido de la votación.
ARTICULO 12.- El comitente que se encuentre comprendido por la reglamentación prevista en los artículos 8° al 11 inclusive, del presente Capítulo, deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada acto asambleario. La Comisión podrá requerirle que acredite el cumplimiento de esta obligación y a costo del comitente en cuestión.
2.2.9 COMPUTO DEL CAPITAL SOCIAL
ARTICULO 13.- A los efectos de los artículos 31, 70, 203, 205 y 206 de la Ley de Sociedades Comerciales y otras normas legales o reglamentarias complementarias en las que se hace referencia a límites o relaciones con capital, se aplicará la siguiente interpretación:
Capital: está formado por los aportes comprometidos o efectuados por los accionistas, estén o no representados por acciones ajustados por inflación hasta el 31 de agosto de 1995, y comprende acciones en circulación, acciones propias en cartera, aportes irrevocables y primas de emisión y sus correspondientes rubros complementarios de ajuste integral.
A los efectos de la reexpresión de la cuenta Capital (hasta el 31 de agosto de 1995), se mantendrá el criterio de tomar como fecha de origen, la de suscripción.
2.2.9.1. MISION DEL FUNCIONARIO DE LA COMISION CONCURRENTE A LAS ASAMBLEAS. FUNCIONES
ARTICULO 14.- El funcionario de la Comisión actuará en las asambleas en carácter de veedor. Su presencia no convalida el acto ni las resoluciones tomadas.
Sin perjuicio de ello, tendrá las siguientes facultades:
a. Verificar el cumplimiento de las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias en lo concerniente a la convocatoria, libro de asistencia, derecho de asistencia, representaciones, quórum, orden del día, votación, cuarto intermedio, actas y demás actos y recaudos relativos al acto asambleario.
b. Verificar si la asamblea se celebra en orden y se respetan los derechos de los asistentes.
c. Anotar resumidamente lo tratado y, especialmente, el resultado de cada votación, individualizando a los accionistas y obligacionistas impugnantes de las resoluciones adoptadas, abstencionistas o contradictores.
d. Informar a la Comisión sobre el acto asambleario.
e. Verificar el cierre del libro de asistencia a las asambleas en oportunidad del acto asambleario correspondiente. En el caso de las asambleas de las sociedades por acciones, podrá verificar el cierre del libro de depósito y comunicaciones de asistencia a asambleas en oportunidad de vencer el plazo fijado por el artículo 238 de la Ley N° 19.550.
f. Requerir pronunciamiento de la asamblea sobre la admisibilidad de la participación del accionista u obligacionista en el acto, cuando le haya sido negado el depósito en término de sus títulos valores o certificados respectivos o la inscripción en el libro de asistencia o que haga sus veces, y ello sea acreditado fehacientemente por quien pretende su participación.
g. Verificar que el ingreso de personas extrañas a la entidad -escribano, asesores, taquígrafos, etc.-, sólo se efectúe si lo autoriza la asamblea, y que el criterio que se adopte sea uniforme en igualdad de circunstancias.
h. Verificar que los poderes otorgados por los accionistas, asociados, debenturistas u obligacionistas para que se los represente en la asamblea, reúnan los recaudos legales.
i. Activar, en todos los casos en que se verifique retardo injustificado en el comienzo de la sesión, los procedimientos tendientes a que la misma tenga lugar y, eventualmente, invitar a los legitimados para intervenir en el acto asambleario, a designar presidente.
j. Verificar, cuando corresponda, que el quórum se conserve durante el transcurso de la asamblea, debiendo observar, en caso de quiebra del mismo, que la sesión sea levantada.
2.2.10. OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD
ARTICULO 15.- La entidad está obligada a poner a disposición del funcionario concurrente de la Comisión:
a. Ejemplares de los diarios en que se publicó el aviso de convocatoria y, en su caso, circulares de la convocatoria.
b. Texto actualizado del estatuto social.
c. Documentos contables dispuestos por las normas legales y reglamentarias.
d. Libros Diario e Inventarios y Balances y, en su caso, Subdiarios.
e. Registro de acciones o, en su caso, de obligaciones negociables, libros de asociados y de asistencia a asambleas, en su caso y de actas de sus órganos sociales.
ANEXO I
2.2.11. DECLARACION JURADA - EMISION DE VOTO DIVERGENTE
Por la presente, declaramos bajo juramento:
a. Que ............................................., (nombre del comitente) una entidad que actúa como comitente en ................................................., (nombre de la caja de valores) en la subcuenta Nº .............., correspondiente a la cuenta Nº ................ del depositante ..................de la misma, en carácter de custodio/administrador de títulos valores de propiedad de terceros (tachar lo que no corresponda);
b. Que la actividad indicada en a) es la principal de la firmante y que la desarrolla profesionalmente en alguno de los mercados fiscalizados por la COMISION NACIONAL DE VALORES de la REPUBLICA ARGENTINA.
c. Que para desarrollar la actividad mencionada en b) cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales y corporativas necesarias, las que se encuentran vigentes y en su pleno ejercicio.
d. Que:
d.1. conocemos a los propietarios de los títulos valores acreditados en la subcuenta mencionada en a),
d.2. que las personas mencionadas son nuestros clientes,
d.3. que actuamos en el manejo de dichos títulos valores siguiendo sus instrucciones y,
d.4. que hemos recibido de dos o más de estos clientes instrucciones de votar en sentido divergente.
e. Que nuestros registros mantienen segregados de modo indubitable las tenencias de títulos valores entre cada uno de nuestros clientes y también las tenencias que puedan pertenecernos como cartera propia, en su caso.
Es de nuestro conocimiento que esta declaración jurada se efectúa a efectos de obtener de la caja de valores una certificación de tenencias para la asistencia a asambleas, calificada, que permita el voto divergente; así como también, que la emisión de dicho certificado producirá el bloqueo de las tenencias certificadas, por todo lo cual nos comprometemos a informar a la certificante -por telex cifrado u otro medio fehaciente-, en forma inmediata de llegar a nuestro conocimiento, cualquier hecho o acto que pueda afectar la veracidad o alcance de las declaraciones aquí formuladas. En ausencia de esta notificación dada en tiempo oportuno se presumirá, sin admitirse prueba en contrario, que las declaraciones aquí efectuadas permanecen ciertas e inalteradas desde su formulación y hasta la liberación del bloqueo de los títulos valores por parte de la caja de valores.
Dada en .........................................a los .....días de .............................de............
Otorgada por:................................
En carácter de...............................
De ................................................
a.
b.
c.
d.
e.
f.
2.3. CAPITULO III: DIRECTORIO
2.3.1. RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA
ARTICULO 1°.- Cuando el estatuto de las sociedades por acciones establezca la retribución al directorio y al consejo de vigilancia, tal retribución se deberá adecuar a las pautas establecidas en los artículos 2° a 7° inclusive, del presente Capítulo.
2.3.2. ARTICULO 261 DE LA LEY N° 19.550
ARTICULO 2°.- A los efectos de la aplicación del artículo 261 de la Ley N° 19.550, se considerará:
a. Utilidad computable: resultado del ejercicio, neto de impuestos, más ó menos los ajustes de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas. Calculada la reserva legal sobre la base de lo expuesto, se deducirá del subtotal obtenido, más el monto por retribución a los directores y miembros del consejo de vigilancia afectados al estado de resultados.
b. Dividendo computable: distribución de utilidades del ejercicio (en efectivo o en acciones) a los tenedores de acciones, cualquiera sea la clase de éstas.
c. Utilidad reducida: aquella que represente una rentabilidad sobre el patrimonio neto, inferior a la normal en la actividad empresaria, considerando el rendimiento promedio de otras variables de inversión de capital existentes en el mercado.
d. Retribución adecuada: aquella que tiene en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.
2.3.3. INFORMACION PREVIA A SUMINISTRAR
ARTICULO 3°.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha de la asamblea que trate la memoria y los estados contables, las sociedades deberán remitir a la Comisión los siguientes datos:
Asignaciones a los directores y al consejo de vigilancia
Balance General al
(en cifras en múltiplos de $)
1.Afectadas al estado de resultados.......................
2.Monto final propuesto para la asamblea..................
Otras informaciones para determinar la Utilidad Computable
3.Resultado del ejercicio (neto de impuesto)..............
4.+/- Ajustes de ejercicios anteriores....................
5.- Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio...........
6.Reserva legal...........................................
SUBTOTAL
7.+ Asignaciones al directorio y al consejo de
vigilancia imputadas al estado de resultados............
TOTAL
8.Ganancia computable.....................................
9.Proporción entre ganancia computable y remuneración....%
10. Proporción entre ganancia computable y dividendo .....%
2.3.3.1. CALCULO DE LAS RETRIBUCIONES DE ACUERDO AL ARTICULO 261 DE LA LEY N° 19.550
ARTICULO 4°.- Las retribuciones del artículo 261 de la Ley N° 19.550 se limitarán al CINCO POR CIENTO (5%) de la utilidad computable, cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementarán proporcionalmente a la distribución, de acuerdo a lo que indican las fórmulas y la escala expuestas en el Anexo I de este Capítulo.
2.3.3.2. TRATAMIENTO DE LAS REMUNERACIONES
ARTICULO 5°.- Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico - administrativas por parte de uno ó más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, imponga la necesidad de exceder los límites del artículo 261, tal circunstancia deberá incluirse como un punto expreso en el orden del día de la asamblea ordinaria.
Dicha inclusión deberá efectuarse siguiendo la redacción que para los distintos supuestos se enuncia a continuación:
a. Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) sin distribución de dividendos:
"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el... por $.....(total remuneraciones), en exceso de $ ..... sobre límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión, ante la propuesta de no distribución de dividendos".
b. Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) incrementado conforme a la distribución del dividendo:
"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondiente al ejercicio cerrado el ..... por $ .....(total remuneraciones) en exceso de $ ..... sobre el limite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión, ante el monto propuesto de distribución de dividendos".
c. Exceso del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) ante la distribución de la totalidad de las ganancias:
"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ..... por $ ..... (total remuneraciones) en exceso de $ ..... del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión ante la propuesta de distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos".
d. Remuneraciones en caso de inexistencia de ganancias:
"Consideración de las remuneraciones a los directores y al consejo de vigilancia ($ ..... importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el ......el cual arrojó quebrantos".
En caso de no haberse redactado el orden del día de la respectiva asamblea teniendo en cuenta los supuestos contemplados en los incisos anteriores, el directorio deberá convocar a una nueva asamblea dentro de los SESENTA (60) días corridos de realizada la anterior, para considerar las retribuciones al directorio y consejo de vigilancia.
No realizada esta asamblea, los directores deberán devolver a la sociedad la suma percibida en exceso, sin perjuicio de las sanciones correspondientes.
En caso de incumplimiento de las disposiciones de este artículo, se aplicarán las sanciones del artículo 10 de la Ley N° 17.811.
2.3.3.3. OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO
ARTICULO 6°.- Cuando las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia deban ser tratadas como punto expreso del orden del día en función de lo establecido por el artículo 261 de la Ley N° 19.550, el directorio deberá indicar en forma fundada en la asamblea:
a. Que las retribuciones asignadas a sus miembros son adecuadas de acuerdo al parámetro mencionado en el artículo 3° inciso d) de este Capítulo.
b. Que, en caso de ganancias reducidas, ellas se originan en la escasa rentabilidad del patrimonio neto, de acuerdo a la pauta indicada en el artículo 3° inciso c), id., informando el índice que surge de los estados contables.
2.3.3.4. RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LAS REMUNERACIONES
ARTICULO 7°.- Los honorarios devengados a favor del directorio y del consejo de vigilancia de la sociedad en retribución de sus funciones durante el ejercicio o período, deberán considerarse como gasto en el mismo. Cuando su determinación esté sujeta a la decisión de la asamblea que haya de tratar los estados contables, se deberá estimar el monto correspondiente.
2.3.4.DESIGNACION, RENUNCIA O REMOCION DE GERENTES. REEMPLAZO DE LOS MIEMBROS INTEGRANTES DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION
ARTICULO 8°.- Dentro de los DOS (2) días de producidos, deberán comunicarse a la Comisión:
a. La designación, renuncia o remoción de los gerentes de la primera línea de la entidad. Se entenderá por primera línea a aquellos gerentes con dependencia directa del directorio.
b. Cualquier supuesto de reemplazo de los integrantes titulares de los órganos de administración y fiscalización por los suplentes, u otorgamiento de licencia a los titulares por plazo mayor de DIEZ (10) días corridos indicando su fecha de vencimiento.
2.3.5. DATOS SOBRE LOS INTEGRANTES DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION Y GERENTES. CONSTITUCION DE DOMICILIO ESPECIAL
ARTICULO 9°.- Dentro de los DIEZ (10) días de la designación de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, y gerentes de la primera línea (conf. definición del artículo 8° inciso a), se deberá comunicar a la Comisión los datos especificados en el Anexo II del presente Capítulo, en declaración firmada por los interesados.
En el domicilio especial que en esa oportunidad se constituya ante la Comisión se tendrán por válidas todas las notificaciones y demás actos practicados respecto de las personas mencionadas. El domicilio mencionado subsistirá mientras el interesado no constituya otro, aunque hubiera cesado en su cargo y hasta el año posterior a tal cesación.
En caso de omisión o defecto en la constitución de domicilio especial, se considerará como domicilio legal el domicilio de la entidad.
A los fines de un sumario en trámite, podrá exigirse la constitución de nuevo domicilio especial, dentro de la Capital Federal.
ANEXO I
RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA
Las proporciones se determinan de acuerdo con las fórmulas siguientes:
a. Partiendo de las remuneraciones al directorio:
(75 + (20 - remuneraciones proyectadas) * rem. proyectada) = Dividendos
20
(*) Remuneraciones proyectadas: se toma restándole el 5% permitido para todos los casos.
b. Partiendo de dividendos:
- 4,75 + 
= remuneraciones **
- 10
(**) Se toma sumándole el 5% permitido para todos los casos.
RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO
|
% Div. s/ganancia computable (*) |
% Retribución al directorio sobre ganancia computable |
|
0,0 |
5 |
|
4,7 |
6 |
|
9,3 |
7 |
|
13,8 |
8 |
|
18,2 |
9 |
|
22,5 |
10 |
|
26,7 |
11 |
|
30,8 |
12 |
|
34,8 |
13 |
|
38,7 |
14 |
|
42,5 |
15 |
|
46,2 |
16 |
|
49,8 |
17 |
|
53,3 |
18 |
|
56,7 |
19 |
|
60,0 |
20 |
|
63,2 |
21 |
|
65,3 |
22 |
|
69,3 |
23 |
|
72,2 |
24 |
|
75,0 |
25 |
2.4. CAPITULO IV: DIVIDENDOS
2.4.1. DIVIDENDOS DE EJERCICIO
ARTICULO 1°.- En caso de falta de previsión al respecto en el estatuto, el pago de los dividendos en efectivo, deberá efectuarse dentro de los TREINTA (30) días corridos de su aprobación por la asamblea respectiva.
ARTICULO 2°.- En caso de proponerse la distribución de dividendos en efectivo, cuando la sociedad se haya comprometido a requerir la aprobación previa de un tercero para realizar tal distribución, esta conformidad la debe obtener el directorio antes de que la asamblea considere el tema.
ARTICULO 3°.- En ningún caso el pago del dividendos en efectivo podrá superar el plazo de SEIS (6) meses contados a partir de la aprobación por la asamblea que lo resolvió, salvo en los supuestos de los artículos 6° y 7° de este Capítulo.
ARTICULO 4°.- En caso de pago de dividendos en acciones, deberá hacerse la correspondiente presentación ante la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea que lo resuelva y ponerse las acciones a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de TRES (3) meses, a partir de la notificación de la autorización de oferta pública.
ARTICULO 5°.- Las sociedades deberán informar a la Comisión con una anticipación de CINCO (5) días la fecha de puesta a disposición de los dividendos.
2.4.2. DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS ANTICIPADOS, PROVISIONALES O RESULTANTES DE BALANCES ESPECIALES
ARTICULO 6°.- La distribución de dividendos en efectivo anticipados, provisionales, o resultantes de balances especiales (artículo 224, segunda parte, de la Ley N° 19.550), deberá ser resuelta por el directorio sobre la base de balances especiales o trimestrales y de los dictámenes de los auditores e informes del órgano de fiscalización.
La distribución será anunciada, por UN (1) día:
a. En el boletín de la entidad autorregulada donde cotice sus acciones o,
b. En caso de sociedades no inscriptas en una entidad autorregulada, en un diario de gran circulación.
Copia de esta documentación deberá presentarse a la Comisión, junto con el acta del directorio, dentro de los CINCO (5) días de publicados los anuncios.
2.4.2.1. DIVIDENDOS EN CUOTAS PERIODICAS
ARTICULO 7°.- Las asambleas podrán disponer la distribución de dividendos en efectivo provenientes de utilidades, en cuotas periódicas a ser pagadas en las fechas que aquéllas deben establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota más allá de los plazos previstos en el artículo 1° de este Capítulo, ni la última exceder del ejercicio siguiente.
La sociedad deberá informar a la Comisión la fecha de comienzo de cada pago.
2.4.2.2. FORMA DE PAGO DE DIVIDENDO DE ACCIONES PREFERIDAS
ARTICULO 8°.- Cuando en los estatutos o en las condiciones de emisión de las acciones preferidas no se previera expresamente la forma de pago de la preferencia patrimonial acordada a estas acciones y la asamblea disponga que ella se haga efectiva en acciones, deberá serlo en títulos valores de esa misma clase.
ARTICULO 9°.- Las asambleas deberán disponer el pago en efectivo del dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas, excepto previsión en contrario en los estatutos o en las condiciones de emisión.
2.5. CAPITULO V: FISCALIZACION SOCIETARIA POR LA COMISION NACIONAL DE VALORES
2.5.1. ADECUACION DEL ESTATUTO
ARTICULO 1°.- Los estatutos de las entidades que solicitan autorización para hacer oferta pública de sus títulos valores, deberán ajustarse a las disposiciones imperativas que contengan las leyes a su respecto, y a las Normas.
2.5.1.1. PRIVILEGIOS ESPECIALES DE LOS ACCIONISTAS
ARTICULO 2°.- No podrá atribuirse a una categoría determinada de acciones el privilegio de proponer, elegir o que sus poseedores sean elegidos miembros del directorio, en proporción mayor al capital con derecho a voto que representen, salvo la existencia de acciones con voto plural.
2.5.2. CAPITALIZACION POR AJUSTES AL CAPITAL
ARTICULO 3°.- En la capitalización por ajustes al capital deberán participar todas las acciones que conformen el capital social.
Las emisiones deberán hacerse en títulos valores que presenten las mismas características de los que poseen los accionistas, en proporción a sus respectivas tenencias.
2.5.3. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
2.5.3.1. PROYECTOS DE REFORMA
ARTICULO 4°.- Las entidades abiertas deberán informar sobre los proyectos de reforma a los estatutos que vayan a someterse a consideración de la asamblea, a efectos de determinar su adecuación a los requisitos establecidos por las Normas.
ARTICULO 5°.- Los proyectos de reforma de los estatutos deben ser sometidos a consideración de la Comisión, con una anticipación mínima de DIEZ (10) días a la celebración de la asamblea.
Cuando la asamblea hubiese aprobado textos diferentes a los propuestos, o éstos no hubiesen existido, los textos aprobados por la asamblea deben ser sometidos a la consideración de la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de celebrada.
2.5.4. ACREDITACION DEL PEDIDO DE CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA
2.5.4.1. INSCRIPCION
ARTICULO 6°.- Las entidades no sujetas al régimen de la Ley N°22.169 deberán acreditar la iniciación del trámite de conformidad administrativa a las reformas de estatutos dentro de los QUINCE (15) días de realizada la asamblea.
Dentro de los DIEZ (10) días de practicada la inscripción de las reformas en los registros correspondientes, se deberá remitir a la Comisión copia del instrumento inscripto y un nuevo texto ordenado del estatuto.
2.5.5. AUMENTOS DE CAPITAL Y REFORMAS DE ESTATUTO DE LAS SOCIEDADES ABIERTAS
2.5.5.1. EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL
ARTICULO 7°.- En el estatuto de las sociedades abiertas se podrá indicar que la evolución del capital figurará en los balances de la sociedad conforme resulte de los aumentos inscriptos en el Registro Publico de Comercio, pudiendo omitirse la transcripción de su monto.
A tal fin, por nota complementaria en los balances deberá figurar:
a. La evolución del capital correspondiente a los TRES (3) últimos ejercicios sociales.
b. El monto del capital autorizado a la oferta pública y
c. El importe no integrado conforme el artículo 65 inciso k) de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales.
En las láminas o constancias de acciones que se emitan deberá indicarse que el capital social figura en los balances de la sociedad, conforme resulte de los aumentos, mencionándose la fecha de cierre del ejercicio social.
2.5.6. INSCRIPCION DEL AUMENTO DE CAPITAL
ARTICULO 8°.- La inscripción de la decisión asamblearia de aumento de capital en el Registro Publico de Comercio -cualquiera fuere su causa- no es condición previa para la emisión y oferta pública de las acciones correspondientes al mismo.
a. En el caso de aumento de capital social por suscripción de nuevas acciones, la inscripción deberá efectuarse con posterioridad a su colocación y en la medida del monto suscripto. Si la suscripción se colocó parcialmente, el directorio de la sociedad declarará el monto suscripto y el importe del capital social resultante.
b. Las sociedades con domicilio en las provincias no adheridas al régimen de la Ley N° 22.169, deberán acreditar la inscripción de los aumentos de capital, dentro del plazo de CUARENTA Y CINCO (45) días, contados desde la fecha:
b.1. de la asamblea que aprobó la capitalización por emisión de acciones integradas, o
b.2. de colocación de la emisión por suscripción, o
b.3. de vencimiento del término de la autorización para efectuar oferta pública de esta última.
c. En el caso de aumento de capital por conversión de obligaciones negociables, la inscripción se efectuará con posterioridad al:
c.1. cierre del período de conversión, o
c.2. con posterioridad a cada período trimestral, cuando se hubiere previsto la conversión en todo tiempo. A tal efecto, los trimestres se computarán a partir de la fecha de inicio del ejercicio social.
El directorio de la sociedad dejará constancia en acta del monto de las emisiones y el consecuente aumento de capital.
d. Las sociedades no sujetas al régimen de la Ley N° 22.169 deberán acreditar la inscripción en el Registro Publico de Comercio correspondiente dentro del plazo de CUARENTA Y CINCO (45) días contados desde la fecha de cierre del período de conversión o de vencido cada período trimestral, según el caso.
2.5.7. REFORMA DE ESTATUTO. INSTRUMENTO PUBLICO O PRIVADO
ARTICULO 9°.- Las sociedades que reformen sus estatutos deberán presentar la siguiente documentación:
a. Antes de la asamblea. DIEZ (10) días antes de la asamblea:
a.1. el acta de directorio que la convoque.
a.2. el proyecto de reforma de estatuto y
a.3. UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria.
En esta oportunidad, se deberá designar a las personas autorizadas para efectuar el trámite ante la Comisión, indicándose sus domicilios y números telefónicos o de telefacsímil, en su caso.
b. Después de la asamblea. Dentro de los DIEZ (10) días:
b.1. instrumento público o privado certificado por escribano, en el cual se transcriba el acta de la asamblea (omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad).
b.2. el registro de asistencia a la asamblea
b.3. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado b.1), UNA (1) de ellas en margen protocolar certificada por escribano público.
b.4. Aviso publicado en el Boletín Oficial de la república argentina, referente a la reforma aprobada.
2.5.8. INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO
ARTICULO 10.- En los casos de sociedades con domicilio legal en la Capital Federal, prestada la conformidad administrativa, las sociedades serán notificadas de la misma y se remitirá el expediente a la Inspección General de Justicia para su inscripción en el Registro Publico de Comercio.
El instrumento inscripto será devuelto a la sociedad por la Comisión.
2.5.9. AUMENTO DE CAPITAL POR EMISION DE ACCIONES INTEGRADAS
ARTICULO 11.- Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea que resuelva un aumento de capital mediante la emisión de acciones integradas, las sociedades deberán presentar la siguiente documentación, a los fines de su inscripción:
a. Instrumento público o privado con la transcripción del acta de asamblea que aprobó el aumento y el registro de asistencia. Tales instrumentos deberán presentarse con los recaudos exigidos en el artículo 9.
b. DOS (2) fotocopias de dicho instrumento -una de ellas en margen protocolar- certificadas por escribano público.
c. Copia del texto del aviso a publicar en el Boletín Oficial de la república argentina, correspondiente al aumento, intervenido por dicho órgano.
2.5.10. AUMENTO DEL CAPITAL POR SUSCRIPCION
ARTICULO 12.- Dentro de los DIEZ (10) días de:
a.1. La finalización del período de suscripción o
a.2. El vencimiento del término de la autorización para ofertar públicamente la emisión,
la sociedad deberá remitir:
b.1. Instrumento público o privado que transcriba el acta de la asamblea que resolvió el aumento de capital y el registro de asistencia a la misma, firmada y certificada con las formalidades requeridas en el artículo 9.
b.2. DOS (2) fotocopias del instrumento indicado, una de ellas en margen protocolar certificada por escribano público.
b.3. Aviso publicado en el BOLETIN OFICIAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, referente al monto del aumento de capital social.
b.4. Instrumento público o privado, con iguales formalidades que las referidas en el inciso
b.1) que transcriba:
b.4.1. en su caso, el acta de directorio en que se decidió emitir las acciones por delegación de la asamblea.
b.4.2. el acta de directorio que declara el monto suscripto de la emisión y el capital social a la fecha.
Por separado se adjuntará la certificación contable al respecto. Si la sociedad hace oferta pública de sus acciones, no es necesaria la certificación contable.
b.5. DOS (2) fotocopias del instrumento indicado en el inciso anterior, una de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
En caso de emisiones parciales resueltas por el directorio en función de delegación efectuada por la asamblea, las emisiones posteriores requerirán sólo la inscripción de las pertinentes decisiones del directorio.
2.5.11. AUMENTO DEL CAPITAL POR CONVERSION DE OBLIGACIONES
ARTICULO 13.- Dentro de los DIEZ (10) días de:
a.1. La finalización de cada trimestre del ejercicio social o
a.2. Del cierre del período de conversión de las obligaciones,
deberá acompañarse:
b.1. Instrumento privado o público con transcripción del acta de directorio que declare el aumento de capital operado por la conversión, las acciones emitidas y el capital social a la fecha. Tal instrumento deberá presentarse con los recaudos exigidos en el artículo 9.
b.2. DOS (2) fotocopias del instrumento mencionado en b.1), una de ellas en margen protocolar certificada por escribano público.
b.3. Comprobante de pago y copia del texto del aviso a publicar en el Boletín Oficial de la república argentina por el que se anuncia el monto del aumento de capital, intervenido por esa entidad o ejemplar del aviso publicado.
2.5.2. INSCRIPCION DEL AUMENTO DE CAPITAL Y NUEVAS EMISIONES
ARTICULO 14.- Hasta que no se inscriba el aumento de capital en el Registro Público de Comercio, no se autorizará la oferta pública de nuevas emisiones de acciones.
2.5.13. REMISION DE LA DOCUMENTACION A LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. ACREDITACION DE LA PUBLICACION DEL AVISO EN EL BOLETIN OFICIAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA
ARTICULO 15.- Cuando corresponda, la documentación presentada será remitida a la Inspección General de Justicia, con las formalidades y al efecto descriptos en el artículo 9.
La sociedad deberá presentar UN (1) ejemplar del aviso publicado en el Boletín Oficial DE LA REPUBLICA ARGENTINA dentro de los DIEZ (10) días de efectuada la publicación, requisito sin el cual no se dará curso a nuevos trámites de aumento de capital o reforma de estatutos.
2.5.14. AUMENTOS DE CAPITAL Y REFORMA DE ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES QUE EFECTUAN UNICAMENTE OFERTA PUBLICA DE TITULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA
2.5.14.1. SOCIEDADES NO SUJETAS AL REGIMEN DE LA LEY N° 22.169. ACREDITACION DE LAS INSCRIPCIONES REGISTRALES DE LOS AUMENTOS DE CAPITAL
ARTICULO 16.- Las sociedades oferentes de títulos valores que no sean acciones, no sujetas al régimen de la Ley N° 22.169, deberán acreditar la inscripción de los aumentos de capital dentro de los DIEZ (10) días de practicada la inscripción en el Registro Público de Comercio respectivo, remitiendo a tal efecto copia del instrumento inscripto.
2.5.14.2. SOCIEDADES SUJETAS AL REGIMEN DE LA LEY N° 22.169: NORMAS A OBSERVAR. REMISION DE LA DOCUMENTACION A LA AUTORIDAD REGISTRAL. ACREDITACION DE LA PUBLICACION DEL AVISO EN EL BOLETIN OFICIAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA
ARTICULO 17.- Las sociedades oferentes de títulos valores que no sean acciones, sujetas al régimen de la Ley N° 22.169, deberán ajustarse -para la tramitación de las reformas de estatutos y aumentos de capital- a las normas del presente Capítulo.
Prestada la conformidad administrativa a las reformas de estatutos, las sociedades serán notificadas de la conformidad y se remitirá el expediente -al igual que en los casos de aumento de capital- a la autoridad registral para su inscripción.
El instrumento inscripto será devuelto a la sociedad por la Comisión.
Las sociedades deberán presentar UN (1) ejemplar del aviso publicado en el Boletín Oficial DE LA REPUBLICA ARGENTINA, anunciando la reforma del estatuto o aumento de capital, dentro de los DIEZ (10) días de efectuada la publicación, requisito sin el cual no se dará curso a nuevos trámites de reformas de estatutos o aumentos de capital.
2.5.15. REFORMA DE ESTATUTO. INSTRUMENTO PRIVADO
ARTICULO 18.- Las sociedades que no instrumenten sus reformas de estatutos por escritura pública, deberán presentar la siguiente documentación:
a. Antes de la asamblea. DIEZ (10) días antes de la asamblea:
a.1. el acta de directorio que la convoque,
a.2. un ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime, y
a.3. el proyecto de reforma de estatuto.
b. Después de la asamblea. Dentro de los DIEZ (10) días:
b.1. la copia del acta de la asamblea y del registro de asistencia a la misma, certificadas por escribano público.
La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel a su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.
b.2. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso b), UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificada por escribano público.
b.3. Comprobante de pago y copia del texto del aviso a publicar en el Boletín Oficial DE LA REPUBLICA ARGENTINA, intervenida por éste o ejemplar del aviso publicado, en su caso.
Este requisito podrá cumplirse una vez que se verifique la falta de observaciones a la reforma y como paso previo e inmediato a la resolución de conformidad administrativa.
2.5.16. REFORMA DE ESTATUTO. INSTRUMENTO PUBLICO
ARTICULO 19.- Las sociedades que instrumenten sus reformas de estatutos por escritura pública deberán presentar -en los mismos plazos indicados en el artículo anterior- la siguiente documentación:
a. Antes de la asamblea, la documentación señalada en el inciso a) del artículo precedente.
b. Después de la asamblea:
b.1. el primer testimonio de la escritura correspondiente, que deberá transcribir el acta de la asamblea que aprobó la reforma del estatuto y el registro de asistencia a la asamblea, mencionando los libros, folios y datos de rubricación correspondientes.
b.2. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar certificada por escribano público.
b.3. la documentación requerida en el apartado b.3), del artículo anterior.
2.5.17. AUMENTO DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO. INSTRUMENTO PRIVADO
ARTICULO 20.- En los casos de aumento de capital sin reforma de estatuto, las sociedades deberán acompañar -en los mismos plazos señalados en el artículo 18-, la siguiente documentación:
a. Antes de la asamblea:
a.1. el acta de directorio que la convoque,
a.2. UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime.
a.3. el proyecto de aumento de capital y
a.4. la constancia de la última inscripción en el Registro Público de Comercio del aumento de capital dispuesto, en caso que no obre en la Comisión.
b. Después de la asamblea:
b.1. la copia del acta de la asamblea y del registro de asistencia a la misma. Deberá mencionarse que la copia es fiel a su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.
b.2. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificada por escribano público.
b.3. comprobante de pago y copia del texto del aviso a publicar en el Boletín Oficial DE LA REPUBLICA ARGENTINA, correspondiente al aumento, intervenida por dicho órgano.
b.4. certificación por contador público matriculado, del estado del capital social y forma de integración.
2.5.18. AUMENTO DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO. INSTRUMENTO PUBLICO
ARTICULO 21.- En los casos de aumento de capital sin reforma de estatuto, las sociedades deberán acompañar -en los plazos señalados en el artículo 18-, la siguiente documentación:
a. Antes de la asamblea, la señalada en el inciso a) del artículo anterior;
b. Después de la asamblea:
b.1. el primer testimonio de la escritura correspondiente, que deberá transcribir el acta de la asamblea que aprobó el aumento de capital y registro de asistencia respectivo, mencionando los libros, folios y datos de rubricación correspondientes.
b.2. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificada por escribano público.
b.3. la documentación requerida en los apartados b.3) y b.4) del artículo anterior.
2.5.19. AUMENTO DE CAPITAL CON REFORMA DE ESTATUTO
ARTICULO 22.- En los casos de aumento de capital con reforma de estatuto, las sociedades deberán acompañar -en los plazos señalados en el artículo 18- la siguiente documentación:
a. Antes de la asamblea, la señalada en el inciso a) del artículo 18.
b. Después de la asamblea, la indicada en los artículos 18 inciso b) ó 19 inciso b) y 20 apartados b.3) y b.4).
2.5.19.1. FORMULARIO ANEXO
ARTICULO 23.- Las sociedades deberán presentar la documentación requerida conforme al formulario del Anexo I del presente Capítulo.
2.5.20. COMPAÑIAS DE SEGUROS
ARTICULO 24.- Las sociedades sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Seguros de la Nación deberán -en los plazos correspondientes- presentar ante ese Organismo la documentación relativa a los aumentos de capital o reformas de estatutos, acreditando tal circunstancia ante la Comisión.
2.5.21. COMPETENCIA ESPECIAL DE LA LEY N° 22.169. OTROS TRAMITES
2.5.21.1. IMPRESION DE LAMINAS
2.5.21.2. PLAZO DE PRESENTACION DE LA SOLICITUD
ARTICULO 25.- Cuando en los títulos se decida reemplazar las firmas autógrafas, por impresión que garantice su autenticidad, deberá solicitarse la respectiva autorización dentro de los DOS (2) días de la fecha en que la entidad deba presentar las correspondientes solicitudes de oferta pública.
2.5.21.3. SUPUESTO EN QUE NO INTERVIENE LA CASA DE MONEDA DE LA NACION
ARTICULO 26.- Para imprimir títulos valores sin que en ellos figuren firmas autógrafas, en los casos en que no intervenga la Casa de Moneda de la NACION, las entidades se sujetarán al siguiente procedimiento:
a. La interesada presentará la solicitud de autorización para proceder a la impresión de títulos, con el detalle de la numeración, clase, cantidad y títulos valores que representará cada uno de ellos.
b. Deberá acompañar nota del establecimiento gráfico, donde consten los detalles técnicos de la impresión, y las normas de control y seguridad a implementar.
c. Cubiertos estos requisitos y una vez aprobada la impresión de los títulos, la entidad interesada deberá presentar:
c.1. acta del órgano de fiscalización, especificando la vigilancia del proceso de impresión de los títulos, el destino del papel asignado a éste, la cantidad de títulos impresos y su recepción por parte de la firma destinataria de la impresión, autenticada por escribano.
c.2. actuación notarial con el acta del momento en que la firma impresora deja en custodia -en la entidad emisora- las películas originales empleadas para ejecutar las impresiones, firmando el representante de la entidad y el escribano interviniente.
c.3. constancia de la publicación de un resumen de la parte dispositiva de la autorización emitida por la Comisión, de acuerdo a lo previsto por el artículo 14 de la Ley N° 19.550.
c.4. nota de la emisora adjuntando facsímiles de los títulos autorizados por la Comisión.
2.5.21.4. SUPUESTO EN QUE INTERVIENE LA CASA DE MONEDA DE LA NACION
ARTICULO 27.- Para imprimir títulos sin que en ellos figuren firmas autógrafas, con papel provisto por la Casa de Moneda de la Nación, las entidades se sujetarán al siguiente procedimiento:
a. La interesada presentará la solicitud de impresión de títulos, indicando la cantidad de papel afiligranado a proveer a la CASA DE MONEDA DE LA NACION, con el detalle de la numeración, clase, cantidad y valores que representará cada uno de ellos.
b. Una vez otorgada la autorización correspondiente por parte de la Comisión, el expediente será girado a la CASA DE MONEDA DE LA NACION para que la sociedad conforme el presupuesto formulado por ese Organismo.
c. En oportunidad de formalizarse la entrega del papel en blanco se labrará un acta suscripta por representantes de la CASA DE MONEDA DE LA NACION, de la entidad interesada y del establecimiento impresor.
d. Se presentarán a la CASA DE MONEDA DE LA NACION, los títulos ya impresos y se levantará un acta con intervención de los representantes a que se hace referencia en el apartado anterior, en la que se conformará la cantidad de títulos y se dejará constancia de la destrucción de las hojas inutilizadas, de la devolución a la Casa de Moneda de la Nación, de las sobrantes y de la entrega de las láminas a las solicitantes.
e. Las hojas o fracciones de las hojas sobrantes serán depositadas para su guarda en la CASA DE MONEDA DE LA NACION por el término de CIENTO OCHENTA (180) días corridos a cuyo término, si la entidad solicitante no tuviera en trámite una nueva solicitud de autorización para la impresión de títulos, se procederá a su destrucción, labrándose el acta pertinente.
f. Los excedentes de títulos bien impresos devueltos a la CASA DE MONEDA DE LA NACION por la empresa emisora, serán guardados en custodia por un plazo de VEINTE (20) días corridos, a cuyo término se procederá a su destrucción, labrándose el acta pertinente. Cuando -por destrucción parcial o cualquier otra situación que haga aconsejable su reposición- deba reponerse algún título legalmente habilitado , la reposición se efectuará dentro del plazo establecido de VEINTE (20) días corridos, por intermedio de la CASA DE MONEDA DE LA NACION contra la entrega del instrumento anulado, y la expresa autorización de la Comisión.
g. Se agregará un facsímil de los títulos al expediente de la entidad.
2.5.21.5.SUPUESTO DEL ARTICULO 212 DE LA LEY N° 19.550
ARTICULO 28.- A los efectos del artículo 212 de la Ley N° 19.550, en caso de que se decidiese prescindir de la sindicatura, la firma conjunta podrá ser realizada por un director y un miembro del consejo de vigilancia.
2.5.21.6. FORMA DE PRESENTACION DE LAS ACTAS
ARTICULO 29.- Las actas de reuniones de los órganos de administración y/o fiscalización que -bajo las regulaciones de este Capítulo- las entidades emisoras deban presentar ante la Comisión, deberán estar transcriptas por medios mecánicos o electrónicos adecuados.
2.5.21.7. REGISTRACIONES CONTABLES. REGISTROS DE ACCIONES
2.5.21.8. REEMPLAZO DE LIBROS CONTABLES POR OTROS SISTEMAS DE REGISTRACION
ARTICULO 30.- La solicitud de autorización para reemplazar los libros contables por sistemas de registración mecánicos o computarizados, conforme el artículo 61 de la Ley N° 19.550, deberá contener:
a. Descripción del sistema propuesto, el que deberá cumplir con los siguientes requisitos:
a.1. permitir la individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras.
a.2. permitir la verificación de los asientos contables con la documentación respaldatoria correspondiente.
a.3. utilizar impresoras como terminales de salida de información.
b. Dictamen técnico, emitido por contador público independiente, del que surja el grado de inalterabilidad del medio de registración a emplear y el cumplimiento de los requisitos enumerados en el inciso a).
Las modificaciones que se introduzcan al sistema deberán ser autorizadas previamente.
2.5.21.9. INFORMACION SOBRE EL SISTEMA
ARTICULO 31.- La descripción del sistema propuesto deberá contener como mínimo la siguiente información:
a. Detalle de los registros, medios, métodos y elementos utilizados.
b. Un esquema descriptivo del fluir de las registraciones y del procesamiento correspondiente a las informaciones contables.
c. Sistema de archivo de la documentación justificativa respaldatoria.
d. Plan de cuentas, con su pertinente codificación, si la hubiera.
e. Manual de cuentas o imputaciones contables, si existiera.
f. Centros de costos, si existieran.
2.5.21.10. REGISTRO DE TITULOS VALORES NOMINATIVOS Y ESCRITURALES
ARTICULO 32.- Los artículos precedentes serán aplicables en lo pertinente, para la sustitución del libro Registro de Acciones y Obligaciones Negociables Nominativas y Escriturales, por sistemas computarizados.
ANEXO I
2.5.21.11. MODELO DE SOLICITUD DE CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA
SEÑOR PRESIDENTE DE LA
COMISION NACIONAL DE VALORES
REF: SOLICITA *
a. Conformidad administrativa a la reforma de estatuto social e inscripción en el R.P.C.
b. Inscripción en el R.P.C. del aumento de capital
Tengo el agrado de dirigirme al Sr. Presidente, por el asunto de la referencia, en mi carácter de .......................... de la empresa ......................................................y con relación a lo resuelto por la asamblea ...........................................................
A los efectos indicados, se acompaña la documentación señalada con la letra "X" en OBSERVACIONES.
Las personas autorizadas a efectuar presentaciones y retirar originales de la documentación inscripta son las siguientes:................................................................
Sin otro particular, saludo a Ud. atentamente.
................................................
Firma y aclaración
|
OBSERVACIONES: Documentación acompañada * |
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Conformidad Administrativa |
Inscripción del aumento de capital |
|
|
Transfer interrupted!ia y acta de directorio, en su caso. |
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* marcar con una "X" lo que corresponda.
La documentación debe ser presentada conforme los requisitos exigidos en el Capítulo. Este formulario deberá presentarse por duplicado.
2.6. CAPITULO VI: OFERTA PUBLICA PRIMARIA
2.6.1. SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA
ARTICULO 1°.- La solicitud de autorización de oferta pública de títulos valores será presentada de acuerdo al modelo que se indica en el Anexo I de este Capítulo.
No se dará curso -a los fines de su estudio y resolución- a las solicitudes que no acompañen toda la información requerida en estas Normas.
2.6.1.1. Sociedades con Domicilio en Jurisdicción Ajena a la Ley N° 22.169
ARTICULO 2°.- Cuando la autoridad de fiscalización societaria de una Provincia no adherida al régimen de la Ley N° 22.169 observe cualquiera de las decisiones adoptadas en virtud de lo dispuesto en las Normas, las sociedades podrán solicitar a la Comisión que dichas decisiones se autoricen en función de balances confeccionados según las normas del organismo local de control.
2.6.1.2. Cambio de la Sede Social
ARTICULO 3°.- Cuando se resuelva un cambio de sede social, tal circunstancia deberá ser comunicada a la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de efectuada.
2.6.2. SOLICITUD DE INGRESO A LA OFERTA PUBLICA
ARTICULO 4°.- La presentación de la solicitud de ingreso al régimen de la oferta pública, implica el conocimiento y aceptación de la totalidad de las normas aplicables, las cuales en consecuencia resultarán exigibles.
2.6.2.1. Requisitos Generales de la Solicitud
ARTICULO 5°.- La solicitud de autorización de ingreso al régimen de la oferta pública, deberá:
a. Ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente,
b. Indicar el objeto del pedido, y
c. Contener la información que se indica en los artículos 6° a 10 del presente Capítulo.
ARTICULO 6°.- Antecedentes generales:
a. Identificación de la emisora.
a.1. tipo societario.
a.2. actividad principal.
a.3. domicilio legal, sede social, sede de la administración y lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.
a.4. números de teléfono, correo electrónico, télex y telefacsímiles.
b. Información societaria.
Datos de la inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO (o autoridad de contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatutos o documento equivalente de la emisora, y de sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.
c. Titularidad del capital.
c.1. número de accionistas o socios.
c.2. nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación, y detallando, si correspondiere, el tipo societario y la nacionalidad.
c.3. composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).
c.4. descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.
d. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
d.1 detalle de los aportantes, que incluya el monto aportado en moneda constante (conforme apartado 11. b) del Anexo I del Capítulo "Régimen Informativo") por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionista, proveedor, director, etc.), y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.
d.2.características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.
e. Información adicional.
e.1 descripción de la emisora.
e.2. fecha de cierre del ejercicio.
e.3. grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.
e.4. entidad o entidades autorreguladas en que se solicitará la cotización.
ARTICULO 7°.- Antecedentes económicos, financieros y patrimoniales:
a. Estados contables de la entidad, de los TRES (3) últimos ejercicios o desde su constitución -si su antigüedad fuere menor-, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de contralor.
b. Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá proveer además, un juego de estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los DOS (2) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información prevista en los artículos 5° a 10. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir su presentación.
Los estados contables especiales a que se refiere el párrafo anterior deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en las Normas. Será optativa la presentación de la información comparativa.
ARTICULO 8°.- En todos los casos se requerirá, como mínimo, que los estados contables especiales se encuentren examinados por contadores públicos conforme las normas de auditoría exigidas para períodos intermedios.
ARTICULO 9°.- Hechos relevantes o esenciales.
La emisora deberá -conf. artículo 2° del Capítulo "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública"- informar -en forma veraz y suficiente- todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:
a. El desenvolvimiento de los negocios de la emisora,
b. Sus estados contables o
c. La cotización u oferta de sus títulos valores.
ARTICULO 10.- Documentación que la solicitante deberá acompañar:
a. Copia de la resolución del órgano societario que haya dispuesto el ingreso de la entidad al régimen de la oferta pública o, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.
b. UN (1) ejemplar de los estatutos sociales en vigencia indicando, en su caso, las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.
c. Acreditar -con informe de auditor externo- que la emisora es una empresa en marcha y posee una organización administrativa que le permita atender los deberes de información propios del régimen de oferta pública. Este último requisito debe cumplirse durante toda su permanencia en dicho régimen.
d. Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización y gerentes de la entidad (titulares y suplentes), de acuerdo con las especificaciones del Anexo correspondiente.
e. El prospecto de emisión -de conformidad con el Capítulo "Prospecto" y toda otra información o documentación que solicite la Comisión o, en su caso, la entidad autorregulada autorizada a otorgar cotización.
f. Cuando se hubieran efectuado observaciones a los contratos o convenios acompañados, las emisoras deberán presentar ante la Comisión un texto ordenado corregido de dicha documentación.
2.6.2.2. Entidades que Cotizan
ARTICULO 11.- Las entidades que -además de encontrarse dentro del régimen de la oferta pública- coticen sus valores en una bolsa u otra entidad autorregulada que hubiere suscripto con la Comisión un convenio al efecto, deberán presentar ante estas entidades, simultáneamente con la iniciación del trámite de oferta pública ante la Comisión, las respectivas solicitudes de cotización.
La emisora deberá notificar a la Comisión la o las entidades autorreguladas ante las que ha efectuado la presentación.
ARTICULO 12.- La entidad autorregulada deberá examinar la solicitud y documentación acompañada, elevándola a la Comisión con un dictamen precalificatorio pronunciándose respecto de:
a. Si -a juicio de la entidad autorregulada- la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley N° 17.811 y en las Normas, para su admisión al régimen de la oferta pública.
b. La decisión de la entidad autorregulada, de otorgar -en forma automática- cotización a los títulos valores comprendidos en la solicitud, una vez otorgada la autorización de oferta pública respectiva por la Comisión.
ARTICULO 13.- El dictamen precalificatorio deberá ser elevado por la entidad autorregulada en el plazo que fijen los convenios de autorregulación, el cual no podrá ser superior a los VEINTE (20) días.
Una vez recibido por la Comisión el expediente iniciado y el dictamen precalificatorio, si la misma estimare que resulta necesario que la entidad autorregulada o la emisora presenten información adicional o cumplan con otros requisitos, podrá notificar dicho requerimiento dentro de los DIEZ (10) días.
ARTICULO 14.- Si -dentro del plazo mencionado- la Comisión,
a. No requiriere información adicional,
b. Ni formulare objeciones respecto del cumplimiento de los requisitos aplicables,
el ingreso al régimen de la oferta pública o, en su caso, la oferta pública de la emisión quedará autorizada automáticamente en los términos del artículo 19 y concordantes de la Ley N° 17.811.
También quedará autorizado el ingreso, o la emisión según correspondiere, si dentro de los DIEZ (10) días posteriores a la presentación de la información adicional o requisitos exigidos por la Comisión, ésta no hubiese efectuado nuevas observaciones.
2.6.2.3.Presentaciones Anticipadas ante Bolsas de Comercio del Interior del País Sin Mercado de Valores Adherido
ARTICULO 15.- Las bolsas de comercio del interior del país sin mercado de valores adherido, podrán actuar como asesoras y receptoras de las solicitudes de autorización que deseen efectuar ante la Comisión las entidades o personas domiciliadas en su esfera de acción o próximas a ella(s).
En este caso, deberán respaldar su informe con opinión del auditor externo de la entidad.
ARTICULO 16.- Las solicitudes así presentadas serán remitidas a la Comisión previo informe de la bolsa interviniente, de que se encuentran reunidos la totalidad de los requisitos establecidos en las Normas.
ARTICULO 17.- La Comisión dará tratamiento diferenciado a toda tramitación así iniciada, e implementará un sistema fluido de comunicaciones con las bolsas del interior respecto del avance de los trámites recibidos.
2.6.3. SECCION PARA NUEVOS PROYECTOS
ARTICULO 18.- Las entidades autorreguladas autorizadas a cotizar títulos valores podrán crear secciones de cotización para nuevos proyectos.
ARTICULO 19.- A los fines de la solicitud respectiva, las emisoras deberán:
a. Acompañar la documentación exigida en el artículo 1°.
b. Suministrar los antecedentes empresariales de los accionistas fundadores; si los accionistas fundadores fueran personas jurídicas, deberán acompañarse los estados contables correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios sociales, cuando hubieren transcurrido.
c. Adjuntar estudios de factibilidad técnica, financiera y económica del proyecto, realizados por consultores profesionales independientes especializados en la materia respectiva; si se cuenta con financiación bancaria, de proveedores o de otro tipo, se detallará, con copia de los instrumentos que la acrediten; si el proyecto estuviese en marcha al tiempo de la solicitud, se indicará el estado de avance técnico y financiero, las etapas faltantes para su conclusión y los costos previstos; se indicarán los datos personales y antecedentes profesionales de los responsables técnicos de la ejecución del proyecto; y toda otra información o antecedente que solicite la Comisión.
d. Una declaración de la emisora y de sus accionistas controlantes, comprometiéndose a efectuar uno o más aumentos de capital por suscripción pública, cuyos fondos se destinarán a desarrollar proyectos de inversión en actividades productoras de bienes o servicios que justifiquen el ingreso al régimen.
2.6.3.1. Admisión Condicional
ARTICULO 20.- A opción de la emisora -expresada en su solicitud-, la admisión al régimen de la oferta pública podrá estar subordinada a determinado resultado de la primera oferta al público de sus títulos valores. En tal supuesto, la oferta y sus aceptaciones se entenderán hechas bajo condición resolutoria.
ARTICULO 21.- La Comisión podrá autorizar una solicitud subordinándola -en un plazo que no excederá de TREINTA (30) días-;
a. Al cumplimiento de ciertas condiciones, o
b. A la acreditación de haber subsanado las observaciones efectuadas a la documentación presentada.
2.6.4. EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE PEQUEÑAS Y
MEDIANAS EMPRESAS (DECRETO N° 1.087/93)
ARTICULO 22.- Las pequeñas y medianas empresas (definidas en los términos de la Resolución Ministerial M.E. N° 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus modificatorias) que soliciten su registro ante la Comisión en los términos del Decreto N° 1.087 del 24 de mayo de 1993, deberán acompañar junto con la correspondiente solicitud, la siguiente documentación:
a. Copia de la resolución del órgano que dispuso la emisión y colocación por oferta pública de los títulos valores de deuda y sus condiciones.
b. Datos de la inscripción -en el Registro Público de Comercio o en la autoridad de contralor que correspondiese- de los instrumentos constitutivos y estatutos de la emisora, y de sus modificaciones.
c. Declaración jurada de cumplimiento de las condiciones de la Resolución M.E. N° 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus modificatorias.
ARTICULO 23.- La Comisión registrará a las emisoras que se acojan a este régimen al sólo efecto estadístico.
ARTICULO 24.- Régimen informativo
a. Prospecto de colocación: para obtener la cotización de los títulos valores en los términos del artículo 2° del Decreto N° 1.087 del 24 de mayo de 1993, la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el Capítulo "Prospecto" de las Normas.
Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.
b. Deber de informar: Las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos que, en materia de información y publicación, les exija la entidad autorregulada donde coticen los títulos valores en cuestión.
c. Toda otra información o documentación que la Comisión o la respectiva entidad autorregulada le soliciten.
ARTICULO 25.- Inversores Calificados. Los títulos valores comprendidos en el régimen del Decreto N° 1.087 del 24 de mayo de 1993. sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
a. El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
b. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
c. Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones profesionales de trabajadores con personería gremial.
d. Agentes de bolsa y agentes adheridos a entidades autorreguladas no bursátiles.
e. Fondos comunes de inversión.
f. Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 250.000).
g. En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se elevará a PESOS QUINIENTOS MIL ($ 500.000).
h. Personas jurídicas constituídas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
i. Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.
ARTICULO 26.- Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de títulos valores que actúen como tales en las respectivas operaciones de compra venta, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas.
ARTICULO 27.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos intermediarios, de que:
a. Los títulos valores en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de colocación que han recibido y
b. La decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.
ARTICULO 28.- Monto mínimo de negociación. En ningún caso podrán los inversores suscribir o comprar títulos valores de una emisora comprendida en este régimen, por valores nominales inferiores a PESOS DIEZ MIL ($ 10.000).
ARTICULO 29.- Actuación de las entidades autorreguladas. Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se habrán de colocar y negociar los títulos valores emitidos por pequeñas y medianas empresas deberán (conforme lo dispuesto en el artículo 6° del Decreto N° 1.087/93) dictar las reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de la oferta pública primaria y secundaria.
ARTICULO 30.- Las emisoras comprendidas en el régimen del Decreto N° 1.087/93 no necesitarán constituir un órgano colegiado de fiscalización.
2.6.5. SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA DE ACCIONES A COLOCAR POR SUSCRIPCION
ARTICULO 31.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a colocar por suscripción, deberá ser presentada ante la Comisión, dentro de los DIEZ (10) días de celebrada:
a. La asamblea que decidió la emisión, o
b. En su caso, la reunión de directorio cuando la decisión de emitir fue delegada en este órgano.
A tal fin se deberá acompañar:
c. Acta de la asamblea, en la que constará:
c.1. objeto de la emisión.
c.2. monto que se capitaliza.
c.3. porcentaje que representa sobre el capital nominal accionario.
c.4. características de las acciones a emitir.
c.5. fecha desde la cual gozan de derecho a dividendos y otras acreencias.
c.6. categoría de acciones a las que corresponde el derecho.
c.7. destino que se dará a los fondos. La memoria anual del directorio deberá justificar la eventual aplicación de dichos fondos a un destino distinto del anunciado.
d. Acta de la reunión de directorio donde se resuelve la emisión, en su caso.
e. TRES (3) ejemplares del prospecto.
f. UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.
2.6.6. SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA POR CAPITALIZACION DE DIVIDENDOS, AJUSTES Y RESERVAS
ARTICULO 32.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a entregar por capitalización de dividendos, ajustes contables y reservas deberá presentarse dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea que la resolvió, acompañándose Acta de la asamblea, con las menciones especificadas en el inciso c) del artículo anterior, en lo pertinente.
ARTICULO 33.- En los casos de emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social no será aplicable lo dispuesto en el artículo 216 de la Ley N° 19.550.
La excepción señalada solo será admitida siempre y cuando se mantenga después de la emisión la proporción de acciones de voto privilegiado.
2.6.6.1. Delegación en el Directorio de la Capitalización Cuenta Ajuste Integral del Capital
ARTICULO 34.- La asamblea de accionistas de las sociedades anónimas con oferta pública de sus títulos valores, podrá delegar en el directorio de la sociedad y con las limitaciones que determine, la facultad de disponer la capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social y la consiguiente emisión de acciones liberadas, cuando el saldo de dicha cuenta surja de un balance trimestral aprobado por el directorio, con informe de la comisión fiscalizadora o consejo de vigilancia y del auditor externo. La delegación tendrá vigencia máxima de UN (1) año y hasta un máximo de CUATRO (4) emisiones.
ARTICULO 35.- A los efectos de obtener la autorización de oferta pública de las acciones así emitidas, las entidades deberán presentar:
a. Ejemplar del acta de la asamblea que efectuó la delegación.
b. Un ejemplar del acta de la reunión de directorio que dispuso el monto de la capitalización, certificada por escribano público, la que deberá contener:
b.1. fundamentos que aconsejan la decisión de aumentar el capital social.
b.2. monto nominal del aumento.
b.3. valor nominal de las acciones a emitir, clase y características. Monto del capital con derecho a participar en la emisión.
b.4. porcentaje que representa el aumento sobre el capital social, al cual se hace referencia en el apartado b.3).
b.5. fecha a partir de la cual gozarán de derecho a dividendo y otras acreencias.
ARTICULO 36.- En ningún caso, como resultado de la capitalización, el saldo de la cuenta ajuste integral del capital podrá quedar negativo.
2.6.7. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACION AUTOMATICA DE OFERTA PUBLICA DE ACCIONES -LIBERADAS O A COLOCAR POR SUSCRIPCION- Y DE TITULOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA
ARTICULO 37.- Las emisoras que se encuentran en el régimen de la oferta pública podrán requerir la autorización de oferta pública de:
a.1. Acciones -o a colocar por suscripción- y
a.2. Títulos valores representativos de deuda,
mediante el procedimiento de autorización automática.
Este procedimiento será de aplicación obligatoria para la tramitación de solicitudes de autorización de oferta pública de acciones liberadas que se emitan como consecuencia de:
b.1. Capitalización de la cuenta ajuste integral del capital,
b.2. Distribución de dividendos en acciones u
b.3. Otros conceptos similares.
ARTICULO 38.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha en que será adoptada la decisión definitiva por el órgano social correspondiente, deberán acompañar -según el caso- la documentación respectiva.
En el caso de emisiones de títulos valores representativos de deuda, deberán asimismo presentar las calificaciones de riesgo previstas en el Decreto N° 656 del 23 de abril de 1992.
ARTICULO 39.- La Comisión -dentro de los CINCO (5) o DIEZ (10) días a contar de la presentación mencionada en el artículo anterior, según se trate de acciones liberadas o a colocar por suscripción, o de títulos representativos de deuda-, deberá formular las observaciones que pueda merecer la presentación.
ARTICULO 40.- En caso de resultar modificada la presentación inicial se adicionará el plazo previsto en el párrafo segundo.
Las emisoras deberán contestar las observaciones dentro de los CINCO (5) días de notificadas, término que podrá ser prorrogado a pedido de la emisora, por un lapso similar.
Si no existieran nuevas observaciones, la emisión quedará autorizada automáticamente en los términos del artículo 19 de la Ley N° 17.811.
ARTICULO 41.- La autorización no requerirá resolución expresa del Directorio de la Comisión. A pedido del emisor, la Gerencia de Emisoras o el órgano que al efecto designe ésta, extenderá un certificado que la acredite.
ARTICULO 42.- Cuando:
a. La emisora no cumpla satisfactoria y oportunamente los requerimientos formulados, según lo indicado en los artículos anteriores, o
b. La Comisión efectuare nuevas objeciones,
no resultará de aplicación el procedimiento de autorización automática.
ARTICULO 43.- Los representantes de las emisoras deberán concurrir los días lunes, miércoles y viernes, o el día hábil siguiente, en el caso de que éstos fueren feriados, a tomar conocimiento de las resoluciones que se adopten, que se entenderán automáticamente notificadas los días mencionados inmediatamente posteriores al dictado de la providencia respectiva.
ARTICULO 44.- En todos los casos comprendidos en esta Sección, el Directorio de la Comisión -con carácter discrecional y en los términos de los artículos 39 y 40-, podrá disponer que la solicitud tramite por el procedimiento ordinario.
ARTICULO 45.- Las emisiones así autorizadas se registrarán en la Comisión, la que lo comunicará a las entidades autorreguladas donde coticen los títulos valores de las emisoras. La comunicación efectuada surtirá pleno efecto a los fines del artículo 32 de la Ley N° 17.811.
2.6.8. SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS TITULOS DE DEUDA
ARTICULO 46.- La solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros títulos de deuda deberá estar acompañada de:
a. Acta de la asamblea y, en su caso, acta de la reunión del órgano de administración que resolvió la emisión.
b. Prospecto confeccionado de acuerdo al Capítulo "Prospecto" de las Normas.
c. UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.
d. El documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.
e. Plan de afectación de los fondos provenientes de la colocación de la emisión.
f. Convenio de colocación en firme, en su caso.
g. Convenio con el fiduciario, en el caso del artículo 13 de la Ley N° 23.576.
h. Acreditación de las calificaciones de riesgo.
2.6.9. PROGRAMAS GLOBALES DE EMISION
ARTICULO 47.- Las entidades en el régimen de la oferta pública podrán solicitar a la Comisión la autorización de programas globales para emitir títulos valores representativos de deuda mediante el procedimiento previsto en los artículos 51 y 52.
ARTICULO 48.- Las entidades no autorizadas por la Comisión a hacer oferta pública de sus títulos valores, deberán además solicitar su ingreso al régimen de la oferta pública de acuerdo con el procedimiento establecido en los artículos 5° y concordantes.
ARTICULO 49.- Descripción del programa global. Los títulos valores representativos de deuda que obtengan la autorización de oferta pública de la Comisión, podrán ser emitidos en una única serie y/o clase o en distintas series y/o clases, dentro del monto máximo comprendido en la autorización original.
ARTICULO 50.- La autorización del programa global podrá solicitarse con o sin la posibilidad de re-emitir los títulos valores.
En el caso de autorizarse la re-emisión de los títulos valores, el monto del capital en circulación de todas las series y/o clases de títulos valores emitidos bajo el programa global no podrá exceder en ningún caso dicho monto máximo autorizado.
2.6.9.1. Procedimiento de Autorización de los Programas
2.6.9.1.1. Solicitud original
ARTICULO 51.- Las emisoras que soliciten autorización de oferta pública de un programa global, deberán presentar la información y documentación prevista por los artículos 46 y concordantes o en su caso la requerida por el artículo 37.
En caso de tratarse de una emisión de títulos de deuda que no requiera aprobación de la asamblea de accionistas u órgano equivalente, las disposiciones aplicables a las decisiones de estos órganos serán aplicables a las del órgano que resulte competente para resolver la emisión.
ARTICULO 52.- Asimismo, las emisoras deberán acompañar:
a. Informe de contador público, con opinión, en lo que es su competencia sobre:
a.1. si la información brindada de acuerdo con los artículos 7°, 8°, 51 y el presente, corresponde en lo aplicable a las constancias existentes en los libros rubricados y demás registros contables de la emisora, incluyendo una manifestación sobre la razonabilidad de los datos expuestos.
a.2. lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley N° 23.576, modificado por la Ley N° 23.962.
b. Informe de abogado con opinión acerca de si:
b.1. la información presentada de acuerdo con los artículos 7° 8°, 51 y el presente, cumple con lo dispuesto por las Normas;
b.2. los títulos valores representativos de deuda otorgan a sus tenedores la vía ejecutiva de acuerdo con las leyes aplicables;
b.3. en caso de tratarse de obligaciones negociables, si la solicitud cumple con las exigencias de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias.
c. Acreditación de la calificación de riesgo de los títulos.
2.6.9.2. Características de los Títulos
2.6.9.2.1. Plazo
ARTICULO 53.- En todos los casos, los títulos deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a los TREINTA (30) días.
2.6.9.2.2. Ejecución
ARTICULO 54.- Los títulos deberán otorgar a sus tenedores la posibilidad de recurrir -en caso de incumplimiento de la emisora- a la vía ejecutiva de acuerdo con lo dispuesto al respecto por las leyes y regulaciones aplicables.
2.6.9.2.3. Series y Clases
ARTICULO 55.- La autorización del programa global podrá contemplar la emisión de obligaciones negociables en diferentes series y/o clases, denominadas en una o más monedas, a tasa fija, flotante o a descuento o bajo otras modalidades que las emisoras libremente establezcan.
ARTICULO 56.- Se entenderá que las emisiones o re-emisiones de series y/o clases sucesivas parciales están comprendidas en la autorización del programa global otorgada por la Comisión cuando:
a. Se trate de títulos de la misma naturaleza de los autorizados y,
b. Los plazos de vencimiento y tasa de interés aplicables se encuentren dentro de los límites fijados en la decisión societaria correspondiente.
2.6.9.2.4. Computo del Monto Máximo
ARTICULO 57.- El monto máximo por el cual se solicita la pertinente autorización deberá expresarse en una única moneda.
a. Cuando se prevea la emisión de clases y/o series en diferentes monedas, a los efectos de la determinación del monto de capital en circulación a la fecha de emisión o re-emisión, se deberá especificar en la solicitud y en el prospecto, la fórmula o el procedimiento a utilizar para la determinación de las equivalencias entre las diferentes monedas en las que las mismas pueden ser emitidas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global se encuentra expresado.
b. Se entenderá que no se ha excedido el monto máximo autorizado cuando, habiéndose emitido clases en diferentes monedas, la superación del límite autorizado se deba exclusivamente a fluctuaciones en los tipos de cambio vigentes entre dichas monedas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global ha sido expresado.
2.6.9.2.5. Fecha de Emisión y/o Re-Emisión
ARTICULO 58.- Toda emisión y/o re-emisión por el presente régimen deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización original.
2.6.9.2.6. Aprobación del Organo Social Competente
ARTICULO 59.- La asamblea de accionistas u órgano equivalente deberá decidir:
a. Si el programa global contempla la posibilidad de re-emitir las sucesivas series que se amorticen, en cuyo caso, deberá aclarar que el monto máximo a emitir autorizado se refiere a un monto máximo en circulación durante la vigencia del programa global.
b. Si se delega en el directorio u órgano de administración, la fijación de la oportunidad, términos y condiciones de la emisión, y si autoriza la subdelegación. Las restantes condiciones de emisión deberán encuadrarse dentro de los parámetros fijados por los términos y condiciones generales del programa global.
2.6.9.2.7. Calificación de Riesgo
ARTICULO 60.- Las emisoras podrán optar por obtener las DOS (2) calificaciones de riesgo exigidas por el Decreto N° 656 del 23 de abril de 1992 y sus modificatorios del modo que sigue:
a. Respecto del monto máximo autorizado, o
b. Respecto de cada clase o serie,
actualizándose en todos los casos con carácter trimestral.
2.6.9.2.8. Prospecto y suplementos
ARTICULO 61.- Simultáneamente con el pedido de autorización, las emisoras deberán presentar TRES (3) ejemplares del prospecto en los términos del Capítulo "Prospecto".
La presentación y publicación de un nuevo prospecto sólo será exigida cuando, en el lapso transcurrido desde la presentación del anterior, se hubieran aprobado los estados contables de un nuevo ejercicio anual.
ARTICULO 62.- La emisora deberá acompañar,
a.1. Con cada emisión de serie sucesiva parcial o,
a.2. Con cada emisión o re-emisión de una serie y/o clase dentro del programa global,
un suplemento del prospecto que incluya:
b. 1. Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate,
b. 2. El precio y la actualización de la información contable, económica y financiera, y
b. 3. Toda otra información, hecho o acto relevante ocurrido con posterioridad a la aprobación del último prospecto o suplemento respectivo, según fuere el caso.
ARTICULO 63.- Las emisoras deberán presentar para su aprobación los nuevos prospectos o suplementos. La aprobación podrá solicitarse en forma independiente y aún con anterioridad a la respectiva emisión de series sucesivas parciales o emisión o re-emisión de una clase o serie del programa global de endeudamiento.
Los prospectos se considerarán aprobados cuando:
a. Dentro de los DIEZ (10) días de presentados para su aprobación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones, o
b. Cuando dentro de los CINCO (5) días posteriores a la presentación de la documentación adicional requerida por la Comisión, ésta no exigiere documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.
2.6.9.2.9. Plazo de Otorgamiento de la Autorización
ARTICULO 64.- La autorización se entenderá concedida cuando:
a. Dentro de los VEINTE (20) días de presentada la documentación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones, o
b. Dentro de los CINCO (5) días posteriores a la presentación de la información adicional requerida por la Comisión, ésta no hubiese exigido documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.
ARTICULO 65.- Las emisoras podrán optar por el procedimiento de presentación anticipada previsto en los artículos 37 y siguientes. En ese caso, serán aplicables los plazos previstos en el artículo 13 y la anticipación se calculará respecto de la reunión del órgano societario competente para decidir la emisión de los títulos valores representativos de deuda de que se trate.
A fin de dejar constancia de ello, la Gerencia de Emisoras o el órgano que al efecto designare la Comisión, extenderá un certificado dentro de los DOS (2) días siguientes a la fecha de vencimiento de los plazos mencionados en el artículo anterior.
2.6.9.2.10. Emisión de Series Y/O CLASES Sucesivas Parciales, Emisiones o Re-emisiones. Documentación Adicional
ARTICULO 66.- Dentro de los CINCO (5) días siguientes a la fecha de suscripción de cada clase o serie, las emisoras deberán presentar ante la Comisión la siguiente documentación:
a. Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie y/o clase y/o re-emisión respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión.
En caso de que el órgano de administración hubiera delegado en uno o varios directores o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá asimismo acompañarse copia del o los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión y/o re-emisión.
b. La documentación requerida por el artículo 46, incisos e) y f).
c. El suplemento del prospecto correspondiente a dicha emisión. En caso que el suplemento contuviere información contable, económica, financiera o cualquier otra información diferente de la contenida en el último prospecto o suplemento respectivo, el mismo deberá someterse, antes de la colocación, a la aprobación de la Comisión en la forma indicada. Igual conducta deberá adoptarse ante cualquier variación o modificación al plan de afectación de fondos denunciado.
d. Informe de contador público en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962.
e. En los casos en que las entidades calificadoras de riesgo pertinentes hubieren modificado la calificación asignada a la emisión, informe emanado de la entidad con la nueva calificación otorgada.
f. Acreditación de la publicación del aviso de emisión referido en el artículo 10 de la Ley N° 23.576 -modificado por la Ley N° 23.962- en el Boletín Oficial de la jurisdicción respectiva.
g. Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.
ARTICULO 67.- En caso que las emisoras presenten la documentación descripta en el artículo anterior con posterioridad a la colocación de la clase o serie, la Comisión se pronunciará respecto de la exención del artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables dentro de los CINCO (5) días de recibida dicha documentación.
No habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido información adicional a la emisora en ese plazo, se entenderá aplicable el beneficio fiscal.
2.6.9.2.11. Días de nota
ARTICULO 68.- Con independencia del tipo de procedimiento por el que optaren las emisoras para la autorización de oferta pública comprendida en el presente régimen, los representantes de las emisoras deberán concurrir:
a. Los días lunes, miércoles y viernes, o
b. El día hábil inmediato siguiente si aquéllos no lo fueren,
a tomar conocimiento de las resoluciones en trámite, las que se entenderán notificadas automáticamente los días mencionados inmediatamente posteriores al dictado de la providencia respectiva.
2.6.9.3. Inscripción del Acto de Emisión de Obligaciones en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. Acreditación de la Inscripción
ARTICULO 69.- Las entidades abiertas no sujetas al régimen de la Ley N° 22.169 deberán acreditar la iniciación del trámite de inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, respecto del acto de emisión de obligaciones negociables, dentro de los QUINCE (15) días de haber sido resuelta.
ARTICULO 70.- La Comisión dará curso a las solicitudes aunque los emisores no hayan inscripto previamente en el Registro Publico de Comercio el acto de emisión de obligaciones negociables. Dichas solicitudes serán consideradas y en caso de ser aprobadas se mantendrán en suspenso hasta el cumplimiento de la mencionada inscripción registral. Dentro de los DIEZ (10) días de inscripta la entidad deberá remitir copia del instrumento inscripto.
2.6.10. INGRESO AL REGIMEN DE LA OFERTA PUBLICA DE ENTIDADES PRIVATIZADAS
ARTICULO 71.- Las:
a. Entidades total o parcialmente privatizadas;
b. Las entidades a las cuales se les ha transferido la titularidad, el ejercicio de derechos societarios o la administración, de las sociedades estatales declaradas "sujetas a privatización";
c. Las sociedades resultantes de la transformación, escisión o fusión de las entidades citadas,
d. Las sociedades constituídas a tales efectos,
podrán ingresar al régimen de la oferta pública cumpliendo los requisitos establecidos en las Normas para los remates, en tanto no se encuentren alcanzadas por el artículo 18 de la Ley N° 17.811.
ARTICULO 72.- A los efectos de solicitar el ingreso al régimen de la oferta pública, la emisora deberá presentar ante la Comisión la información y documentación que se detallan en los artículos 5° y concordantes.
No obstante, si la entidad -por razones de fuerza mayor- no estuviere en condiciones de presentar los estados contables confeccionados de acuerdo con lo previsto en el artículo citado, podrá ingresar mediante el cumplimiento del régimen contable diferencial aquí previsto, presentando:
a. Estados contables proforma con informe especial de contador público independiente,
b. Una adecuada exposición de las limitaciones que le impiden emitirlos de acuerdo con las normas contables vigentes, y
c. La metodología utilizada para su elaboración.
ARTICULO 73.- La emisora deberá someter a la aprobación de la Comisión un plan de regularización para superar las limitaciones mencionadas en el artículo anterior.
El plan de regularización no deberá extenderse mas allá de los DOCE (12) meses desde la fecha de la solicitud y durante su vigencia se aplicará a la emisora el régimen contable diferencial establecido en esta sección. La Comisión podrá extender dicho plazo, a pedido fundado de la emisora.
ARTICULO 74.- Durante el período de vigencia del régimen diferencial, la entidad deberá presentar información mensual acumulada sobre: ventas, costo de ventas, resultados extraordinarios, compras de activos fijos, otras inversiones significativas y todo otro dato de importancia respecto a la evolución de la entidad.
ARTICULO 75.- Esta información deberá confeccionarse a partir del mes siguiente a la fecha de cierre del estado proforma y hasta el mes anterior a la presentación del primer estado preparado de acuerdo con lo previsto en el régimen ordinario. Deberá presentarse dentro de los TREINTA (30) días de finalizado el mes correspondiente.
ARTICULO 76.- Vencido el plazo de vigencia del régimen diferencial, la entidad deberá adecuar sus presentaciones al régimen informativo-contable aplicable a la sección de cotización que corresponda, presentando los estados contables y demás información según las exigencias del régimen ordinario.
ARTICULO 77.- La Comisión podrá requerir el cumplimiento del régimen aplicable a la sección de cotización que corresponda, cuando aprecie que no existen motivos que justifiquen un apartamiento del mismo.
ARTICULO 78.- La presentación del prospecto será asimismo obligatoria cuando se trate de:
a. La negociación de la tenencia de propiedad estatal -cualquiera sea el porcentaje del capital- o,
b. De la primera negociación secundaria por accionistas privados cuando ella supere el CINCO POR CIENTO (5%) del capital, o
c. Cuando por otras circunstancias especiales la Comisión lo considere necesario.
ARTICULO 79.- Toda publicidad efectuada o prospecto preparado por entidades comprendidas en el artículo 71, que incluya los estados contables proforma confeccionados de acuerdo con el régimen especial aquí previsto, o datos resumidos que surjan de éstos, deberán aclarar adecuadamente las limitaciones que contienen.
2.6.11. OFERTA PUBLICA DE TITULOS VALORES DE EMISORES EXTRANJEROS
ARTICULO 80.- Las emisoras constituídas en el extranjero estarán sujetas al siguiente régimen:
a. Régimen general
a.1. las emisoras de títulos valores constituídas en el extranjero podrán realizar oferta pública de ellos en el país, cumpliendo iguales condiciones y requisitos que los aplicables a las emisoras argentinas.
a.2. en todos los casos, las emisoras deberán establecer algún tipo de representación permanente en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y fijar un domicilio en el país, donde deberán tenerse por válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que guarden relación con la oferta o negociación de los títulos valores de la emisora.
a.3. en todos los casos deberán aclarar si realizan oferta pública de sus títulos valores en el extranjero e indicar especialmente todos los requisitos de información inicial y periódicos a que se hallan sujetas en ese ámbito.
b. Régimen especial
La Comisión podrá establecer requisitos menores para las emisoras que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de sus títulos valores en:
b.1. países con cuyas autoridades se hubiere celebrado acuerdos de cooperación contemplando este aspecto, o
b.2. países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la Comisión considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado.
En este último caso la requirente deberá acompañar los antecedentes normativos y fácticos que justifiquen el tratamiento favorable.
c. Información al público
c.1. las emisoras constituídas en el extranjero, para cuyos títulos valores se solicite autorización de oferta pública en el país deberán someterse al régimen de información aplicable a las emisoras locales cuyos títulos valores coticen en la sección especial.
c.2. la Comisión podrá autorizar a la peticionante, -mediante resolución fundada- que la información a proveer sea exclusivamente la información periódica que se presente ante la autoridad equivalente del país de origen de la emisora.
c.3. en todos los casos, las emisoras y demás personas alcanzadas por sus disposiciones deberán cumplir con los deberes y restricciones impuestos en el Capítulo "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública".
d. Depósito de los títulos valores. Quienes soliciten autorización de oferta pública para títulos valores de emisoras constituídas en el exterior, podrán establecer un sistema de certificado de depósito de títulos valores extranjeros (CDTE) a través de:
d.1. entidades financieras locales autorizadas para realizar negocios fiduciarios o,
d.2. entes de depósito colectivo de títulos valores autorizados.
A tal efecto, deberán presentar a la Comisión una reseña del mecanismo adoptado, con los términos y condiciones de los convenios respectivos.
e. Información sobre cotización de los títulos valores en otros mercados. Las emisoras extranjeras cuyos títulos valores sean autorizados a la oferta pública por la Comisión en los términos de este Capítulo, deberán proveer diariamente a las entidades autorreguladas locales, la cotización y volumen operado de los títulos valores autorizados en todos aquellos mercados extranjeros en los que coticen.
La Comisión podrá modificar la frecuencia de esta información en consideración a las modalidades operativas de la plaza extranjera donde coticen los títulos.
Asimismo, las entidades autorreguladas bajo la jurisdicción de la Comisión en las cuales se coticen los títulos valores, deberán informar de inmediato al público y a los operadores, las cotizaciones y volúmenes operados en las plazas extranjeras y, en su caso, publicarlos en los boletines o diarios habitualmente utilizados para divulgar la información de los mercados.
2.6.12. EMISORAS CUYA FINALIDAD SEA REQUERIR DINERO O VALORES PARA INVERSION EN CARTERAS
ARTICULO 81.- Las emisoras de títulos valores constituídas en el extranjero que se encuentren autorizadas a realizar oferta pública de ellos en el país y tengan como finalidad requerir dinero o valores al público para su inversión en carteras deberán ajustar su actuación a lo indicado en los artículos siguientes.
ARTICULO 82.- En forma específica y adicional a los deberes comunes a cualquier entidad autorizada para efectuar oferta pública de sus títulos valores, las entidades emisoras mencionadas en el artículo anterior, deberán informar:
a. El día de cada rescate o de ejercicio de opción de rescate,
a.1. el valor al cual serán rescatados los títulos valores de la emisora en cuestión.
a.2. el detalle de los fondos captados en el país y su consiguiente inversión y
a.3. la composición resultante de la cartera.
Este informe deberá ser suscripto por el representante autorizado y remitirse a la Comisión.
b. Al último día de cada mes, el resumen de los fondos captados en el país y las inversiones realizadas durante el período, con una descripción pormenorizada de los activos integrantes de las carteras, suscripto por el representante autorizado.
El informe deberá ser presentado a la Comisión dentro de los CINCO (5) primeros días del mes siguiente a cada período mensual y publicado, a opción de la entidad, en un órgano informativo de una bolsa de comercio o mercado de valores o en un diario de amplia difusión del lugar correspondiente al domicilio fijado en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550.
ARTICULO 83.- La gestión de las entidades no podrá:
a. Ejercer más del CINCO POR CIENTO (5%) del derecho a voto de una misma emisora, cualquiera sea su tenencia.
b. Invertir en títulos valores emitidos por entidades de naturaleza similar.
c. Adquirir títulos valores emitidos por la controlante de la emisora en una proporción mayor al DOS POR CIENTO (2%) del capital o del pasivo obligacionario de la controlante, según el caso, conforme a su último balance general o subperiódico. Las acciones adquiridas en este supuesto carecerán del derecho de voto mientras pertenezcan a la entidad.
d. Constituir la cartera con acciones, debentures simples o convertibles u obligaciones negociables simples o convertibles que representen más del DIEZ POR CIENTO (10%) del pasivo total de una misma emisora, conforme al último balance general o subperiódico conocido.
e. Invertir en un sólo título emitido por el Estado Nacional, que cotice en una entidad autorregulada autorizada, con iguales condiciones de emisión, más del TREINTA POR CIENTO (30%) del haber total de la entidad.
f. Los títulos valores (y derechos y obligaciones derivados de futuros y opciones) de las respectivas carteras, deben contar con oferta pública en el país o en el extranjero, debiendo invertirse como mínimo un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) en activos emitidos y negociados en el país. A los fines del cumplimiento del porcentaje de inversión mencionado, se consideran como activos emitidos en el país a los títulos valores emitidos en las REPUBLICAS, FEDERATIVA del BRASIL, del PARAGUAY y ORIENTAL DEL URUGUAY, que se negocien en sus países de origen en mercados aprobados por las respectivas Comisiones Nacionales de Valores u organismos equivalentes. El porcentaje de inversión del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) se aplicará a los fondos captados en el país, tomando como base de cálculo el valor de suscripción.
g. Comprometer una proporción superior al VEINTE POR CIENTO (20%) del patrimonio, en títulos valores de una misma emisora o de emisoras pertenecientes a un mismo grupo económico.
ARTICULO 84.- Las emisoras mencionadas deberán poner en conocimiento de la Comisión toda publicidad efectuada por ellas, dentro de los TRES (3) días de realizada.
ARTICULO 85.- La totalidad de la información que se produzca, indefectiblemente, deberá explicitar la naturaleza jurídica de las emisoras, de manera que no se preste a confusión por parte del público, respecto de los institutos descriptos en el artículo 1º de la Ley N° 24.083 (texto mod. Ley N° 24.441).
Asimismo en toda la información que se produzca, incluída la publicidad, deberá advertirse en forma destacada, en su caso, que la emisora de los títulos valores que se ofrecen, puede adquirir pasivos que, eventualmente, pueden afectar el rendimiento o la integridad de las carteras de inversión.
ARTICULO 86.- Las denominaciones Fondo Común de Inversión, Fondo de Inversión o cualquier otra análoga únicamente podrán ser utilizadas por las entidades que se organicen conforme a las prescripciones de la Ley N° 24.083 (texto mod. Ley N° 24.441).
ANEXO I.A
2.6.12.1. SOLICITUD PARA EFECTUAR OFERTA PUBLICA
Entidad: ...................................................... ........................ de ................ de....
El que suscribe, en su carácter de ..........................................................................
de la entidad domiciliada en la calle .......................................................................
Nº ....................... localidad .......................................Tel.: ...................................
se dirige a la COMISION NACIONAL DE VALORES para solicitarle, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley N° 17.811, la autorización correspondiente para efectuar oferta pública de los siguientes valores:
|
CLASES DE VALORES |
V$N |
CONCEPTO |
% |
IMPORTE |
|||||
|
|
|
|
|
COLOCADO |
A COLOCAR |
||||
A fin de que esa Comisión disponga de los elementos necesarios para la consideración de esta solicitud, se acompañan las informaciones y documentos correspondientes, de acuerdo con el siguiente detalle:
- DOS (2) ejemplares del acta del órgano que decidió la emisión.
- TRES (3) ejemplares del prospecto (en caso de suscripción de acciones y otros títulos de deuda).
- Demás documentación exigida en el Capítulo "Oferta Pública Primaria", según el caso.
El Señor..........................................................Tel.: ............................Fax:.:...........
se ocupará de la tramitación de este pedido y suministrará las indicaciones y aclaraciones que se soliciten relacionadas con el mismo.
|
...................................... |
|
Presidente o Vicepresidente en |
|
ejercicio de la Presidencia; |
* APROBACION
La asamblea ...... (que decidió la emisión/que delegó la emisión, del .../.../..., cuya copia del acta se presentó ante la CNV el .../.../... nota Nº ......,o bien se adjunta copia de la misma....................
- Reunión de directorio que dispuso la emisión ... del .../.../...adjuntándose copia del acta respectiva.
- Existe otra emisión de acciones en trámite: si ...... no ......
*ESTADOS CONTABLES
- Ultimo Balance General al .../.../..., aprobado por asamblea del .../.../..., presentado ante la CNV el .../.../... por nota Nº ...
Total Patrimonio Neto: $ ...........................
Total Resultados No Asignados: $ .............
Saldo cuenta a capitalizar: $ ........................
Libro Inventario y Balances Nº .......... fs. ..../....
Auditor:................. dictamen del:.../..../...
opinión favorable sin salvedades....................................
otra opinión ..................................................................
- Ultimo Balance Trimestral al .../.../..., aprobado por asamblea/directorio del .../.../...,
presentado ante la CNV el .../.../... por nota Nº .......
Total Patrimonio Neto: $ .........................
Total Resultados No Asignados: $ ...........
Saldo cuenta a capitalizar: $ ....................
Libro Inventario y Balances Nº ........ fs ......./...
Auditor:.......dictamen del: .../.../......
opinión favorable sin salvedades.....................................
otra opinión...................................................................
- Estados contables sobre los cuales se decidió la emisión al .../.../... aprobado por asamblea del .../.../... directorio del .../.../..., presentado a la CNV el .../.../... por nota Nº ......
Total Patrimonio Neto: $ .........................
Total Resultados No Asignados: $ ...........
Saldo cuenta a capitalizar: $ ....................
Libro Inventario y Balances Nº ........ fs ......./...
auditor:.......dictamen del: .../.../......
opinión favorable sin salvedades.....................................
otra opinión...................................................................
Se adjuntan copias autógrafas de los dictámenes de contador público sobre los estados contables indicados precedentemente (en todos los casos).
En caso de emitirse acciones cartulares con firmas no autógrafas, se acompaña la documentación requerida en el Capítulo correspondiente de las Normas CNV, según corresponda: si ....no ....
La firma del representante legal garantiza bajo su responsabilidad, que los datos contenidos en el presente, resultan de la documentación correspondiente, acompañándose la que especialmente se indica y, asimismo que dicha documentación se encuentra intervenida, certificada o dictaminada por profesional competente cuando así correspondiere.
Esta firma supone la adecuación del presente y de la entidad solicitante a las normas legales, técnicas y reglamentarias correspondientes al acto de que se trata.
|
Firma y sello |
Firma y sello |
|
Representante legal |
Contador público |
|
|
La certificación se extiende en el Anexo III |
Nota: el presente formulario deberá presentarse por triplicado. Documentación adjunta sin copia.
ANEXO I.B
2.6.12.2. SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA POR EMISION DE ACCIONES LIBERADAS
ENTIDAD:
DOMICILIO LEGAL:
REPRESENTANTE LEGAL:
RESPONSABLE TRAMITE:
T.E.: ..............................
MONTO CAPITAL SOCIAL INSCRIPTO A LA FECHA DE PRESENTACION:
MONTO CAPITAL SOCIAL ADMITIDO A LA OFERTA PUBLICA A LA FECHA:
BOLSA DE COMERCIO EN LA CUAL COTIZA........................SECCION: ..............................
LA EMISION A REALIZAR DETERMINA LA SIGUIENTE COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL
|
CONCEPTO |
CLASE Y VOTOS (ORDINARIAS. A, B, PREFERIDAS, 1v, 5v, ETC.) |
CANTIDAD ACCIONES |
V.N |
MONTO EN $ |
CARACTERISTICAS |
|
|
|
|
|
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
CAPITAL SOCIAL
ACTUALMENTE
ADMITIDO A LA
OFERTA PUBLICA
TOTAL ………….
EMISION A
REALIZAR:
CAPITALIZACION
AJUSTE
INTEGRAL %
…
DIVIDENDO
EN
ACCIONES…
%
CAPITALIZACION
RESERVA
…
%
CAPITALIZACION
PRIMAS
..%
OTROS
TOTAL
COMPOSICION DEL
CAPITAL
SOCIAL LUEGO DE
LA EMISION
TOTAL
a. Cartulares
b. Al portador
c. Nominativas
d. Endosables
e. No endosables
f. Escriturales
g. Otros certificados
h. Fecha de goce de dividendos
i. Cupón a utilizar
ANEXO II
2.6.12.3.MODELO DE INFORME DE CONTADOR PUBLICO PARA LA AUTORIZACION DE OFERTA PUBLICA DE ACCIONES LIBERADAS TRAMITE AUTOMATICO
2.6.12.3.1CERTIFICACION CONTABLE
Sres. Presidentes de
........................
........................
........................
En mi carácter de Contador Público independiente, a su pedido y para presentar ante la COMISION NACIONAL DE VALORES, he examinado la información detallada en el apartado siguiente que sirve de base para la inscripción del aumento de capital por un importe de $ .................................................. por (*1) ................................................. y consiguiente emisión de acciones liberadas, resuelto por la asamblea de accionistas del .../.../...
I. INFORMACION EXAMINADA
Solicitud de emisión de acciones liberadas (Anexo II)
Estatutos sociales, estados contables y registros contables.
Libros de Actas de Directorio y Asambleas.
.......................................................
2. ALCANCE DE LA REVISION
Mi tarea profesional, enmarcada en las normas de auditoría aplicables a la emisión de informes especiales, consistió básicamente en:
a.Verificar que lo resuelto por la asamblea de la referencia responda en cuanto a (*1) ............................... a disposiciones estatutarias;
d. Verificar los saldos disponibles de las cuentas a capitalizar, teniendo presente las decisiones asamblearias;
e. Verificar el cumplimiento de las Normas aplicables por la COMISION NACIONAL DE VALORES.
3. MANIFESTACION PROFESIONAL
En base a la tarea de revisión descripta, informo que el aumento de capital de $ ............ decidido por la asamblea de la referencia cuyos datos se acompañan a la solicitud mencionada en el Anexo I:
b. Se encuadra en los requisitos estatutarios de la sociedad;
c. Los datos contenidos en el Anexo II de la solicitud de oferta pública se sustentan en la documentación respaldatoria correspondiente;
d.Cumple con las Normas dictadas por la COMISION NACIONAL DE VALORES.
Buenos Aires, ...... de ........................... de ........
Dr.....................................................
Contador público
Certificación del Consejo Profesional
(*1) Capitalización de ajuste integral; distribución de dividendos en acciones; capitalización otros conceptos similares.
ANEXO III
2.6.12.4.AUTORIZACION DE OFERTA PUBLICA POR SUSCRIPCION TRAMITE AUTOMATICO
2.6.12.4.1 DOCUMENTACION A SER PRESENTADA ANTES DE LA ASAMBLEA
a. Copia del Acta de Directorio que convoca la asamblea para votar el aumento de capital, incluyendo la siguiente información:
a.1. Monto nominal del aumento y número y valor nominal de las acciones a emitirse;
a.2. Prima de emisión y forma de cálculo, en su caso;
a.3. Proporción del capital social representado por el aumento;
a.4. Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse;
a.5. Destino de la emisión;
a.6. Fecha desde la cual las nuevas acciones tendrán derecho a dividendo
a.7. En su caso, clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de acciones liberadas o a colocar por suscripción;
a.8. Cupón con el cual se podrá ejercer el derecho de preferencia.
b. TRES (3) ejemplares del prospecto;
c. Texto del título a emitirse, si las acciones fueran cartulares;
d. En su caso, nuevo texto de las disposiciones pertinentes del estatuto social, tal como se propone a la asamblea;
e. Informe del contador público, con opinión sobre si la información contenida en el presente Anexo cumple con lo dispuesto por la Ley N° 19.550 y sus modificaciones y la Ley N° 17.811; como así también con las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES. Dicha opinión deberá incluir manifestación expresa sobre la razonabilidad de los datos expuestos.
2.6.12.4.2.DOCUMENTACION A SER PRESENTADA CON POSTERIORIDAD A LA ASAMBLEA
a. Copia del acta de la asamblea que resolvió el aumento de capital y en el supuesto de haber existido delegación al órgano de administración, acta del órgano de administración;
b. En caso de haberse resuelto modificaciones a la documentación descripta en este Anexo, documentación modificada con detalle de los cambios producidos;
c. En caso de corresponder, informe de contador público con los requisitos enumerados en este Anexo respecto de la nueva documentación e información acompañada.
2.6.12.4.3. DOCUMENTACION A SER PRESENTADA CON ANTERIORIDAD A LA COLOCACION
a. Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la COMISION NACIONAL DE VALORES y aprobada por ésta, incluyendo la nueva documentación;
b. Informe de contador público con los requisitos enumerados en el Anexo VI punto e), respecto de la nueva documentación e información acompañada.
ANEXO IV
2.6.12.5 .AUTORIZACION DE OFERTA PUBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES TRAMITE AUTOMATICO
2.6.12.5.1. DOCUMENTACION A SER PRESENTADA ANTES DE LA ASAMBLEA
a. Copia del acta de directorio que convoca la asamblea para votar la emisión de obligaciones negociables, incluyendo la siguiente información:
a.1Mecanismo y fórmula de conversión en acciones, en su caso;
a.2 En caso de tratarse de obligaciones convertibles:
a.2.1.Proporción del capital social representado por el aumento;
a.2.2. Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse;
a.2.3. Fecha desde la cual las nuevas acciones tendrán derecho a dividendo;
a.2.4.Clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de obligaciones negociables convertibles a colocar por suscripción;
a.2.5.Cupón por el cual se podrá ejercer el derecho de preferencia.
a.3. Características adicionales, si las hubiere, de las obligaciones negociables a emitirse;
a.4.Plan de afectación de fondos.
b. Si fueran cartulares, modelo del texto de la obligación;
c. TRES (3) ejemplares del prospecto;
d. Informe del contador público, con opinión sobre si la información contenida en el presente Anexo cumple con lo dispuesto por las Leyes N° 23.576, N° 23.962 y sus reglamentaciones; como así también con las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES. Dicha opinión deberá incluir manifestación expresa sobre la razonabilidad de los datos expuestos.
2.6.12.5.2. DOCUMENTACION A SER PRESENTADA CON POSTERIORIDAD A LA ASAMBLEA
a. Copia del acta de la asamblea que resolvió la emisión de obligaciones negociables y en el supuesto de haber existido delegación al órgano de administración, acta del órgano de administración;
b. En caso de haberse resuelto modificaciones a la documentación, descripta en este Anexo, documentación modificada con detalle de los cambios producidos;
c. Documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados;
d. En caso de corresponder, informe del contador público con los requisitos enumerados en este anexo, respecto de la nueva documentación e información acompañada.
e. Calificaciones de riesgo.
f.Copia de los contratos vinculados con la emisión.
2.6.12.5.3 DOCUMENTACION A SER PRESENTADA CON ANTERIORIDAD A LA COLOCACION
a. Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la COMISION NACIONAL DE VALORES y aprobada por ésta, incluyendo la nueva documentación;
b.Informe de contador público con los requisitos enumerados en este Anexo, respecto de la nueva documentación e información acompañada.
2.7. CAPITULO VII: PROSPECTO
2.7.1. REGIMEN GENERAL
ARTICULO 1°.- Las entidades que soliciten:
a. Autorización de ingreso al régimen de oferta pública de títulos valores, o
b.Autorización de oferta pública para una suscripción de títulos valores,
deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo I de este Capítulo. El prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la oferta pública de títulos valores.
ARTICULO 2°.- Una vez aprobado, el prospecto deberá:
a. Ser impreso en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados;
b. Publicarse en los órganos informativos de las bolsas u otras entidades autorreguladas en que vayan a cotizar los títulos valores.
ARTICULO 3°.- A los efectos de la publicación del prospecto, se podrá emitir una versión reducida que deberá contener en forma de síntesis todos los puntos incluídos en el prospecto confeccionado de acuerdo con el Anexo I, sin incluir los estados contables completos.
En tal caso, el prospecto completo deberá encontrarse a disposición del inversor:
a.En la sede social y,
b.En su caso, en la sede de los agentes colocadores, y
c. En todo otro lugar que la emisora indique.
Esta circunstancia deberá encontrarse debidamente aclarada en la versión reducida.
ARTICULO 4°.- En caso de tratarse de emisiones de títulos valores que no sean acciones, la información exigida para el prospecto deberá adecuarse a la naturaleza del título valor en cuestión.
2.7.1.1 .INNECESARIEDAD DEL PROSPECTO
ARTICULO 5°.- No será necesaria la confección del prospecto en los siguientes casos:
a. Emisión de acciones por capitalización de reservas, ajustes contables, utilidades u otros fondos especiales registrados en el balance.
b. Emisión de acciones con suspensión del derecho de suscripción preferente.
c. Emisión de acciones por conversión o canje de otros títulos valores, en los términos originales de la emisión.
2.7.1.2 .INSERCION OBLIGATORIA EN EL PROSPECTO
ARTICULO 6°.- Las entidades emisoras deberán insertar, en la primera página de todos los prospectos, en caracteres destacados, el siguiente texto:
"Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado N°... de fecha ... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores que suscriben los estados contables que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes".
2.7.2. DIFUSION DE INFORMACION PREVIA A LA AUTORIZACION DE OFERTA PUBLICA
ARTICULO 7°.- Las entidades emisoras podrán distribuir un prospecto preliminar, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la Comisión, en las siguientes condiciones:
a.En el prospecto preliminar deberá insertarse, en la primera página, la siguiente leyenda en tinta roja y caracteres destacados:
"PROSPECTO PRELIMINAR: el presente prospecto preliminar es distribuído al sólo efecto informativo. La autorización para hacer oferta pública de los títulos valores a que se refiere el presente ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes con fecha .... y, hasta el momento, ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los títulos aquí referidos, hasta tanto la oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores".
b.En oportunidad de solicitar la autorización de oferta pública, el emisor deberá:
b.1. informar si realizará una publicidad de la emisión mediante la distribución de un prospecto preliminar, y
b.2. presentar una copia del prospecto preliminar a la Comisión, con los recaudos establecidos en el inciso a).
c. El prospecto preliminar no será objeto de autorización ni aprobación por la Comisión, asumiendo los órganos de administración y control de la emisora, plena responsabilidad por la información contenida en él.
d. El prospecto preliminar deberá ser sustituído por el prospecto definitivo una vez autorizada la oferta pública de los títulos valores a que se refiere, oportunidad en la cual deberá ser puesto a disposición de interesados e intermediarios con todas las modificaciones introducidas a requerimiento de la Comisión, eliminándose la leyenda establecida en el inciso a).
e. La distribución del prospecto preliminar no podrá ser realizada, en ningún caso, con anterioridad a la presentación de la solicitud de autorización de oferta pública de la emisión de que se trate.
ARTICULO 8°.- Se podrán celebrar reuniones informativas acerca de la emisora y los títulos valores respecto de los cuales se ha presentado la respectiva solicitud.
La convocatoria y realización de las reuniones informativas deberá cumplir con los siguientes requisitos:
a. Las invitaciones sólo podrán ser formuladas en forma personalizada por:
a.1. la emisora, y/o
a.2. los intermediarios autorizados que tuviesen a su cargo la coordinación de la colocación.
En el texto de las invitaciones deberá incluirse un párrafo indicando que la Comisión no se ha expedido respecto de la solicitud de autorización de oferta pública de los títulos valores.
b. Las reuniones deberán celebrarse en espacios en los cuales pueda garantizarse el acceso exclusivo de las personas invitadas.
c. Las reuniones tendrán como único objeto la presentación de información, que deberá ser consistente con la incluída en el prospecto preliminar, respecto:
c.1. de la sociedad, sus actividades, situación, resultados, perspectivas y cualquier otra información relevante en relación con la misma y
c.2. sobre los títulos valores motivo de la emisión.
b. Podrá difundirse información de carácter general que fuere consistente con el prospecto preliminar y no exceda los contenidos del mismo. Dicha información deberá incluir la advertencia prevista en el inciso a) "in fine".
e. Durante el período comprendido entre la distribución del prospecto preliminar y la autorización de oferta pública de los títulos valores por parte de la Comisión, las emisoras y/o instituciones seleccionadas por la emisora para la colocación de la emisión en el país, podrán recibir indicaciones de interés respecto de los títulos valores en cuestión. Dichas indicaciones de interés no tendrán carácter vinculante.
f. La emisora y/o los intermediarios seleccionados para la colocación de la emisión deberán enviar a cada uno de los asistentes a las reuniones informativas, un ejemplar del prospecto definitivo, dentro de los CINCO (5) días posteriores al otorgamiento de la autorización de oferta pública correspondiente.
En caso de haberse brindado información general al público sobre la base del prospecto preliminar, la emisora y/o los intermediarios deberán asegurar -con adecuada antelación a la colocación por oferta pública de la emisión- la difusión de la información del prospecto definitivo en condiciones idénticas a la otorgada al prospecto preliminar. Dicho prospecto podrá no contener referencias al precio de colocación cuando el mismo no hubiera sido determinado a la fecha de la distribución antes referida.
2.7.2.1. MODIFICACIONES AL PROSPECTO
ARTICULO 9°.- Las entidades a las que se les requieran aclaraciones, informaciones complementarias o cambios en la redacción del prospecto, tendrán un plazo de DIEZ (10) días para presentarlas, cuando no se hubiese fijado un plazo diferente.
2.7.3. PROSPECTO DEFINITIVO
ARTICULO 10.- Con anterioridad a autorizarse la respectiva oferta pública, la emisora deberá presentar el texto definitivo del prospecto a que se hace referencia en el inciso d) del artículo 7°.
2.7.3.1. INFORMACION RELEVANTE
ARTICULO 11.- El prospecto de emisión contendrá -en caracteres bien visibles y destacados- la información acerca de la entidad oferente que, a criterio de la Comisión, pueda afectar la colocación o circulación posterior del título valor, en perjuicio de los eventuales suscriptores.
2.7.3.2.DIFUSION DEL PROSPECTO
ARTICULO 12.- El oferente y los agentes colocadores deberán:
a. Poner el prospecto a disposición del público inversor.
b. Enviar ejemplares a las entidades autorreguladas donde cotice o cotizará la emisora de los valores mobiliarios ofrecidos, y a los agentes que en ellas desarrollen su actividad.
ANEXO I
2.7.4. PROSPECTO
2.7.4.1 .I. SINTESIS
Emisor;
Títulos valores a ser ofrecidos: (tipo, número y valor nominal);
Breve descripción de las características de los títulos valores a ser ofrecidos: (votos que otorgan, proporción en que los actuales accionistas participarán en la nueva emisión, derechos estatutarios inherentes a la misma, otros títulos valores emitidos con relación a los ofrecidos, etc.);
Calificación otorgada al título valor y nombre y domicilio de la sociedad calificadora de riesgo: (si fuese aplicable);
Precio de suscripción: (precio unitario, importe total de la oferta, en su caso, método para fijarlo, prima de emisión y monto de la misma);
Período de suscripción;
Forma de integración;
Cotización: (enunciar la entidad autorregulada en la que cotizarán los valores objeto de la emisión y en su caso la sección de cotización);
Lista y domicilio de los agentes colocadores;
2. Objeto de la emisión: (destino del producido de la emisión);
3. Información contable y financiera consolidada resumida comparativa de los últimos tres (3) ejercicios:
a. Estados contables:
Fecha de cierre;
Síntesis de Resultados:
Ventas;
Ganancia operativa;
Ganancia después de resultados financieros;
Ganancia neta;
Síntesis de Situación Patrimonial:
Total de activos
Total de pasivos
Total de resultados acumulados
Total de patrimonio neto
b. Principales indicadores comparativos de los últimos TRES (3) ejercicios, incluyendo entre otros:
|
Liquidez |
Activo corriente |
|
|
Pasivo corriente |
|
Solvencia |
Patrimonio Neto |
|
|
Pasivo |
|
Inmovilización de la inversión |
Activo no corriente |
|
|
Total activo |
|
Rentabilidad |
Resultado del ejercicio |
|
|
Patrimonio Neto promedio |
2.7.4.2 .II. ANTECEDENTES DE LA EMISORA Y SUS TITULOS VALORES
1. Capital social
|
CLASE DE ACCIONES |
EN CIRCULACION |
A EMITIR POR OFERTA PUBLICA |
EN CIRCULACION DESPUES DE OFERTA PUBLICA |
2. Evolución del precio de la acción, de su volumen negociado mensual en la entidad autorregulada correspondiente, y de la proporción que dicho volumen representa sobre el total negociado en títulos valores de igual naturaleza en dicho mercado: (Gráficos por coordenadas cubriendo los tres (3) últimos ejercicios).
3. Datos particulares de la emisión ofrecida:
Datos estadísticos:
Precio de suscripción;
Número de acciones a ofrecer;
Valor total de la suscripción;
Porcentaje que representa la colocación del capital social después del ofrecimiento;
Relación precio/valor de libros:
Ultimo balance anual;
Ultimo balance intermedio;
Gastos relacionados con la emisión;
Datos generales:
Modalidades y plazo de entrega de los valores;
Agentes colocadores (Identidad del agente o underwriter y en su caso del tomador en firme o garante, y las modalidades de operación, de la garantía y su costo);
Establecimientos encargados de recibir las suscripciones;
Fechas de las resoluciones de asambleas y directorio que decidieron la emisión.
2.7.4.3.III. DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA
1. Descripción general: (fecha de constitución, plazo, sede social, reformas estatutarias, actividad principal).
2. Historia de la compañía: (breve descripción de la evolución del negocio).
3. Investigación y desarrollo: (breve descripción de la política desarrollada en esta materia).
4. Estructura y organización de la compañía o grupo económico: (descripción de las relaciones contractuales existentes entre la emisora y toda persona que directa o indirectamente la controle, se halle controlada por, o bajo control común con aquella, cuando el valor que dichas relaciones representen individualmente o en conjunto, sea igual o superior a un diez por ciento (10%) de la facturación bruta de la emisora);
5. Mercado en que desarrolla sus actividades:
Participación en el mercado nacional: (en su caso, abierta por área de negocio);
Principales competidores;
Exportaciones: (Si es controlante mencionarlos a nivel grupo económico);
6. Plantas, fábricas o unidades de negocio:
Número y ubicación;
Capacidad instalada en los últimos dos (2) años;
7. Información sintética sobre cada área de negocio, comparativa de los TRES (3) últimos ejercicios:
Ventas;
Ganancias operativas;
Retorno del capital invertido (%);
Principales actividades: (breve descripción de la evolución de las operaciones en cada segmento de negocio, indicando las principales líneas de productos que elabora con especificación, en su caso, de las respectivas marcas y nombres comerciales. Si se trata de empresas de servicios, especificar cuáles son éstos).Breve comentario sobre la evolución de las ventas y ganancias de los últimos tres (3) ejercicios;
8. Perspectivas: (breve descripción de las perspectivas de la compañía para los próximos dos (2) años en relación con los puntos 3 a 7, y en su caso, estados contables proyectados preparados de acuerdo con las pautas establecidas en el apéndice de este Anexo, indicando expresamente las limitaciones que tiene esta información);
9. Difusión de títulos entre el público:
Títulos valores autorizados a la oferta pública;
Fechas de autorización en la COMISION NACIONAL DE VALORES y la entidad autorregulada correspondiente.
Número de accionistas.
Principales accionistas (accionistas que posean más del cinco por ciento (5%) del capital social o de los votos):
|
NOMBRE |
DOMICILIO |
TIPO de ACCIONES |
TOTAL |
% de VOTOS |
% de CAPITAL |
Declaración respecto de la existencia o no de manifestación de los accionistas titulares de más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social de suscribir títulos valores comprendidos en la emisión y, en su caso, cantidad;
Acuerdos entre accionistas respecto del gobierno y administración de la emisora.
10. Datos sobre directores, gerentes, empleados, asesores y miembros del órgano de fiscalización:
Directores titulares, suplentes y gerentes:
Nombre y apellido, antigüedad en la empresa, y antecedentes profesionales;
Tenencias en la compañía. Otros directorios en los cuales sea miembro;
Remuneraciones por todo concepto, percibidas de la emisora, cuando fueran en exceso de pesos ochenta mil ($80.000) anuales;
Contratos de trabajo celebrados con directores y gerentes si los hubiere;
Asesores y Auditores:
Nombre, apellido y domicilio de los asesores legales de la emisora y de los auditores externos que a la fecha de la presentación tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la entidad;
Empleados:
Promedio de empleados y distribución en las distintas áreas (divisiones, administración central, subsidiarias, etc.) de la compañía o grupo económico, en los últimos tres (3) años.
Proporción del capital en poder de empleados;
Organo de Fiscalización:
Nombre y apellido de miembros titulares y suplentes;
Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades;
11. Descripción de las relaciones contractuales: (excluídas las laborales) existentes entre la emisora y todo director, gerente, empleado miembro del órgano de fiscalización o accionista que fuere titular de más del cinco POR CIENTO (5%) de los votos, que no se hubiere celebrado en los términos del artículo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales.
12. Política de dividendos: Indicar dividendos de los últimos TRES (3) años discriminado por tipo (en acciones o en efectivo), en moneda constante y porcentaje que representan sobre el capital correspondiente. Describir de existir, la política de dividendos de la sociedad, aprobada por sus órganos de gobierno. Si existen condicionantes, deben asimismo ser informados.
2.7.4.4.IV. DESCRIPCION DE LAS ACCIONES
1.General;
2.Clases de acciones;
3.Derechos de voto;
4.Derechos de suscripción preferente;
5.Evolución del capital social de los últimos TRES (3) ejercicios:
|
AÑO |
CONCEPTO |
NUMERO de ACCIONES EMITIDAS |
ACCIONES PENDIENTES |
6.Otros títulos valores autorizados para oferta pública en el país o en el exterior;
7. Principales disposiciones estatutarias: (asambleas, votación, dividendos, directores, síndicos, etc.);
8. Procedimiento de registración de accionistas;
9. Condiciones de suscripción y del contrato respectivo;
10. Régimen impositivo aplicable a los títulos valores ofrecidos.
2.7.4.5.V. OTRA INFORMACION RELEVANTE
2.7.4.6.VI. ESTADOS CONTABLES (Deberán incluirse los estados contables correspondientes a los tres (3) últimos ejercicios en forma completa y el último estado contable intermedio, en su caso)
ANEXO I
2.7.5.APENDICE I
2.7.6.NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PREPARACION Y PRESENTACION DE ESTADOS CONTABLES PROYECTADOS
A. Pautas de preparación
1.Los factores clave significativos de la actividad deben constituir la base de los supuestos y proyecciones.
2.La información utilizada debe ser consistente con los planes de la sociedad.
3.Los supuestos utilizados deben ser apropiados.
4.El proceso utilizado para la preparación de los estados proyectados debe proveer los medios para determinar el efecto relativo de las variaciones en la mayoría de los principales supuestos.
5.Dicho proceso debe también proveer adecuada documentación de los estados proyectados y del proceso utilizado para emitirlos.
6.Asimismo, dicho proceso debe incluir adecuada revisión y aprobación por los órganos de administración y fiscalización de la entidad.
7.Los criterios contables utilizados en los estados proyectados deben ser similares a los utilizados en los estados históricos, salvo excepciones debidamente justificadas.
8.La preparación de los estados proyectados debe basarse en la mejor información que sea razonablemente posible de obtener a esa fecha.
B. Pautas de presentación
1.El órgano de administración será el responsable por la presentación de los estados proyectados de acuerdo con las pautas indicadas en esta norma.
2.Se presentarán los siguientes estados:
De situación patrimonial proyectado
De resultados proyectado
De origen y aplicación de fondos proyectado (cash flow).
3. Dichos estados se confeccionarán con el mismo formato que el establecido para los estados históricos y teniendo en cuenta las modalidades que se indiquen en esta norma y el tipo de balance base considerado.
4. La proyección debe abarcar como mínimo tres (3) ejercicios.
5. La moneda a utilizar debe ser la de curso legal.
6. La información se presentará en forma comparativa con los estados históricos de acuerdo con el siguiente formato:
|
PROYECTADO |
HISTORICO |
|
19x5 19x4 19x3 |
19x2 19x1 |
7. Los estados proyectados deben incluir información complementaria que contenga:
Aclaración previa sobre la naturaleza y limitaciones de la información proyectada.
Síntesis de los principales criterios contables utilizados. En el caso que hubiere diferencias con los aplicados en los estados históricos, deberán mencionarse y justificarse.
Los principales supuestos considerados. Al respecto, deberán identificarse tanto los supuestos que tienen una razonable probabilidad de ocurrencia de una variación que pueda afectar las proyecciones así como aquellos que son hipotéticos, indicando además si son improbables.
8. A los fines de incluir los estados proyectados en el prospecto reducido de oferta pública, podrá emitirse una síntesis de los principales datos de acuerdo con el formato que se incluye al final de este Apéndice y una nota que aclare sobre la naturaleza y limitaciones de la información proyectada.
2.7.7.ANEXO I:APENDICE II
2.7.7.1.MODELO DE SINTESIS DE INFORMACION ECONOMICO - FINANCIERA PROYECTADA
|
Información Proyectada |
Información Histórica comparativa |
|
19x4 19x3 19x2 |
19x1 19x0 |
Ventas
Resultado bruto
Resultado operativo
Resultado financiero neto
Otros ingresos o egresos extraordinarios significativos.
Impuestos
Ganancia neta (pérdida)
Ganancia por acción
Cambios significativos en la posición financiera:
Fondos (*) provistos por operaciones.
Aumentos (disminuciones) netos de pasivos a largo plazo.
Intereses pagados.
Dividendos pagados:
(por acción 19x4: $ ........;
19x3: $.... 19x2 $ ........;
19x1: $.... 19x0 $ ........)
Aumentos de activo fijo
Aumentos de inversiones no corrientes
Aumento (disminución) total de fondos
Equivalente a caja o efectivo y equivalentes de efectivo (inversiones transitorias o temporarias de muy rápida conversión en efectivo).
2.8. CAPITULO VIII: REORGANIZACION SOCIETARIA
2.8.1.FUSION. SOCIEDADES INTERVINIENTES. FISCALIZACION
EXCLUSIVA DE LA COMISION. PROSPECTO
ARTICULO 1°.- Cuando DOS (2) o más sociedades abiertas sujetas al control de la Comisión conforme a las Leyes N° 19.550 y N° 22.169 deseen fusionarse,
deberán solicitar la conformidad administrativa a la fusión y la disolución anticipada, presentando un prospecto, con una anticipación de TREINTA (30) días a la fecha en que deba considerarse la fusión.
ARTICULO 2°.- Si a los DIEZ (10) días de presentado, el prospecto no merece observaciones por parte de la Comisión, se considerará aprobado.
El prospecto deberá ponerse a disposición de los accionistas y obligacionistas en su caso, con una anticipación de por lo menos DIEZ (10) días corridos a la fecha de la asamblea.
ARTICULO 3°.- El prospecto deberá contener:
a. Acciones que la incorporante o la nueva sociedad deberán emitir para canjear por acciones de la sociedad a incorporar; forma, relación y condiciones de canje, fundamentos y dictamen de contador sobre la relación de canje.
c. Explicación de las razones de la fusión, e incidencia patrimonial, económica y financiera en la incorporante o nueva sociedad, en su caso.
d. Las limitaciones que las sociedades convengan en la administración de los negocios y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de una actividad normal de la gestión social hasta que la fusión sea inscripta.
e. Proyecto de estatuto de la nueva sociedad, o reforma de estatuto, en su caso.
f. Estados contables básicos especiales de las sociedades que se fusionen y estado de situación patrimonial consolidado, confeccionados conforme al artículo 83, inciso 1. b) de la Ley N° 19.550 y a las normas contables emitidas por la Comisión;
g. La corrección del valor de conversión en función de la relación de fusión en el caso que alguna de las intervinientes en la operación tenga emitidas obligaciones convertibles.
ARTICULO 4°.- Si las sociedades sólo realizan oferta pública de obligaciones no convertibles, no es necesario consignar los datos mencionados en los incisos a) y e) del artículo 3°.
ARTICULO 5°.- El prospecto deberá ser publicado para conocimiento de los accionistas y obligacionistas en su caso, en uno de los diarios de mayor circulación general en la REPUBLICA ARGENTINA. Cuando se trate de sociedades que coticen en bolsa, la publicación mencionada se tendrá por cumplida mediante la publicación en el boletín de la entidad autorregulada respectiva.
2.8.1.1.DOCUMENTACION PREVIA A LA ASAMBLEA
ARTICULO 6°.- Las sociedades abiertas participantes en la fusión deberán presentar ante la Comisión -con una anticipación de por lo menos DIEZ (10) días a la asamblea que considerará la fusión-:
a. Texto de la convocatoria, donde constará como punto expreso del orden del día, lo prescripto en el artículo 3°, inciso b).
b. Actas de directorio donde se propone la fusión, con transcripción del compromiso de fusión.
c. Informe de la comisión fiscalizadora, sobre la fusión.
d. Proyecto del aviso a publicar conforme al artículo 83, inciso 3 de la Ley N° 19.550 .
ARTICULO 7°.- Si -con motivo de la fusión- en la sociedad debiera efectuarse un aumento de capital o reforma de estatuto, deberá darse cumplimiento a los requisitos exigidos en la materia.
ARTICULO 8°.- Durante el lapso que medie entre la fecha de cierre de los estados contables exigidos en el artículo 3°, inciso f) de este Capítulo y la fecha del acuerdo definitivo de fusión, deberán contemplarse los hechos conocidos que hayan modificado sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de las sociedades que se fusionan, en la medida en que puedan medirse objetivamente. De ocurrir tales hechos, los mismos, así como su incidencia en la situación de las sociedades, deberán comunicarse de inmediato al resto de las sociedades participantes en la fusión y a la Comisión.
2.8.1.2.DOCUMENTACION POSTERIOR A LA ASAMBLEA
ARTICULO 9°.- Luego de aprobada la fusión por la asamblea y, transcurridos,
a.1. QUINCE (15) días corridos después de la última publicación, o
a.2. TREINTA Y CINCO (35) días corridos, si hubiera habido oposición de acreedores,
la sociedad incorporante deberá presentar, dentro de los DIEZ (10) días siguientes:
b. 1. Instrumento público o privado -certificado por escribano público- donde consten las asambleas y registros de asistencia a las mismas.
b. 2. Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.
b. 3. Copia de los avisos publicados en virtud de lo dispuesto por el artículo 83, inciso 3 de la Ley N° 19.550.
b. 4. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso b.1), una de ellas en margen protocolar, certificada por escribano público.
2.8.1.3.CANCELACION DE LA OFERTA PUBLICA
ARTICULO 10.- La sociedad incorporada deberá solicitar la cancelación de la oferta pública de sus títulos valores, en el plazo estipulado en el artículo 9°. Tal petición no se requerirá -por presumirse- si en igual plazo se solicita nueva autorización de oferta pública conforme al artículo 11.
2.8.1.4..SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA DE LOS VALORES DE LA NUEVA SOCIEDAD
ARTICULO 11.- Si la nueva sociedad creada como consecuencia de la fusión decidiera ingresar en el régimen de la oferta pública deberá solicitarlo a la Comisión en forma expresa. En este caso, el plazo de TREINTA (30) días establecido en el artículo 19 de la Ley N° 17.811, comenzará a regir a partir de la notificación a la Comisión de la inscripción de la nueva sociedad.
2.8.1.5.SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA POR AUMENTO DE CAPITAL
ARTICULO 12.- Las sociedades abiertas deberán solicitar la autorización de oferta pública por el aumento de capital que se produzca como consecuencia de la fusión, en el plazo estipulado en el artículo 9°.
2.8.1.6. SOCIEDAD INCORPORANTE. FISCALIZACION EXCLUSIVA DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES
ARTICULO 13.- Cuando DOS (2) o más sociedades deseen fusionarse, encontrándose la sociedad incorporante sometida a la fiscalización de la Comisión (Ley N° 22.169) y la incorporada a la fiscalización de otro Organismo, deberán cumplir con los siguientes requisitos:
La sociedad incorporante deberá solicitar a la Comisión, la conformidad administrativa de la fusión, presentando la documentación indicada en los artículos 1° a 9°, y en el artículo 11, si correspondiera.
a. La sociedad incorporada deberá solicitar al Organismo de su jurisdicción, la conformidad administrativa de la disolución, acreditando la iniciación del trámite de disolución y, en su caso, fotocopia del aviso publicado conforme el artículo 98 de la Ley N° 19.550.
2.8.1.7. SOCIEDAD INCORPORADA. FISCALIZACION EXCLUSIVA DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES
ARTICULO 14.- Cuando DOS (2) o más sociedades deseen fusionarse, encontrándose la sociedad incorporante sometida a la fiscalización de otro Organismo según su jurisdicción, y la sociedad incorporada bajo la fiscalización de la Comisión (Ley N° 22.169), deberán cumplir con los siguientes requisitos:
a. La sociedad incorporante deberá solicitar -al Organismo de su jurisdicción- la conformidad administrativa a la fusión, acreditando ante la Comisión la iniciación del trámite.
b. La sociedad incorporada deberá solicitar a la Comisión, la conformidad administrativa de la disolución, presentando la documentación indicada en los artículos 1° a 9° y 11.
ARTICULO 15.- Asimismo, deberá presentar:
a. Fotocopia certificada de lo solicitado en el artículo 9°, incisos b.1), b.2) y b.3).
1Publicación conforme artículo 98 de la Ley N° 19.550, si correspondiera.
ARTICULO 16.- La conformidad sólo será otorgada cuando se acredite la inscripción de la fusión en el Registro Público correspondiente.
2.8.2. CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA. ESCISION. FUSION
ARTICULO 17.- Cuando una sociedad abierta comprendida en la Ley N° 22.169 destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra ya existente, deberá solicitarse a la Comisión, la conformidad administrativa de la escisión, cumpliéndose los requisitos establecidos para la fusión.
2.8.3 SOCIEDAD ESCINDENTE. FISCALIZACION EXCLUSIVA DE LA COMISION. PROSPECTO
ARTICULO 18.- Cuando una sociedad abierta, comprendida en la Ley N° 22.169, destine parte de su patrimonio para participar con otras ya existentes en la creación de una nueva, deberá solicitar la conformidad de la Comisión presentando un prospecto con una anticipación de TREINTA (30) días a la fecha en que deba considerar la escisión.
ARTICULO 19.- Si a los DIEZ (10) días de presentado el prospecto, no merece
observaciones por parte de la Comisión, el prospecto se considerará aprobado. Deberá ponerse a disposición de los accionistas, y obligacionistas en su caso, con una anticipación de DIEZ (10) días corridos a la realización de la asamblea.
ARTICULO 20.- El prospecto debe contener:
a. Acciones que la nueva sociedad deberá emitir para entregar a los accionistas de la sociedad escindida.
b. Explicación de las razones de la escisión e incidencia patrimonial, económica y financiera en la sociedad escindente.
c. Proyecto de la reforma de estatuto de la sociedad escindente, o estatutos de la nueva sociedad en el caso que ésta desee ingresar en el régimen de la oferta pública.
d. Estados de situación patrimonial especiales de la escisión en los términos del artículo 88, inciso 2) de la Ley N° 19.550 y de las normas contables emitidas por la Comisión.
e. La corrección del valor de conversión en función de la relación de escisión, cuando alguna de las intervinientes en la operación tenga emitidas obligaciones convertibles.
ARTICULO 21.- El prospecto deberá ser publicado para conocimiento de los accionistas, y obligacionistas en su caso, en uno de los diarios de mayor circulación general en la REPUBLICA ARGENTINA.
Cuando se trate de sociedades que coticen,, la publicación mencionada se tendrá por cumplida mediante la publicación en el boletín de la entidad autorregulada respectiva.
2.8.3.1. DOCUMENTACION PREVIA A LA ASAMBLEA
ARTICULO 22.- La sociedad escindente deberá presentar ante la Comisión, con una anticipación de DIEZ (10) días a la realización de la asamblea extraordinaria que considerará la escisión:
a. Proyecto de convocatoria a asamblea. En su caso proyecto de convocatoria a la asamblea de obligacionistas, titulares de obligaciones convertibles.
b. Copia del acta de directorio donde se propone la escisión.
c. Proyecto de aviso a publicarse conforme al artículo 88, inciso 4), apartados a), b), c) y d) de la Ley N° 19.550.
ARTICULO 23.- Si, con motivo de la escisión, se efectúa:
a. Un aumento o reducción de capital, o
b. Un cambio de objeto social, o
c. Un cambio de denominación social o de características de los títulos valores autorizados, deberá darse cumplimiento a los requisitos exigidos en la materia.
ARTICULO 24.- Durante el lapso que media entre la fecha de cierre de los estados contables exigidos en el inciso d) del artículo 20 y la fecha de la resolución social aprobatoria de la escisión, deberán contemplarse los hechos conocidos que hayan modificado sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad que se escinde, en la medida que pudieran medirse objetivamente.
De ocurrir tales hechos, los mismos, así como su incidencia en la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad que se escinde, deberán comunicarse de inmediato a la Comisión.
2.8.3.2. DOCUMENTACION POSTERIOR A LA ASAMBLEA
ARTICULO 25.- Luego de aprobada la escisión por la asamblea y vencidos,
a.1. Los QUINCE (15) días corridos desde la última publicación, o
a.2. TREINTA Y CINCO (35) días corridos posteriores si hubiera habido oposición de acreedores, la sociedad escindente deberá presentar, dentro de los DIEZ (10) días siguientes:
asambleas y registros de asistencias a las mismas.
b. 2. Copia de los avisos publicados en virtud de lo dispuesto por el artículo 88, inciso 4), apartados a), b), c) y d) de la Ley N° 19.550.
b. 3. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso b.1), una de ellas en margen protocolar,certificada por escribano público.
2.8.3.3. SOLICITUD DE OFERTA PUBLICA DE LOS VALORES DE LA NUEVA SOCIEDAD
ARTICULO 26.- Si la o las nueva(s) sociedad(es) creadas como consecuencia de la escisión, decidieran ingresar en el régimen de la oferta pública, deberán solicitar el ingreso al mismo ante la Comisión, simultáneamente con la solicitud de constitución que presente ante la autoridad de control respectiva. En este caso, el plazo de TREINTA (30) días establecido en el artículo 19 de la Ley N° 17.811, comenzará a correr a partir de la notificación a la Comisión de la inscripción de la nueva sociedad.
2.8.3.4. SOLICITUD DE REDUCCION
ARTICULO 27.- Las sociedades abiertas deberán solicitar la reducción del monto de capital autorizado a efectuar oferta pública en el plazo estipulado en el artículo 25, si -como consecuencia de la escisión- hubiera habido una reducción de capital.
2.8.4. ESCISION - DISOLUCION: CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA
ARTICULO 28.- Cuando una sociedad abierta comprendida en la Ley N° 22.169, destina la totalidad de su patrimonio para constituir nuevas sociedades, deberá solicitar la conformidad administrativa de la escisión y de la disolución, cumpliendo los requisitos establecidos en los artículos 13 y 14, incisos a) a d) inclusive; y artículos 20 y 21, si correspondiera, de la mencionada ley.
ARTICULO 29.- Asimismo, deberá presentar:
a. Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.
b. Certificado de inscripción preventiva de bienes registrables y capital que representa.
2.8.4.1. CANCELACION DE LA OFERTA PUBLICA
ARTICULO 30.- La sociedad disuelta deberá solicitar la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública de sus valores en el plazo establecido en el artículo 25.
2.8.4.2. FISCALIZACION ESPECIAL
ARTICULO 31.- Si alguna de las sociedades intervinientes en la fusión o escisión se encontrara además sometida a la fiscalización especial del Banco Central de la República Argentina o de la Superintendencia de Seguros de la Nación, las actuaciones serán remitidas en consulta a dichos Organismos.
2.8.4.3. INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO
ARTICULO 32.- Cuando la conformidad administrativa a la fusión, disolución o escisión sea otorgada por la Comisión, las actuaciones serán remitidas a la inspección General de Justicia a efectos de la inscripción en el Registro Público de Comercio.
2.9. CAPITULO IX: RETIRO DEL REGIMEN DE LA OFERTA PUBLICA
ARTICULO 1°.- El retiro del régimen de la oferta pública, por parte de una sociedad emisora, se producirá en los siguientes casos:
a. Retiro voluntario por decisión del órgano de gobierno de la sociedad, con cumplimiento de los requisitos establecidos en las leyes y regulaciones aplicables y en las disposiciones del presente Capítulo, o
b. Cancelación por disolución, por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, o
c. Cancelación por disolución, por alguna de las causales previstas en el artículo 94, incisos 1° al 4° inclusive y 10, de la ley citada, o
d. Cancelación por declaración de quiebra -por acto firme- de la sociedad emisora, cuando esté ordenada la presentación ante tribunal competente en el juicio de quiebra de la sociedad, o
e. Cancelación por retiro -por resolución firme- de la autorización para funcionar impuesta por leyes especiales en razón de su objeto, y esté iniciada liquidación judicial a pedido de la autoridad administrativa de contralor.
2.9.1. RETIRO VOLUNTARIO DEL REGIMEN DE LA OFERTA PUBLICA. ACCIONES. OBLIGACIONES
ARTICULO 2°.- Las entidades que decidan retirarse del régimen de la oferta pública deberán considerar el tema como punto expreso del orden del día en asamblea extraordinaria, cumpliendo con el quórum y mayorías requeridas por los reglamentos de las bolsas, en su caso.
ARTICULO 3°.- Cuando el retiro voluntario afecte a las acciones de la sociedad, en los avisos de la convocatoria se mencionará la posibilidad de ejercitar el derecho de receso por parte de los accionistas, conforme el artículo 245 de la Ley N° 19.550.
En la asamblea se informará el valor de reembolso por acción para el eventual ejercicio del derecho de receso.
ARTICULO 4°.- Cuando el retiro afecte a las obligaciones negociables de la sociedad, en los avisos de convocatoria a la asamblea de obligacionistas (conf. artículos 14 y 15, Ley N° 23.576) se deberán mencionar los derechos que podrán ejercer los obligacionistas disconformes; y en la asamblea se informará, en su caso, el valor de reembolso del título valor por el eventual ejercicio de los derechos de reembolso o de receso.
2.9.1.1. PROCEDIMIENTO ULTERIOR A LA DECISION DE RETIRO VOLUNTARIO
ARTICULO 5°.- Dentro de los DOS (2) días de resuelto el retiro se lo deberá informar a la Comisión acreditando el cumplimiento de los requisitos exigidos para adoptar tal decisión.
ARTICULO 6°.- Cumplidos TRECE (13) días de tal presentación se suspenderá automáticamente la autorización para efectuar oferta pública de los valores de que se trate.
ARTICULO 7°.- No se aceptará la solicitud de retiro voluntario de la oferta pública cuando:
a. La sociedad se encuentre bajo sumario por la Comisión, o
b. Adeude información de orden contable a la Comisión.
ARTICULO 8°.- Notificada la sociedad de la resolución favorable, deberá publicar -durante TRES (3) días- avisos anunciando la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública.
Los avisos se publicarán:
a. En uno de los diarios de mayor circulación general en el país, y
b. En el órgano informativo de la entidad autorregulada en que coticen los títulos valores, en su caso.
ARTICULO 9°.- La sociedad continuará cumpliendo las obligaciones impuestas por la Ley N° 17.811 y por las Normas hasta que se haga efectiva la cancelación.
2.9.2. EFECTIVIZACION DE LA CANCELACION
ARTICULO 10°.- La cancelación de la autorización para efectuar oferta pública se hará efectiva, cuando se acreditare la publicación de los avisos, en los siguientes supuestos:
a. Respecto de las acciones y obligaciones negociables, a los CINCUENTA (50) días corridos de expirado el plazo para el ejercicio del derecho de receso por los accionistas ausentes (conf. al artículo 245 de la Ley de Sociedades Comerciales), sin haberse convocado a asamblea para revocar la decisión de retiro del régimen de la oferta pública
b. Cuando tal asamblea ratifique la decisión de retiro del régimen de la oferta pública.
c. Respecto de otros títulos valores -incluso los convertibles cuando las acciones no sean ofertadas públicamente-, a los DIEZ (10) días de publicados los avisos respectivos.
ARTICULO 11.- La Comisión conservará la competencia para atender en las infracciones al sistema de la Ley N° 17.811, cometidas con anterioridad a la efectivización de la cancelación.
2.9.3. CANCELACION POR DISOLUCION DE LA EMISORA
ARTICULO 12.- Cuando una entidad emisora se disuelva por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley N° 19.550, la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública de sus títulos valores no procederá hasta que se produzca el canje de valores correspondiente a la fusión.
ARTICULO 13.- Cuando una entidad emisora se disuelva por alguna de las causales enumeradas en el artículo 94, incisos 1° a 4° y 10 de la Ley N° 19.550, la cancelación procederá:
a. Respecto de acciones u obligaciones convertibles, una vez que se apruebe el balance final y el proyecto de distribución.
b. Respecto de obligaciones no convertibles, una vez que se haya puesto a disposición de los obligacionistas el importe de la amortización total y los intereses que correspondieran.
2.9.4. RESCATE DE TITULOS VALORES
ARTICULO 14.- Cuando los títulos valores que se rescaten tengan participación en dividendos o capitalizaciones que aún no se hubiesen declarado o distribuido al momento del rescate, deberá entregarse a los accionistas -juntamente con el valor del rescate- un instrumento de compromiso sobre el pago de las participaciones a que los títulos valores tuvieren derecho.
ARTICULO 15.- Los dividendos fijos deben pagarse juntamente con el valor del rescate si existiesen utilidades realizadas y liquidas a ese momento.
En caso contrario, deberá entregarse a los accionistas un instrumento de compromiso del pago de esa obligación a efectos de que oportunamente se abonen los dividendos que pudieran corresponderles.
3. LIBRO II: Fondos Comunes de Inversión
3.1. CAPITULO X: FONDOS COMUNES DE INVERSION
3.1.1. FONDOS COMUNES ABIERTOS
3.1.1.1. AUTORIZACION INICIAL. DOCUMENTACION A PRESENTAR POR LOS REPRESENTANTES DE LOS ORGANOS DEL FONDO, CON LA SOLICITUD DE INSCRIPCION
3.1.1.2. SOCIEDAD GERENTE
ARTICULO 1°.- La sociedad gerente deberá presentar:
a. Acta de directorio que apruebe la constitución del fondo, el reglamento de gestión y los cargos al fondo.
b. Estatuto de la sociedad, con la constancia de la inscripción en el Registro Publico de Comercio o en el registro que corresponda.
Cuando se trate de una entidad financiera, deberá presentar la constancia de su habilitación como tal por el Banco Central de la República Argentina.
c. Ultimos estados contables generales y acta de la asamblea que los apruebe. En caso de haber cerrado el ejercicio económico antes de los CUATRO (4) meses previos a la presentación, deberá presentar estados contables especiales y acta del órgano de administración que los apruebe.
En ambos casos deberán estar acompañados con dictamen de contador público independiente, cuya firma deberá estar certificada por el respectivo consejo profesional.
d. Croquis que indique fehacientemente la ubicación en el piso de las oficinas ocupadas y que acredite la total independencia de la sociedad gerente, de acuerdo con lo exigido por los artículos 3° de la Ley N° 24.083 y 3° del Decreto Reglamentario N° 174 del 8 de febrero de 1993.
Se deberá acompañar copia de la escritura traslativa de dominio o -en su defecto- del contrato correspondiente.
e. Nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, gerentes de la primera línea y apoderados.
f. Declaración jurada de las personas mencionadas en el inciso anterior, de que no están comprendidas en las situaciones previstas en el artículo 9° de la Ley N° 24.083.
g. Declaración jurada individual, en caso de tratarse de una entidad financiera, de cada miembro del directorio y de la comisión fiscalizadora, sobre la existencia de sanciones impuestas o sumarios iniciados por el Banco Central de la República Argentina.
3.1.1.3. FONDO COMUN DE INVERSION
ARTICULO 2°.- Por el fondo común de inversión deberá presentarse:
a. Reglamento de gestión, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 11, 13 y concordantes de la Ley N° 24.083, inicialado por los representantes de los órganos del fondo.
b. Plan de cuentas analítico.
c. Manual de Procedimientos Administrativo-Contables y de Control del Fondo.
d. Escala de los gastos de adquisición o porcentaje fijo.
e. Detalle de los diarios de gran circulación en que se efectuarán las publicaciones exigidas por el artículo 27 de la Ley N° 24.083.
ARTICULO 3°.- Cuando las cuotapartes sean escriturales, deberá informarse a la Comisión el sistema implementado al efecto.
Cuando el sistema respectivo sea computarizado, deberá ser registrado por la Comisión.
La información a presentar en tal caso deberá incluir:
a. Descripción del equipamiento donde se llevará el registro de cuotapartes escriturales.
b. Programas utilizados para el desarrollo del sistema.
c. Flujograma indicando dónde se realizarán las actualizaciones de la información (altas, bajas o modificaciones).
d. Cuando las actualizaciones no se realicen a través de una red local, se deberá indicar el procedimiento a seguir en los casos donde se pueda establecer la comunicación entre el equipo central y algún puesto de trabajo externo.
e. Normas que se aplicarán para la seguridad y resguardo de los datos, con dictamen de auditor externo de sistemas.
f. Modelos del certificado de copropiedad (salvo cuando se trate de cuotapartes escriturales), de la solicitud de rescate, de la solicitud de suscripción y de los recibos correspondientes, que deberán contener como mínimo los datos mencionados en el presente Capítulo.
3.1.1.3.1. CERTIFICADO DE COPROPIEDAD
ARTICULO 4°.- El certificado de copropiedad o constancia de saldo de cuotapartes escriturales, podrá emitirse en formularios computarizados, y deberá contener, además de los requisitos del artículo 18 de la Ley N° 24.083, los siguientes:
a. Denominación del fondo común de inversión y número de inscripción en el registro de la Comisión.
b. Número de cuotapartes.
c. Denominación de la sociedad gerente, fecha de la inscripción en el Registro Público de Comercio - o en el registro que corresponda- y domicilio. Cuando sea una entidad financiera, constancia de la habilitación por el Banco Central de la República Argentina.
d. Denominación de la sociedad depositaria, fecha de la autorización e inscripción en el Registro Público de Comercio - o en el registro que corresponda- y domicilio.
Cuando sea una entidad financiera, constancia de la habilitación por el Banco Central de la República Argentina.
e. Fecha de aprobación del modelo de certificado por la Comisión.
f. Firma autorizada de los representantes de ambos órganos del fondo, para el certificado de copropiedad.
3.1.1.3.2. SOLICITUD DE SUSCRIPCION Y LIQUIDACION DE SUSCRIPCION
ARTICULO 5°.- La solicitud de suscripción y liquidación de suscripción, podrán implementarse en un único formulario o por separado, y deberán contener:
a. Prenumeración y fecha de suscripción, las que podrán ser asignadas por el sistema computarizado.
b. Denominación del fondo.
c. Número de inscripción en el registro de la Comisión.
d. Denominación y domicilio de la sociedad gerente.
e. Denominación y domicilio de la sociedad depositaria.
f. Cantidad de cuotapartes (sólo en la liquidación).
g. Valor de la cuotaparte (sólo en la liquidación).
h. Gastos de adquisición (porcentaje en la solicitud y monto en la liquidación).
i. Total a abonar por el cuotapartista.
j. Nombre del suscriptor.
k. Domicilio (sólo en la solicitud).
l. Firma del suscriptor (sólo en la solicitud).
m. Firma autorizada de la sociedad depositaria y aceptación de la sociedad gerente.
n. Modelo aprobado por la Comisión el (fecha de la resolución o nota).
o. En el reverso deberán constar las condiciones básicas del reglamento de gestión.
p. Un espacio donde el cuotapartista dejará constancia de haber recibido copia del reglamento de gestión salvo que el mismo se encuentre incorporado al título.
3.1.1.3.3. SOLICITUDES DE RESCATE Y DE LIQUIDACION DE RESCATE
ARTICULO 6°.- Las solicitudes de rescate y de liquidación de rescate podrán implementarse en un único formulario o por separado y deberán contener:
a. 0Prenumeración y fecha del rescate, las que podrán ser asignadas por el sistema computarizado.
b. Denominación del fondo.
c. Número de inscripción en el registro de la Comisión.
d. Denominación y domicilio de la sociedad gerente.
e. Denominación y domicilio de la sociedad depositaria. .
f. Cantidad de cuotapartes rescatadas.
g. Valor de la cuotaparte (sólo en la liquidación de rescate).
h. Nombre del cuotapartista (en la solicitud).
i. Firma del cuotapartista (en la solicitud).
j. Modelo aprobado por la Comisión el (fecha de la resolución o nota).
3.1.1.3.4. RECIBO DE PAGO POR SUSCRIPCION
ARTICULO 7°.- El recibo de pago por suscripción puede estar implementado en la liquidación y deberá contener:
a. Prenumeración y fecha de emisión, las que podrán ser asignadas por el sistema computarizado.
b. Denominación y domicilio de la sociedad gerente.
c. Denominación y domicilio de la sociedad depositaria.
d. Número de inscripción en el registro de la Comisión.
e. Firma autorizada de la sociedad depositaria.
f. Denominación del fondo.
g. Modelo aprobado por la Comisión el(fecha de la resolución o nota).
3.1.1.3.5. RECIBO DE COBRO POR RESCATE
ARTICULO 8°.- El recibo de cobro por rescate puede estar implementado en la liquidación y deberá contener:
a. 0Prenumeración y fecha de emisión, las que podrán ser asignadas por el sistema computarizado.
b. Denominación y domicilio de la sociedad gerente.
c. Denominación y domicilio de la sociedad depositaria.
d. Denominación del fondo.
e. Número de inscripción en el registro de la Comisión.
f. Modelo aprobado por la Comisión el (fecha de resolución o nota).
g. Firma del cuotapartista.
ARTICULO 9°.- Los formularios del fondo sólo se autorizarán al inicio de las actividades del mismo, quedando bajo la responsabilidad de los órganos del fondo, el cumplimiento ulterior de la normativa vigente al respecto.
3.1.1.4. PROSPECTO DE EMISION
ARTICULO 10.- Cuando se utilicen prospectos de emisión, éstos deberán contener:
a. El texto íntegro del reglamento de gestión.
b. Nombre y domicilio de los órganos del fondo.
c. Los datos identificatorios del fondo (nombre, número de registro, etc.).
d. Constancia de la autorización por la Comisión.
3.1.1.5. INDEPENDENCIA DE LOS FONDOS
ARTICULO 11.- En su caso, el prospecto deberá contener:
a. Cuando los órganos del fondo sean a su vez administradores o custodios de otros fondos, indicación de las medidas adoptadas que aseguren la total independencia de los mismos.
b. Si la sociedad gerente fuere una entidad financiera, indicación de las medidas adoptadas que aseguren la independencia de la sociedad gerente, respecto de las actividades que desarrolle como entidad financiera.
3.1.1.6. SOCIEDAD DEPOSITARIA
ARTICULO 12.- La sociedad depositaria deberá presentar:
a. Acta de directorio que aprueba la constitución del fondo, el reglamento de gestión y los cargos al fondo.
b. Estatuto social con la constancia de la inscripción en el Registro Publico de Comercio o en el registro que corresponda, y la constancia de la habilitación por el Banco Central de la República Argentina, si fuera entidad financiera.
c. Ultimos estados contables generales y acta de asamblea que los apruebe. En caso de haber cerrado el ejercicio económico antes de los CUATRO (4) meses previos a la presentación, estados contables especiales y acta del órgano de administración que los apruebe.
En ambos casos, se deberá acompañar dictamen de contador público independiente, cuya firma deberá estar certificada por el respectivo consejo profesional.
d. Nómina de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización, gerentes de la primera línea y apoderados.
e. Declaración jurada de las personas mencionadas en el inciso anterior, de que no están comprendidas en las situaciones previstas en el artículo 9° de la Ley N° 24.083.
f. Declaración jurada individual, en caso de tratarse de un entidad financiera, de cada miembro del órgano de administración y de fiscalización, sobre la existencia de sanciones impuestas o sumarios iniciados por el Banco Central de la República Argentina.
g. Normas de procedimiento relacionadas con la operatoria del fondo común de inversión.
ARTICULO 13.- En caso de implementarse un sistema de captación de solicitudes por vía telefónica, por telefacsímil, por transmisión de datos, o a través de cajeros automáticos, deberá describirse detalladamente el procedimiento operativo -el cual será registrado por la Comisión- y las medidas de seguridad a adoptar.
ARTICULO 14.- Cuando la sociedad depositaria no sea entidad financiera, deberá detallar las medidas de seguridad a implementar a efectos de proceder a la custodia de los activos del fondo.
3.1.1.6.1. SOCIEDADES QUE YA ACTUEN COMO SOCIEDAD GERENTE O SOCIEDAD DEPOSITARIA
ARTICULO 15.- En caso de que sociedades que ya se encuentren autorizadas a actuar como sociedad gerente o sociedad depositaria, resuelvan desarrollar similar actividad en un nuevo fondo común de inversión, sólo deberán presentar la documentación que se relacione con ese nuevo fondo común de inversión. (artículo 1°, incisos a), c), e), f) y g); artículo 2°, incisos a), b), d) y e); artículos 4°, 5°, 6°, 7°, 8°, 10 y 12 incisos a), c), d), e), f) y g)).
ARTICULO 16.- Cuando los formularios correspondientes al nuevo fondo no ofrecieren modificaciones respecto de los ya utilizados - independientemente del nombre del fondo- sólo será necesaria su presentación con la documentación definitiva.
Cuando se opte por esta alternativa, los directores de las sociedades gerentes y depositarias ya registradas, serán responsables del cumplimiento de los restantes requisitos exigidos por los artículos 1°, 2° y 12 de este Capítulo, presentando la declaración jurada correspondiente, bajo apercibimiento de aplicar las sanciones que correspondan conforme lo establecido por el artículo 35 de la Ley N° 24.083, una vez que comience a funcionar el fondo.
3.1.1.6.2. PRESENTACION DE DOCUMENTACION DEFINITIVA
ARTICULO 17.- La sociedad gerente -una vez autorizado el fondo común de inversión, y antes de comenzar a operar- deberá presentar:
a. Ejemplar impreso de los formularios a utilizar.
b. Constancia de la inscripción del reglamento de gestión en el Registro Publico de Comercio. Deberá informar la fecha de inicio de la actividad del fondo.
c. Constancia de las publicaciones exigidas en el artículo 11 de la Ley N° 24.083, en su caso.
3.1.1.7. MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE GESTION
ARTICULO 18.- Toda modificación al reglamento de gestión, deberá ser autorizada por la Comisión.
A tal fin. los órganos del fondo presentarán la siguiente documentación:
a. Constancia del cumplimiento de las normas de procedimiento previstas en la ley, el decreto reglamentario y el reglamento de gestión (acta de directorio, consulta a los copropietarios, etc.).
b. Escrito que fundamente la necesidad de la reforma.
c. Documentos afectados por la reforma (reglamento de gestión, etc.).
d. Texto del reglamento de gestión modificado, inicialado por los representantes de los órganos de los fondos.
e. Acta del órgano de administración de ambos órganos del fondo, aprobando la modificación. En caso de banco extranjero, será suficiente la conformidad de la autoridad máxima en la República Argentina.
f. Modelo de la papelería con las modificaciones introducidas.
3.1.1.8. LIBROS Y DOCUMENTACION CONTABLE
ARTICULO 19.- Las sociedades gerentes deberán llevar -por cada fondo común de inversión- los siguientes libros.
a. De suscripciones y rescates.
b. De determinación del valor de la cuotaparte.
c. De determinación del valor de cartera.
d. De emisión de certificados.
e. Inventarios y balances.
f. Diario general.
Los libros mencionados podrán ser libros rubricados o registros computarizados autorizados por la Comisión y sus asientos deberán ser llevados al día.
ARTICULO 20.- Cuando los mismos órganos actúen en varios fondos, podrán llevar -por cada fondo- un único libro para la determinación del valor de la cartera y del valor de cuotaparte, estando a cargo de dichos órganos su llevado en debida forma.
3.1.1.9. CONTENIDO DEL REGLAMENTO DE GESTION
ARTICULO 21.- Además de los requisitos previstos en la Ley N° 24.083 y en su decreto reglamentario, los reglamentos de gestión deberán incluir una descripción de:
a. Los procedimientos para lograr una rápida solución a toda divergencia que se plantee entre los órganos del fondo.
b. Las disposiciones aplicables en los casos de sustitución del o los órganos del fondo que se encontraran inhabilitados para actuar.
3.1.1.10. VALUACION DEL PATRIMONIO NETO DEL FONDO
ARTICULO 22.- Para las suscripciones, rescates y a todo otro efecto, se tomará el precio de los títulos valores -que se registre al momento de cierre de la rueda común de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires-, en los siguientes mercados:
a. Mercado Abierto Electrónico S.A. para los títulos públicos y obligaciones negociables.
b. Bolsa de Comercio de Buenos Aires (rueda común) para las acciones, los derechos de suscripción, las obligaciones negociables convertibles y las obligaciones negociables de las Pequeñas y Medianas Empresas.
Cuando tratándose de títulos de deuda, el precio de cotización no incluya en su expresión -de acuerdo a las normas o usos del mercado considerado- los intereses devengados, el valor correspondiente a tales intereses deberá ser adicionado al precio de cotización, a los fines de la valuación del patrimonio neto del fondo.
Cuando un título valor no cotice en alguno de los mercados mencionados en a) y b), se utilizará el precio de cierre del mercado autorregulado o bolsa donde se haya negociado el mayor volumen durante los últimos TRES (3) meses.
ARTICULO 23.- Para los títulos valores que coticen en el exterior, se tomará el precio de cierre registrado más cercano al momento de valuar la cuotaparte.
Para los instrumentos representativos de deuda, se tomará:
a. Su cotización a la fecha de valuación, si la tuviera.
b. En su defecto, la última cotización disponible.
c. Cuando no tuviere cotización, el valor de origen más los intereses devengados a la fecha de valuación respectiva.
Cuando tratándose de títulos de deuda, el precio de cotización no incluya en su expresión -de acuerdo a las normas o usos del mercado considerado- los intereses devengados, el valor correspondiente a tales intereses deberá ser adicionado al precio de cotización, a los fines de la valuación del patrimonio neto del fondo.
3.1.1.11. AUTONOMIA DE LOS ORGANOS DEL FONDO
ARTICULO 24.- Las sociedades gerentes de los fondos comunes de inversión, deberán desarrollar su actividad en locales que cuenten con entrada independiente cada uno de ellos y posean absoluta autonomía con relación al restante órgano activo del fondo y de cualquier otra actividad.
Igual exigencia se aplicará a las sociedades depositarias no comprendidas en la Ley N° 21.526.
3.1.1.12. SUSTITUCION DE LOS ORGANOS DEL FONDO
ARTICULO 25.- A fin de proceder a la sustitución de los órganos activos del fondo (sociedad gerente y depositaria), los interesados deberán:
a. Cumplir los requisitos fijados en el presente capítulo.
b. Acompañar un estado actualizado de las cuotapartes en circulación y un estado valorizado de la cartera del fondo, al momento de la sustitución.
3.1.1.12.1. COMPUTO DEL PLAZO PREVISTO EN EL ARTICULO 11 DE LA LEY N° 24.083
ARTICULO 26.- El plazo de TREINTA (30) días establecido en el artículo 11 de la Ley N° 24.083 se computará a partir del momento de la presentación de la totalidad de la documentación requerida. Si la Comisión efectuase alguna observación, dicho plazo correrá a partir del día siguiente en que se contestase la última de las vistas conferidas.
3.1.1.12.2. DOCUMENTACION PERIODICA A PRESENTAR ANTE LA COMISION
ARTICULO 27.- Una vez autorizado el fondo, se deberá presentar:
a. Dentro de los SETENTA (70) días corridos de cerrados sus ejercicios las sociedades gerente y depositaria, sus respectivos estados contables acompañados de las actas de reunión del órgano de administración y de la asamblea que los aprueben, y de los informes de la sindicatura y del auditor, con la respectiva certificación del consejo profesional correspondiente.
b. Dentro de los QUINCE (15) días de cerrado cada trimestre y dentro de los TREINTA (30) días de la fecha de cierre del ejercicio del fondo, el estado patrimonial del fondo, con informe del auditor, certificado por el consejo profesional correspondiente.
c. Dentro de los DOS (2) días de finalizada cada semana, detalle de la composición de la cartera día por día, su valuación y los cálculos de determinación diaria del valor de cada cuotaparte, certificado por contador público independiente. Dicha documentación deberá ser acompañada por la comunicación electrónica de la publicación del valor de la cuotaparte, individualmente o en conjunto.
3.1.1.12.3. DENOMINACION DE LOS FONDOS COMUNES DE INVERSION
ARTICULO 28.- En la denominación de los fondos no podrán utilizarse términos que identifiquen genéricamente a los activos integrantes del haber del fondo respectivo sin incluir referencias identificatorias suficientes que aseguren una adecuada individualización de cada uno de los fondos comunes de inversión.
3.1.1.12.4. FONDOS COMUNES DE INVERSION ESPECIALIZADOS
ARTICULO 29.- Cuando se trate de fondos comunes de inversión especializados o cuando la denominación del fondo incluya una referencia a cierta categoría de activos, el OCHENTA POR CIENTO (80%) del haber del fondo deberá invertirse -como mínimo- en activos que compongan el objeto especial de inversión o en aquellos a los que hiciera referencia la denominación del fondo.
3.1.1.13 AGENTES COLOCADORES
3.1.1.13.1. DESIGNACION COMO AGENTES COLOCADORES
ARTICULO 30.- Las sociedades gerentes podrán designar agentes colocadores de sus cuotapartes. Podrán actuar como agentes colocadores, mediando autorización para ello:
a. Las bolsas de comercio.
b. Los intermediarios pertenecientes a entidades autorreguladas.
c. Entidades financieras.
d. Las personas no incluídas en los incisos a) al c) inclusive, cuando acrediten ante la Comisión poseer una organización adecuada e idoneidad en la materia.
ARTICULO 31.- No podrán actuar como agentes colocadores las entidades en cuyos directorios figuren integrantes de los órganos de administración o de fiscalización de la sociedad gerente del fondo.
3.1.1.13.2. Contenido del Convenio con Agentes Colocadores
ARTICULO 32.- La designación de agente colocador debe estar instrumentada en un convenio celebrado entre la sociedad gerente y el agente colocador, el cual deberá ser notificado a la Comisión.
En dicho convenio deberá incluirse un reglamento operativo elaborado por la sociedad gerente, que contemple las siguientes especificaciones:
a. Entrega de formularios, que deben tener numeración propia para cada agente colocador.
b. Comisión a percibir por el agente colocador, que no deberá incrementar los gastos de gestión o adquisición.
c. Información al público. Los agentes colocadores deberán tener permanentemente a disposición del público, en sus oficinas, igual información que la prevista para los órganos activos del fondo. En el domicilio de los agentes colocadores deberá exhibirse una leyenda de fácil lectura para el público en donde se señale que la comisión percibida por los agentes está a cargo de la sociedad gerente o depositaria no representando cargo alguno para el cuotapartista.
3.1.1.13.3. inversión de Disponibilidades
ARTICULO 33.- Las disponibilidades en efectivo, deducidas de ellas las afectadas a cancelar pasivos netos originados en:
a. Operaciones de SETENTA Y DOS (72) horas, pendientes de liquidación y
c. El rescate de cuotapartes,
no podrán superar el DIEZ POR CIENTO (10%) del haber del fondo, y podrán ser invertidas en depósitos a la vista -remunerados o no- en entidades financieras.
El porcentaje mencionado podrá ser superado cuando:
c. 1. responda a los objetivos de administración de cartera definidos en el reglamento de gestión y se encuentre allí previsto.
c. 2. responda a la política de inversión del fondo.
c. 3. sea por un plazo no superior a CIENTO OCHENTA (180) días corridos.
c. 4. sea comunicado a la Comisión dentro de los TRES (3) días de producido.
ARTICULO 34.- Los fondos depositados por cualquier concepto en entidades financieras deberán estar individualizados bajo titularidad de la sociedad depositaria, con el aditamento del carácter que reviste como órgano del fondo.
Podrán ser abiertas en las sociedades depositarias cuentas utilizadas con fines transaccionales, donde se coloquen los fondos producidos por la administración de los flujos provenientes de las actividades de suscripción y rescate.
Los montos que los fondos comunes de inversión coloquen transitoriamente en sus sociedades depositarias, deben ser invertidos en depósitos a la vista remunerados, hasta un CINCO POR CIENTO (5%) del haber del fondo, con las mismas tasas que la depositaria pague al resto de los clientes por el mismo tipo de inversión.
En ningún caso la cantidad total así invertida podrá superar los PESOS DOS MILLONES ($2.000.000).
3.1.1.13.4. Custodia de los Títulos Valores
ARTICULO 35.- Los títulos valores que integran el haber del fondo deberán permanecer en custodia en entidades autorizadas -debidamente individualizados- bajo la titularidad de la sociedad depositaria, con el aditamento del carácter que reviste como órgano del fondo.
ARTICULO 36.- El monto total bajo custodia de la cartera de cada fondo común de inversión, deberá ser informado por nota aclaratoria a los estados contables de la sociedad depositaria.
3.1.1.13.5. Determinación del Valor de la Cuotaparte
ARTICULO 37.- El valor de la cuotaparte -determinado de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 20 de la Ley N° 24.083- deberá tener como máximo TRES (3) decimales, procediéndose al redondeo del cuarto, en más si es superior a CINCO (5) y no considerándolo en caso de ser igual o menor a CINCO (5).
3.1.1.13.6. Publicidad
ARTICULO 38.- La publicidad obligatoria que deben efectuar los fondos comunes de inversión -conf. artículo 27, inciso a) de la Ley N° 24.083- deberá ser representativa de UN MIL (1.000) cuotapartes sin excepción.
La publicidad a efectuar por los agentes colocadores relacionada con esa actividad, deberá contar con la aprobación expresa de la sociedad gerente, quien cumplirá con las disposiciones aplicables de la Ley N° 24.083 y del decreto reglamentario.
Las sociedades gerentes de los fondos comunes de inversión deberán practicar la publicidad dispuesta en el artículo 27 de la Ley Nº 24.083 en:
a. Un órgano informativo de una bolsa de comercio o mercado de valores, o
b. Un diario de gran circulación que cuente con sección reconocida especializada en economía y finanzas, del lugar donde aquellas tengan su sede social.-
En relación con la publicidad prevista en los incisos b), c) y d) del artículo citado, los interesados -previa conformidad de la Comisión- podrán cumplir su obligación de publicidad, en las oportunidades correspondientes, mediante un aviso en medios que reúnan las pautas establecidas en este artículo, con mención de la dirección y horario de atención, indicando qué copias de los respectivos instrumentos se encontrarán a disposición de los interesados en la sede de la sociedad depositaria.
Se considerará cumplida la carga informativa prevista en el artículo 11 de la Ley 24.083 mediante una publicación que haga constar la aprobación por parte de la Comisión, del texto original del reglamento de gestión o sus posteriores modificaciones y que contenga una indicación expresa haciendo mención que copia del correspondiente texto se encuentra a disposición de los interesados en la sede de la sociedad depositaria.
3.1.1.13.7. Entrega del Reglamento de Gestión
ARTICULO 39.- De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 12 de la Ley N° 24.083, cada suscriptor debe recibir UN (1) ejemplar íntegro del reglamento de gestión, quedando constancia firmada de su recepción en un recibo u otro medio que conservará la sociedad depositaria como único modo válido para tener por cumplida la exigencia.
Esta entrega podrá ser suplida mediante la impresión del reglamento de gestión en el certificado representativo de la o las cuotapartes. Las sociedades depositarias deberán notificar a la Comisión la adopción de este procedimiento.
3.1.1.14. Deber de Informar
ARTICULO 40.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4° de la Ley N° 24.083, las siguientes personas:
a. Directores y administradores,
b. Síndicos y miembros del consejo de vigilancia, y
c. Gerentes
de las sociedades gerente y depositaria, que se encuentren relacionadas con la administración de la cartera del fondo deberán someterse al régimen informativo y a las restricciones establecidas en las Normas para quienes desempeñan dichas funciones en las sociedades que se encuentran en el régimen de la oferta pública.
3.1.1.15. Inversiones en Mercados de Países con los que Existan Tratados de Integración Económica
ARTICULO 41.- A efectos del cumplimiento de los porcentajes de inversión en la cartera de los fondos comunes de inversión, previstos en el artículo 6° "in fine" de la Ley N° 24.083, se considerarán como activos emitidos en el país a los títulos valores que cuenten con autorización para ser emitidos en las Repúblicas Federativa de Brasil, de Paraguay, Oriental del Uruguay y de Chile.
3.1.2. FONDOS COMUNES CERRADOS
3.1.2.1. Autorización
ARTICULO 42.- En el caso de los fondos comunes de inversión que se constituyan con un número determinado de cuotapartes -conf. artículo 21 de la Ley N° 24.083-, los representantes de los órganos del fondo deberán presentar la solicitud de inscripción acompañando la información y documentación que se indica en los artículos siguientes.
3.1.2.2. Sociedad Gerente
ARTICULO 43.- Deberá presentar la información y documentación exigida a las sociedades gerentes de fondos comunes abiertos.
3.1.2.3. Fondo Común de Inversión
ARTICULO 44.- Se deberá presentar:
a. La documentación e información prevista en el artículo 2° de este Capítulo.
b. Información respecto de las entidades autorreguladas en las que se solicitará cotización para las cuotapartes del fondo.
c. Modelos del certificado de copropiedad (salvo cuando se trate de cuotapartes escriturales), de la solicitud de suscripción y de los recibos correspondientes, los que deberán contener, como mínimo, los datos exigidos en los casos de fondos comunes abiertos.
d. Prospecto de emisión: deberá contener lo dispuesto en el artículo 10 del presente Capítulo y las menciones que correspondan por el tipo de fondo (duración del fondo, cantidad máxima de cuotapartes, mercados autorregulados donde negocien las cuotapartes, régimen de comisiones y gastos imputados, precio de suscripción mínima y forma de integración, período de suscripción, datos de los agentes colocadores, etc.) y todos aquellos datos que hagan al objeto del fondo.
3.1.2.4. Sociedad Depositaria
ARTICULO 45.- Deberá presentar la información y documentación exigida a las sociedades depositarias de fondos comunes abiertos.
3.1.2.4.1. REMISION
ARTICULO 46.- Serán de aplicación a estos fondos:
a. Las disposiciones de los artículos 1° a 28 de este Capítulo, no siéndoles exigibles los libros de rescates y de determinación del valor de la cuotaparte.
b. En su caso, las disposiciones de los artículos 29 a 36 y 38 segundo párrafo, id..
c. Denominación: sin perjuicio de la aplicación del artículo 28, la denominación de estos fondos deberá incluir la expresión "fondo común cerrado".
d. Régimen informativo: las disposiciones de las Normas respecto de las sociedades que hacen oferta pública de su capital social.
3.1.2.5. OFERTA PUBLICA
ARTICULO 47.- La autorización de los fondos comunes cerrados implicará la autorización de oferta pública de sus cuotapartes. A esos efectos, se agregará a los elementos que correspondan presentar para su habilitación, la documentación complementaria que le solicite la Comisión.
ARTICULO 48.- La admisión en la oferta pública quedará condicionada a la efectiva y total colocación de las cuotapartes, en el plazo establecido en el reglamento de gestión y autorizado por la Comisión.
ARTICULO 49.- Cuando fuera aplicable:
a. La suspensión de oferta pública, o
b. El retiro de la respectiva autorización o habilitación del fondo,
deberán preverse los medios mediante los cuales se liquide para los cuotapartistas su participación en el fondo, a precios actualizados que correspondan al valor de mercado, a cuyos fines -de ser aplicable- se utilizará el método de valuación previsto en los artículos 22 y 23 de este Capítulo.
3.1.3. FONDOS COMUNES CERRADOS DE CREDITOS
3.1.3.1. Haber del Fondo
ARTICULO 50.- Integración del haber del fondo:
a. Se podrán constituir fondos comunes cerrados con objeto especial de inversión cuyo haber se halle integrado por conjuntos homogéneos o análogos de activos o derechos creditorios, con garantías o sin ellas, transmitidos a título oneroso.
b. Indivisibilidad. El haber del fondo es indivisible y los activos o créditos que lo integran estarán totalmente afectados a:
b. 1. pagos correspondientes a las cuotapartes emitidas, de acuerdo con las condiciones de emisión de las mismas y
b.2. al pago de los gastos relativos a la gestión del fondo en los términos que fije el reglamento de gestión.
Los activos o créditos que integren el haber del fondo sólo podrán ser enajenados con las limitaciones y en las condiciones fijadas en el reglamento de gestión.
3.1.3.2. Origen de los Créditos que Integran el Haber del Fondo
ARTICULO 51.- El fondo podrá constituirse total o parcialmente con créditos o activos transmitidos por la sociedad gerente o sociedad depositaria o por una persona física o jurídica que se halle vinculada a éstas en forma directa o indirecta. En dicho caso, deberá detallarse expresamente esta circunstancia en el reglamento de gestión, en el prospecto de emisión y en toda la publicidad del fondo.
ARTICULO 52.- Las entidades financieras cedentes de créditos que integren el haber del fondo sólo podrán otorgar garantías respecto de los créditos de acuerdo con las normas del Banco Central de la República Argentina.
3.1.3.3. Cuotapartes
ARTICULO 53: Podrán emitirse distintas clases de cuotapartes:
a. De condominio y
b. De renta,
en los términos y condiciones que se fijen al momento de su respectiva emisión, de acuerdo con lo previsto en el artículo 1° de la Ley N° 24.083.
Las cuotapartes de condominio podrán dar derecho a una participación proporcional en la distribución de las amortizaciones de capital y los pagos de los intereses pactados en los créditos.
Estas distribuciones serán efectuadas en los términos y condiciones que fije el reglamento de gestión, hasta la concurrencia de los fondos provenientes de las cobranzas resultantes de la cartera de créditos que constituye el haber del fondo.
ARTICULO 54.- Una vez cancelada la totalidad de las obligaciones emergentes de las cuotapartes de renta, de existir un remanente, el mismo podrá ser atribuido a los titulares de cuotapartes de condominio o a terceros de acuerdo con las disposiciones del reglamento de gestión.
ARTICULO 55.- Requisitos. Las cuotapartes deberán contener las siguientes enunciaciones:
a. Las exigidas para el certificado de copropiedad de los fondos comunes abiertos.
b. Garantías otorgadas por terceros, en su caso.
Las cuotapartes representativas del haber del fondo deberán contar con -por lo menos- DOS (2) calificaciones de riesgo emitidas por entidades calificadoras inscriptas en el registro respectivo.
3.1.3.4. Denominación de los Fondos Comunes Cerrados de Créditos
ARTICULO 56.- La denominación "fondo común cerrado de créditos" sólo podrá ser utilizada por los fondos comunes que se organicen de acuerdo con estas disposiciones, debiendo agregar la denominación que les permita diferenciarse entre sí.
3.1.3.5. Prospecto de Emisión
ARTICULO 57.- Para la colocación inicial de las cuotapartes, la sociedad gerente deberá preparar y poner a disposición del público un prospecto de emisión, el que deberá contener la siguiente información, de acuerdo a lo establecido en el Anexo I de este Capítulo:
a. Nombre del fondo común cerrado de créditos.
b. Descripción de la sociedad gerente y de la sociedad depositaria:
b.1. nombre, domicilio, teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico, en su caso.
b.2. datos de las respectivas inscripciones en el Registro Publico de Comercio u otra autoridad de contralor que corresponda.
b.3. en caso de tratarse de entidades financieras, detalles de la o las respectivas autorizaciones.
b.4. en su caso, denominaciones de otros fondos que administren o de los cuales sean depositarias.
b.5. patrimonio neto según los balances de los últimos TRES (3) ejercicios anuales, o los que hubieren transcurrido desde la constitución de la sociedad si fueren menos.
b.6. nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización y de sus gerentes.
b.7. relaciones económicas y jurídicas entre los órganos del fondo.
b.8. de existir, relaciones económicas y jurídicas entre los órganos del fondo y las entidades que fueren titulares originales de los créditos que integren el haber del fondo.
b.9. explicitación de que las entidades financieras cedentes no garantizan los pagos a los cuotapartistas, sin perjuicio del cumplimiento -si correspondiere- de sus obligaciones como sociedad depositaria.
c. Descripción de las cuotapartes.
c.1. cantidad y categorías.
c.2. derechos que otorgan.
c.3. cronograma de pagos de servicios de interés y capital.
c.4. en caso de emitirse cuotapartes de renta:
c.4.1. valor nominal.
c.4.2. renta y forma de cálculo.
c.4.3. en su caso, procedimientos para garantizar el pago de los servicios de renta y amortización.
c.4.4. explicitación de que -sin perjuicio de los procedimientos descriptos en el ítem precedente- las cuotapartes y su repago no tienen otro respaldo que el haber del fondo.
d. Calificaciones otorgadas a las cuotapartes del fondo e identificación de las sociedades calificadoras de riesgo respectivas.
e. Haber del fondo común cerrado de créditos:
e.1. cedente o cedentes: denominación, domicilio social, teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico e inscripción, en su caso, ante el Banco Central de la República Argentina.
e.2. descripción de la política de otorgamiento de los créditos que integren el haber del fondo.
e.3. número de créditos y monto promedio de los mismos.
e.4. garantías otorgadas por los deudores; cuando no fueren homogéneas, indicación de su especie y porcentajes respectivos.
e.5. promedio histórico de mora de la cartera que integra el haber del fondo y previsión de incobrabilidad en su caso.
e.6. análisis de los flujos de fondos esperados.
e.7. en su caso, proporción del haber del fondo (en valor nominal de capital y/o de servicios de renta esperado) en exceso de las obligaciones eventualmente emergentes de las cuotapartes de renta.
e.8. detalle, en su caso, de las adquisiciones de cuotapartes que prevean realizar las entidades financieras cedentes de los créditos que integren el haber del fondo.
f. Mercados autorregulados donde se negociarán las cuotapartes.
g. Régimen de comisiones y gastos imputables.
h. Precio de suscripción mínima y forma de integración.
i. Período de suscripción.
j. Datos de los agentes colocadores.
k. Transcripción del reglamento de gestión.
l. Explicitación de que las sociedades gerente y depositaria son las responsables por la información contenida en el prospecto.
3.1.3.6. Organos de los Fondos Comunes Cerrados de Créditos
ARTICULO 58.- Los órganos de los fondos comunes cerrados de créditos tendrán a su cargo:
a. Sociedad gerente.
a.1. la dirección y administración del fondo, de acuerdo con la Ley N° 24.083 y sus normas reglamentarias.
a.2. elaboración del informe mensual -que deberá presentar a la Comisión y a la entidad autorregulada donde coticen las cuotapartes respectivas, dentro de los DIEZ (10) días siguientes a la finalización de cada mes- sobre:
a.2.1. cobro del capital e intereses correspondientes a los créditos que integran el haber del fondo.
a.2.2. problemas planteados en su gestión.
b. Sociedad depositaria.
b.1. titularidad de los créditos o activos que integran el haber del fondo. Los créditos o activos que integren el haber del fondo deberán ser transferidos a la sociedad depositaria y las notificaciones e inscripciones registrales respectivas que se realizaren se harán, en su caso, a nombre de ésta dejando expresa constancia de que actúa en su carácter de sociedad depositaria del fondo.
b.2. depósito de títulos y documentos. En su caso, los títulos representativos de los créditos que constituyeren el patrimonio del fondo deberán estar depositados:
b.2.1. en la sociedad depositaria o,
b.2.2. a nombre de la sociedad depositaria -con constancia de actuar en carácter de depositaria del fondo- en una entidad financiera autorizada por el Banco Central de la República Argentina o en un ente de depósito colectivo organizado de acuerdo con la Ley N° 20.643.
b.3. obligaciones de la sociedad depositaria.
b.3.1. cobrar el importe de la integración de las cuotapartes emitidas.
b.3.2. a su vencimiento, efectuar los pagos a que diera derecho cada cuotaparte, respetando el orden de prelación fijado por el reglamento de gestión.
b.3.3. vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias por parte de la sociedad gerente.
b.3.4. llevar el registro de las cuotapartes y -en su caso- expedir las constancias que soliciten los cuotapartistas.
b.3.5. celebrar los contratos de suscripción con los adquirentes de cuotapartes.
3.1.3.7. Reglamento de Gestión de los Fondos Comunes Cerrados de Créditos
3.1.3.7.1. Entrega a los suscriptores de cuotapartes
ARTICULO 59.- Cuando las cuotapartes del fondo común cerrado de créditos fueren emitidas en forma escritural, cada suscriptor deberá recibir -al momento de integrar el importe correspondiente- una copia del reglamento de gestión.
Cuando las cuotapartes fueren emitidas en forma cartular, este requisito se dará por cumplido con la transcripción del reglamento de gestión en el reverso del certificado respectivo o en el contrato de suscripción.
3.1.3.7.2. Contenido del reglamento de gestión
ARTICULO 60.- El reglamento de gestión deberá contemplar:
a. La composición de la cartera de créditos o conjunto de activos que integrara el haber del fondo, indicando su origen, forma de valuación, precio de adquisición, rentabilidad histórica promedio, garantías existentes y previsión acerca de los remanentes en su caso, y la política de selección de los créditos efectuada por la sociedad gerente.
b. Plazo de duración del fondo.
c. Monto máximo de cuotapartes a emitirse.
d. Períodos para el pago de las amortizaciones de capital e intereses.
e. Destino del remanente, si lo hubiere.
f. Previsiones para la inversión transitoria de fondos excedentes y para la solicitud de créditos transitorios a fin de atender el pago de los gastos comprometidos.
g. Disposiciones para el caso de reemplazo de la sociedad gerente o depositaria.
h. Régimen de comisiones y gastos imputables al fondo.
i. Régimen que se aplicará para la cobranza de los créditos morosos.
j. Forma de liquidación del fondo, incluyendo -en su caso- las normas relativas a la disposición de los créditos en gestión y mora remanentes a la fecha prevista para el último pago correspondiente a los créditos de acuerdo con sus términos originales.
k. Cuando se contemple la emisión de cuotapartes de renta, deberán explicitarse los procedimientos para garantizar el pago de los servicios de renta o amortización a los cuotapartistas de renta.
En ese caso, los activos y su rendimiento deberán cubrir en exceso las obligaciones de pago de intereses y capital de las cuotapartes de renta, a cuyo fin el excedente de activos deberá guardar relación con la morosidad histórica promedio de los créditos que integren el haber del fondo.
3.1.3.7.3. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACION
3.1.3.7.4. Remisiones
ARTICULO 61.- Autorización: Los representantes de los órganos de los fondos comunes cerrados de crédito deberán presentar la solicitud respectiva acompañando la siguiente documentación:
a. Sociedad gerente: la exigida a las sociedades gerentes de fondos comunes cerrados.
b. Fondo común de inversión:
b.1. la exigida a los fondos comunes cerrados.
b.2. prospecto de emisión ajustado a lo dispuesto en el Capítulo "Prospecto".
b.3. calificaciones de riesgo. Las calificaciones de riesgo emitidas con respecto a las cuotapartes representativas del haber del fondo por -como mínimo- dos (2) entidades inscriptas en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo.
c. Sociedad depositaria: la exigida a las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión.
c.1. remisión a las disposiciones aplicables a los fondos comunes cerrados. Se aplican a estos fondos los artículos 42 a 49 de este Capítulo, sin perjuicio de las normas específicamente aplicables.
c.2. calificaciones de riesgo. Remisión. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado b.3) de este artículo, será de aplicación el régimen de actualización e información de las calificaciones de riesgo vigente para las sociedades emisoras que hacen oferta pública de sus títulos valores representativos de deuda. -conf. Decreto N° 656 del 23 de abril de 1992 y Capítulo "Calificadoras de Riesgo"-.
c.3. serán aplicables las disposiciones de estas Normas respecto de las sociedades que hacen oferta pública de su capital social.
3.1.4. FONDOS COMUNES DE DINERO
3.1.4.1. Constitución
ARTICULO 62.- Podrán constituirse fondos comunes de dinero, sujetos a las disposiciones de la Ley N° 24.083 y a las Normas.
3.1.4.2. Denominación
ARTICULO 63.- Denominación de los fondos comunes de dinero. La denominación "Fondo Común de Dinero", "Money Market Fund", "Fondos Monetarios" o toda otra denominación análoga que pueda prestarse a confusión, no podrá ser utilizada por fondos que no respondan a las prescripciones de este Capítulo.
Los fondos deberán contener la designación que les permita diferenciarse entre sí. Cuando se trate de fondos cuyo haber consistiere en títulos y/u otras inversiones que no fueren en pesos convertibles de curso legal, su denominación deberá incluir una referencia a la moneda respectiva.
3.1.4.3. Haber del Fondo
3.1.4.3.1. Indivisibilidad
ARTICULO 64.- El haber del fondo será indivisible y los bienes que lo integren estarán totalmente afectados a:
a. Los pagos correspondientes a las cuotapartes emitidas, de acuerdo con las condiciones de emisión de las mismas y,
b. Al pago de los gastos de gestión del fondo, en los términos que fije el reglamento de gestión.
Los activos que integren el haber del fondo sólo podrán ser enajenados con las limitaciones y en las condiciones fijadas en el reglamento de gestión.
ARTICULO 65.- Las cuotapartes darán derecho a una participación en la distribución de las rentas obtenidas de los bienes del fondo y/o del producido de su venta, según fuere el caso, de conformidad con los términos y condiciones del reglamento de gestión, hasta la concurrencia de los importes líquidos provenientes de las operaciones del fondo.
Las cuotapartes de estos fondos sólo podrán emitirse en forma escritural.
3.1.4.3.2. Integración del haber del fondo
ARTICULO 66.- El haber de los fondos comunes de dinero deberá estar integrado por los activos previstos en el primer párrafo del artículo 1° de la Ley N° 24.083 y sus modificatorias, sujeto a las siguientes limitaciones:
a. Sólo podrán adquirir títulos valores representativos de deuda con oferta pública, con exclusión de los que fueren convertibles en acciones o en otros títulos valores de renta variable.
b. Los títulos valores representativos de deuda deberán:
b.1. prever la devolución del capital nominal sin variación ni ajuste.
b.2. calcular su renta sobre el capital nominal en base a una tasa fija o flotante. En este caso, el margen deberá ser fijo y el componente flotante deberá ser una tasa de interés pura.
b.3 sólo podrán adquirir títulos valores, cuyo vencimiento final se halle fijado para una fecha que no exceda los DOS (2) años a partir de la fecha de adquisición.
b.4. podrán realizarse operaciones de pase bursátil o extrabursátil como colocadores de fondos, sujeto a las disposiciones aplicables del Banco Central de la República Argentina o de los mercados competentes, en su caso, únicamente respecto de títulos comprendidos en los incisos precedentes.
b.5. podrán realizar operaciones de caución bursátil como colocadores de fondos, sujetos a las disposiciones aplicables del Banco Central de la República Argentina y de los mercados competentes en su caso, únicamente respecto de títulos comprendidos en los incisos precedentes.
b.6. las inversiones en caja de ahorro y cuentas a la vista remuneradas no serán consideradas "disponibilidades" a los fines de las Normas.
b.7. se autorizará el uso de operaciones de canje de tasa de interés ("swaps") para convertir la tasa de activos que integren el haber del fondo de tasa fija a tasa flotante o viceversa. En cada caso, el swap deberá calzar exactamente con el activo cuya tasa será convertida.
3.1.4.3.3. Gestión del haber del fondo
ARTICULO 67.- La gestión del haber del fondo común de dinero no podrá:
a. Invertir en títulos valores de un mismo emisor más de un VEINTE POR CIENTO (20 %) del haber del fondo, salvo cuando se tratare de inversiones en títulos públicos emitidos por la Nación o entes autárquicos nacionales, en que no podrá colocarse más de un TREINTA POR CIENTO (30%) de la cartera en títulos valores con idénticos términos y condiciones.
b. Efectuar depósitos por más de un DIEZ POR CIENTO (10%) del haber del fondo en una misma entidad financiera. Cuando se hubiesen adquirido títulos valores emitidos por esa misma entidad, la suma de depósitos y valores mobiliarios no podrá exceder el VEINTE POR CIENTO (20%) del haber del fondo.
c. Invertir en títulos valores e instrumentos financieros o efectuar depósitos en entidades financieras, que no fueren denominados en la misma moneda que la correspondiente al fondo común de inversión, salvo en el caso que el flujo de fondos resultante del instrumento denominado en otra moneda haya sido objeto de una operación de swap de divisas de calce exacto con la moneda del fondo.
En ningún caso podrá haber riesgo residual de tasa de cambio.
d. Exceder los CIENTO OCHENTA (180) días de promedio ponderado de vida de la cartera, ponderación que se realizará en base al capital no amortizado.
3.1.4.4. Suscripciones y Rescates
ARTICULO 68.- A los fines de recibir suscripciones y efectuar rescates, los reglamentos de gestión de los fondos comunes de dinero podrán prever:
a. La posibilidad de que las suscripciones y rescates, y los pagos respectivos, se efectúen por medios electrónicos, incluyendo el uso de los denominados "cajeros automáticos", cuya operatoria será presentada a la Comisión para su registro.
b. Los rescates podrán efectuarse mediante el libramiento de giros o letras contra el valor de las cuotapartes del fondo común, de acuerdo con las disposiciones aplicables del Banco Central de la República Argentina (Comunicación "A" 2092 y sus modificatorias).
c. La valuación de la cuotaparte se mantendrá fija en una unidad de la moneda de denominación del fondo por cada cuotaparte. El rendimiento diario del fondo se manifestará mediante un ajuste porcentual a la cantidad de cuotapartes del suscriptor a fin de mantener siempre la convertibilidad de la cuotaparte en una unidad de moneda.
3.1.4.5. Valuación de los activos del fondo
ARTICULO 69.- Sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones generales de las Normas, la valuación de los activos del fondo común de dinero se regirá por las siguientes normas:
a. Instrumentos emitidos por entidades financieras y depósitos remunerados en entidades financieras: se tomará el valor del capital más los intereses devengados hasta la fecha de valuación respectiva, computando intereses por el día de vencimiento de la operación.
Normas, pero se podrán incluir los intereses corridos, desde la última cotización o, si no la hubiese, desde la fecha de compra.
3.1.4.6. Sociedad Gerente
ARTICULO 70.- La dirección y administración de los fondos comunes de dinero estará a cargo de una sociedad gerente, de acuerdo con la Ley N° 24.083 y sus normas reglamentarias.
ARTICULO 71.- La sociedad gerente deberá efectuar trimestralmente un informe sobre:
a. La gestión de los bienes que integren el haber del fondo o el producido de los actos de disposición que se realicen con ellos.
b. Los problemas planteados en su gestión.
c. En su caso, el cumplimiento de los planes de inversión.
ARTICULO 72.- Sin perjuicio de las demás disposiciones aplicables, la sociedad gerente deberá:
a. Ejercer todos los derechos que le corresponden en virtud de la naturaleza de los bienes adquiridos por el fondo, en exclusivo beneficio de los cuotapartistas.
b. Llevar la contabilidad del fondo de acuerdo a la normativa vigente en la materia. Si la misma sociedad gerente administrara más de un fondo, llevará por separado las registraciones contables de cada uno.
c. Administrar las inversiones del fondo, de acuerdo con la política establecida al respecto en el reglamento de gestión.
d. Remitir a los cuotapartistas un resumen mensual con la evolución del fondo, de sus cuotapartes y en forma trimestral una copia del informe previsto en el artículo 71.
3.1.4.7. Sociedad Depositaria
3.1.4.7.1. Titularidad de los activos que integren el haber del fondo
ARTICULO 73.- Los bienes que integren el haber del fondo deberán ser transferidos a la sociedad depositaria, a nombre de ésta dejando expresa constancia de que actúa en su carácter de sociedad depositaria del fondo.
3.1.4.7.2. Depósito de Títulos y Documentos
ARTICULO 74.- En su caso, los títulos representativos de la titularidad de los bienes que constituyeren el haber del fondo deberán estar depositados:
a. En la sociedad depositaria o,
b. A nombre de ésta -con constancia de actuar en carácter de depositaria del fondo- en una entidad financiera autorizada por el Banco Central de la República Argentina o en un ente de depósito colectivo organizado de acuerdo con la Ley N° 20.643.
3.1.4.7.3. Obligaciones
ARTICULO 75.- La sociedad depositaria deberá:
a. Cobrar el importe de la integración de las cuotapartes emitidas.
b. Efectuar los pagos a que diera derecho cada cuotaparte, incluyendo los rescates.
c. Vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias por parte de la sociedad gerente.
d. Llevar el registro de las cuotapartes y, en su caso, expedir las constancias que soliciten los cuotapartistas.
e. Celebrar los contratos de suscripción con los adquirentes de cuotapartes.
3.1.4.7.4. Reglamento de Gestión
ARTICULO 76.- Cada suscriptor deberá recibir -al momento de entregar el importe correspondiente a la suscripción inicial- una copia del reglamento de gestión.
El reglamento de gestión hará las veces de prospecto de emisión, y deberá encontrarse a disposición de los cuotapartistas y del público en las oficinas de la sociedad gerente y de la depositaria.
3.1.4.7.5. Contenido del reglamento de Gestión
ARTICULO 77.- El reglamento de gestión deberá contemplar expresamente:
a. Nombre del fondo común de dinero.
b. Nombre y domicilio de la sociedad gerente y de la depositaria.
c. La composición del haber del fondo y/o la política de inversión, según fuere el caso.
d. Plazo de duración del fondo, el cual puede ser indeterminado.
e. Que la forma de pago de las distribuciones de capital y renta, en su caso, sólo podrá ser mediante la acreditación de cuotapartes o fracciones de éstas a favor del cuotapartista.
f. Destino del remanente, si lo hubiere.
g. Disposiciones para el caso de reemplazo de la sociedad gerente o depositaria.
h. Régimen de comisiones y gastos imputables al fondo. Las comisiones únicamente podrán consistir en un porcentaje aplicable sobre el total del haber del fondo calculado como una tasa anual.
i. Forma de liquidación del fondo.
3.1.4.7.6. Procedimiento de Autorización. Remisiones
ARTICULO 78.- Autorización. Los representantes de los órganos de los fondos comunes de dinero deberán presentar la solicitud de inscripción acompañando la siguiente documentación.
a. Sociedad gerente: la documentación exigida a la sociedad gerente de fondos comunes de inversión, en el artículo 1°.
b. Fondo común de inversión
b.1. la prevista en el artículo 2°.
b.2. modelos de los siguientes formularios: solicitud de suscripción, constancia de saldo, recibos de cobro y pago y los giros o letras mencionadas en el inciso b) del artículo 68.
b.3. como mínimo, DOS (2) calificaciones de riesgo respecto a las cuotapartes representativas del haber del fondo , emitidas por entidades inscriptas en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo, de acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo "Calificadoras de Riesgo" con la consiguiente actualización de acuerdo al Decreto N° 656 del 23 de abril de 1992 y Decreto N° 304 del 14 de agosto de 1995.
c. Sociedad Depositaria: la documentación exigida a la sociedad depositaria de fondos comunes de inversión, prevista en el artículo 12.
ANEXO I
3.1.4.8. Formato de prospecto de los fondos comunes cerrados de créditos
1. Nombre del fondo común cerrado de créditos.
2. Descripción de la sociedad gerente y de la sociedad depositaria:
a. Nombre, domicilio y teléfono.
b. Datos de las respectivas inscripciones en el Registro Publico de Comercio u otra autoridad de contralor que corresponda.
c. En caso de tratarse de entidades financieras, detalles de la o las respectivas autorizaciones.
d. En su caso, denominaciones de otros fondos que administren o de los cuales sean depositarias.
e. Patrimonio neto según los balances de los últimos TRES (3) ejercicios anuales, o los que hubieren transcurrido desde la constitución de la sociedad si fueren menos.
f. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización y de sus gerentes.
g. Relaciones económicas y jurídicas entre los órganos del fondo.
h. En su caso, relaciones económicas y jurídicas entre los órganos del fondo y las entidades que fueren titulares originales de los créditos que integren.
i. Explicitación de que las entidades financieras cedentes no garantizan los pagos a los cuotapartistas, sin perjuicio del cumplimiento, si correspondiere, de sus obligaciones como sociedad depositaria.
j. El haber del fondo.
3. Descripción de las cuotapartes.
a. Cantidad y categorías.
b. Derechos que otorgan.
c. Cronograma de pagos de servicios de interés y capital.
d. En caso de emitirse cuotapartes de renta:
d.1 valor nominal.
d.2. renta y forma de cálculo.
d.3. en su caso, mecanismos mediante los cuales se garantizará el pago de los servicios de renta y amortización.
d.4. explicitación de que -sin perjuicio de los mecanismos descriptos en d.3)- las cuotapartes y su repago no tienen otro respaldo que el haber el fondo.
4. Calificaciones otorgadas a las cuotapartes del fondo e identificación de las sociedades calificadoras de riesgo respectivas.
5. Haber del fondo común cerrado de créditos:
a. Cedente o cedentes, denominación, domicilio social, teléfono e inscripción, en su caso, ante el Banco Central de la República Argentina.
b. Descripción de la política de otorgamiento de los créditos que integren el haber del fondo.
c. Número de créditos y monto promedio de los mismos.
d. Garantías otorgadas por los deudores; en caso de que no fueren homogéneas, indicación de su especie y porcentajes respectivos.
e. Promedio histórico de mora de la cartera que integra el haber del fondo y previsión de incobrabilidad en su caso.
f. Análisis de los flujos de fondos esperados.
g. En su caso, proporción del haber del fondo (en valor nominal de capital y/o de servicios de renta esperado) en exceso de las obligaciones eventualmente emergentes de las cuotapartes de renta.
h. Explicitación en su caso de las adquisiciones de cuotapartes que prevean realizar las entidades financieras cedentes de los créditos que integren el haber del fondo.
i. Mercados autorregulados donde se negociarán las cuotapartes.
7. Régimen de comisiones y gastos imputables.
8. Precio de suscripción mínima y forma de integración
9. Período de suscripción.
10. Datos de los agentes colocadores.
11. Transcripción del reglamento de gestión.
12. Explicitación de que los responsables de la información contenida en el prospecto son los órganos del fondo: sociedad gerente y sociedad depositaria.
4. LIBRO III: Fideicomiso
4.1. CAPITULO XI: FIDEICOMISO
4.1.1. DEFINICIONES. DISPOSICIONES COMUNES
4.1.1.1. DEFINICION FIDEICOMISO ORDINARIO PUBLICO
ARTICULO 1°.- Fideicomiso ordinario público. Habrá fideicomiso ordinario público cuando una persona (fiduciante) transmita la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra (fiduciario), quien se obliga a ejercerla en beneficio de quien se designe en el contrato (beneficiario), y a transmitirlo al fiduciante, al beneficiario o a terceros (fideicomisarios), al cumplimiento de los plazos o condiciones previstos en el contrato.
4.1.1.2. DEFINICION FIDEICOMISO FINANCIERO
ARTICULO 2º.- Fideicomiso financiero. Habrá contrato de fideicomiso financiero cuando una o más personas (fiduciante) trasmitan la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra (fiduciario), quien deberá ejercerla en beneficio de titulares de los certificados de participación en la propiedad de los bienes transmitidos o de titulares de títulos representativos de deuda garantizados con los bienes así transmitidos (beneficiarios) y transmitirlo al fiduciante, a los beneficiarios o a terceros (fideicomisarios) al cumplimiento de los plazos o condiciones previstos en el contrato.
4.1.1.3. PROHIBICION DE CONSTITUCION DE FIDEICOMISO UNILATERAL
ARTICULO 3°.- No podrán constituirse fideicomiso por acto unilateral, entendiéndose por tales aquellos en los que coincidan las personas del fiduciante y del fiduciario. Los fideicomisos unilaterales actualmente existentes tendrán plazo hasta el 1° de julio de 1998, para proceder a la sustitución del fiduciario, salvo que el plazo por el que el fideicomiso hubiere sido constituído fuere menor, en cuyo caso toda extensión de dicho plazo deberá efectuarse previa la sustitución del fiduciario a efectos de cumplir lo dispuesto en el presente artículo.
4.1.1.4. FIDUCIARIOS
ARTICULO 4°.- Podrán actuar como:
a. 1. Fiduciarios ordinarios públicos (conf. artículo 5° de la Ley N° 24.441), o
a. 2. Fiduciarios financieros (conf. artículo 19, ley citada),
los siguientes sujetos:
b. 1. Entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley N° 21.526, sus modificatorias y reglamentación.
b. 2. Cajas de valores autorizadas en los términos de la Ley N° 20.643 y su reglamentación.
b. 3. Sociedades anónimas constituídas en el país y sociedades extranjeras que acrediten el establecimiento de una sucursal, asiento u otra especie de representación suficiente -a criterio de la Comisión- en el país, que soliciten su inscripción en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos o en el Registro de Fiduciarios Financieros.
b. 4. Personas físicas o sociedades de personas, domiciliadas en el país, que soliciten su inscripción en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos.
b. 5. El representante de los obligacionistas, en los términos del artículo 13 de la Ley N° 23.576 (modificada por la Ley N° 23.962).
4.1.1.5. REGISTRO DE FIDUCIARIOS ORDINARIOS PUBLICOS. REGISTRO DE FIDUCIARIOS FINANCIEROS
ARTICULO 5º.- Para obtener la inscripción en el respectivo registro, se deberá acreditar el cumplimiento de los siguientes requisitos:
a. Si se solicita la inscripción en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos, un patrimonio neto no inferior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000), que deberá incrementarse en PESOS CINCO MIL ($ 5.000), a partir del primer contrato de fideicomiso en vigencia y -en lo sucesivo- por cada nuevo contrato de fideicomiso que entre en vigencia y en el que el autorizado actúe como fiduciario.
b. Si se solicita la inscripción en el Registro de Fiduciarios Financieros, un patrimonio neto no inferior a PESOS UN MILLON ($ 1.000.000).
c. Prever en su objeto social la actuación como fiduciario.
d. Organización administrativa adecuada para prestar el servicio ofrecido. A fin de dar cumplimiento a esta disposición podrá contratarse con terceros, la prestación de los servicios de administración.
Las entidades que -hasta la fecha de la presente Resolución- hubieren sido registradas como fiduciarios financieros, deberán adecuarse a los requerimientos patrimoniales establecidos en los incisos a) y b) del presente artículo, antes del 31 de marzo de 1998, bajo apercibimiento de -en forma inmediata- declarar la caducidad de la inscripción y ordenar el cese de su actividad como fiduciario financiero.
Sin perjuicio de lo anterior, a partir de la sanción de la presente Resolución, la Comisión no autorizará nuevos fideicomisos y/o la prórroga o reconducción de los fideicomisos existentes, cuando el fiduciario no cumpla con los requisitos establecidos en los incisos a) al c) inclusive, del presente artículo.
ARTICULO 6°.- Las sociedades emisoras de obligaciones negociables autorizadas a la oferta pública y garantizadas con los bienes propios de aquélla afectados en fideicomiso constituído por acto unilateral no necesitarán inscribirse en el Registro de Fiduciarios Financieros.
4.1.1.6. CADUCIDAD DE LA AUTORIZACION PARA ACTUAR COMO FIDUCIARIO
ARTICULO 7°.- Las entidades autorizadas a actuar como fiduciarios deberán, durante el término de vigencia de su inscripción, cumplir los requisitos mencionados en el artículo 5°. En caso de incumplimiento de cualquiera de las condiciones establecidas, la Comisión podrá disponer la caducidad de la autorización y ordenar el cese de la actividad.
ARTICULO 8º.- El fiduciario y el fiduciante no podrán tener accionistas comunes que posean en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) o más del capital:
a. Del fiduciario y del fiduciante, o
b. De las entidades controlantes del fiduciario o del fiduciante.
El fiduciario tampoco podrá ser sociedad vinculada al fiduciante o a accionistas que posean más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital del fiduciante.
4.1.1.7. SOLICITUD DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO RESPECTIVO
ARTICULO 9º.- La solicitud de inscripción en el registro respectivo deberá contener:
a. Nombre o denominación de la sociedad.
b. Domicilio y/o sede social, que deberá coincidir con las oficinas de administración de la persona o/ entidad, salvo el supuesto de contratación con terceros, de este servicio (conf. artículo 5°, inciso d), primer párrafo "in fine", del presente Capítulo), en cuyo caso también se deberá informar el domicilio o sede social de la entidad administradora.
En caso de contar con sucursales o agencias, deberá indicar además los lugares donde ellas se encuentran ubicadas.
c. Copia del estatuto o del contrato social, con constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Cuando el solicitante sea una persona física, datos y antecedentes personales.
d. Nómina de los miembros del órgano de administración, de fiscalización y de los gerentes, indicándose domicilio real, datos y antecedentes personales. Deberá acompañarse copia autenticada de los instrumentos que acrediten tales designaciones.
e. Indicación del registro al que se solicita incorporación y -en su caso- acreditación de la decisión societaria de solicitar tal inscripción.
f. Acreditación del patrimonio neto mínimo aplicable conforme al artículo 5° de este Capítulo.
g. Acreditación de la inscripción en los organismos fiscales y de previsión que correspondan.
h. Cuando se subcontraten los servicios de administración (conf. artículo 5°, inciso d), primer párrafo "in fine", id.), el contrato de prestación de tales servicios, junto con información suficiente respecto de la solvencia patrimonial y técnica de la persona o entidad subcontratista).
Las entidades enumeradas en los incisos b.1) y b.2) del artículo 4° de este Capítulo, podrán solicitar un número de inscripción en el registro pertinente.
ARTICULO 10.- La información requerida en el artículo anterior deberá mantenerse actualizada durante todo el tiempo que dure su inscripción. La actualización de la información prevista en el inciso f) del artículo anterior, deberá revestir carácter trimestral.
4.1.2. FIDEICOMISO FINANCIERO
4.1.2.1. REQUISITOS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO
ARTICULO 11.- El contrato de fideicomiso deberá contener:
a. Los requisitos establecidos en el artículo 4º de la Ley N° 24.441.
b. La individualización del o los fiduciantes, del o los fiduciarios y del o los fideicomisarios, en su caso.
La identificación del fideicomiso. La denominación "fideicomiso financiero" deberá ser utilizada por los fideicomisos que se constituyan conforme a las Normas, debiendo agregar además la designación que permita individualizarlos.
c. Procedimiento para la liquidación del fideicomiso.
d. La obligación del fiduciario de rendir cuentas a los beneficiarios y el procedimiento a seguir a tal efecto, de acuerdo al régimen informativo establecido en el artículo 28 del presente Capítulo.
e. La remuneración del fiduciario.
f. Los términos y condiciones de emisión de los títulos representativos de deuda o certificados de participación.
4.1.2.2. TITULOS DE DEUDA
ARTICULO 12.- Los títulos de deuda garantizados por los bienes fideicomitidos podrán ser emitidos por:
a.1. El fiduciante,
a.2. El fiduciario, o
a.3. Un tercero.
Podrán ser emitidos en cualquier forma, incluída la escritural, conforme lo dispuesto en los artículos 8º y concordantes de la Ley N° 23.576 (con las modificaciones de la Ley N° 23.962) y por las Normas. Asimismo deberán contener:
b. 1. Denominación social, domicilio y firma del representante legal o apoderado del emisor o del fiduciario, en su caso.
b. 2. Identificación del fideicomiso al que corresponden.
b. 3. Monto de la emisión y de los títulos de deuda emitidos.
b. 4. Clase, número de serie y de orden de cada título.
b. 5. Garantías y/u otros beneficios otorgados por terceros, en su caso.
b. 6. Fecha y número de la resolución de la Comisión mediante la cual se autorizó su oferta pública.
b. 7. Plazo de vigencia del fideicomiso.
b. 8. La leyenda establecida en cada caso, en los artículos 13, 14 y 15 del presente Capítulo.
ARTICULO 13.- Cuando los títulos de deuda fueren emitidos por el fiduciario los bienes de éste no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sólo serán satisfechas con los bienes fideicomitidos.
En este caso, los títulos de deuda deberán contener la siguiente leyenda:
"Los bienes del fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con los bienes fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley N° 24.441".
ARTICULO 14.- Cuando los títulos de deuda fueran emitidos por el fiduciante o por un tercero las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, podrán ser satisfechas, según lo establecido en las condiciones y términos de emisión e informado en el prospecto respectivo:
a. Con la garantía especial constituída con los bienes fideicomitidos, sin perjuicio de que el emisor se obligue a responder con su patrimonio, o
b. Con los bienes fideicomitidos exclusivamente. En este supuesto, la leyenda prevista en el inciso b.8) del artículo 12, deberá reemplazarse por la siguiente:
"Los bienes del fiduciario y del emisor no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los bienes fideicomitidos".
4.1.2.3. CERTIFICADOS DE PARTICIPACION
ARTICULO 15.- Los certificados de participación deben ser emitidos por el fiduciario y podrán ser emitidos en cualquier forma, incluída la escritural, conforme lo dispuesto en el artículo 8º y concordantes de la Ley N° 23.576 (con las modificaciones de la Ley N° 23.962) y en las Normas.
Deberán contener los requisitos enunciados en los incisos b.1) al b.8) inclusive, del artículo 12 y los siguientes:
a. Enunciación de los derechos que confieren y medida de la participación en la propiedad de los bienes fideicomitidos que representan.
b. La leyenda:
"Los bienes del fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los bienes fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley N° 24.441".
4.1.2.4. TRANSCRIPCION DE LA SINTESIS SOBRE "TERMINOS Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO"
ARTICULO 16.- Cuando los títulos representativos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o los certificados de participación fueren emitidos en forma cartular, deberá transcribirse en el reverso del instrumento una síntesis de los términos y condiciones del fideicomiso, confeccionada de acuerdo a lo dispuesto en el Anexo I de este Capítulo.
ARTICULO 17.- Cuando los títulos representativos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o certificados de participación fueren emitidos en forma escritural, esta exigencia se dará por cumplida con la transcripción de dicha síntesis en los respectivos contratos de suscripción.
ARTICULO 18.- En ningún caso, el cumplimiento de lo dispuesto en el presente Capítulo eximirá de la obligación de entregar a cada inversor un ejemplar del prospecto de emisión, si éste así lo requiere.
4.1.2.5. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACION
ARTICULO 19.- La solicitud de oferta pública deberá ser presentada por el emisor.
Se podrá optar por solicitar la autorización de oferta pública de:
a. Una emisión de títulos representativos de deuda o de certificados de participación, o de
b. Un programa global para la emisión de títulos representativos de deuda o de certificados de participación,
hasta un monto máximo, con o sin la posibilidad de reemisiones.
La autorización de los programas globales se regirá por el procedimiento previsto en el Capítulo "Oferta Pública Primaria", con excepción de la documentación a ser presentada.
ARTICULO 20.- La solicitud deberá estar acompañada de la siguiente documentación:
a. Copia de las resoluciones sociales del fiduciante en virtud de las cuales se autoriza la transferencia de los bienes fideicomitidos al fiduciario.
b. Copia de la documentación que acredite las facultades del fiduciario financiero para actuar en tal carácter con relación a los títulos cuya oferta pública se solicita.
c. TRES (3) ejemplares del prospecto de emisión.
d. Copia del contrato de fideicomiso en el cual se instrumenta la transmisión fiduciaria de los bienes fideicomitidos.
e. Modelo de los títulos a ser emitidos y contratos relacionados con su emisión, en su caso.
f. De existir, copia del contrato para la administración de los bienes fideicomitidos.
4.1.2.6. PROSPECTO DE EMISION
ARTICULO 21.- Las entidades que soliciten la autorización de oferta pública de los títulos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos o de los certificados de participación deberán dar a conocer un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo II del presente y en el Capítulo "Prospecto".
ARTICULO 22.- En el caso de programas globales para la emisión de títulos contemplados bajo el presente Capítulo:
a. El prospecto global deberá contener una descripción de las características generales de los bienes que podrán ser afectados al repago de cada serie de títulos que se emitan bajo el marco de dicho programa.
b. El suplemento al prospecto correspondiente a cada serie deberá contener la información especificada en el Anexo II del presente Capítulo y una descripción particular de los bienes fideicomitidos afectados al repago de dicha serie. En la medida en que dichos bienes se encuentren comprendidos dentro de la descripción particular de los bienes fideicomitidos efectuada en el prospecto global, no será necesaria la aprobación previa del suplemento por parte de la Comisión.
c. El fiduciario deberá estar identificado en el respectivo programa. En las diferentes series de certificados de participación o de títulos representativos de deuda que se emitan, actuará un único fiduciario, que será el designado en el programa.
d. Cuando en el contexto de un programa se sustituya al fiduciario, tal sustitución regirá para todas las series del programa.
4.1.3. FONDOS DE INVERSION DIRECTA
ARTICULO 23.- Los fideicomisos financieros que se constituyan como "fondos de inversión directa", a los fines del artículo 74, inciso ñ), de la Ley N° 24.241, deberán presentar, además de la documentación prevista en los artículos 21 y concordantes, la siguiente:
a. Un plan de inversión, de producción y estratégico, el cual deberá formar parte del contrato de fideicomiso y publicarse en el prospecto, directamente dirigido a la consecución de objetivos económicos, a través de la realización de actividades productivas de bienes o la prestación de servicios en beneficio de los tenedores de los títulos valores emitidos por el fideicomiso financiero.
b. En caso de que el fiduciante hubiera constituído el fideicomiso financiero mediante la entrega de bienes, éstos deberán valuarse en forma similar a la aplicable a los aportes efectuados en especie a las sociedades anónimas.
c. Los antecedentes personales, técnicos y empresarios de las demás entidades que hubiesen participado en la organización del proyecto o participaren en la administración de los bienes fideicomitidos, en iguales términos que los aplicables al fiduciario.
ARTICULO 24.- Los fideicomisos que no hayan presentado la documentación mencionada en el artículo anterior, no podrán utilizar el nombre "fondo de inversión directa" ni ninguna denominación análoga.
ARTICULO 25.- Cuando en el contrato de fideicomiso el fiduciante o el fiduciario hubieren previsto la participación de otras personas -además del fiduciario,- en la administración de los bienes fideicomitidos el contrato deberá especificar el alcance de la responsabilidad de los mismos. El contrato no podrá eximir al fiduciario de su responsabilidad ante terceros por el incumplimiento de sus obligaciones legales, sin perjuicio de los derechos que el fiduciario pudiere tener frente a terceros.
4.1.4. CALIFICACION DE RIESGO
ARTICULO 26.- Las calificaciones de riesgo a que hace referencia el Decreto N° 656 del 23 de abril de 1992 y sus modificaciones, deberán mantenerse actualizadas de acuerdo al régimen de actualización de información vigente para las sociedades emisoras que hacen oferta pública de sus títulos valores representativos de deuda, de acuerdo con los términos del decreto citado y de lo dispuesto en el Capítulo "Calificadoras de Riesgo".
4.1.4.1. REGIMEN INFORMATIVO
ARTICULO 27.- El fiduciario financiero deberá presentar a la Comisión en forma trimestral, por cada fideicomiso, un Estado de Activos Netos o de Situación Patrimonial, acompañado de un Estado de Cambios en los Activos Netos o en la Situación Patrimonial, por el período cubierto por el estado contable. La información deberá ser auditada por contador público independiente.
ARTICULO 28.- Serán de aplicación los plazos para presentación de estados contables trimestrales para las sociedades emisoras comprendidas en el régimen de la oferta pública.
4.1.5. DENOMINACION FIDUCIARIO FINANCIERO. PUBLICIDAD
ARTICULO 29.- Ninguna sociedad que no esté expresamente autorizada para actuar como fiduciario financiero, podrá incluir en su denominación o utilizar de cualquier modo la expresión "Fiduciario Financiero" u otra semejante susceptible de generar confusión.
En la publicidad de las emisiones de fideicomisos y de sus activos fideicomitidos, deberá advertirse al público -en forma destacada- que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos, no se encuentran sujetas a la Ley N° 24.083.
En los prospectos, folletos, avisos o cualquier otro tipo de publicidad vinculada con los fideicomisos, no podrán utilizarse las denominaciones fondo, fondo de inversión, fondo común de inversión u otras análogas (conf. Ley N° 24.083, modificada por la Ley N° 24.441).
Cuando el haber del fideicomiso esté integrado por acciones y/u otros tipos de participaciones societarias, en la información al público deberá destacarse que el valor de dichos activos es susceptible de ser alterado por las eventuales adquisiciones de pasivos que efectúen las sociedades emisoras de las acciones y/o participaciones mencionadas. En este caso, deberán explicitarse claramente, en relación a la respectiva sociedad:
a. El objeto social,
b. Su situación patrimonial y financiera y,
c. Su política de inversiones y de distribución de utilidades.
4.1.6. APLICABILIDAD DE LOS ARTICULOS 81 A 86 DEL CAPITULO "OFERTA PUBLICA PRIMARIA"
ARTICULO 30.- Los artículos 81 a 86 inclusive del Capítulo "Oferta Pública Primaria" de las Normas, no serán de aplicación a los fideicomisos financieros, cualesquiera sean los bienes fideicomitidos.
ANEXO I
4.1.7. SINTESIS DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO
1. La individualización del o los fiduciantes, fiduciarios y fideicomisarios.
2. La identificación del fideicomiso por el cual los títulos son emitidos o garantizados.
3. La individualización de los bienes objeto del contrato. En caso de no resultar posible tal individualización a la fecha de la celebración del fideicomiso, constará la descripción de los requisitos y características que deberán reunir los bienes.
4. La determinación del modo en que otros bienes podrán ser incorporados al fideicomiso.
5. Los plazos o condiciones a que se sujeta el dominio fiduciario.
6. El destino de los bienes a la finalización del fideicomiso.
7. Los derechos y obligaciones del fiduciario.
8. Los términos y condiciones de emisión de los títulos representativos de deuda o certificados de participación.
9. Descripción de los títulos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o de los certificados de participación.
10. En su caso, mecanismos mediante los cuales se garantizare el pago de los servicios de renta y amortización.
11. Calificaciones otorgadas a los títulos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o de los certificados de participación.
12. Régimen de comisiones y gastos imputables.
13. La leyenda aplicable de acuerdo a lo requerido en este Capítulo.
ANEXO II
4.1.8. CONTENIDO DEL PROSPECTO
1. Identificación del fideicomiso por el cual los títulos son emitidos.
2. Descripción del o los fiduciarios.
a. denominación social, domicilio y teléfono.
b. datos de las respectivas inscripciones en el Registro Publico de Comercio u otra autoridad de contralor que corresponda.
c. en caso de tratarse de entidades financieras, detalles de la o las respectivas autorizaciones.
d. nómina de los miembros de su órgano de administración y fiscalización y de sus gerentes que ocupen la primera línea gerencial.
e. relaciones económicas y jurídicas entre fiduciario financiero y fiduciante.
3. Descripción de los títulos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o de los certificados de participación.
a. cantidad y categorías.
b. derechos que otorgan.
c. cronograma de pagos de servicios de interés y capital.
d. en caso de emitirse títulos representativos de deuda:
i. valor nominal.
ii. renta y forma de cálculo.
iii. en su caso, procedimientos mediante los cuales se garantizare el pago de los servicios de renta y amortización.
iv. en su caso, explicitación de que, sin perjuicio de los procedimientos descriptos en el ítem anterior, el repago de los títulos representativos de deuda no tiene otro respaldo que el haber del fideicomiso.
e. en caso de emitirse certificados de participación en la propiedad de los bienes fideicomitidos, proporción o medida de participación que representan.
4. Calificaciones otorgadas a los títulos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o certificados de participación.
5. Haber del fideicomiso. Deberán detallarse los activos que constituyen el haber del fideicomiso y/o el plan de inversión correspondiente.
En caso de que el haber del fideicomiso esté constituido por derechos creditorios deberá contemplarse:
a. la composición de la cartera de créditos, indicando su origen, forma de valuación, precio de adquisición, rentabilidad histórica promedio, garantías existentes y previsión acerca de los remanentes en su caso, la política de selección de los créditos efectuada por el fiduciario, y los eventuales mecanismos de sustitución e incorporación de créditos por cancelación de los anteriores.
b. en su caso, titular o titulares originales de los derechos creditorios: denominación, domicilio social, teléfono e inscripción, en su caso, ante el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.
c. análisis de los flujos de fondos esperados.
d. previsiones para la inversión transitoria de fondos excedentes.
e. régimen que se aplicará para la cobranza de los créditos morosos.
f. explicitación, en su caso, de las adquisiciones de títulos valores correspondientes a la emisión, que prevean realizar los fiduciantes de los créditos que integren el haber del fideicomiso.
g. forma de liquidación del fideicomiso, incluyendo las normas relativas a la disposición de los créditos en gestión y mora remanentes a la fecha prevista para el último pago correspondiente a los créditos de acuerdo con sus términos originales.
h. en caso de que el fideicomiso previere la emisión de títulos de deuda, deberán explicitarse los mecanismos mediante los cuales se garantizará el pago de los servicios de renta o amortización a sus titulares.
i. mercados autorregulados donde se negociarán los títulos valores correspondientes a la emisión.
6. Régimen de comisiones y gastos imputables.
7. Precio de suscripción y forma de integración. En el caso que los títulos no se ofrezcan a un precio fijo para todos los inversores, sino a un precio variable a ser determinado de común acuerdo entre los colocadores y los inversores, se deberá incluir una descripción a tal efecto.
8. Período de suscripción.
9. Datos de los agentes colocadores.
10. Transcripción del contrato de fideicomiso.
11. En su caso, Estado de Activos Netos o de Situación Patrimonial, acompañado de un Estado de Cambios en los Activos Netos o en la Situación Patrimonial.
12. La leyenda aplicable de acuerdo a lo dispuesto en este Capítulo.
5. LIBRO IV: Calificadoras de Riesgo
5.1 CAPITULO XII: CALIFICADORAS DE RIESGO
5.1.1. REGISTRO DE SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO
ARTICULO 1°.- Para obtener la inscripción en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo, las empresas interesadas deberán:
a. Presentar la respectiva solicitud ante la Comisión, acreditando el cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 6°, 8° y 21 del Decreto N° 656 del 23 de abril de 1992;
b. Acompañar una declaración jurada suscripta por cada director, gerente, accionista e integrante del consejo de calificación, en la que conste que el firmante no se encuentra alcanzado por las incompatibilidades a que se refieren los artículos 11 y 12 del Decreto N° 656/92.
Al momento de la inscripción, el capital social de la calificadora deberá estar totalmente integrado.
ARTICULO 2°.- Las personas habilitadas para desempeñarse como integrantes del consejo de calificación al que se refiere el artículo 10 del Decreto N° 656/92, deberán registrar su firma ante la Comisión, en un libro especial.
ARTICULO 3°.- El plazo de TREINTA (30) días establecido en el artículo 9° del Decreto N° 656/92 comenzará a correr una vez acreditado el cumplimiento de los requisitos mencionados precedentemente.
5.1.1.1. CALIFICACION DE RIESGO - DICTAMENES
ARTICULO 4°.- La calificación de acciones, otros títulos valores u otros riesgos prevista por el Decreto N° 656/92 deberá basarse en los procedimientos descriptos en el manual registrado previamente ante la Comisión.
Cuando las sociedades calificadoras de riesgo modifiquen las subcategorías de calificación que hubieren fijado de acuerdo al artículo 15 del Decreto N° 656/92, deberán presentar a la Comisión -junto a la solicitud de registración del manual modificado- una tabla de equivalencias que refleje la calificación resultante de aplicar la subcategoría anterior y la modificada, a todas las calificaciones vigentes al momento de la solicitud.
ARTICULO 5°.- Los dictámenes de calificación se efectuarán al menos trimestralmente, debiendo considerarse en ellos -entre otros aspectos- los datos que surjan de los balances de la entidad emisora, de los fondos de inversión o de las sociedades a calificar, en su caso, y de los demás antecedentes obtenidos por la calificadora de acuerdo con el riesgo a evaluar, en virtud de lo prescripto por el artículo 14 del Decreto N° 656/92.
ARTICULO 6°.- El dictamen deberá:
a. Mencionar las fuentes de información tomadas en cuenta para la obtención de los datos utilizados en el análisis y la evaluación respectivos.
b. Hacer referencia a los distintos análisis efectuados en cada una de las etapas del proceso de calificación previstas en el respectivo manual de procedimientos, incluyendo los parámetros cuantitativos y cualitativos (por ejemplo: índices, pautas en base a las cuales se confeccionaron los estados contables proyectados, análisis del sector en que actúa la emisora, etc.).
ARTICULO 7°.- La información brindada deberá ser lo suficientemente amplia y clara como para:
a. Demostrar el cumplimiento de los procedimientos descriptos en el respectivo manual, y
b. Fundamentar la calificación final otorgada.
5.1.1.1.1. REQUISITOS DEL LIBRO DE ACTAS
ARTICULO 8°.- El libro de actas previsto en el artículo 10 del Decreto N° 656/92 podrá ser llevado por los medios previstos por el artículo 61 de la Ley N° 19.550, previa conformidad de la Comisión.
En su caso, deberá estar foliado y previamente rubricado por la Comisión.
La transcripción del acta con los dictámenes correspondientes deberá efectuarse sin intercalaciones, supresiones, enmiendas, tachaduras o agregados de cualquier tipo que puedan afectar la fidelidad del acta, debiendo ser firmada por todos los asistentes a la reunión.
5.1.1.1.2. SESIONES DEL CONSEJO DE CALIFICACION
ARTICULO 9°.- Cada sesión del consejo de calificación deberá ser comunicada a la Comisión con SETENTA Y DOS (72) horas de antelación, señalando:
a. Día y hora de la reunión, y
b. Las entidades emisoras, los títulos y otros riesgos a calificar, que se tratarán en dicha sesión.
ARTICULO 10.- Con posterioridad a cada sesión del consejo y dentro de las CUARENTA Y OCHO (48) horas de producida, la sociedad calificadora deberá presentar ante la Comisión una copia del acta que apruebe el respectivo dictamen.
El acta deberá incluir:
a. La transcripción de los dictámenes, y
b. Una declaración jurada de los integrantes del consejo de calificación que intervino, sobre el cumplimiento del artículo 19 del Decreto N° 656/92.
Simultáneamente, el acta deberá ser remitida a:
b. 1. Las entidades autorreguladas donde la emisora cotice o vaya a cotizar los títulos, en su caso, y
b. 2. A la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.
La sociedad calificadora deberá presentar -junto con la documentación mencionada en los incisos a.1) y a.2)- a la Comisión y a las entidades mencionadas en los incisos b.1) y b.2), un informe de contador público independiente que se expida sobre la correcta aplicación -en la emisión del respectivo dictamen de calificación- de los procedimientos establecidos en el manual registrado ante la Comisión.
ARTICULO 11.- La documentación respaldatoria de los dictámenes (estados contables, papeles de trabajo y de cualquier otra fuente perfectamente identificable) deberá ser reservada en la sociedad calificadora, encontrándose a disposición de la Comisión, hasta la amortización total del título en el caso de títulos de deuda, y por un período de DIEZ (10) años en los demás casos.
5.1.1.1.3. CALIFICACION "E"
ARTICULO 12.- Deberán ser calificados con la letra "E" (conf. artículo 13 del Decreto N°656/92):
a. Los títulos pertenecientes a emisoras que no hayan cumplido con los requisitos de información impuestos por las normas vigentes, con independencia de la garantía u otros indicadores que eventualmente respalden la emisión.
b. Los riesgos sobre los cuales el requirente de la calificación no suministrara toda la información necesaria para producir una opinión.
5.1.1.1.4. INSUFICIENCIA DE INFORMACION HISTORICA
ARTICULO 13.- Las sociedades calificadoras podrán otorgar una calificación distinta de "E" en los casos en que el requirente de la calificación -en razón de su constitución reciente- carezca de información histórica, siempre que ella pudiera ser sustituída por otros elementos de convicción suficiente.
En tales casos, las sociedades calificadoras y las emisoras deberán dejar expresa constancia -mediante una llamada especial- de la circunstancia mencionada, en toda ocasión en que se haga mención a dicha calificación.
ARTICULO 14.- Las sociedades calificadoras deberán incorporar en sus manuales, los procedimientos que seguirán en los casos mencionados en el artículo 13.
5.1.1.1.5. PUBLICIDAD
ARTICULO 15.- En el caso de títulos valores, la calificación obtenida deberá ser publicada:
a.1. En el Boletín Oficial de la República Argentina y
a.2. En el boletín diario de la entidad autorregulada en la que cotice o vaya a cotizar el título o,
a.3. De no existir tal boletín, en un diario especializado de amplia circulación en la zona de influencia de la entidad autorregulada.
En los demás casos, la publicidad deberá hacerse:
b. 1. En el Boletín Oficial de la República Argentina y
b. 2. En un diario especializado de amplia difusión.
ARTICULO 16.- La publicidad deberá contener:
a. Nombre de la sociedad calificadora.
b. Fecha de la reunión del consejo de calificación y carácter de la reunión.
c. Identificación del riesgo calificado; en su caso serie y clase.
d. Calificación obtenida, que incluirá:
d.1. el dictamen emitido por el consejo de calificación y
d.2. una síntesis de la metodología de calificación utilizada.
La publicidad del dictamen de calificación podrá consistir en una síntesis del mismo, en cuyo caso la publicación deberá advertir que no se trata del dictamen completo, el que podrá ser consultado en las oficinas de la sociedad calificadora o, en su caso, del mercado autorregulado en el que coticen o vayan a cotizar los títulos. En caso de hacer uso de esta opción, la síntesis no deberá ser ambigua, insuficiente ni parcial.
e. Aclaración del significado de la calificación.0
f. Indicación de que la opinión de la sociedad calificadora no debe ser entendida como recomendación para comprar, vender o mantener determinado instrumento.
ARTICULO 17.- En el caso de títulos de deuda, la publicidad mencionada en el artículo precedente deberá ser efectuada dentro de las CUARENTA Y OCHO (48) horas de otorgada la autorización de oferta pública mencionada en el artículo 1° del Decreto N° 656/92.
ARTICULO 18.- Si entre la calificación originaria y la autorización de oferta pública, mediare el plazo establecido en el artículo 5° de este Capítulo, deberá publicarse la última calificación efectuada.
Si no hubieren transcurrido los TRES (3) meses que señala el artículo mencionado, pero hubiese sido necesaria la actualización de la calificación como consecuencia de hechos sobrevinientes, deberá publicarse esta última.
ARTICULO 19.- En los demás casos, tanto la publicidad de la calificación original como de su actualización deberán realizarse dentro de las CUARENTA Y OCHO (48) horas de celebrada la respectiva sesión del consejo de calificación.
Toda otra calificación posterior que deba realizarse como consecuencia de hechos sobrevinientes, deberá publicarse dentro del mismo plazo.
5.1.1.2. DOCUMENTACION PERIODICA
ARTICULO 20.- Las sociedades calificadoras de riesgo deberán confeccionar estados contables anuales que deberán presentarse ante la Comisión dentro de los SETENTA (70) días corridos a partir del cierre de su ejercicio.
ARTICULO 21.- Al finalizar cada trimestre deberán presentar, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos y con carácter de declaración jurada, la estructura patrimonial y de resultados contempladas en el Anexo del presente Capítulo, no resultando obligatorio el informe del auditor.
5.1.1.3. REEMPLAZO
ARTICULO 22.- Cuando con posterioridad a la autorización de una emisión calificada, faltare una de las calificaciones originales, los emisores deberán proponer en su reemplazo la calificación por parte de otra entidad registrada.
Tal propuesta deberá efectuarse dentro del plazo improrrogable de DIEZ (10) días, a contarse a partir de conocida dicha circunstancia, bajo apercibimiento de aplicación de las sanciones previstas en la Ley N°17.811.
ARTICULO 23.- El emisor deberá poner dicha situación en conocimiento de los inversores. A tal fin, deberá utilizar los medios descriptos en el artículo 15 de este Capítulo, dentro del plazo de CUARENTA Y OCHO (48) horas de la elección de la nueva calificadora.
El mismo procedimiento deberá seguirse en el caso de los demás riesgos calificados.
5.1.1.4. INFORMACION
ARTICULO 24.- Las sociedades calificadoras deberán informar en forma trimestral a la Comisión el monto de los honorarios y/o aranceles que cobren por sus servicios, discriminados por empresa. Tal obligación comenzará a regir en oportunidad de presentar su primer dictamen.
ARTICULO 25.- Los:
a. Integrantes del consejo de calificación,
b. Directores, administradores, gerentes, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, y
c. Empleados,
de las sociedades calificadoras de riesgo, deberán informar a la Comisión la cantidad y clase de acciones, títulos representativos de deuda, opciones de compra o cualquier otro tipo de título valor que posean o administren directa o indirectamente de toda sociedad autorizada a hacer oferta pública de títulos valores.
La información mencionada deberá ser actualizada mensualmente, bajo apercibimiento de aplicar las sanciones previstas en el artículo 25 del Decreto N° 656/92.
5.1.1.5. DOMICILIO
ARTICULO 26.- El domicilio social y sede principal de las actividades de las sociedades calificadoras de riesgo, deberá ser totalmente independiente de cualquier otra sociedad y/o actividad.
5.1.1.6. ASESORAMIENTO
ARTICULO 27.- Cuando la calificadora brinda asesoramiento a las sociedades contratantes, consistente en un estudio previo a la calificación, el mismo deberá reunir los siguientes requisitos:
a. La sociedad calificadora de riesgo deberá poner previamente en conocimiento de la Comisión, los procedimientos a seguir, los que podrán ser registrados por ésta.
b. El resultado del asesoramiento y los patrones a utilizar no deberán llevar a equívocos respecto a los utilizados en la calificación.
c. En el momento de emitirse finalmente el título, la entidad emisora deberá poner en conocimiento del público inversor, en los términos y plazos mencionados, el resultado de todos los asesoramientos previos de los que hubiere sido objeto la emisión, aunque hubieren sido efectuados por calificadoras distintas a la sociedad que en definitiva calificó el título.
5.1.1.7. CONVENIOS
ARTICULO 28.- Las sociedades calificadoras deberán informar a la Comisión, dentro de las CUARENTA Y OCHO (48) horas de firmado, todo convenio suscripto con entidades que hayan solicitado sus servicios, indicando:
a. La fecha, duración y alcance del convenio,
b. La entidad contratante y
c. El riesgo a calificar.
Las sociedades calificadoras deberán comunicar toda rescisión o modificación de las cláusulas originalmente pactadas, en el plazo de CUARENTA Y OCHO (48) horas de haberse producido la misma.
6. LIBRO V: Negociación y Custodia de Títulos Valores
6.1. CAPITULO XIII: OFERTA PUBLICA SECUNDARIA
6.1.1. SECCIONES DE COTIZACION
ARTICULO 1° - Las entidades autorreguladas en las que se coticen títulos valores privados podrán prever la existencia de más de una sección de cotización, de acuerdo a criterios objetivos por ellas definidos.
6.1.1.1. PASES DE SECCION DE COTIZACION O COTIZACION EN OTROS MERCADOS
6.1.1.2. APLICABILIDAD DEL DERECHO DE RECESO
ARTICULO 2°.- Las emisoras cuyos títulos valores coticen en entidades autorreguladas autorizadas a tal fin y sujetas a la jurisdicción de la Comisión podrán:
a. Transferir las respectivas cotizaciones de una entidad autorregulada a otra.
b. Transferir -de acuerdo con los requisitos aplicables- la cotización de una sección a otra, de la entidad autorregulada en la que coticen sus títulos valores.
Las transferencias mencionadas no implicarán -a los fines del artículo 245 de la Ley de Sociedades Comerciales- un retiro de la respectiva cotización en la entidad autorregulada autorizada.
6.1.2. REMATE DE TITULOS VALORES
ARTICULO 3°.- Los agentes de bolsa podrán realizar remates de títulos valores en los siguientes casos:
a. Los ordenados por los jueces, conforme el artículo 36, segunda parte de la Ley N° 17.811.
b. Los correspondientes a títulos valores con o sin oferta pública autorizada, cuando se efectúen conforme a las disposiciones que establezcan los respectivos mercados de valores en sus reglamentos y no existan limitaciones resultantes de leyes especiales.
6.1.2.1. COMUNICACION A LA COMISION. REQUISITOS PARA DAR POR OTORGADA LA OFERTA PUBLICA
ARTICULO 4°.- Los remates deberán ser comunicados a la Comisión con una anticipación no menor a CINCO (5) días a la fecha de su realización.
Cuando se trate de títulos valores sin oferta pública autorizada, el agente de bolsa que tenga a su cargo el remate deberá acreditar haber presentado a la bolsa correspondiente -salvo imposibilidad de obtenerla- la siguiente documentación:
a. Estatuto social, y sus reformas.
b. Instrumentos en los que conste la designación de los directores, síndicos y consejeros en su caso, con constancia de su inscripción registral.
c. Ultimos estados contables aprobados por la sociedad, dictaminados por auditor externo.
Esta documentación quedará a disposición de los interesados en la bolsa de comercio y en las oficinas del agente interviniente.
Podrá prescindirse de la documentación indicada, cuando ella obre en poder de la bolsa en virtud de remates anteriores, y no se hubieran producido modificaciones, lo que se denunciará bajo responsabilidad de la persona que solicite el remate.
Si no existiera el dictamen mencionado en el inciso c), se dejará constancia de ello en los avisos a que se refiere el artículo siguiente, cuyo texto también se remitirá a la Comisión.
6.1.2.2. AVISOS DE REMATE DE TITULOS VALORES SIN OFERTA PUBLICA AUTORIZADA
ARTICULO 5°.- Cuando se trate de títulos valores sin oferta pública autorizada, los avisos que publiquen los agentes deberán contener la siguiente información:
a. Denominación y domicilio de la sociedad cuyos títulos valores se ofrecen.
b. Especie, cantidad y clase de los títulos valores.
c. Que el estatuto social, los últimos estados contables aprobados y el detalle del origen de los títulos valores, se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas del agente y en la bolsa de comercio, y que la información se proporciona en base a los datos en poder de aquél.
En caso de no contarse con todo o parte de la documentación mencionada, deberá expresarse esa circunstancia en los avisos.
d. Que no existe un mercado público para los títulos valores ofrecidos.
e. Que los estados contables con dictamen de auditor externo, se hallan a disposición de los interesados. Caso contrario, deberá incluirse tal circunstancia en el aviso.
f. Que los documentos indicados en el aviso no han sido examinados por la Comisión.
g. Que la persona por cuenta de quien se efectúa el remate se hace responsable por la autenticidad de los títulos valores y de la demás documentación referida a la sociedad emisora que presentara al agente.
6.1.2.3. PUBLICACION DE LOS AVISOS
ARTICULO 6°.- Salvo el caso de remate de títulos valores previsto en el artículo 3° inciso a), el aviso de los remates se publicará:
a. Con CINCO (5) días hábiles de antelación, en un diario de circulación general del lugar del remate y en otro del domicilio de la entidad, cuando éste fuera distinto de aquél, durante DOS (2) días, y
b. En el boletín de la bolsa de comercio en cuyo recinto se realice el acto, por UN (1) día y con igual antelación.
c. Cuando el remate sea por un número de acciones inferior a aquél que represente los votos necesarios para formar la voluntad social, la bolsa respectiva podrá reducir la publicidad a su boletín.
En todos los casos, el remate y la fecha de su realización se anunciarán en la pizarra del respectivo mercado durante DOS (2) días hábiles, con la antelación mencionada en el inciso a).
6.1.2.4. SANCIONES A LOS AGENTES DE BOLSA QUE ACTUEN COMO REMATADORES
ARTICULO 7°.- Los agentes de bolsa que actúen como rematadores serán pasibles de las sanciones establecidas en el artículo 10 de la Ley N° 17.811, cuando se realizaren operaciones sin observar el cumplimiento de los requisitos señalados en los artículos 4° a 6° de este Capítulo.
6.1.3. AUTORREGULACION DE LOS MERCADOS
ARTICULO 8°.- Sólo podrán realizar oferta pública de:
a. Títulos valores, o
b. Contratos a término, o
c. Contratos de futuros u opciones,
los intermediarios registrados en entidades autorreguladas.
Quienes realicen oferta pública fuera del ámbito previsto en los artículos 28 y siguientes de la Ley N° 17.811, deberán pertenecer a una entidad autorregulada autorizada a funcionar como tal por la Comisión y sujeta a las condiciones que ésta determine.
Las bolsas de comercio sin mercado de valores adherido, autorizadas a funcionar como tales por la Comisión deberán:
d. 1. comunicar a la Comisión a qué entidades autorreguladas trasladarán las órdenes que reciben de terceros, y
d. 2. cumplir las normas establecidas por las entidades autorreguladas respecto a los agentes e intermediarios.
ARTICULO 9°.- Será requisito para negociar títulos valores o contratos de futuros u opciones en todo el ámbito de la REPUBLICA ARGENTINA, la obtención previa de la autorización de oferta pública y, según el caso, de cotización o de negociación en una bolsa de comercio o en una entidad autorregulada no bursátil.
En los casos de obligaciones negociables y otros títulos valores representativos de deuda privada, no será necesario obtener la cotización mencionada en el párrafo anterior.
Las emisoras tendrán, en todos los casos, libertad para elegir el o los ámbitos en los que se negociarán sus títulos valores.
ARTICULO 10.- Las bolsas de comercio y entidades autorreguladas donde coticen o se negocien títulos valores, contratos a término o contratos de futuros y opciones podrán suscribir convenios con otras bolsas de comercio y entidades autorreguladas, mediante los cuales se autorice en tales ámbitos su negociación.
En tanto no se requiera a las sociedades emisoras el cumplimiento de requisitos especiales o se les impongan mayores costos o cargas informativas adicionales, no será necesario el consentimiento expreso de las sociedades emisoras para que sus títulos valores autorizados a cotizar en una bolsa de comercio puedan ser negociados simultáneamente en otras bolsas de comercio con las cuales la primera hubiere celebrado convenios a ese fin.
No obstante, las emisoras podrán, al solicitar la cotización en una bolsa de comercio o en cualquier momento posterior, expresar su oposición a la negociación de sus títulos valores en otras bolsas de comercio con las que aquélla hubiera suscripto convenios.
6.2. CAPITULO XIV: BOLSAS DE COMERCIO Y MERCADOS DE VALORES
6.2.1. MERCADOS DE VALORES
6.2.1.1. ESTADOS CONTABLES - MERCADOS DE VALORES Y BOLSAS DE COMERCIO CON MERCADO DE VALORES ADHERIDO (Artículo 28 Ley N° 17.811)
ARTICULO 1°.- Los mercados de valores deberán presentar ante la Comisión, estados contables anuales y trimestrales. Los plazos de presentación y las normas contables aplicables serán los adoptados por la Comisión para las entidades emisoras.
Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha fijada para la celebración de la asamblea de accionistas, los mercados deberán remitir copia de la convocatoria y orden del día.
Dentro de los DIEZ (10) días siguientes a la celebración de la asamblea, deberán remitir copia certificada del acta respectiva.
ARTICULO 2°.- Los mercados de valores deberán llevar registraciones contables de las operaciones realizadas en su ámbito, en libros rubricados especialmente habilitados a tal fin:
a. Libro de Operaciones: las registraciones deberán contener -como mínimo - fecha, agente vendedor, agente comprador, tipo de operación, plazo, especie, cantidad, precio, derechos, otros gastos e importe neto.
b. Libro Caja: deberá registrar los movimientos de fondos, indicando fecha, concepto, agente interviniente, monto de los títulos valores entregados y recibidos y moneda.
6.2.1.1.1. SISTEMAS INFORMATICOS BURSATILES
ARTICULO 3°.- Las bolsas de comercio o mercados de valores que cuenten con sistemas informáticos bursátiles, deberán presentar ante la Comisión:
a. Las carpetas de los sistemas, juntamente con las de los subsistemas asociados.
b. Toda información complementaria que resulte necesaria para el cumplimiento de sus funciones de control.
ARTICULO 4°.- Los sistemas informáticos bursátiles existentes o a crearse, deberán contar con una auditoría externa de sistemas, la que comprenderá - como mínimo -, el contralor de funcionamiento, actividades y límites de tales sistemas.
ARTICULO 5°.- Los órganos de dirección de las bolsas de comercio y de los mercados de valores, deberán transcribir en:
a. El libro de actas de las reuniones de directorio, o
b. El libro especial que habiliten a ese efecto,
todo informe o memorándum con conclusiones y/o recomendaciones, que reciban de sus auditores externos de sistemas, aún cuando no se hayan detectado deficiencias, remitiendo copia de ellos a la Comisión, con los análisis propios que hubieren efectuado, e indicación de las medidas adoptadas para mejorar el sistema o para corregir las deficiencias observadas.
6.2.1.2. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE NORMAS REGLAMENTARIAS DE LOS MERCADOS DE VALORES
ARTICULO 6°.- Las normas reglamentarias dictadas por los mercados de valores no entrarán en vigencia, si no fueran recibidas por la Comisión con la antelación prevista en los reglamentos de tales mercados.
Si los reglamentos mencionados no fijaran un plazo para la remisión de las normas a la Comisión, la antelación no deberá ser inferior a CINCO (5) días.
La Comisión no otorgará conformidad a las normas reglamentarias que no contengan un análisis del "valor a riesgo" ("value at risk") implícito en la operatoria por ellas regulada, cuando tal análisis resulte necesario por el tipo de operatoria en cuestión.
ARTICULO 7°.- Las normas reglamentarias dictadas por los mercados de valores del interior, cuyo contenido sea idéntico al de las dictadas por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y aprobadas por la Comisión, podrán ser puestas en vigencia de inmediato, sin perjuicio de la obligación de remitirlas a la Comisión.
No se considerará que existe identidad de contenidos, cuando los mercados de valores del interior hubieren introducido modificaciones a la norma dictada por el MERCADO DE VALORES DE BUENOS AIRES S.A..
6.2.1.3. INFORME DE LOS MERCADOS DE VALORES SOBRE VOLUMEN NEGOCIADO EN TITULOS PUBLICOS Y PRIVADOS
ARTICULO 8°.- Los mercados de valores deberán informar mensualmente, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores, el volumen negociado en títulos valores públicos y privados, de toda clase, por cada uno de los respectivos agentes de bolsa, discriminando por especie los correspondientes a intermediación y a cartera propia, y su precio.
6.2.1.4. PODER DISCIPLINARIO
ARTICULO 9°.- Los mercados de valores, sin perjuicio de la aplicación del régimen previsto en el Capítulo VII -artículos 59 y ss.- de la Ley N° 17.811, deberán contar con un procedimiento para el ejercicio del poder disciplinario respecto de los agentes de bolsa, sociedades y demás intervinientes en la negociación, que contemple adecuadamente el principio de debido proceso legal y garantice la transparencia de los mercados y la protección del público inversor.
Dicho procedimiento deberá ser expresamente aprobado por la Comisión.
6.2.1.5. CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS SOBRE TRANSPARENCIA
ARTICULO 10.- Los mercados de valores y las bolsas de comercio con mercado de valores adherido deberán cumplir los recaudos y pautas establecidos en el Capítulo "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública" de las Normas.
6.2.1.6. ASESORAMIENTO AL PODER EJECUTIVO NACIONAL SOBRE LOS PEDIDOS DE AUTORIZACION PARA FUNCIONAR
ARTICULO 11.- La Comisión no asesorará favorablemente al Poder Ejecutivo Nacional (conf. artículo 6° inciso b) de la Ley N° 17.811) sobre los pedidos de autorización para funcionar efectuados por los mercados de valores que no cuenten con un patrimonio neto igual o superior a PESOS QUINIENTOS MIL ($500.000). El CINCUENTA POR CIENTO (50%) de dicho importe deberá afectarse en títulos públicos con cotización autorizada, a los fines dispuestos por el artículo 57 de la Ley N° 17.811.-
6.2.2. BOLSAS DE COMERCIO CON MERCADO DE VALORES ADHERIDO
ARTICULO 12.- Las bolsas de comercio con mercado de valores adherido deberán presentar ante la Comisión, estados contables auditados por períodos anuales. Los plazos de presentación y las normas contables aplicables serán las del Capítulo "Régimen Informativo Contable para Entidades en el Ambito de la Oferta Pública", de las Normas.
Dentro de los DIEZ (10) días siguientes de celebrada la asamblea, deberán enviar a la Comisión, copia del acta pertinente.
6.2.3. BOLSAS DE COMERCIO SIN MERCADO DE VALORES ADHERIDO
6.2.3.1. AUTORIZACION
ARTICULO 13.- Las bolsas de comercio cuyos estatutos prevean la cotización de títulos valores y no tengan mercado de valores adherido, podrán:
a. Intervenir en la colocación de:
a. 1 acciones emitidas por sociedades con oferta pública en el país, o
a.2. títulos públicos.
b. Recibir órdenes de comitentes sobre títulos valores con oferta pública en el país, a efectos de cursarlas - por los medios de comunicación pertinentes - a los agentes de bolsa registrados en los mercados de valores donde coticen los títulos valores o a los agentes inscriptos en otras entidades autorreguladas, según corresponda.
ARTICULO 14.- Las Bolsas de Comercio sin Mercado de Valores adherido, autorizadas a funcionar como tales por la Comisión deberán informarle a qué mercados autorregulados trasladarán las órdenes que reciben de terceros y someterse a las normas que sobre agentes e intermediarios, fijen tales entidades autorreguladas.
6.2.3.2. INCOMPATIBILIDADES
ARTICULO 15.- Serán de aplicación respecto de las bolsas de comercio sin mercado de valores adherido, en forma análoga y en lo que resultare pertinente, las normas establecidas en el artículo 42 de la Ley N° 17.811 - para los agentes de bolsa - y en el Capítulo "Agentes de Entidades Autorreguladas No Bursátiles" de las Normas.
6.2.3.3. OBJETO SOCIAL
ARTICULO 16.- Las bolsas de comercio mencionadas en este Capítulo deberán adoptar la forma societaria de sociedad anónima o de asociación civil.
En su objeto se debe prever expresamente la posibilidad de efectuar las operaciones indicadas en el artículo precedente, y de realizar la difusión del sistema de oferta pública, promoviendo el ingreso al mismo de empresas radicadas en sus respectivas zonas de influencia, entendiéndose por tal la jurisdicción donde tenga su sede la bolsa de comercio.
6.2.3.4. PATRIMONIO NETO MINIMO. CONTRAPARTIDA
ARTICULO 17.- Para iniciar sus actividades, las bolsas de comercio deberán contar con un patrimonio neto no inferior a PESOS QUINIENTOS MIL ($500.000). Dicho patrimonio deberá ser mantenido durante el tiempo en que las bolsas permanezcan inscriptas.
El patrimonio neto deberá tener una contrapartida en el activo de la sociedad, integrada por:
a. Títulos públicos de la República Argentina, o
b. Los bienes inmuebles libres de todo gravamen que se encuentren afectados, total o parcialmente, al desarrollo de la actividad que habilita el presente Capítulo.
Los títulos públicos deberán depositarse en un ente autorizado para recibir depósitos colectivos de títulos valores públicos o privados, permaneciendo inmovilizados mientras la bolsa se encuentre registrada. La bolsa deberá acreditar ante el ente mencionado, la autorización de la Comisión, a fin de realizar cualquier operación con dichos títulos valores.
ARTICULO 18.- Las entidades deberán informar - dentro de las VEINTICUATRO (24) horas de ocurrido - todo hecho o situación que afecte los bienes integrantes de la contrapartida en el activo.
La disminución del patrimonio neto o su contrapartida, por debajo del mínimo establecido, implicará la suspensión automática de la operatoria de la entidad hasta su restablecimiento.
6.2.3.5. DESTINO DE LAS UTILIDADES
ARTICULO 19.- Las utilidades líquidas y realizadas deberán distribuirse de la siguiente forma:
a. CINCUENTA POR CIENTO (50%) - como mínimo - a constituir un fondo para garantizar las operaciones reglamentadas por este Capítulo que realicen con terceros, hasta completar una suma igual al capital social.
b. VEINTICINCO POR CIENTO (25%) - como mínimo - a incrementar el capital social.
c. El resto, al destino que fije la asamblea.
En caso de disminución del fondo de garantía, el mismo será reconstituido con prioridad a la asignación de utilidades al resto de los rubros mencionados precedentemente.
ARTICULO 20.- El importe del fondo de garantía deberá estar invertido en títulos valores de fácil realización.
En la selección de las inversiones del haber del fondo se deberá obrar con prudencia, evitando riesgos que lo perjudiquen.
6.2.3.6. SOLICITUD DE INSCRIPCION
ARTICULO 21.- Las Bolsas de Comercio que deseen inscribirse ante la Comisión para poder realizar las actividades descriptas en el artículo 13, deberán presentar una solicitud que contenga:
a. Denominación.
b. Domicilio comercial o sede de la actividad, domicilio legal y lugar donde se encuentren los libros y contratos de comercio, con sus respectivos números telefónicos y de fax.
c. Copia autenticada del estatuto o contrato social inscripto.
d. Nómina de sus directores, administradores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia en su caso, gerentes y apoderados. En todos los casos se debe indicar domicilio real, datos y antecedentes personales, de actuación en el ámbito de las actividades económicas y financieras, cargos y vinculaciones con otras empresas y declaración jurada del patrimonio neto.
e. estados contables - con los anexos que correspondieren - (con dictamen de contador público matriculado que no se encuentre en relación de dependencia) de los últimos TRES (3) ejercicios o desde la iniciación de las actividades de la sociedad o asociación, si su antigüedad fuera menor.
Cuando la sociedad o asociación se constituya especialmente para inscribirse como bolsa de comercio sin mercado de valores adherido, deberá presentar un balance de iniciación con las mismas exigencias que las mencionadas en el párrafo anterior.
f. Copia autenticada de las actas de las asambleas en las que dichos documentos fueran aprobados.
g. Acreditación de la inscripción ante la Dirección General Impositiva y número de clave única de identificación tributaria (CUIT).
h. Declaración jurada de inexistencia de obligaciones fiscales y/o previsionales exigibles.
i. Manuales de normas y procedimientos de la operatoria de órdenes de comitentes, que contemplen el régimen de asignación de compras y ventas, transmisión de órdenes, cuentas corrientes comitentes, etc.
j. Descripción de los sistemas administrativos de registración y liquidación de operaciones; detalle del equipamiento administrativo contable; y detalle del equipamiento informático.
j. Plan de cuentas y manuales de procedimientos contables.
l. Descripción de los servicios de información a terceros sobre títulos valores con oferta pública autorizada.
6.2.3.7. INFORMACIONES A LA COMISION NACIONAL DE VALORES
ARTICULO 22.- Las bolsas deben informar a la Comisión, inmediata y ampliamente, todo hecho no habitual y que - por su importancia - pueda afectar el desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o influir en decisiones sobre inversiones.
ARTICULO 23.- Las bolsas de comercio sin mercado de valores adherido deberán remitir a la Comisión:
a. Estados contables anuales y trimestrales. Los plazos de presentación y las normas contables aplicables serán las fijadas en las Normas para las entidades emisoras.
Por nota a los estados contables, deberá detallarse la composición de la contrapartida en el activo - valuada a la fecha de cierre de los mismos -. La firma del contador dictaminante deberá estar certificada por el Consejo Profesional correspondiente. Dentro de los DIEZ (10) días siguientes a la celebración de la asamblea que trate los estados contables, deberán enviar a la Comisión, copia certificada del acta respectiva.
b. Trimestralmente: detalle de la custodia de terceros en caja de valores, indicando el valor nominal total y el valor en pesos.
c. Mensualmente: dentro de los DIEZ (10) días inmediatos siguientes al fin de cada mes:
c.1. detalle de las operaciones con títulos valores con oferta pública autorizada, desagregado de la siguiente forma:
c.1.1. compras y ventas.
c.1.2. títulos públicos y privados.
c.1.3. especie, valor nominal, valor efectivo.
c.1.4. intermediación y cartera propia.
c.2. agentes y/o sociedades de bolsa y de mercado abierto con que operan.
c.3. resumen mensual por especie de la cartera propia en valores mobiliarios, tanto públicos como privados, identificando saldo al inicio, las compras, las ventas y el saldo final.
ARTICULO 24.- Sin perjuicio de las informaciones periódicas indicadas precedentemente, la Comisión podrá requerir la información complementaria o adicional que crea necesaria.
6.2.3.8. REGISTRACIONES CONTABLES
ARTICULO 25.- Las bolsas de comercio sin mercado de valores adherido, deberán:
a. Llevar los libros y registros que establezcan las leyes vigentes, en razón de la naturaleza del ente.
b. Utilizar un sistema contable compuesto por los siguientes registros, los cuales deberán estar rubricados y foliados y ser llevados al día - contabilizando, sin excepción, toda operación en la fecha de su concertación -:
b.1. libro Registro de Operaciones: allí se deberán registrar diariamente las operaciones por fecha de concertación indicando: número de boleto, fecha de concertación y liquidación, comitente, tipo de operación, especie, cantidad, precio, valor efectivo, contraparte, impuestos y comisiones.
b.2. libro Registro de Cartera Propia: allí deberán registrarse los movimientos de la cartera de:
b.2.1. la entidad.
b.2.2. miembros del directorio y del consejo de vigilancia,
b.2.3. administradores, síndicos, gerentes y apoderados.
Las registraciones deberán indicar especie, cantidad, precio, tipo de operación, contraparte, valor efectivo, posición inicial, compras, ventas y saldo final. Los saldos deberán reflejarse por lo menos, en forma mensual.
b.3. libro Caja: las registraciones deberán contar con fecha, concepto, detalle de los títulos valores recibidos o entregados, comitente, en su caso.
Las bolsas de comercio sin mercado de valores adherido podrán sustituir los libros contables detallados en los apartados b.1), b.2) y b.3), por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos, previa autorización otorgada por la respectiva autoridad de control en materia societaria, en orden a la adecuación del sistema sustitutivo, a las prescripciones que al respecto se determinen.
En ningún caso la autorización para la sustitución mencionada importará el apartamiento de las normas del presente Capítulo respecto del tipo de registraciones y del deber de mantenerlas al día.
6.2.3.8.1. INFORMACION AL PUBLICO
ARTICULO 26.- Las bolsas de comercio sin mercado de valores adherido deben hacer constar en los boletos que emitan, la mención de que las operaciones con títulos valores que realizan, cuentan únicamente con la garantía que otorga la propia responsabilidad patrimonial de tales entidades.
6.2.3.9. CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS SOBRE TRANSPARENCIA
ARTICULO 27.- Las bolsas de comercio sin mercado de valores adherido deberán cumplir los requisitos establecidos en el Capítulo "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública" de las Normas.
6.2.3.10. RETIRO DEL REGIMEN DE LA OFERTA PUBLICA
ARTICULO 28.- La cancelación de la inscripción procederá:
a. A requerimiento de la entidad: las bolsas de comercio sin mercado de valores adherido podrán solicitar a la Comisión, la cancelación de la autorización para actuar en la oferta pública.
A la solicitud deberán acompañar:
a.1. texto del aviso a publicar anunciando la misma.
Tal publicación se efectuará por UN (1) día como mínimo, dentro del plazo que fije la resolución de cancelación. La misma se debe realizar en un diario de los de mayor circulación, en la localidad donde tenga su sede social.
a.2. informe - con firma del representante legal y de contador certificante - manifestando que no existen operaciones pendientes de liquidación.
a.3. acta de asamblea que aprueba el retiro.
a.4. certificación del ente autorizado para recibir depósitos colectivos de títulos valores públicos o privados, de que no existe tenencia de títulos valores en custodia.
Cuando sea necesario, la Comisión designará un administrador para cancelar las cuentas pendientes.
Presentada la solicitud de retiro, la bolsa no podrá operar y sólo podrá liquidar las operaciones pendientes.
b. Por decisión de la Comisión:
b.1. cuando se haya declarado por acto firme la quiebra de la entidad.
b.2. en caso de falta de cumplimiento de los requisitos de adecuación patrimonial (patrimonio neto y contrapartida), si transcurrido el plazo supletorio que se le asigne al efecto, esta situación no hubiera sido subsanada a satisfacción de la Comisión.
La correspondiente notificación le será efectuada en el domicilio constituido ante la Comisión, con el apercibimiento de resolver la cancelación de la inscripción sin otra espera ni tramitación.
b.3. por incumplimientos graves o violación de las Normas.
6.2.3.11. SANCIONES
ARTICULO 29.- Las bolsas de comercio deberán abstenerse de operar como tales cuando incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas en los artículos 13, 17, 18, 22, 23, 27 y 28, sin necesidad de intimación previa.
El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestos en el presente Capítulo, dará lugar a la suspensión preventiva de la entidad, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisión de la medida, sin perjuicio de la eventual aplicación a los infractores, de las sanciones previstas en el artículo 10 de la Ley N° 17.811.
6.3. CAPITULO XV: AGENTES DE ENTIDADES AUTORREGULADAS NO BURSATILES
6.3.1. INSCRIPCION EN EL REGISTRO
ARTICULO 1°.- Para inscribirse en el registro del artículo 6° inciso d) de la Ley N° 17.811, las personas físicas o jurídicas deberán iniciar el trámite en la entidad autorregulada autorizada para actuar como tal por la Comisión y cumplir con todos los requisitos establecidos en las normas de tal entidad autorregulada, las que deberán contener como mínimo los requisitos que se fijan en este Capítulo.
Para conservar la inscripción en el registro mencionado, deberán además de dicho cumplimiento, adecuarse a las exigencias que en el futuro determine la Comisión y la respectiva entidad autorregulada.
ARTICULO 2°.- Las normas de la entidad autorregulada deberán adecuarse a los plazos, términos y condiciones dispuestas por la Comisión.
6.3.2. INCOMPATIBILIDADES
ARTICULO 3°.- No podrán ser inscriptos como agentes de entidades autorreguladas no bursátiles:
a. Quienes no hayan completado el nivel secundario de estudios.
b. Quienes no puedan ejercer el comercio.
c. Los fallidos y los concursados hasta UN (1) año después de cesada la inhabilitación, los condenados por delito cometido con ánimo de lucro, o por delito contra la fe pública.
d. Las personas en relación de dependencia en cualquier clase de actividad.
e. Los funcionarios y empleados rentados de la Nación, las Provincias y Municipalidades, con exclusión de los que desempeñan actividades docentes o integran comisiones de estudio.
f. Los agentes de bolsa, o intermediarios de entidades autorreguladas no bursátiles a quienes el mercado de valores o entidad autorregulada del cual dependen hubiere revocado su inscripción, hasta pasados CINCO (5) años de la revocatoria.
Cuando la incompatibilidad de un agente sobrevenga a la inscripción, deberá abstenerse inmediatamente de operar, y solicitar su rehabilitación cuando aquélla desaparezca.
Las incompatibilidades previstas en los incisos b), c), e) y f) serán también de aplicación a los directores, administradores y gerentes de las personas jurídicas agentes de entidades autorreguladas no bursátiles. Dichos sujetos no podrán estar en relación de dependencia con otro agente registrado en tal entidad.
6.3.2.1. SOLICITUD
ARTICULO 4°.- La solicitud de inscripción y documentación acompañada deberán ser presentadas ante la entidad autorregulada en que vaya a desempeñarse, notificando simultáneamente a la Comisión, que se ha efectuado la presentación.
La entidad autorregulada deberá examinar la solicitud y documentación acompañada, elevándola a la Comisión junto con la resolución que adopte al respecto.
La Comisión deberá resolver en el plazo de QUINCE (15) días hábiles. El cómputo de dicho plazo quedará interrumpido si mediara requerimiento adicional de la Comisión.
Cumplido dicho requerimiento adicional y, vencido aquel plazo, se procederá a la inscripción en el Registro previsto en el inciso d) del artículo 6° de la Ley N° 17.811.
6.3.2.2. REQUISITOS PATRIMONIALES
ARTICULO 5°- Para ser inscriptos en el registro de agentes de entidades autorreguladas no bursátiles, y para mantener la inscripción - en el caso de los agentes ya autorizados -, los solicitantes deben acreditar el cumplimiento de los siguientes requisitos patrimoniales:
a. Personas físicas y jurídicas: patrimonio neto no inferior al que resulte del siguiente cuadro:
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Ubicación Geográfica |
Patrimonio Neto |
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Capital y Gran Buenos Aires |
PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($1.500.000) |
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Interior |
PESOS UN MILLON ($1.000.000) |
Dicho patrimonio deberá tener la siguiente contrapartida:
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Ubicación Geográfica |
Contrapartida |
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Capital y Gran Buenos Aires |
PESOS UN MILLON ($1.000.000) |
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Interior |
PESOS SEISCIENTOS SETENTA MIL (670.000) |
b. Sucursales
Los montos requeridos de patrimonio neto y contrapartida, se incrementarán en un VEINTE POR CIENTO (20%) por cada sucursal que la Comisión, o - en su caso - la entidad autorregulada, autorice a intermediar en la negociación de títulos valores.
Cuando el solicitante sea una entidad con casa central en el interior del país y requiera autorización para actuar como agente de entidades autorreguladas no bursátiles, a través de una sucursal en la Capital Federal o Gran Buenos Aires, a los efectos de la acreditación del Patrimonio Neto Mínimo y su contrapartida, se lo considerará como si su radicación principal estuviese en estas últimas jurisdicciones.
6.3.2.3. CONTRAPARTIDA
ARTICULO 6°.- La contrapartida podrá estar constituída por:
1. títulos públicos, o
2. bienes inmuebles, o
3. presentación de fianza bancaria,
de acuerdo con las siguientes especificaciones:
a. Contrapartida en títulos públicos: la contrapartida podrá estar constituída por títulos emitidos por la REPUBLICA ARGENTINA, valuados a su valor neto de realización. Los títulos públicos deberán depositarse en entes autorizados para recibir depósitos colectivos de títulos valores, debiendo permanecer inmovilizados en una cuenta especial, mientras el agente permanezca inscripto.
La liberación de los títulos públicos que constituyen la contrapartida a los efectos de cualquier cambio o modificación que se pretenda implementar, sólo tendrá lugar cuando sea autorizada por la Comisión, o en su caso, por la entidad autorregulada.
b. Contrapartida en bienes inmuebles: la contrapartida podrá constituirse hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) con bienes inmuebles libres de todo gravamen, a condición que sean locales u oficinas autorizados por la Comisión o la entidad autorregulada, en los que el agente cumpla las funciones de recepción, administración, operativas y de dirección, pudiendo el CINCUENTA POR CIENTO (50%) restante integrarse en cualquiera de las demás modalidades autorizadas.
Respecto de los agentes inscriptos con anterioridad a agosto de 1990, se mantendrán las proporciones originariamente autorizadas.
A los efectos de la valuación de los bienes inmuebles en los estados contables, serán de aplicación las Normas para las entidades emisoras.
Dentro de los primeros CINCO (5) días hábiles de cada mes, los agentes de entidades autorreguladas no bursátiles que tengan bienes inmuebles afectados a su contrapartida deben presentar ante la Comisión o - en su caso - ante la entidad autorregulada, un informe de dominio (artículo 27 Ley N° 17.801) expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble. Los agentes que no cumplan con la citada obligación en el plazo indicado deberán, en tanto subsista el incumplimiento, abstenerse de operar sin necesidad de intimación previa de la Comisión o - en su caso - de la entidad autorregulada.
c. Contrapartida mediante fianza bancaria: los agentes de entidades autorreguladas no bursátiles podrán constituir o reemplazar hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de la contrapartida constituyendo y presentando ante la Comisión o la entidad autorregulada, una fianza bancaria, con cláusula de principal pagador por tiempo determinado de tipo permanente, de manera que ampare a terceros por todas las obligaciones que se deriven para el agente por el ejercicio de la actividad específica y que deberá efectivizarse a quien la Comisión o la entidad autorregulada indique.
El monto garantizado por esta fianza debe representar la cantidad necesaria para completar el valor total de la contrapartida reemplazada. El texto de la fianza debe ser aprobado por la Comisión o en su caso por la entidad autorregulada antes de su constitución definitiva. La entidad bancaria que la otorgue deberá ser alguna de las incluidas por el Banco Central de la República Argentina como banco comercial.
En ningún caso los bancos podrán afianzarse recíprocamente su actividad como agente de entidades autorreguladas no bursátiles.
d. Excepción. Se hallarán eximidas de cumplir con los requisitos sobre patrimonio neto mínimo y contrapartida fijados en el presente artículo, las entidades financieras autorizadas a operar por el Banco Central de la REPUBLICA ARGENTINA en cualquiera de las categorías previstas por la Ley N° 21.526 y sus modificatorias, siempre y cuando los requisitos patrimoniales exigidos por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, sean superiores a los establecidos en el inciso a) del artículo 5° de este Capítulo. La entidad autorregulada podrá dictar normas reglamentarias al respecto.
6.3.2.4. ACREDITACION DEL PATRIMONIO NETO Y CONTRAPARTIDA
ARTICULO 7°.- Cuando la inscripción esté en condiciones de ser resuelta, la Comisión o - en su caso - la entidad autorregulada notificarán el plazo en que la contrapartida deberá integrarse y acreditarse.
Los agentes de entidades autorreguladas no bursátiles inscriptos deberán acreditar por nota a los estados contables trimestrales y anuales, la existencia del patrimonio neto y su contrapartida, detallando el modo en que se integra la misma.
Deberán individualizarse en su caso, por nota a los estados contables, los inmuebles que integran el rubro Bienes de Uso, con especial mención de los afectados a la contrapartida del patrimonio neto exigido. En este caso, deberán indicar la ubicación, valor de origen, mejoras introducidas, valor residual y datos catastrales.
ARTICULO 8°.- En caso de cualquier falta o disminución del Patrimonio Neto y/o la contrapartida exigidas en las Normas, el agente deberá:
a. Abstenerse de operar, sin necesidad de intimación previa de la Comisión o de la entidad autorregulada respectiva.
b. Comunicar tal circunstancia - en forma fehaciente - a la Comisión y a la entidad autorregulada, dentro de las VEINTICUATRO (24) horas de ocurrida.
6.3.2.5. PUBLICIDAD DIARIA
ARTICULO 9°.- La entidad autorregulada deberá publicar:
a. Diariamente - en forma amplia y precisa - el detalle de los volúmenes negociados, expresados en valor nominal y efectivo, indicando la moneda utilizada y detallando las operaciones registradas en ese mercado.
b. Todas las resoluciones administrativas que dicten la Comisión y la entidad autorregulada en los temas específicos.
6.3.3. DEBER DE INFORMACION
ARTICULO 10.- Los agentes de entidades autorreguladas no bursátiles deben informar - forma amplia e inmediata - a la Comisión y a la entidad autorregulada a la que pertenezcan, todo hecho no habitual y que, por su importancia, pueda afectar el desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad, o influir en decisiones sobre inversiones.
Se podrá disponer hacer públicas las informaciones que se reciban en cumplimiento de este artículo, cuando se estime que deban ser conocidas por el público.
La misma obligación cabe a los sistemas informáticos electrónicos.
6.3.4. CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS SOBRE TRANSPARENCIA
ARTICULO 11.- La entidad autorregulada y los agentes de entidades autorreguladas no bursátiles deberán cumplir los recaudos y pautas establecidos en el Capítulo "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública" de las Normas.
6.3.5. SUSPENSION PREVENTIVA
ARTICULO 12.- El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestos en los artículos anteriores, dará lugar a la suspensión preventiva del agente hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisión de la medida, sin perjuicio de la eventual aplicación de las sanciones previstas en el artículo 10 de la Ley N° 17.811.
6.3.6. CADUCIDAD
ARTICULO 13.- La Comisión podrá resolver la caducidad de la inscripción, cuando verificada la falta de adecuación a lo prescripto en el artículo 5°, el agente no regularizara totalmente su situación en el plazo suplementario que se le fije y que le será notificado en el domicilio constituído ante la Comisión, con el apercibimiento de resolver la caducidad de la inscripción, sin otra espera ni tramitación.
6.4. CAPITULO XVI: CAJAS DE VALORES
6.4.1. REGLAMENTACION DE LOS REQUISITOS MINIMOS QUE DEBEN REUNIR LAS SOCIEDADES ANONIMAS QUE QUIERAN CUMPLIR LAS FUNCIONES DE CAJA DE VALORES, EN LOS TERMINOS DE LA LEY N° 20.643 Y SUS DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS
6.4.1.1. REGIMEN BASICO DEL SISTEMA DE DEPOSITO COLECTIVO DE TITULOS VALORES
ARTICULO 1°.- Las sociedades anónimas que se constituyan para cumplir las funciones de cajas de valores en los términos de la Ley N° 20.643, sus modificaciones y disposiciones complementarias, deberán cumplir y mantener los requisitos siguientes como condición para iniciar y continuar su actividad:
a. OBJETO tener como objeto exclusivo el cumplimiento de las funciones previstas en el artículo 31 de la Ley N° 20.643, y de las actividades complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin, que establezcan sus estatutos y reglamentos aprobados por la Comisión.
b. CAPITAL: el capital de la sociedad deberá estar representado en acciones nominativas no endosables o escriturales.
c. DENOMINACION tener una denominación que le permita diferenciarse de otras entidades con la misma actividad y que incluya el aditamento "Caja de Valores".
d. PATRIMONIO NETO: al momento de iniciar sus actividades, acreditar un patrimonio neto no inferior a PESOS SEIS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($6.250.000).
e. SEGURIDAD: las cajas de valores deberán observar - si bien no con el carácter de requisitos mínimos - las normas sobre seguridad que rigen para las entidades financieras reguladas por la Ley N° 21.526. Toda variación o innovación que se proponga, deberá ser fundamentada y avalada por terceros reconocidamente idóneos en la materia.
f. INFORMATICA: poseer un sistema informático que garantice la limitación del acceso a datos y transacciones, renovación periódica de claves, confidencialidad e integridad de datos almacenados y en circulación, procedimientos controlados para la realización de las tareas del personal de sistemas, continuidad operativa de los sistemas y preservación de los datos, cuya existencia deberá ser certificada técnicamente por profesional con competencia en la materia de acuerdo con las leyes aplicables.
6.4.2. REGIMEN DE GARANTIAS
ARTICULO 2°.- Para garantizar el normal cumplimiento de sus obligaciones y funciones, a partir de la iniciación de las actividades las cajas de valores deben -trimestralmente- acreditar ante la Comisión un patrimonio neto equivalente al MEDIO POR CIENTO (0,50%) del valor efectivo de los títulos valores registrados en cada caja. Dicho patrimonio no podrá ser inferior al mínimo establecido en el inciso d) del artículo precedente.
ARTICULO 3°.- A los efectos del cómputo del valor efectivo de la custodia solamente se tendrán en cuenta los títulos valores cartulares, de acuerdo a las exigencias de los artículos 31, 33, 35, 36, 40, 41 y 44 de la Ley N° 20.643 que prevén la materialidad de los mismos, excluyéndose los títulos valores escriturales y los certificados globales que se depositen en la entidad.
ARTICULO 4°.- El porcentaje citado en el artículo 2° del presente Capítulo, será calculado sobre el promedio diario del valor efectivo de títulos, registrado durante el último trimestre. El trimestre para el cálculo del valor efectivo promedio de los títulos valores cartulares depositados en custodia debe ser el mismo que comprenden los estados contables trimestrales de los cuales se toma el patrimonio neto.
ARTICULO 5°.- Cuando el patrimonio neto que posea la sociedad no alcance a cubrir la exigencia establecida en los artículos anteriores, la diferencia podrá acreditarse mediante la constitución de avales otorgados a satisfacción de la Comisión, que respalden ante terceros los incumplimientos en que pudieren incurrir las entidades depositarias.
ARTICULO 6°.- La relación porcentual entre la responsabilidad patrimonial -patrimonio neto y en su caso avales- y el valor efectivo promedio del último trimestre de los títulos valores depositados en custodia, deberá constar en nota a los estados contables por períodos anuales y trimestrales, y ser publicada por UN (1) día en el boletín de las bolsas de comercio de la zona en la cual la respectiva caja de valores preste sus servicios o en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, de reconocida difusión en el medio específico, en la sección correspondiente a economía y finanzas.
6.4.3. INFORMACIONES A LA COMISION NACIONAL DE VALORES
ARTICULO 7°.- Las cajas de valores deberán remitir a la Comisión:
a. Estados Contables anuales y trimestrales: Los plazos de presentación y las normas contables aplicables serán las fijadas en las Normas para las entidades emisoras.
Igual exigencia se aplicará respecto del acta de la asamblea que trate los estados contables anuales. Los mismos deberán contener la información requerida en el artículo 2° del presente Capítulo.
b. Anualmente: Informe de auditoría relativo al sistema informático previsto en el artículo 1° inciso f), id., suscripto por profesional con competencia en la materia de acuerdo con las leyes aplicables.
6.4.4. ORGANIZACION TECNICA Y ADMINISTRATIVA
ARTICULO 8°.- Las cajas de valores deben demostrar poseer una organización técnica y administrativa que les permita cumplir con las funciones previstas en la Ley N° 20.643 y demás disposiciones complementarias.
6.4.5. CONTROL DE LA SEGURIDAD
ARTICULO 9°.- La Comisión -a fin de verificar el cumplimiento de las disposiciones de seguridad y resolver las cuestiones que se planteen con relación a las mismas- podrá requerir el asesoramiento de los organismos estatales competentes en la materia y fundar en tal asesoramiento cualquier toma de decisiones.
6.4.6. SOLICITUD DE AUTORIZACION PARA FUNCIONAR
ARTICULO 10.- A efectos de requerir la autorización para funcionar como caja de valores, la sociedad deberá presentar una solicitud que deberá contener:
a. Denominación social.
b. Domicilio en el cual desarrollará la actividad y domicilio especial -si lo hubiera- a los efectos del trámite de autorización.
c. Copia autenticada del contrato social o del estatuto del cual surjan los requisitos del artículo 1° de este Capítulo, inscripto en el Registro Público de Comercio.
d. Copias autenticadas del acta de asamblea y de la reunión de directorio, de las cuales surjan la designación de directores, síndicos y/o consejeros de vigilancia.
En todos los casos se deberá indicar domicilio real, datos y antecedentes personales de actuación en el ámbito de las actividades económicas y financieras, cargos y vinculaciones con otras empresas, declaración jurada del patrimonio y número de clave única de identificación tributaria (CUIT).
e. Balance de iniciación con dictamen de contador público matriculado. En su caso, la información deberá complementarse con la presentación de un estado de situación patrimonial realizado dentro de los TRES (3) meses anteriores a la iniciación del trámite.
f. Acreditación de la clave única de identificación tributaria (CUIT).
g. Plan de cuentas, organigrama y manual de procedimientos internos referidos a la actividad y atención al público, el que deberá estar perfectamente individualizado respecto a cualquier otra sociedad o persona física.
h. Nómina de socios, con todos sus antecedentes y su participación en el capital.
i. Manual del sistema informático, antecedentes sobre contratación y características del equipamiento.
j. Documentación que acredite el cumplimiento de los recaudos de seguridad e informática.
6.4.7. SISTEMAS DE COMPENSACION
ARTICULO 11.- Dentro de los NOVENTA (90) días de entrada en funcionamiento una nueva caja de valores, deberá organizarse entre ellas un único sistema de compensación que, comprendiéndolas, permita la adhesión al mismo de otras que se inscribieran en el futuro, el que deberá ser sometido a la aprobación de la Comisión.
ARTICULO 12.- En tanto efectivamente opere este sistema de compensación, las cajas de valores -a los efectos de no alterar el normal funcionamiento de la operatoria en los mercados bursátil y no bursátil - se deberán dispensar recíprocamente y en condiciones de igualdad, el tratamiento de depositantes, lo cual quedará debidamente circunstanciado y explicitado en los manuales que se mencionan en el artículo 10.
6.4.8. RESTRICCIONES OPERATIVAS
ARTICULO 13.- Las cajas de valores no podrán imponer a sus depositantes ninguna restricción operativa, tendiente a favorecer la utilización de una caja en detrimento de otra ya existente o a formarse.
6.4.9. CONDICIONES DE LA AUTORIZACION PARA FUNCIONAR
ARTICULO 14.- La autorización para funcionar como caja de valores será otorgada por la Comisión, una vez verificado el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios pertinentes.
6.4.10. REGLAMENTACION SOBRE VALORES ESCRITURALES
ESCRITURALES EN CAJA DE VALORES
ARTICULO 15.- Cuando un agente de registro reciba de una caja de valores, notificación de haberse efectuado en ella un depósito de títulos valores cuyo registro es llevado por tal agente, el agente deberá:
a. Registrar la especie a nombre de dicha caja;
b. Comunicar a la caja el crédito formulado a su favor y el nuevo saldo de la especie en cuestión;
c. Comunicar las operaciones realizadas, al titular de la cuenta en que se efectúe el débito de los títulos valores acreditados a la caja de valores (artículo 215, segundo párrafo, Ley N° 19.550 y artículo 31, tercer párrafo, Ley N° 23.576).
Todas estas comunicaciones deberán cursarse - en horario hábil - dentro del primer día hábil.
6.4.10.2. EMISION DE COMPROBANTES DE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION
ARTICULO 16.- Cuando una entidad resuelva un aumento de capital por suscripción o una emisión de títulos valores convertibles, deberá emitir comprobantes de los derechos de suscripción correspondientes a las acciones u obligaciones negociables no incluídas en el sistema de cajas de valores, para ingresarlos en el mismo a efectos de su negociabilidad.
6.4.10.3. RETIRO DE LOS TITULOS VALORES ESCRITURALES DE CAJA DE VALORES. INSCRIPCION. AVISO
ARTICULO 17.- Cuando una emisora o entidad que lleve el registro reciba el aviso de la caja de valores contratada, comunicando el retiro de los títulos valores, acreditará las tenencias en la cuenta o libro pertinente (artículo 215, primer párrafo, Ley N° 19.550 y artículo 31, primer párrafo, Ley N° 23.576), debitando a la caja una cantidad equivalente.
La entidad cursará aviso a la caja de valores acerca del débito en su cuenta, dentro de los CINCO (5) días de efectuado (artículo 215, segundo párrafo, Ley N° 19.550 y artículo 31, segundo párrafo, Ley N° 23.576).
6.4.10.4. CONSTANCIA A PEDIDO DEL TITULAR
ARTICULO 18.- El titular de los títulos valores escriturales podrá solicitar a la emisora o entidad que lleve el registro, una constancia de la apertura de su cuenta por haber retirado sus títulos de la caja, exhibiendo el comprobante expedido por ésta, si fuese necesario (artículo 208, in fine, Ley N° 19.550 y artículo 31, tercer párrafo, Ley N° 23.576).
6.4.10.5. ESQUEMA FUNCIONAL
ARTICULO 19.- Las cajas de valores admitirán en su sistema los títulos valores escriturales, manteniendo la característica de copropiedad natural de los mismos, entre los de igual clase y emisor.
A tal efecto las cajas de valores deberán implementar el esquema funcional previsto en los artículos siguientes.
ARTICULO 20.- Ingreso de títulos valores en la caja de valores: Se acompañará el comprobante de saldo de cuenta de los títulos valores escriturales para su transferencia - con las constancias de los artículos 211 de la Ley de Sociedades Comerciales y 31 de la Ley de Obligaciones Negociables - en el cual conste que su expedición es a los efectos del ingreso en la respectiva caja de valores.
ARTICULO 21.- Comunicación al emisor o entidad que lleve el registro: dentro de las VEINTICUATRO (24) horas, la caja informará al emisor o entidad que lleve el registro, la recepción de la constancia.
ARTICULO 22.- Anotación en el registro del emisor: dentro de las VEINTICUATRO (24) horas siguientes, el emisor o entidad que lleve el registro deberá anotar el ingreso de las acciones u obligaciones negociables en la caja de valores y comunicar a ésta el nuevo saldo a su favor.
ARTICULO 23.- Rechazo: en caso de no existir respuesta afirmativa de la entidad en el plazo indicado en los artículos anteriores, la caja rechazará la acreditación del ingreso de las acciones u obligaciones negociables en su sistema.
ARTICULO 24.- Acreditación: recibida la conformidad mencionada en el artículo 22, se acreditará el ingreso de la especie en las respectivas cuentas y subcuentas. La caja no responderá por errores o irregularidades en las cuentas de la entidad emisora o entidad que lleve el registro.
ARTICULO 25.- Régimen aplicable en la caja de valores: para las transferencias, percepción de dividendos, revalúos y ajustes, amortizaciones, intereses, prendas, embargos, ejercicios de derechos de suscripción, asistencia a asambleas, etc., se aplicará a los títulos valores escriturales ingresados en la caja, el régimen usual de los títulos valores cartulares.
ARTICULO 26.- Derechos de suscripción: cuando la emisora decida un aumento de capital o emisión de títulos valores convertibles en acciones, la negociabilidad de los derechos de suscripción se ajustará a las siguientes disposiciones:
a. La emisora expedirá comprobantes de los derechos de suscripción correspondientes a los títulos valores convertibles escriturales, en su caso, que no se encuentren en la caja de valores, para su ingreso a ésta.
b. La caja de valores emitirá certificados para el ejercicio de los derechos de suscripción por los títulos valores convertibles escriturales inscriptos en su sistema, conforme a lo previsto en el artículo 25. Cuando correspondiere, ejercerá tales derechos como si fuesen títulos nominativos cartulares.
ARTICULO 27.- Retiro de títulos: a pedido del comitente, el depositante presentará a la caja de valores una orden de extracción, y la caja de valores emitirá una constancia similar a la que prevé el artículo 20, para ser presentada a la entidad emisora o entidad que lleve el registro.
ARTICULO 28.- Comunicación del retiro: la caja de valores comunicará el retiro a la entidad emisora o entidad que lleve el registro de títulos valores escriturales, para que proceda a registrar el nombre, domicilio y nacionalidad del comitente, tipo y número del documento de identidad, cantidad, especie y clase de títulos valores escriturales retirados (Ley N° 20.643, artículo 55).
6.4.10.6. TRAMITE DE CONVERSION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN ACCIONES
ARTICULO 29.- Las cajas de valores intervendrán en el trámite de conversión de obligaciones negociables en acciones, y su correspondiente canje, conforme al esquema funcional previsto en los artículos siguientes.
ARTICULO 30.- Comunicación del ejercicio del derecho de conversión: las cajas de valores podrán recibir comunicaciones del ejercicio del derecho de conversión por los títulos valores que estuvieren en su sistema, a efectos de su traslado a la sociedad emisora.
A tal fin, la comunicación se hará por escrito en papel membrete del depositante, firmado por el titular de los títulos valores, y haciéndose responsable el depositante por la autenticidad de dicha firma, salvo que la voluntad de su titular surja de cualquier otro documento fehaciente.
Dentro de las VEINTICUATRO (24) horas de recibida la comunicación, las cajas de valores la trasladarán a la sociedad emisora, a efectos de que ésta proceda a entregarle las láminas, certificados provisorios o globales, o a acreditar en cuenta los títulos valores que correspondan.
Si las cajas de valores llevaren el registro de los títulos valores escriturales, darán traslado de la comunicación a la entidad y simultáneamente, efectuarán las anotaciones en las cuentas pertinentes, dentro del mismo plazo.
ARTICULO 31.- Ingreso de los títulos valores convertibles y simultáneo ejercicio del derecho de conversión: si los títulos valores convertibles ingresaran en las cajas de valores, a efectos de su conversión, el plazo fijado en el artículo anterior comenzará a correr luego de que se hubiere acreditado el ingreso de la especie en las respectivas cuentas y subcuentas.
6.4.10.7. CERTIFICADOS GLOBALES
ARTICULO 32.- En el supuesto de la emisión de certificados globales admitidos en bolsa, los mismos serán ingresados en el régimen de depósito colectivo de una caja de valores.
No se exigirá forma instrumental determinada y podrán consistir en notas dirigidas a la caja de valores, firmadas por quienes deban hacerlo en las láminas definitivas.
La emisora deberá entregar láminas definitivas en cantidades necesarias para cubrir el movimiento físico en la caja de valores y nuevos certificados por el saldo, que reemplacen a los anteriores. Dicha entrega se efectuará, como máximo, dentro de los NOVENTA (90) días corridos de la puesta a disposición de los títulos valores o de cerrado el período de suscripción.
Los certificados globales de acciones llevarán las menciones indicadas en los artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550.
Los certificados globales de obligaciones negociables o de títulos valores comprendidos en la Ley N° 24.441, llevarán las menciones indicadas en el artículo 7°, incisos a) a g) de la Ley N° 23.576.
6.4.11. INFORMACION RESUMEN TRIMESTRAL. SALDOS Y MOVIMIENTOS SUB-CUENTAS COMITENTES
ARTICULO 33.- Dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada trimestre calendario, las cajas de valores deben enviar al titular de cada subcuenta, un detalle de la totalidad del movimiento de la misma, al domicilio que éste tenga constituído en la respectiva caja.
En el detalle mencionado debe indicarse la cantidad, clase y especie de los títulos en depósito al comienzo del trimestre y el movimiento que hayan tenido durante el período.
ARTICULO 34.- Las respectivas cajas de valores deberán dejar constancia en cada resumen trimestral, de los certificados para concurrir a asamblea que hayan emitido en el período, indicando cantidad de acciones, clase y emisor que representaba cada uno de ellos.
6.4.12. MARCADO. BLOQUEO. BAJA. TRANSFERENCIA DE LAS TENENCIAS DE LAS SUBCUENTAS COMITENTES
ARTICULO 35.- Cuando el resumen trimestral sea devuelto por cualquier causa a la respectiva caja de valores, ésta deberá poner tal situación en conocimiento del depositante.
ARTICULO 36.- El depositante deberá comunicar - en forma fehaciente - al titular de la subcuenta, que debe constituir nuevo domicilio o ratificar el constituído ante dicha institución, en un plazo que no podrá exceder de TREINTA (30) días, contados desde la fecha en que la caja de valores notifique el hecho al depositante.
ARTICULO 37.- La constitución del nuevo domicilio o la ratificación del ya constituído, deberá ser hecha personalmente por el comitente ante la caja de valores, o mediante el envío de carta con firma certificada. El comitente deberá presentarse en el plazo establecido en el artículo 36, personalmente, suscribiendo las fórmulas previstas a tal efecto o por carta.
En este período, será normal el movimiento de títulos en la cuenta comitente.
ARTICULO 38.- De no presentarse el comitente en el término de TREINTA (30) días desde la individualización de su cuenta, la caja de valores procederá al bloqueo de la cuenta.
Transcurridos TREINTA (30) días a partir del bloqueo, se procede a la baja del comitente, transfiriéndose las tenencias a una cuenta especial de la caja de valores.
ARTICULO 39.- Cerrada la subcuenta por las causales establecidas precedentemente, se aplicará lo dispuesto por el reglamento operativo de caja de valores, quedando en este caso exceptuada la caja de valores de efectuar al comitente la notificación prevista en dicha reglamentación.
6.4.13. CONSTITUCION DE DOMICILIO. MODIFICACION
ARTICULO 40.- La constitución del domicilio y las modificaciones al mismo que el depositante efectúe en relación a las subcuentas abiertas en las cajas de valores, deberá contar con la aprobación expresa del titular de la subcuenta.
ARTICULO 41.- Las cajas de valores individualizarán las devoluciones de los resúmenes trimestrales que emitiesen, a la totalidad de los comitentes que registren saldos o movimientos en el período correspondiente.
6.4.14. DISCONFORMIDAD DEL COMITENTE CON EL RESUMEN
ARTICULO 42.- En los resúmenes trimestrales expedidos por las cajas de valores, deberá incluirse una leyenda que informe al comitente que en caso de disconformidad con los datos contenidos en los mismos, deberá dirigirse a la entidad autorregulada a la que pertenece el depositante.
6.4.15. APERTURA DE SUBCUENTAS DE RETIRO CONJUNTO DEPOSITANTE-COMITENTE
ARTICULO 43.- Las cajas de valores podrán convenir con los depositantes, la apertura de subcuentas especiales de retiro conjunto (depositante - comitente), a nombre de los comitentes titulares de títulos valores públicos y/o privados que lo soliciten, dentro del régimen de depósito colectivo, conforme a las leyes y regulaciones vigentes.
El manejo de las subcuentas mencionadas quedará sujeto a las condiciones que establezcan por vía de reglamentación las cajas de valores.
6.4.16. OTROS DEPOSITANTES
ARTICULO 44.- Se autoriza a actuar como depositantes - en los términos previstos en el artículo 32 de la Ley N° 20.643 y en las Normas - a los siguientes sujetos:
a. Las bolsas de comercio sin mercado de valores adherido - excepto las que participen en la organización de una caja de valores, las que no podrán ser depositantes en ella -, que se encuentren registradas conforme las Normas.
b. Las entidades financieras del exterior con representación autorizada en el país.
Las cajas de valores deberán exigir - en forma previa a otorgar la autorización - que el solicitante acredite clara y fehacientemente su condición de representante de entidad financiera del exterior autorizado por el Banco Central de la República Argentina.
c. Las entidades extranjeras que tengan como objeto la recepción de títulos valores en carácter de depósito colectivo y los agentes bursátiles o no bursátiles extranjeros.
Los depositantes autorizados en virtud de este inciso, podrán mantener cuentas globales - total o parcialmente - y abrir subcuentas a nombre de sus comitentes en los términos del artículo 42 de la Ley N°20.643, en cuyo caso deberán informarlo a la caja de valores interviniente.
d. La SECRETARIA DE HACIENDA DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.
e. Las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones, respecto de los títulos representativos de las inversiones de los respectivos fondos de jubilaciones y pensiones y sus encajes.
f. Las entidades constituídas en el extranjero para actuar como administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones y los fondos de pensión o entidades de similar naturaleza a estos últimos.
g. Las entidades constituídas en el extranjero para actuar como administradoras de fondos de inversión, o fondos de inversión o entidades de similar naturaleza a estos últimos.
ARTICULO 45.- Los sujetos enumerados en el artículo anterior deben ajustar su accionar a lo dispuesto en la Ley N° 20.643 y el Decreto Reglamentario N° 659 del 29 de agosto de 1974, en las Normas, y en los reglamentos de las entidades autorizadas para recibir depósitos colectivos.
ARTICULO 46.- Las cajas de valores deberán exigir a los depositantes enumerados en el inciso c) del artículo 44 - en forma previa a otorgar la autorización para actuar como depositante - que acrediten en forma clara y fehaciente:
a. Representación en el país, en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550.
b. Inscripción ante el ente de control correspondiente como agente bursátil o no bursátil en el país en el que ejerzan dicha actividad.
c. Autorización vigente para funcionar ante el ente de control correspondiente, en el caso de cajas de valores o entes similares, la que deberá ser actualizada trimestralmente.
d. Compromiso expreso y voluntario de brindar todo tipo de información al respecto, que le sea requerida por la caja de valores y la Comisión.
e. La Comisión resolverá -a pedido del ente de depósito colectivo - si el país de origen del intermediario reúne las condiciones necesarias a fin de conceder esta autorización.
Con ese propósito, la Comisión tendrá especialmente en cuenta los acuerdos suscriptos con los entes de control del respectivo país, las condiciones del mercado de origen y toda otra circunstancia relevante al efecto, verificándose que los patrones aplicables a los mercados del exterior sean satisfactorios para la Comisión.
6.4.17. SUSPENSION DEL DEPOSITANTE
ARTICULO 47.- En el caso de suspensión de un depositante perteneciente a una entidad autorregulada, para actuar como tal, la entidad autorregulada tendrá a su cargo la administración de las respectivas cuentas y subcuentas en la caja de valores, salvo disposición en contrario adoptada al efecto por la Comisión.
En los casos de depositantes no comprendidos en la situación anterior, la Comisión designará el administrador de las respectivas cuentas y subcuentas en la caja de valores.
6.4.17.1. ARANCELES PERCIBIDOS POR LOS DEPOSITANTES
ARTICULO 48.- Los depositantes en las cajas de valores, que cobren a sus comitentes los aranceles por servicios relacionados con los títulos depositados en dichas entidades, deben notificárselo a aquéllos, indicando el monto o porcentaje que corresponda por cada servicio.
A tal efecto, en las oficinas de atención al público deberá colocarse - en lugar destacado - los servicios que prestan como depositantes en las cajas de valores y el costo de cada uno de ellos.
6.4.18. ORGANISMO DE CONTROL DE LAS ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE JUBILACIONES Y PENSIONES
ARTICULO 49.- Las cajas de valores considerarán - en los términos de los artículos 15 y 20 del Decreto N° 659/74- como organismo de control de la actividad principal de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones que actúen como depositantes, a la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, con relación a las comunicaciones que ésta efectúe respecto de:
a. Las altas, bajas o suspensiones de esos depositantes y,
b. La designación de quien atenderá las cuentas y subcuentas de los depositantes suspendidos o excluídos.
6.4.19. REGLAMENTACION ARTICULO 13 DECRETO N° 259/96
ARTICULO 50.- A los fines previstos en el artículo 13 del Decreto N° 259 del 18 de marzo de 1996, la Comisión reconoce como regímenes de depósito colectivo nacionales a Caja de Valores Sociedad Anónima, y como regímenes de depósito colectivo extranjeros a CEDEL BANK, EUROCLEAR OPERATIONS CENTRE, y THE DEPOSITARY TRUST COMPANY (DTC).
7. LIBRO VI: Transparencia
7.1. CAPITULO XVII: TRANSPARENCIA EN EL AMBITO DE LA OFERTA PUBLICA
7.1.1. AMBITO DE APLICACION
ARTICULO 1°.- Está prohibido todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.
7.1.1.1. OBLIGACIONES IMPUESTAS A PARTICIPANTES EN EL AMBITO DE LA OFERTA PUBLICA
ARTICULO 2°.- Los administradores e integrantes del órgano de fiscalización de entidades emisoras que se encuentran en el régimen de la oferta pública deberán informar a la Comisión todo hecho o situación que por su importancia sea apto para afectar en forma sustancial:
a.1. La colocación de los títulos valores de la emisora, o
a.2. El curso de su negociación - en su precio o volumen - en los mercados.
La información mencionada deberá:
b. 1. Ser comunicada por escrito a la Comisión en forma directa, veraz y suficiente, inmediatamente después de producido el hecho o situación mencionados, o de haber tomado conocimiento de él, si el hecho o situación se hubiera originado en terceros; y
b. 2. Cuando no hubiese existido posibilidad de presentarla o enviarla por telefacsímil el día anterior en horario hábil, será válida la presentación efectuada en la Mesa de Entradas de la Comisión, el día hábil inmediato siguiente, dentro de las DOS (2) primeras horas del horario de atención al público.
ARTICULO 3°.- Los hechos mencionados en el artículo 2° incluyen, pero no se limitan, a:
a. Cambios en el objeto social y alteraciones de importancia en las actividades de la entidad e iniciación de otras nuevas.
b. Enajenación de bienes del activo fijo que representen más del QUINCE POR CIENTO (15%) de este rubro según el último balance.
c. Renuncias presentadas o remoción de los administradores y miembros del órgano de fiscalización, con expresión de sus causas, y su reemplazo.
d. Decisión sobre inversiones extraordinarias y celebración de operaciones financieras o comerciales de magnitud que tengan incidencia sobre la situación de la entidad.
e. Pérdidas superiores al QUINCE POR CIENTO (15%) del patrimonio neto.
f. Manifestación de cualquier causa de disolución, con indicación de las medidas que, dado el caso, vayan a proponerse o adoptarse cuando la causa de disolución fuere subsanable.
g. Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas.
h. Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen seriamente el desenvolvimiento de sus actividades, especificándose sus consecuencias respecto de la situación de la entidad.
i. Causas judiciales de cualquier naturaleza, que se promuevan por la entidad o contra ella, de importancia económica notoria o de trascendencia para el desenvolvimiento de sus actividades; causas judiciales que contra ella promuevan sus accionistas; y las resoluciones relevantes en el curso de esos procesos.
j. Celebración y cancelación de contrato(s) de licencia o franquicia, de agrupamientos de colaboración y uniones transitorias de empresas.
k. Atraso en el cumplimiento de las obligaciones asumidas en los debentures, obligaciones negociables, bonos u otros títulos valores emitidos en serie.
l. Gravamen de los bienes con hipotecas o prendas cuando ellas superen en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio neto.
m. Todos los avales y fianzas otorgadas, con indicación de las causas determinantes, personas afianzadas y monto de la obligación, cuando superen en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio, así como los otorgados por operaciones no vinculadas directamente a su actividad cuando superen el UNO POR CIENTO (1%) de su patrimonio neto. Las entidades financieras, cuando otorguen avales, fianzas y garantías dentro de su operatoria normal y de acuerdo a su objeto social, sólo deberán informar las operaciones individuales que superen el UNO POR CIENTO (1%) de su patrimonio neto. Las entidades que no puedan proporcionar esta información, en virtud de una disposición legal específica, deberán de inmediato hacer conocer esta circunstancia a la Comisión.
n. Adquisición o venta de acciones u obligaciones convertibles de otras sociedades, cuando las sumas excediesen en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio de la inversora o de la emisora, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 31 y 32 de la Ley N° 19.550 y 8° del presente Capítulo.
o. Contratos de cualquier naturaleza que establezcan limitaciones a la distribución de utilidades o a las facultades de los órganos sociales, con presentación de copia de tales contratos.
p. Hechos de cualquier naturaleza que afecten o puedan afectar en forma sustancial la situación económica, financiera o patrimonial de las sociedades controladas y controlantes en el sentido del artículo 33 de la Ley N° 19.550, inclusive la enajenación y gravamen de partes importantes de su patrimonio.
q. La autorización, suspensión, retiro o cancelación de la cotización respecto de la emisora en el país o en el extranjero.
r. Sanciones aplicadas a la entidad o a sus órganos por las autoridades de control.
s. Acuerdos de sindicación de acciones, cuando lleguen a su conocimiento.
t. Contratos que reúnan las características de significatividad económica o habitualidad que celebren con la emisora, directa o indirectamente, los integrantes de los órganos de administración, gerentes y los miembros de los órganos de fiscalización, o personas jurídicas controladas por éstos, con envío de copia de los instrumentos suscriptos.
u. Cambios en las tenencias que configuren el o los grupos de control, en los términos del artículo 33, inciso 1° de la Ley N° 19.550, afectando su formación, cuando lleguen a su conocimiento.
v. La decisión de adquirir, en los términos del artículo 220 incisos 2° y 3°, Ley N° 19.550, las acciones de la emisora en el mercado, con indicación de:
v.1. motivos de la adquisición;
v.2. plazo en el que la adquisición se llevará a cabo;
v.3. rango de precios a los que la sociedad estaría dispuesta a efectuar la adquisición;
v.4. fecha, cantidad, precio y monto total de cada adquisición.
w. La decisión de enajenar las acciones adquiridas en los términos del artículo 220 incisos 2° y 3° de la Ley N° 19.550, y también fecha, cantidad y precio de cada una de las ventas efectuadas en cumplimiento de esa decisión.
La enumeración precedente es ejemplificativa y no relevará a las personas mencionadas, de la obligación de informar todo otro hecho o situación no incluido expresamente en el presente artículo.
La Comisión, a pedido de parte, por decisión fundada y por un período determinado, podrá suspender el cumplimiento de la obligación de informar al público sobre ciertos hechos y antecedentes que no sean de conocimiento público y cuya divulgación pudiera afectar seriamente el interés social.
ARTICULO 4°.- Las entidades que tengan sus títulos valores inscriptos en entidades autorreguladas deberán dirigir a aquéllas, comunicaciones similares a las exigidas en los artículos precedentes, las que deberán ser publicadas de inmediato en sus boletines de información o en cualquier otro medio que garantice su amplia difusión.
Las entidades que no tienen títulos valores inscriptos a cotización en entidades autorreguladas, deberán, contratar su publicación en esos boletines o en otro medio que garantice su amplia difusión.
ARTICULO 5°.- Los administradores de las entidades emisoras de obligaciones negociables deberán presentar ante la Comisión, dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada trimestre calendario la información requerida en el Anexo I de este Capítulo.
ARTICULO 6°.- Los intermediarios registrados en cualquiera de las entidades autorreguladas autorizadas, deberán informar a la Comisión todo hecho no habitual que, por su importancia, sea apto para afectar el desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o decisiones sobre inversiones.
La información mencionada deberá:
a. Ser comunicada por escrito a la Comisión en forma directa, veraz y suficiente, inmediatamente después de producido el hecho o situación mencionados, o de haber tomado conocimiento de él si el hecho o situación se hubiera originado en terceros; y
b. Cuando la Comisión lo estime pertinente, ser dada a publicidad.
ARTICULO 7°.- Las siguientes personas:
a..1. Agentes de entidades autorreguladas no bursátiles;
a.2. Sociedades depositarias de fondos comunes de inversión,
cuando,
b. 1. Canalicen en el mercado nacional, inversiones de personas físicas y/o jurídicas no residentes en la República Argentina; y
b. 2. El monto global de tales inversiones exceda los PESOS CINCO MILLONES ($5,000,000).
deberán - dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada mes calendario- presentar el saldo de las inversiones mencionadas, valuadas a precio de mercado a la fecha de cierre de cada mes.
Los agentes de entidades autorreguladas no bursátiles continuarán remitiendo la información, discriminando las tenencias por país y por lugar de depósito.
Las sociedades gerentes de fondos comunes de inversión, continuarán informando la composición del patrimonio neto del fondo y las tenencias de cuotapartes de las personas no residentes, discriminadas por país.
Las cajas de valores deberán presentar mensualmente información sobre:
c. 1. Movimientos de las inversiones en el mercado nacional, por parte de personas residentes y de personas no residentes en la República Argentina, discriminados por especie;
c. 2. Saldos de las inversiones mencionadas en c.1), discriminados por especie y por país de residencia, registrados en el sistema de depósito colectivo a su cargo;
c. 3. Saldos de las inversiones mencionadas en c.1), discriminados por especie y por país de las sociedades de las que las cajas de valores tengan a su cargo mantener el registro de accionistas, cuando tales sociedades se encuentren entre las VEINTICINCO (25) con mayor capitalización bursátil, medida a finales de cada mes, excluyendo los montos incluidos en el depósito colectivo de títulos valores.
La información mencionada deberá incluir el precio utilizado en el cálculo para cada especie.
Las VEINTICINCO (25) sociedades con mayor capitalización bursátil al cierre de cada mes, respecto de las cuales las cajas de valores correspondientes no tengan a su cargo el registro de accionistas, deberán - dentro de los DIEZ (10) días de finalizado el mes calendario - enviar la información requerida en c.3) del presente, con respecto a su propio registro de accionistas, debiendo incluir el precio utilizado.
ARTICULO 8°.- Los:
a.1. Directores y administradores - en ambos casos titulares y suplentes -,
a.2. Gerentes y - en caso de existir diversos niveles gerenciales - los pertenecientes a la primera línea gerencial,
a.3. Síndicos y miembros del consejo de vigilancia - en ambos casos titulares y suplentes -,
a.4. Accionistas controlantes; y
a.5. Los directores, administradores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia de sociedades controlantes, controladas y vinculadas, en el régimen de la oferta pública:
de sociedades emisoras en el régimen de la oferta pública, deberán informar la cantidad y clase de:
b. 1. Acciones,
b. 2. Títulos representativos de deuda, u
b. 3. Opciones de compra o venta de acciones y/o títulos representativos de deuda,
que posean o administren directa o indirectamente, de la entidad a la que se encuentren vinculados.
Las personas mencionadas deberán efectuar dicha comunicación aún en caso de no poseer o administrar directa o indirectamente títulos valores de la especie referida.
La Comisión podrá extender el deber de información a otros funcionarios de la sociedad, en aquellos casos en que lo considere pertinente.
Respecto del deber establecido a las personas mencionadas en el inciso a.2) de este artículo, las sociedades emisoras en el régimen de la oferta pública deberán remitir a la Comisión copia de su organigrama, manual de funciones y lista de quienes integran la primera línea gerencial y de sus ulteriores modificaciones. En caso de incumplimiento, se considerará a todos los gerentes como comprendidos en la primer línea gerencial.
En la presentación deberán incluir la siguiente información:
c. 1. Nómina de directores, administradores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia - en todos los casos titulares y suplentes - de la sociedad emisora; y de sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en el régimen de la oferta publica; indicando el período para el que fueron designados.
c. 2. Número y nombre de la entidad, agente, depositaria y subcuentas en los que se encuentren los títulos valores mencionados.
En el caso de títulos valores depositados en entidades de depósito colectivo autorizadas por la Comisión, la información sobre la cantidad y clase de acciones y/o de títulos representativos de deuda, podrá ser sustituida mediante la identificación precisa de todas las cuentas y subcuentas en las que se encuentren depositados los títulos valores que posean o administren en forma directa o indirecta.
Tal sustitución no será posible respecto de:
c. 2. 1. opciones de compra o venta otorgadas a las personas mencionadas en los apartados a.1) a a.5) inclusive, de este artículo;
c. 2. 2. títulos valores no depositados en las entidades de depósito colectivo autorizadas por la Comisión;
c. 3. Las personas mencionadas deberán informar a la Comisión, antes del QUINCE (15) de cada mes, los cambios producidos en sus tenencias u opciones de compra de acciones y/o títulos representativos de deuda, de la sociedad a la que se encuentran vinculadas durante el período comprendido en el informe, mencionando expresamente la fecha de compra o venta, valor y demás detalles de cada operación.
Las personas que han cesado efectivamente en sus cargos deberán presentar igual información, durante los SEIS (6) meses posteriores a la fecha del cese.
c. 4. La información requerida en c.1) y c.2). deberá ser actualizada anualmente, háyanse producido o no cambios en las tenencias de títulos u opciones de compra mencionados, antes del 1° de marzo.
c. 5. Las personas mencionadas en los incisos a.1) a a.5) inclusive, deberán:
c. 5. 1. efectuar la respectiva presentación dentro de los DIEZ (10)días posteriores a la toma de posesión del cargo y hasta SEIS (6) meses posteriores a la fecha del efectivo cese; y los accionistas controlantes (mientras revistan tal condición) desde el siguiente día hábil de liquidada la operación que le asigne el control accionario.
c. 5. 2. conservar documentación respaldatoria de todas las operaciones efectuadas, la que deberá ser puesta de inmediato a disposición de la Comisión, a su requerimiento.
ARTICULO 9°.- Los,
a.1. Directores, funcionarios y empleados de la Comisión;
a.2. Integrantes del consejo de calificación, directores, administradores, gerentes, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, de sociedades calificadoras de riesgo; y
a.4. Miembros del consejo directivo, comisiones y direcciones de títulos y demás dependencias de entidades autorreguladas que:
a.3.1. reciban información periódica de sociedades emisoras autorizadas a cotizar en ellas, que no haya sido divulgada públicamente; o
a.3.2. intervengan en trámites relativos a los títulos valores de sociedades emisoras autorizadas a cotizar en tales entidades autorreguladas,
deberán informar, en las condiciones descriptas en el artículo 8° de este Capítulo:
b. 1. Cantidad y clase de acciones, títulos representativos de deuda u opciones de compra o venta de acciones y/o títulos representativos de deuda, que posean o administren directa o indirectamente, de sociedades en el régimen de la oferta pública;
b. 2. Período en que durarán en sus cargos, en su caso;
b. 3. Número y nombre de la entidad, agente, depositaria y subcuentas en que se encuentren los títulos valores mencionados en b.1).
Las personas mencionadas en este artículo podrán sustituir la información requerida, respecto a los títulos valores depositados en entidades de depósito colectivo autorizadas a actuar como tales por la Comisión, en los términos del artículo 8°, id.
ARTICULO 10.- Las personas físicas o jurídicas, que:
a.1. En forma directa, o
a.2. Por intermedio de otras personas físicas o jurídicas, o
a.3. Cualquier grupo de personas actuando en forma concertada
que por cualquier medio:
b. 1. Adquieran o enajenen acciones, o
b. 2. Alteren la configuración o integración de su participación directa o indirecta
en una sociedad que se encuentre en el régimen de la oferta pública cuando las acciones:
c. 1. Después de la adquisición, o
c. 2. Antes de la enajenación, o
c. 3. En el momento de la alteración de la configuración o integración de su participación,
otorgasen el CINCO POR CIENTO (5%) ó más de los votos que puedan emitirse a los fines de la formación de la voluntad social en las asambleas de accionistas deberán, dentro de UN (1) día hábil de concertada la:
d. 1. Adquisición, o
d. 2. Enajenación, o
d. 3. Alteración de la configuración o integración de su participación,
informar esa circunstancia a la Comisión.
La información respectiva deberá, asimismo, detallar:
e. 1. Los datos de las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada.
e. 2. Porcentaje de participación accionaria resultante de la operación y total de votos a que la participación accionaria da derecho;
e. 3. La fecha de la adquisición o enajenación y cantidad, clase y derechos que confieren las acciones adquiridas o enajenadas; o la fecha de alteración de la configuración o integración de su participación directa o indirecta,
e. 4. Propósito de la adquisición o enajenación, en su caso;
e. 5. Intención de las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada, respecto de la misma (v.gr.: adquirir una participación mayor; alcanzar el control de la voluntad social de la emisora; enajenar parcial o totalmente la tenencia, y/o todo otro propósito).
Las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada, deberán asimismo remitir la información exigida por el presente artículo, a las entidades autorreguladas en las que se encuentren registrados los títulos valores emitidos por la sociedad a efectos de su publicación en los boletines correspondientes.
ARTICULO 11.- La manifestación efectuada por las personas mencionadas en los artículos precedentes ante la Comisión tendrá el efecto de declaración jurada.
7.1.2. DEBER DE GUARDAR RESERVA
ARTICULO 12.- Quien tenga información sobre el desenvolvimiento o negocios de una sociedad en el régimen de la oferta pública, cuando tal información:
a.1. No haya sido divulgada públicamente y,
a.2. Por su importancia pueda afectar la colocación de títulos valores de la sociedad o el curso de su negociación en los mercados;
deberá guardar estricta reserva al respecto.
Quedan comprendidos en el deber mencionado:
b. 1. Los directores, administradores, gerentes, síndicos, miembros del consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionales intervinientes, de la sociedad;
b. 2. Cualquier persona que, en razón de su cargo, actividad, posición o relación tenga acceso a tal información;
b. 3 Directivos, funcionarios y empleados de las sociedades calificadoras de riesgo;
b. 4. Directivos, funcionarios y empleados de órganos de control privados, incluídas entidades autorreguladas y cajas de valores;
b. 5. Funcionarios y empleados de agencias públicas de control, incluida la Comisión;
b. 6. Cualquier persona que por relación temporaria o accidental con la sociedad, o relación social o familiar con accionistas integrantes del grupo de control o con los sujetos antes mencionados, pueda acceder a la información citada.
ARTICULO 13.- Las siguientes personas,
a.1. Personas físicas o jurídicas que actúen en entidades autorreguladas, o que ejerzan actividades relacionadas con entidades autorreguladas; o
a.2. Cualquier persona física o jurídica que por razón de su trabajo, profesión, cargo o funciones,
posean datos o información reservada relativa a las entidades autorreguladas, deberán adoptar las medidas necesarias para que sus subordinados o terceros no accedan a la información reservada, salvaguardando dichos datos e información.
En particular, deberán:
b. 1. Impedir que la información reservada pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal;
b. 2. Denunciar de inmediato ante la Comisión cualquier hecho o circunstancia que hubiera llegado a su conocimiento y de los cuales pudiera presumirse una violación al deber de guardar reserva o a la prohibición de utilizar la información privilegiada; y
b. 3. Tomar de inmediato las medidas necesarias para prevenir, evitar y, en su caso, corregir las consecuencias que de ello pudieran derivarse.
Las obligaciones anteriores no alcanzan al deber de comunicación y colaboración que las personas mencionadas tienen respecto de los tribunales judiciales y de las agencias administrativas de control.
ARTICULO 14.- Las emisoras deberán informar a pedido de la Comisión la nómina de todo el personal de su firma auditora que estuvo afectado a la realización de auditorías de sus estados contables anuales o trimestrales, o de revisiones limitadas. Igual información deberá cursarse respecto de la sindicatura.
7.1.3. DEBER DE LEALTAD
ARTICULO 15.- Los agentes intermediarios en la oferta pública deberán observar una conducta ejemplar, actuando en todo momento en forma leal y diligente con sus clientes y demás participantes en el mercado.
Se encuentran especialmente obligados a:
a. Cuando actúen por cuenta ajena, - recibiendo o ejecutando órdenes de comitentes, aun cuando operen por diferencia de precio:
a.1. registrar toda orden - escrita o verbal - de sus cliente, de modo tal que surja en forma adecuada de sus registros la oportunidad -día, hora, minutos y segundos-, cantidad, calidad, precio y toda otra circunstancia relacionada con la operación que resulte necesaria para evitar confusión en las negociaciones.
Además del deber previsto en el artículo 19 de este Capítulo, los agentes mencionados deberán contar con sistemas mecánicos o electrónicos que permitan registrar fehacientemente en el boleto respectivo, la hora, minuto y segundo de la orden del comitente.
a.2. ejecutar con celeridad las órdenes recibidas, en los términos en que ellas fueron impartidas.
a.3. otorgar absoluta prioridad al interés de sus comitentes, absteniéndose de multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para ellos, yo de incurrir en conflicto de intereses. En caso de existir conflicto de intereses entre distintos clientes o comitentes, evitarán privilegiar a cualquiera de ellos en particular.
a.4. tener a disposición de sus comitentes toda información que siendo de su conocimiento y no encontrándose amparada por el deber de reserva, pudiera tener influencia directa y objetiva en la toma de decisiones. En los casos en que se les solicite asesoramiento, deberán prestarlo con lealtad.
a.5. comunicar a la Comisión y a la entidad autorregulada en que estén registrados las vinculaciones económicas, familiares o de cualquier otra naturaleza respecto a terceros que, en su actuación por cuenta propia o ajena, pudieran suscitar conflictos de interés con sus comitentes.
a.6. los intermediarios no podrán:
a.6.1. atribuirse a si mismos uno o varios títulos valores, productos o subproductos, cuando tengan comitentes que los hayan solicitado en idénticas o mejores condiciones, o
a.6.2. anteponer la venta de títulos valores, productos o subproductos propios a los de sus comitentes, cuando éstos hayan ordenado vender la misma clase de valor en idénticas o mejores condiciones.
a.7. cuando por inexistencia comprobada de contrapartes oferentes o demandantes, tuvieran que aplicar órdenes de sus comitentes o hacer uso de su cartera propia frente a otro de sus comitentes, deberán cursar la operación a través de entidades autorreguladas que permitan anunciar públicamente su intención, de modo tal que cualquier otro intermediario pueda intervenir en la operación.
Comprobada la ausencia de interesados, el agente podrá efectuar la aplicación con autorización expresa y dentro de los límites máximos de carácter general fijados expresamente por especie y por operación por la entidad autorregulada competente.
Los intermediarios podrán solicitar a sus comitentes una autorización escrita de carácter general para operar en su nombre.
La ausencia de dicha autorización escrita hará presumir, salvo prueba en contrario, que las operaciones realizadas a nombre del comitente no contaron con el consentimiento de éste. La aceptación sin reservas por parte del comitente de la liquidación correspondiente podrá ser invocada como prueba en contrario a los fines previstos precedentemente.
Los intermediarios no podrán imponer a sus comitentes el otorgamiento de tal autorización o utilizar su negativa en perjuicio del cumplimiento de las obligaciones impuestas en el presente Capítulo.
b. Cuando actúen comprando o vendiendo por cuenta propia o para su cartera:
b.1. hacer saber a sus contrapartes dicha circunstancia antes de concluir la correspondiente operación. Esta obligación quedará limitada a operaciones que, -por su naturaleza, permitan discriminar ese hecho con anterioridad a su concertación.
b.2. documentar tales operaciones mediante boletos diferenciados de los que surja que se operó por cuenta propia.
b.3. evitar toda práctica que pudiera llegar a inducir a engaño o de alguna forma viciar el consentimiento de sus contrapartes u otros participantes en el mercado.
b.4. comunicar a la Comisión y a la entidad autorregulada en la que están registrados las vinculaciones económicas, familiares o de cualquier otra naturaleza respecto a terceros, que pudieran suscitar conflictos de interés, siempre que no se trate de aquellos propios de la naturaleza del negocio.
b.5. cumplir las normas de conducta fijadas por la Comisión y las que a tal efecto adopten las entidades autorreguladas en las que estén registrados.
ARTICULO 16.- En las operaciones al contado, los intermediarios podrán subordinar el cumplimiento de las órdenes, a la previa acreditación de la titularidad de los títulos valores o a la entrega de los fondos destinados a pagar su importe.
En las operaciones a plazo, la ejecución podrá subordinarse a la previa acreditación de las garantías o coberturas que se estimen convenientes, las que en ningún caso podrán ser inferiores a las fijadas por la Comisión y la entidad autorregulada competente.
7.1.4. OBLIGACIONES DE ENTIDADES AUTORREGULADAS
ARTICULO 17.- Las entidades autorreguladas deberán:
a.1. Establecer sistemas de supervisión y fiscalización que garanticen el cumplimiento de las obligaciones impuestas en el presente Capítulo y la prevención y represión de las conductas contrarias a la transparencia en el ámbito de la oferta pública, conforme el presente Capítulo.
a.2. Fijar los procedimientos y sistemas mínimos de seguridad que deberán adoptar los sujetos bajo su fiscalización, a fin de prevenir o detectar violaciones a los deberes descriptos en el presente Capítulo.
ARTICULO 18.- A los fines previstos en el artículo anterior,
a.1. Toda entidad autorregulada en la que se realicen oferta pública de títulos valores u operaciones a término, en futuros y opciones, de productos y subproductos;
a.2. Los restantes sujetos autorizados a funcionar bajo la jurisdicción de la Comisión;
deberán contar con un Código de Ética que contenga normas específicas de prevención y represión de las conductas que pudieran conducir a una manipulación del mercado, en perjuicio de su transparencia y de la protección del público inversor, así como los recaudos que deberán implementar los agentes o intermediarios a fin de evitar la comisión de tales conductas.
ARTICULO 19.- A efectos de adquirir y/o mantener el carácter de mercado determinado en los términos del artículo 78 de la Ley N° 24.241 de Creación del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, cada entidad autorregulada deberá -a partir del 1° de septiembre de 1997- adoptar un sistema de registro y grabación de llamadas telefónicas que permita identificar las órdenes recibidas de comitentes por los respectivos agentes registrados en tales entidades autorreguladas.
Los sistemas mencionados deberán facilitar la identificación de:
a. Hora, minuto y segundo en que la orden es efectuada por el comitente;
b. Línea telefónica del agente, en que la orden respectiva es recibida.
La información registrada por el sistema deberá ser mantenida por la respectiva entidad autorregulada, por el término de UN (1) año, desde el momento de su registración.
Las entidades autorreguladas que posean recinto de negociación deberán adoptar las medidas necesarias para impedir que la utilización de teléfonos celulares u otros medios de comunicación provoque, facilite o contribuya a la evasión de los controles previstos en el sistema de registración mencionado.
Las entidades autorreguladas que no posean recinto de negociación podrán delegar la instrumentación del mencionado sistema de registro en cada agente inscripto en tal entidad autorregulada.
7.1.4.1. PUBLICIDAD DE OPERACIONES Y OTROS ASPECTOS
ARTICULO 20.- La:
a.1. Identidad del título valor, producto o subproducto,
a.2. El monto y cantidad, el precio y el momento de perfección de cada una de las operaciones realizadas en un mercado autorizado,
a.3. La identidad de los intermediarios del correspondiente mercado que hubieran intervenido en tales operaciones, y el carácter de su intervención;
deberán encontrarse a disposición del público, desde el momento en que se produzcan las operaciones mencionadas.
Las entidades autorreguladas deberán adoptar las medidas necesarias para asegurar el libre acceso a dicha información, su veracidad y difusión, sin perjuicio de las facultades de la Comisión.
A ese fin, deberán publicar diariamente el detalle de la totalidad de las operaciones efectuadas, discriminando su naturaleza, el precio obtenido y la hora, minuto y segundo de concreción de cada una de ellas.
Tal información podrá ser sustituída mediante la publicación diaria del monto y valor de las operaciones concertadas a un mismo precio durante el lapso de negociación en que éste no hubiere variado, indicando la secuencia horaria de cada sucesiva modificación de precios.
ARTICULO 21.- La publicidad, propaganda y difusión que, por cualquier medio, realicen las siguientes personas:
a.1. Sociedades emisoras en el régimen de la oferta pública,
a.2. Entidades autorreguladas e intermediarios,
a.3. Cualquier otra persona o entidad que participe en una emisión o colocación de títulos valores;
no podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público, sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los títulos valores, de sus sociedades emisoras o de los derechos, productos o subproductos en cuestión.
Los sujetos mencionados deberán ratificar o rectificar -en los términos de los artículos 2°, 3° y 4° del presente Capítulo- la información divulgada públicamente que -por su importancia- sea apta para afectar sustancialmente la colocación de títulos valores o el curso de su negociación en los mercados.
En caso de violación a lo dispuesto en este artículo o en las normas que al efecto dicte la Comisión, ella podrá ordenar al infractor del medio de difusión que modifique o suspenda la publicidad, sin perjuicio de las demás sanciones que pudieran corresponder.
El presente artículo se aplica a toda publicidad encargada por la sociedad emisora, los intermediarios o cualquier otra persona física o jurídica con un interés concreto en la operación de que se trate, con independencia del medio elegido para su publicación.
El presente artículo no se aplica a editoriales, notas, artículos o cualquier otra colaboración periodística, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente.
ARTICULO 22.- Las personas que en el ámbito de la oferta pública difundieren a sabiendas noticias falsas o tendenciosas, por alguno de los medios previstos en el artículo 16 de la Ley N° 17.811, aún cuando no persiguieren con ello la obtención de ventajas o beneficios para sí o para terceros, serán pasibles de las sanciones que corresponda.
7.1.5. OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION Y VENTA DE ACCIONES
ARTICULO 23.- Toda persona física o jurídica que:
a.1. En forma directa, o
a.2. Por intermedio de otras personas físicas o jurídicas,
tenga intención de obtener una cantidad de acciones que le permita alcanzar el control de una sociedad a través de una oferta pública de adquisición deberá seguir el siguiente procedimiento:
b. 1. Informe previo y completo a la Comisión, de las características de la oferta.
b. 2. Publicidad suficiente y adecuada de los términos de la oferta.
b. 3. Determinación del plazo de duración de la oferta, que no podrá ser inferior a DIEZ (10) días ni exceder de VEINTE (20) días hábiles bursátiles contados a partir de la publicación de la oferta.
b. 4. Determinación, en su caso, de una cantidad mínima y máxima de acciones a adquirir:
b. 4. 1. si la cantidad de acciones ofertada por los accionistas se encuentra por debajo del mínimo, no se adquirirá ninguna acción.
b. 4. 2. si la cantidad de acciones ofertada se encuentra por encima del máximo, se prorratearán las acciones ofertadas, de acuerdo a las ofertas que se realicen.
b. 4. 3. si la cantidad de acciones ofertada se encuentra entre el máximo y el mínimo de la oferta, se adquirirán las acciones ofertadas.
b. 5. Compromiso de adquisición irrevocable, excepto en cuanto al precio ofrecido, el que podrá ser elevado en un porcentaje no inferior al CINCO POR CIENTO (5%), en cuyo caso las nuevas condiciones se extenderán a los accionistas que ya hubieran aceptado la oferta.
El oferente deberá:
c. 1. Notificar detalladamente a la sociedad emisora respecto a las condiciones de su propuesta; y
c. 2. Cumplido ello, publicar las condiciones esenciales de la oferta pública de adquisición, como mínimo por UN (1) día, en:
c. 2. 1. el Boletín de la Bolsa de Comercio o entidad autorregulada no bursátil que corresponda, y
c. 2. 2. por lo menos, un periódico de gran circulación en la República Argentina, y
c. 2. 3. cuando la sociedad emisora se halle fuera de la ciudad donde se encuentra el mercado en que se negocian sus títulos valores, en un periódico del lugar de la sede de la sociedad emisora;
Vencido el plazo de la oferta pública de adquisición, el oferente y los agentes intervinientes informarán sus resultados a la Comisión y a los aceptantes.
7.1.6. CONDUCTAS CONTRA LA TRANSPARENCIA EN EL AMBITO DE LA OFERTA PUBLICA
7.1.6.1. PROHIBICION DE UTILIZAR INFORMACION PRIVILEGIADA EN BENEFICIO PROPIO
ARTICULO 24.- Las personas mencionadas en el artículo 12 del presente Capítulo, no podrán
a.1. Utilizar la información reservada allí referida a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de títulos valores o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública y particularmente;
a.2. Realizar por cuenta propia o ajena directa o indirectamente las siguientes conductas:
a.2.1. preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación en el mercado, sobre los títulos valores a que la información se refiera.
a.2.2. comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.
a.2.3. recomendar a un tercero que adquiera o ceda títulos valores o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información.
7.1.6.2. FRAUDE Y MANIPULACION DE MERCADO
ARTICULO 25.- Las siguientes personas físicas o jurídicas:
a.1. Entidades emisoras en el régimen de la oferta pública,
a.2. Intermediarios,
a.3. Inversores,
a.4. Cualquier persona interviniente en los mercados de títulos valores, mercados a término de futuros u opciones de productos y/o subproductos,
deberán:
b. 1. Abstenerse de prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los títulos, derechos, productos o subproductos negociados en tales mercados;
b. 2. Abstenerse de toda otra práctica o conducta susceptible de defraudar a cualquier persona física o jurídica participante en los mercados mencionados.
Las conductas anteriores incluyen, pero no se limitan, a cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se pretenda:
c. 1. Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen negociado de uno o más títulos valores, productos o subproductos.
Ello incluye:
c. 1. 1. las transacciones en las que no se produzca, más allá de su apariencia, las transferencias de los títulos valores, derechos, productos o subproductos involucrados; y/o
c. 1. 2. las transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aún cuando se produzca efectivamente la transferencia de los títulos valores, derechos, productos o subproductos respectivos.
c. 2. Inducir a error a cualquier participante en el mercado.
Ello incluye:
c. 2. 1. toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal; y/o
c. 2. 2. toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla.
c. 3. La adquisición de sus propias acciones por parte de emisoras en el régimen de la oferta pública, cuando a juicio de la Comisión no reúna las condiciones establecidas en el artículo 220 de la Ley N° 19.550, con independencia de que el tema haya sido objeto de tratamiento por la asamblea ordinaria de la sociedad.
7.1.6.3. PROHIBICION DE INTERVENIR EN LA OFERTA PUBLICA EN FORMA NO AUTORIZADA
ARTICULO 26.- Las siguientes personas físicas y/o jurídicas:
a.1. Sociedades emisoras en el régimen de la oferta pública;
a.2. Intermediarios;
a.3. Inversores; y
a.4. Cualquier otro participante en los mercados de títulos valores o mercados a término de futuros u opciones, de productos y subproductos,
deberán adecuar su accionar a las normas que al respecto fijen la Comisión y, en su caso, la entidad autorregulada competente.
Con ese propósito deberán especialmente abstenerse de:
b. 1. Intervenir en la oferta pública en cualquier calidad que requiera autorización previa, de no contar con ella;
b. 2. Comprar, vender o realizar cualquier tipo de operación sobre títulos valores, productos o subproductos que por sus características debieran contar con autorización de oferta pública y no la hubieran obtenido al momento de la operación.
b. 3. Realizar operaciones no autorizadas expresamente por la Comisión y la entidad autorregulada competente, sobre títulos valores, productos o subproductos.
7.1.7. PROCEDIMIENTO APLICABLE
ARTICULO 27.- Las obligaciones impuestas en los artículos 8°, 15 y 16 no serán aplicables respecto de intermediarios registrados en entidades autorreguladas que hubieran establecido obligaciones y sanciones similares a las contenidas en el presente Capítulo.
7.1.7.1. DEBER DE COLABORACION
ARTICULO 28.- Toda persona sujeta a un procedimiento de investigación tiene el deber de colaborar con la Comisión, pudiendo la conducta observada durante el procedimiento constituir un elemento de convicción corroborante de las pruebas, para decidir la apertura de sumario y su posterior resolución final.
Para la operatividad de esta norma, la persona objeto de investigación debe haber sido previamente notificada de modo personal o por nota cursada a su domicilio real o constituido, informándole acerca del efecto que puede atribuirse a la falta o reticencia en el deber de colaboración de este artículo
ARTICULO 29.- La Comisión podrá ordenar la publicación completa o resumida del pronunciamiento sancionatorio por cuenta del infractor, utilizándose el o los medios que la Comisión disponga.
ARTICULO 30.- La información requerida en los artículos 7° y 8° deberá ser presentada, en forma obligatoria, utilizando los modelos que se acompañan como Anexos I a VI inclusive, de este Capítulo.
Cuando la información sea presentada por apoderado, éste deberá acompañar copia simple del poder respectivo, con declaración jurada de su vigencia.
7.1.7.2. EXPRESION UNIFORME DEL VALOR DE MERCADO DE LOS BONEX Y OTROS TITULOS DE DEUDA
ARTICULO 31.- A los efectos de la divulgación, el valor de negociación de los Bonos Externos de la REPUBLICA ARGENTINA y otros títulos de deuda, en las distintas entidades autorreguladas, deberá expresarse contemplando la relación con el valor nominal por cada cien (100) unidades de la moneda de emisión valor nominal residual.
Desde su colocación y hasta su primera amortización el valor nominal coincidirá con el valor nominal residual.
A partir de su primera amortización y hasta su cancelación total, el valor nominal residual será el que resulte según la escala dispuesta para cada serie.
ARTICULO 32.- El valor de negociación de los cupones de Bonos Externos de la REPUBLICA ARGENTINA y otros títulos de deuda, que comienzan a negociarse TREINTA (30) días antes de su pago, deberá expresarse en pesos y en unidades de la moneda de emisión como una paridad respecto al valor del cupón en esa moneda (unidad de la moneda de emisión-cupón).
7.1.8. TRANSPARENCIA EN LA NEGOCIACION DE FUTUROS y OPCIONES
7.1.8.1. AMBITO DE APLICACION
ARTICULO 33.- Está prohibido todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la negociación de futuros y opciones.
7.1.9. OBLIGACIONES IMPUESTAS A PARTICIPANTES EN LA NEGOCIACION DE FUTUROS y opciones
7.1.9.1. DEBER DE GUARDAR RESERVA EN EL AMBITO DE LA NEGOCIACION DE FUTUROS Y OPCIONES
ARTICULO 34.- Quien tenga información vinculada a las negociaciones que se realizan con futuros y opciones, en entidades autorreguladas, cuando tal información:
a.1. No haya sido divulgada públicamente, y
a.2. Por su importancia pueda afectar el curso de la negociación de los respectivos futuros y opciones,
deberá guardar estricta reserva al respecto.
Quedan comprendidos en el deber mencionado:
b. 1. Los funcionarios de entidades autorreguladas y,
b. 2. Cualquier persona que en razón de su cargo, actividad, posición o relación, tenga acceso a tal información;
b. 3. Cualquier persona que, por relación temporaria o accidental con los sujetos antes mencionados, pueda acceder a la información citada.
ARTICULO 35.- Las personas mencionadas en el artículo anterior, deberán:
a.1. Adoptar las medidas necesarias para que sus dependientes o terceros no accedan a la información reservada,
a.2. Denunciar de inmediato ante la Comisión, cualquier hecho o circunstancia que hubiera llegado a su conocimiento y de los cuales pudiera presumirse una violación al deber de guardar reserva o a la prohibición de utilizar la información privilegiada.
7.1.9.2. DEBER DE LEALTAD EN LA NEGOCIACION DE FUTUROS Y OPCIONES
ARTICULO 36.- En el ejercicio de sus funciones, los agentes en la negociación de futuros y opciones deberán observar una conducta ejemplar, actuando en todo momento en forma leal y diligente con sus comitentes y demás participantes en el mercado.
Con ese propósito se encuentran especialmente obligados a:
a. Cuando actúen por cuenta ajena, recibiendo o ejecutando órdenes de comitentes:
a.1. registrar toda orden -escrita o verbal- de sus clientes, de modo tal que surja en forma adecuada de sus registros la hora, cantidad, tipo de orden, precio y toda otra circunstancia relacionada con la operación, que resulte necesaria para evitar confusión en las negociaciones.
a.2. ejecutar con celeridad las órdenes recibidas, en los términos en que ellas fueron impartidas.
a.3. otorgar absoluta prioridad al interés de sus comitentes, absteniéndose de multiplicar operaciones en forma innecesaria y sin beneficio para ellos, como de incurrir en conflictos de interés. En caso de existir conflicto de interés entre distintos comitentes, evitarán privilegiar a cualquiera de ellos en particular.
a.4. tener a disposición de sus comitentes toda información que, siendo de su conocimiento y no encontrándose amparada por el deber de reserva, pudiera tener influencia directa y objetiva en la toma de decisiones. En los casos en que se les solicite asesoramiento, deberán prestarlo con lealtad.
a.5. comunicar a la Comisión y entidad autorregulada en la que estén registrados las vinculaciones económicas, familiares o de cualquier otra naturaleza respecto a terceros que, en su actuación por cuenta propia o ajena, pudieran suscitar conflictos de interés con sus comitentes.
a.6. los agentes no podrán:
a.6.1. atribuirse a sí mismos uno o varios futuros y opciones, cuando tengan comitentes que los hayan solicitado en idénticas o mejores condiciones; o,
a.6.2. anteponer la venta de futuros y opciones propios as la de sus comitentes, cuando éstos hayan ordenado vender el mismo tipo de futuros y opciones, en idénticas o mejores condiciones.
a.7. cuando, por inexistencia comprobada de contrapartes oferentes o demandantes, tuvieran que aplicar órdenes de sus comitentes o hacer uso de su cartera propia frente a otro de sus comitentes, deberán ejecutar la operación en las ruedas de negociación de entidades autorreguladas, de modo tal que cualquier otro agente pueda intervenir en la operación.
Comprobada la ausencia de interesados, el agente podrá efectuar la aplicación, debiendo emitir los comprobantes de negociación que correspondan.
b. Cuando los agentes actúen comprando o vendiendo futuros y opciones para cartera propia, deberán hacer saber a sus contrapartes dicha circunstancia antes de concluir la correspondiente operación.
ARTICULO 37.- Los mercados deberán:
a.1. Establecer sistemas de supervisión y fiscalización que garanticen el cumplimiento de las obligaciones impuestas en el presente Capítulo y la prevención y represión de las conductas contrarias a la transparencia en la negociación de futuros y opciones, conforme el presente Capítulo.
a.2. Fijar los procedimientos y sistemas mínimos de seguridad que deberán adoptar los sujetos bajo su fiscalización, a fin de prevenir o detectar violaciones a los deberes descriptos en el presente Capítulo.
ARTICULO 38.- La publicidad, propaganda y difusión que, por cualquier medio, realicen las siguientes personas:
a.1. Entidades autorreguladas y agentes, y
a.2. Cualquier otra persona o entidad que participe en la negociación de futuros y opciones,
no podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público, sobre la naturaleza, precios, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los derechos derivados de los futuros y opciones en cuestión.
Los sujetos mencionados deberán ratificar o rectificar la información divulgada públicamente que -por su importancia- sea apta para afectar sustancialmente el curso de la negociación en los mercados.
En caso de violación a lo dispuesto en este artículo o en las normas que al efecto dicte la Comisión, ésta podrá ordenar al infractor que modifique o suspenda la publicidad de que se trate.
El presente artículo se aplica a toda publicidad encargada por los agentes o por cualquier otra persona física o jurídica con un interés concreto en la operación de que se trate, con independencia del medio elegido para su publicación.
El presente artículo no se aplica a editoriales, notas, artículos o cualquier otra colaboración periodística, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente.
7.1.10 CONDUCTAS CONTRARIAS A LA TRANSPARENCIA EN LA NEGOCIACION DE FUTUROS Y OPCIONES
7.1.10.1 PROHIBICION DE UTILIZAR INFORMACION PRIVILEGIADA EN BENEFICIO PROPIO O DE TERCEROS
ARTICULO 39.- Las personas que intervengan en la negociación de futuros y opciones, no podrán utilizar la información reservada, a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de futuros y opciones o de cualquier otra operación relacionada con la negociación de futuros y opciones.
ARTICULO 40.- Los:
a.1 Agentes,
a.2 Inversores, o
a.3 Cualquier otro interviniente o participante en los mercados,
deberán abstenerse de realizar prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios de futuros y opciones allí negociados o defraudar a cualquier participante en dichos Mercados.
Se entenderán comprendidas especialmente entre dichas conductas cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se pretenda:
b.1. Afectar artificialmente la formación de precios, cotización, liquidez o el volumen negociado de uno o más futuros y opciones.
Ello incluye:
b1.1. transacciones en las que no se produzca -más allá de su apariencia- las transferencias de los derechos y obligaciones derivados de los futuros y opciones involucrados,
b. 1. 2. las transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aún cuando se produzca efectivamente la transferencia de los derechos y obligaciones derivados de los futuros y opciones.
b. 2. Inducir a error a cualquier participante en el mercado.
Ello incluye:
b.2.1. toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal; y/o
b.2.2. toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla.
7.1.11 PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO
ARTICULO 41.- La apertura o mantenimiento de cuentas de comitentes o cuotapartistas por parte de:
a Agentes intermediarios de títulos valores que no revisten carácter de entidades financieras en los términos de la Ley Nº 21.526 y sus modificatorias e inscriptos en un mercado autorregulado autorizado en los términos de la Resolución General Nº 201/92.
b Agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones, que no revistan carácter de entidades financieras en los términos de la Ley Nº 21.526 y sus modificatorias.
c Bolsas de comercio sin mercado de valores adherido.
d Sociedades depositarias de fondos comunes de inversión, que no revistan carácter de entidades financieras en los términos de la Ley Nº 21.526 y sus modificatorias.
debe basarse en el conocimiento de cada cliente, prestando especial atención al funcionamiento de la cuenta que los intermediarios y las sociedades depositarias deben abrir a nombre de sus comitentes y de sus cuotapartistas, respectivamente.
Se debe tener en consideración -entre otros aspectos- que tanto la cantidad de cuentas en las que una misma persona figure como titular, co-titular o apoderado, así como el movimiento que ellas registren, guarden razonable relación con el desarrollo de las actividades declaradas por los respectivos comitentes o cuotapartistas, según sea el caso.
Corresponde informar toda transacción, aunque se trate de movimientos que no se encuentren expresamente comprendidas en el artículo 42, así como todo comportamiento complejo, o por montos de envergadura inusual, que pudieren no tener un fin económico o propósito legal manifiesto.
ARTICULO 42.- Los sujetos mencionados en el artículo anterior deben informar a la Comisión, según lo establecido en los Anexos VII al XI inclusive, de este Capítulo, los datos de los titulares, co-titulares y apoderados de las cuentas abiertas, en moneda nacional o extranjera, y los montos de los ingresos de efectivo, por importes que -medidos en forma acumulativa- excedan de:
a.1 En un mes calendario: PESOS CINCUENTA MIL ($ 50.000.-)
a.2 En un año calendario: PESOS DOSCIENTOS MIL ($ 200.000.-),
o sus respectivos equivalentes en otras monedas
A los fines de determinar si se encuentran alcanzados por el presente régimen, se consideran -computadas por agente intermediario o bolsa de comercio sin mercado de valores adherido o fondo común de inversión- todas las cuentas de cada tipo registrada con titularidad coincidente en al menos uno de los casos (titularidad, co-titularidad, apoderado).
ARTICULO 43.- A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo anterior, todo ingreso en efectivo debe quedar registrado en las cuentas que los sujetos enumerados en el artículo 41 deben abrir a nombre de sus comitentes que ingresen en efectivo.
ARTICULO 44.- Cuando las operaciones se encuentren registradas o sean efectuadas por más de un titular, se deben informar los datos de todos ellos.
El requerimiento informativo también es aplicable a los comitentes o cuotapartistas, según sea el caso, que - a juicio del intermediario interviniente y aún cuando el cómputo por cuenta y/o en un único movimiento no se alcancen los niveles mínimos establecidos precedentemente- realicen diversas transacciones aparentemente vinculadas que, en sus conjunto, alcancen o excedan dichos límites.
ARTICULO 45.- Quedan excluídas de las disposiciones que anteceden, las operaciones concertadas por entidades autorizadas en los términos de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 -y sus modificatorias - y por el sector público.
ARTICULO 46.- El Mercado Abierto Electrónico S.A. y los Mercados de futuros y opciones deben dictar las normas necesarias para el adecuado cumplimiento de lo dispuesto en las disposiciones anteriores.
ARTICULO 47- Requerir a los Mercados de Valores autorizados en los términos del artículo 28 de la Ley N° 17.811, la adopción de normas similares en el ámbito de su competencia, que dispongan la entrada en vigencia del presente régimen informativo a partir del 1° de julio de 1997. La instrumentación de estas medidas es necesaria para obtener y/o mantener la determinación de los mercados previstas en el artículo 78 de la Ley Nº 24.241.
ARTICULO 48.- El presente régimen informativo entrará en vigencia a partir del 1º de julio de 1997.
ARTICULO 49.- La información que se suministre en cumplimiento del presente régimen, será compartida por la COMISION NACIONAL DE VALORES con el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, por lo que deberá ser entregada por duplicado.
7.1.12 Disposiciones Adicionales
ARTICULO 50.- La Comisión llevará un registro público de las sanciones impuestas en virtud de las Normas.
En tal registro se consignarán:
a Los datos de los responsables y las medidas adoptadas a su respecto;
b Los recursos interpuestos contra las sanciones aplicadas; y
c Las resoluciones adoptadas respecto a tales sanciones, en su caso, por los tribunales judiciales.
ANEXO I
7.1.13 INFORME TRIMESTRAL SOBRE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES (ON)
HOJA N° 1
|
1.EMISORA |
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|
2.FECHA AUTORIZACION CNV |
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3.MONTO AUTORIZADO |
|
MONEDA PROGRAMA |
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|
|
4.FECHA DE EMISION |
|
SERIE |
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|
|
5.MONTO EMITIDO |
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|
6.PRECIO DE EMISION |
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|
|
7.TASA DE INTERES (1) |
FIJA FLOTANTE MARGEN S/TASA FLOTANTE |
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|
8.PLAZO MAX. |
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|
|
|
|
|
|
9.FECHA COMIENZO 1° PAGO INTERESES |
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|
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|
|
10.PERIODICIDAD PAGO INTERESES |
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(en meses) |
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|
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|
11.FECHA INICIO AMORTIZACION |
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12.AMORTIZACION (detallar desde el inicio de la ON cada uno de los servicios de amortización, en US$) |
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|
continúa en hoja N° 2
HOJA N° 2
|
FECHA |
MONTO DE LA AMORTIZACION |
|
FECHA |
MONTO DE LA AMORTIZACION |
|
13.COTIZACION
(indicar Bolsas y/o Mercados Nacionales o Extranjeros en los que cotiza)
14. RESCATE ANTICIPADO - CANCELACION - CONVERSION EN ACCIONES
FECHA
MONTO EN US$
15.TIPO DE GARANTIA
16.OBSERVACIONES
17.FIRMA
18.CARGO
(1) En caso de colocación con precio de descuento, indicar tasa de interés anual equivalente.
ANEXO II
7.1.14 FICHA INDIVIDUAL PARA LOS MIEMBROS INTEGRANTES DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION, TITULARES Y SUPLENTES
1. Denominación de la entidad:
2. Actividad principal:
DATOS PERSONALES
3. Apellido/s:
Nombre/s:
4. Estado civil;
Nombre y apellido del cónyuge
5. Nacionalidad
|
Si es extranjero: |
Naturalizado: |
SI |
NO |
6. L.E./L.C./D.N.I. N°:
|
7. Cédula de Identidad N°: |
Policía: |
8. Profesión:
9. Cargo que desempeña en la entidad:
10. Fecha de designación:
11. Fecha de vencimiento en la función:
12. Domicilio particular:
|
Calle: |
N° |
piso |
dpto. |
13. Domicilio especial:
|
Calle: |
N° |
piso |
dpto. |
|
Localidad: |
Código Postal |
Pcia. |
|
…...........................
Firma del declarante
Nota: Si el declarante ejerciera cargos de los arriba indicados en entidades que no hagan oferta pública, deberá detallar al dorso los siguientes datos: denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato.
ANEXO III
7.1.15 DECLARACION JURADA INICIAL/ANUAL DE TENENCIA DE TITULOS VALORES
2. Tipo y número de documento:
3. Nacionalidad:
4. Domicilio:
5. Número de teléfono:
6. Nombre y número de la Entidad:
7. Cargo que ocupa (titular/suplente):
8. Mandato del .../.../....... al .../.../......
9. Nombre de la institución en la que se encuentran depositados los títulos, nombres del depositante y número de subcuenta:
I. ACCIONES en (entidad) ......................................................................... al .../.../.......:
1. Cantidad:
2. Clase:
3. Valor nominal:
4. Votos:
II. OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS TITULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA en (entidad)...................................................................................al .../.../.......:
1. Cantidad:
2. Clase:
3. Valor nominal:
III. OPCIONES DE COMPRA DE TITULOS VALORES en (entidad) .. al ....../.../........:
1. Tipos y clase de instrumento:
2. Cantidad:
3. Plazo de ejercicio:
4. Precio de ejercicio:
5. Prima:
Observaciones (consignar aquí las aclaraciones pertinentes):
El presente informe es suscripto con carácter de declaración jurada personal, haciéndose expresamente responsable el firmante de la veracidad de los datos consignados en él.
En ......................................., a los ...... días del mes de .....................de ............
Nombre del declarante:
Calidad en que formula la declaración:
Domicilio (si no coincide con el del titular):
Número de teléfono:
Firma:
Nota :En el supuesto de títulos valores que se posean o administren indirectamente, deberá aclararse en cada caso el nombre completo del titular de los mismos, Nº de documento, nacionalidad (si fuera persona física), Nº de inscripción en el Registro Público de Comercio respectivo (si fuera persona jurídica), domicilio, teléfono, el nombre de la institución en la que se encuentran depositados los títulos, el nombre del depositante y número de subcuenta y acompañarse con una suscinta referencia al carácter de la administración indirecta.
En el supuesto de optar por la sustitución de información prevista en el Capítulo, solo deberán completarse los datos consignados en los primeros nueve puntos del presente Anexo.
ANEXO IV
7.1.16 DECLARACION JURADA MENSUAL DE CAMBIOS DE TENENCIA DE TITULOS VALORES (*)
1. Apellido y nombre del titular:
2. Tipo y número de documento:
3. Nacionalidad:
4. Domicilio:
5. Número de teléfono:
6. Nombre y número de la entidad:
7. Cargo que ocupa (titular/suplente):
8. Mandato del ...../.../....... al ...../..../......
9. Nombre de la institución en la que se encuentran depositados los títulos, nombre del depositante y Nº de subcuenta:
I. VARIACION TENENCIA DE TITULOS VALORES en (entidad) ................................ al ...../...../......... (**)
1. Naturaleza del título valor:
2. Tipo de operación:
3. Fecha:
4. Mercado en que se realizó la operación:
5. Intermediario interviniente:
6. Cantidad:
7. Clase/serie:
8. Valor nominal:
9. Votos:
10. Precio:
11. Plazo de ejercicio (para opciones):
12. Precio de ejercicio (para opciones):
13. Prima (para opciones):
II. SALDO TENENCIA A LA FECHA INDICADA:
1. Naturaleza del título valor:
2. Clase:
3. Valor nominal:
4. Votos:
5. Plazo de ejercicio:
6. Precio de ejercicio:
7. Prima:
Observaciones (consignar aquí las aclaraciones pertinentes):
El presente informe es suscripto con carácter de declaración jurada personal, haciéndose expresamente responsable el firmante de la veracidad de los datos consignados en él.
En ................., a los ..... días del mes de .................... de .........
Nombre del declarante:
Calidad en que formula la declaración:
Domicilio (si no coincide con el del titular):
Número de teléfono:
Firma
(*) Sólo deberá remitirse en caso de modificación en las tenencias ya declaradas.
(**) En caso de cambios en las tenencias de más de un título valor (acciones, títulos representativos de deuda u opciones deberá acompañarse un formulario para cada uno de ellos. Consignar los datos que correspondan para cada tipo de título.
NOTA: En el supuesto de optar por la sustitución de información prevista en el Capítulo, sólo deberán completarse los datos consignados en los primeros nueve puntos del corriente Anexo de haberse producido modificaciones respecto a las declaraciones anual o inicial.
ANEXO V
7.1.17. DECLARACION JURADA DE CAMBIO DE TENENCIA DE GRUPO DE CONTROL
1. Apellido y nombre del titular:
2. Tipo y número de documento:
3. Nacionalidad:
4. Domicilio:
5. Número de teléfono:
6. Nombre de la entidad:
7. Cargo que ocupa (titular/suplente):
8. Mandato del ...../.../........ al ..../..../........
9. Nombre de la institución en la que se encuentran depositadas las acciones, nombre del depositante y Nº de subcuenta:
VARIACION TENENCIA ACCIONARIA en (entidad) ................................. al .../.../...
1. Tipo de operación:
2. Fecha:
3. Mercado en que se realizó la operación:
4. Intermediario interviniente:
5. Cantidad:
6. Clase:
7. Valor nominal:
8. Votos:
9. Precio:
Observaciones (consignar aquí las aclaraciones pertinentes):
El presente informe es suscripto con carácter de declaración jurada personal, haciéndose expresamente responsable el firmante de la veracidad de los datos consignados en él.
En .......................... a los .... días del mes de .................................. de .........
Nombre del declarante:
Calidad en que formula la declaración:
Domicilio (si no coincide con el del titular):
Número de teléfono:
Firma:
ANEXO VI
7.1.18 DECLARACION JURADA DE ADQUISICION Y/O ENAJENACIÓN DE ACCIONES SUPERIOR AL 5% (*)
|
1.- Apellido y nombre del titular de las acciones |
4.- Nº de inscripción en el Registro Público de Comercio |
|
|
|
|
|
|
ACCIONES en (entidad).................................................................... ADQUIRIDAS:
ACCIONES en (entidad)................................................................... ENAJENADAS:
Datos de la última adquisición:
|
|
6.- Clase |
|
|
7.- Valor nominal |
|
|
8.- Votos: (cantidad) corresponde un ...% |
|
|
9.- Precio |
|
|
|
Saldo tenencia al presente:
|
1.- Cantidad |
5.- Precio |
|
|
6. Nombre de la institución en la que se encuentran depositados los títulos, nombre del depositante y número de subcuenta |
|
|
|
|
|
|
PROPOSITO DE LA COMPRA (***):
Observaciones (consignar aquí las aclaraciones que estime pertinentes):
El presente informe es suscripto con carácter de declaración jurada personal, haciéndose expresamente responsable el firmante de la veracidad de los datos consignados en él, en
............................ a los............................. días de ...............................................de.........
Nombre del declarante (si no coincide con el del titular);
Calidad en que formula la declaración;
Domicilio (si no coincide con el del titular);
Número de teléfono:
Firma:
(*)El presente formulario deberá ser llenado por toda persona que en forma directa o por intermedio de otras personas físicas o jurídicas, o cualquier grupo de personas que actuando en forma concertada, adquirieren, y/o enajenaren por cualquier medio, acciones de una emisora cuyo capital se hallare comprendido en el régimen de la oferta pública y que otorgasen más del cinco por ciento (5%) de los votos que puedan emitirse a los fines
de la formación de la voluntad social en las asambleas de accionistas
(**)Deberá aclararse la forma de la última adquisición, por ej.: compra en el mercado, sucesión, ejercicio de opciones de compra o de venta, donación, etc.
(***).El declarante deberá informar si es su propósito (o el del grupo adquirente en que participa) adquirir una participación accionaria mayor o alcanzar el control de la voluntad social de la emisora.
ANEXO VII
COMISION NACIONAL DE VALORES
REGIMEN INFORMATIVO DE PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES ILÍCITAS
NORMAS DE PROCEDIMIENTO
1. Instrucciones generales
Deberá informarse por trimestre calendario y los datos deben remitirse a más tardar el día 30 del mes siguiente al período bajo informe.
Los importes se registrarán en miles de pesos, sin decimales. A los fines del redondeo de las magnitudes se incrementarán los valores en una unidad cuando el primer dígito de las fracciones sea igual o mayor que 5, desechando las que resulten inferiores.
Para la conversión de los importes en dólares estadounidenses se utilizará u$s 1 = $ 1. Cuando corresponda informar operaciones en otras monedas, se convertirán utilizando el tipo de cambio vendedor fijado por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA para transferencias, vigente al último día del período bajo informe.
2. Instrucciones Particulares.
Estas instrucciones se relacionan con el formato de registro descripto en el Anexo II. Se incluirán únicamente las operaciones concertadas con titulares pertenecientes al sector privado no financiero.
2.1. Identificación del cliente:
2.1.1. Tipo de identificación (Campos 9 y 17 del Anexo VIII).
2.1.1.1. Personas físicas y jurídicas que posean C.U.I.T., C.U.I.L. o C.D.I
(Código de Identificación asignado por la D.G.I.)
Completar con el número "11".
2.1.1.2. Personas físicas que no posean C.U.I.T., C.U.I.L. o C.D.I.
Si el documento informado es:
2.1.1.2.1. Documento Nacional de Identidad
Completar con el número "01".
2.1.1.2.2. Libreta de Enrolamiento (sólo si no poseen D.N.I.)
Completar con el número "02".
2.1.1.2.3. Libreta Cívica (sólo si no poseen D.N.I.)
Completar con el número "03".
2.1.1.2.4. Pasaporte o Cédula de Identidad (sólo si no poseen D.N.I.)
Completar con el número "04".
2.1.1.3. Personas físicas o jurídicas radicadas en el exterior.
Completar con el número "99".
2.1.2. Número de Identificación. (Campos 10 y 18 del AnexoVIII)
2.1.2.1. Personas Físicas o Jurídicas radicadas en la República Argentina
El correspondiente al tipo de Identificación empleado.
2.1.2.2. Personas Físicas o Jurídicas radicadas en el Exterior
Completar con un número compuesto por los 5 (cinco) primeros dígitos del código de la entidad informante (campo 3 del Anexo VIII) y por una numeración de 6 (seis) dígitos correlativas comenzando desde 000001 en adelante.
2.2. Denominación (Campos 11 y 12; y 19 y 20 del Anexo VIII)
2.2.1. Personas físicas y sociedades de hecho.
Apellidos y nombres, en forma completa, según constan en los documentos utilizados para su identificación.
2.2.2. Restantes personas jurídicas.
Razón social o denominación, en forma completa, de acuerdo con el contrato constitutivo.
Se incluirán todos los titulares a cuyo nombre esté registrada cada cuenta u operación; en las que se efectúen a nombre de más de un titular no corresponderá subdividir el importe, suministrando los datos de todos los titulares.
2.3. Domicilio (Campos 13, 14 y 15; 21, 22 y 23 del Anexo VIII)
Se consignará el domicilio legal y/o real declarado a los efectos contractuales.
2.4. Actividad (Campos 16 y 24 del Anexo VIII)
Número que corresponda conforme al Código de Actividades del Anexo X
2.5. Tipo de Cuenta (Campo 5 del Anexo VIII)
Completar con el número "80".
2.6. Número de cuenta (Campo 6 del Anexo VIII)
Se consignará el número de cuenta abierta bajo las modalidades especificadas en el punto precedente. En caso de existir más de una cuenta del mismo tipo perteneciente al mismo titular, se informará el acumulado en una de ellas.
2.7. Fecha de apertura (Campo 7 del Anexo VIII)
Se especificará en formato DDMMAA (Día Día Mes Mes Año Año).
2.8. Monto del Trimestre (Campo 25 del Anexo VIII)
Se incluirá el monto acumulado al fin del trimestre de los ingresos de efectivo correspondientes a los titulares que en alguno de los meses de ese período hayan superado los $50.000 o su equivalente en otras monedas
2.9. Monto acumulado en el Año (Campo 26 del Anexo VIII)
Se informará el monto acumulado en el año calendario de los ingresos de efectivo correspondientes a los titulares comprendidos en el punto 2.8 Monto del Trimestre (Campo 25 del Anexo VIII), o bien cuando superen los $200.000 o su equivalente en otras monedas en dicho período.
2.10. Campos Adicionales
2.10.1. Código de diseño (Campo 1 del Anexo VIII).
Completar con el número "2403".
2.10.2. Fecha de la información (Campo 2 del Anexo VIII).
Informar en formato AAMM Año Año Mes Mes, el mes y el año del último mes del trimestre calendario informado.
2.10.3. Código de mercado (Campo 3 del Anexo VIII).
2.10.3.1 Fondos Comunes de Inversión
Completar con el número "999".
2.10.3.2 Bolsas de Comercio sin Mercado de Valores Adherido
Completar con el número "998".
2.10.3.3 Mercados de Valores y de futuros y opciones
Completar conforme al código de mercado del Anexo IX.
2.10.4. Código de entidad (Campo 4 del Anexo VIII).
2.10.4.1 Fondos Comunes de Inversión
Número del fondo asignado por la Comisión
2.10.4.2 Bolsas de Comercio sin Mercado de Valores Adherido
Completar conforme al código de mercado del Anexo IX.
2.10.4.3 Mercados de Valores y de futuros y opciones
Completar con el número identificatorio del agente en su respectivo mercado.
2.10.5. Número de secuencia.
Cuando se trate del primer registro de la cuenta (dos primeros titulares) consignar "1" (uno). Si la cantidad de titulares es mayor a 2, se grabarán registros suplementarios incrementando el número de secuencia en 1 por cada registro e integrando todos los campos precedentes a éste y los datos de los titulares a informar. Se grabarán "0" (ceros) en los campos correspondientes a los importes en los registros con número de secuencia superior a 1.
ANEXO VIII
COMISION NACIONAL DE VALORES
REGIMEN INFORMATIVO DE PREVENCION DEL LAVADO DE
DINERO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES ILICITAS
FORMATO DE REGISTRO
La información se enviará en un archivo ASCII de tipo SDF con campos de longitud fija denominado "LAVDIN1.TXT". Los campos numéricos deben ser completados con ceros a la izquierda. El archivo deberá grabarse en el directorio raíz de un disco compacto (CD). El disco compacto deberá entregarse dentro de la cubierta plástica, la que llevará adherida una etiqueta con el nombre y código de la entidad, y trimestre al que se refiere la información, en formato AAMM (Año Año Mes Mes).
DISEÑO DEL ARCHIVO LAVDIN1.TXT
|
Nº |
CAMPO |
TIPO |
LONGITUD |
Del ANEXO I |
|
1 |
Código de diseño |
Numérico |
4 |
2.10.1 |
|
2 |
Fecha de la información |
Numérico |
4 |
2.10.2 |
|
3 |
Código de mercado |
Numérico |
3 |
2.10.3 |
|
4 |
Código de entidad |
Numérico |
5 |
2.10.4 |
|
5 |
Tipo de cuenta |
Numérico |
2 |
2.5. |
|
6 |
Número de cuenta |
Alfanumérico |
11 |
2.6. |
|
7 |
Fecha de apertura |
Numérico |
6 |
2.7. |
|
8 |
Número de secuencia |
Numérico |
1 |
2.10.5 |
|
|
- Titular 1 |
|
|
|
|
|
- Identificación |
|
|
|
|
9 |
Tipo de Identificación |
Numérico |
2 |
2.1.1. |
|
10 |
Número de Identificación |
Alfanumérica |
11 |
2.1.2 |
|
|
-.Denominación |
|
2.2 |
|
|
11 |
Apellido o Razón Soc. |
Alfanumérico |
30 |
|
|
12 |
Nombres |
Alfanumérico |
20 |
|
|
|
- Domicilio |
|
2.3 |
|
|
13 |
Calle |
Alfanumérico |
20 |
|
|
14 |
Número |
Alfanumérico |
5 |
|
|
15 |
Código Postal |
Numérico |
4 |
|
|
16 |
Código de Actividad |
Numérico |
2 |
2.4 |
|
|
- Titular 2 |
|
|
|
|
|
- Identificación |
|
|
|
|
17 |
Tipo de Identificación |
Numérico |
2 |
2.1.1. |
|
18 |
Número de Identificación |
Alfanumérico |
11 |
2.1.2. |
|
|
- Denominación |
|
2.2. |
|
|
19 |
Apellido o Razón Soc. |
Alfanumérico |
30 |
|
|
20 |
Nombres |
Alfanumérico |
20 |
|
|
|
- Domicilio |
|
2.3. |
|
|
21 |
Calle |
Alfanumérico |
20 |
|
|
22 |
Número |
Alfanumérico |
5 |
|
|
23 |
Código Postal |
Numérico |
4 |
|
|
24 |
Código de Actividad |
Numérico |
2 |
2.4 |
|
25 |
Monto del trimestre |
Numérico |
9 |
2.8. |
|
26 |
Monto Acum. en el año |
Numérico |
9 |
2.9. |
ANEXO IX
COMISION NACIONAL DE VALORES
REGIMEN INFORMATIVO DE PREVENCION DEL LAVADO DE
DINERO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES ILICITAS
CODIGOS DE MERCADOS DE VALORES
Y DE FUTUROS Y OPCIONES
Códigos para completar el Campo 3 del Anexo II
|
MERCADO |
Código |
|
Mercado de Valores de Buenos Aires |
001 |
|
Mercado Abierto Electrónico |
002 |
|
Mercado de Valores de Rosario |
003 |
|
Mercado de Valores de Córdoba |
004 |
|
Mercado de Valores de Mendoza |
005 |
|
Mercado de Valores del Litoral |
006 |
|
Mercado Regional de Capitales |
007 |
|
Mercado a Término de Buenos Aires |
101 |
|
Mercado a Término de Rosario |
102 |
CODIGOS DE BOLSAS DE COMERCIO SIN MERCADO DE VALORES ADHERIDO
Códigos para completar el Campo 4 del Anexo VIII
|
BOLSA |
Código |
|
Bolsa de Comercio de Mar del Plata |
001 |
|
Bolsa de Comercio de Bahía Blanca |
002 |
|
Bolsa de Comercio de San Juan |
003 |
|
Bolsa de Comercio Confederada |
004 |
|
Bolsa de Comercio de la Patagonia Sur |
005 |
|
Bolsa de Comercio de Salta |
006 |
|
Nueva Bolsa de Comercio de Tucumán |
007 |
ANEXO X
COMISION NACIONAL DE VALORES
REGIMEN INFORMATIVO DE PREVENCION DEL LAVADO DE
DINERO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES ILICITAS
CODIGOS DE ACTIVIDADES
(Códigos para completar los Campos 16 y 24 del Anexo VIII)
|
Actividad |
Código |
|
Producción primaria |
|
|
Cereales oleaginosas y forrajeras |
1 |
|
Frutas |
2 |
|
Hortalizas legumbres flores, plantas y semillas |
3 |
|
Cultivos industriales |
8 |
|
Ganadería en general |
9 |
|
Avicultura (gallináceas) y otras explotaciones de granja |
14 |
|
Explotación agrícola ganadera |
15 |
|
Servicios agropecuarios |
16 |
|
Silvicultura y extracción de madera |
17 |
|
Pesca |
18 |
|
Explotación de minas y canteras |
19 |
|
Industrias manufactureras |
20 |
|
Productos alimenticios (excepto bebidas) |
21 |
|
Bebidas |
22 |
|
Tabaco |
23 |
|
Textiles |
24 |
|
Calzado, prenda de vestir y otros artículos confeccionados con productos textiles |
25 |
|
Maderas y corchos (excepto muebles) |
26 |
|
Muebles y accesorios |
27 |
|
Papel y productos de papel |
28 |
|
Imprentas, editoriales e industrias conexas |
29 |
|
Cueros y productos de cuero y piel excepto calzado y otras prendas de vestir |
30 |
|
Productos de caucho |
31 |
|
Substancias y productos químicos |
32 |
|
Productos derivados del petróleo y del carbón |
33 |
|
Productos de minerales no metálicos (piedra, tierra, vidrio y cerámica) |
34 |
|
Industrias metálicas básicas |
35 |
|
Productos metálicos (excepto maquinarias y equipos de transporte) |
36 |
|
Maquinarias (excepto la eléctrica) |
37 |
|
Maquinaria, aparatos, accesorios y artículos eléctricos |
38 |
|
Material de transporte |
39 |
|
Manufacturas diversas |
40 |
|
Construcción |
50 |
|
Electricidad, gas, agua y servicios sanitarios |
55 |
|
Comercio mayorista |
60 |
|
Comercio minorista |
65 |
|
Servicios y finanzas |
70 |
|
Servicios gubernamentales |
71 |
|
Otros servicios |
72 |
|
Bancos y otros establecimientos financieros |
73 |
|
Servicios diversos |
74 |
|
Diversos |
80 |
|
Otros |
81 |
|
Familias |
82 |
ANEXO XI
COMISION NACIONAL DE VALORES
REGIMEN INFORMATIVO DE PREVENCION DEL LAVADO DE
DINERO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES ILICITAS
CODIGOS DE ERROR DE VALIDACION DE LOS
REGISTROS CONFECCIONADOS DE ACUERDO AL ANEXO II
|
COD. |
LEYENDA |
CAUSA |
|
01 |
CODIGO DE DISEÑO INVALIDO |
El código de diseño no coincide con ninguno de los existentes |
|
02 |
FECHA ERRONEA O INFORMACION ANTICIPADA |
Se trata de un fecha inexistente (por ejemplo 9713), contiene caracteres no numéricos o la información se refiere a un período no habilitado para su procesamiento. |
|
03 |
ENTIDAD INEXISTENTE |
El código de entidad informado no coincide con ninguno de los contenidos en el maestro de entidades |
|
04 |
NUMERO DE SUCURSAL NO NUMERICO |
El Campo correspondiente contiene blancos o caracteres no numéricos |
|
05 |
TIPO DE CUENTA ERRONEO |
No coincide con ninguno de los contenidos en el Pto. 2.5 del Anexo VII. |
|
06 |
NO SE INFORMONUMERO DE CUENTA |
El Campo contiene blancos en toda su extensión |
|
07 |
FECHA DE APERTURA MAL INFORMADA |
No se identificó correctamente la fecha de apertura a través del formato requerido (DDMMAA) |
|
08 |
NUMERO DE SECUENCIAERRONEO |
El Campo correspondiente contiene blanco o no es numérico |
|
09 |
TIPO DE IDENTIFICACION ERRONEO |
El código del tipo de identificación informado no corresponde a ninguno de los existentes. |
|
10 |
NUMERO DE IDENTIFICACION MAL INFORMADO |
El número de identificación es igual a blancos en toda su extensión o para el caso del tipo de identificación 99 los cinco primeros dígitos no coinciden con el código de la entidad informada. |
|
11 |
NUMERO DE IDENTIFICACION NO CORRESPONDE A CUIT, CUIL O CDI |
Siendo el tipo de identificación 11, el primer dígito del número informado es distinto de 2 ó 3. |
|
12 |
NUMERO DE IDENTIFICACION DIGITO VERIFICADOR MAL INFORMADO |
El dígito verificador no corresponde a la clave de identificación asignada por la DIRECCION GENERAL IMPOSITIVA |
|
13 |
NO SE INFORMO DENOMINACION |
Habiéndose informado la identificación de alguno de los titulares no fueron completados los campos apellido o razón social y nombres. |
|
14 |
NO SE INFORMO APELLIDO O RAZON SOCIAL |
Habiéndose informado el campo nombres de un titular no se completó el campo Apellido o razón social correspondiente |
|
15 |
NO SE INFORMO CALLE |
Se omitió informar el campo calle de un titular para el cual se suministró una identificación |
|
16 |
NO SE INFORMO NUMERO |
Se omitió informar el campo número de un titular para el cual se suministró una identificación. |
|
17 |
CODIGO POSTAL ERRONEO |
Se informó un código postal inexistente |
|
18 |
CODIGO DE ACTIVIDAD ERRONEO |
No coincide con ninguno de los códigos indicados en el Anexo X |
|
19 |
EL CAMPO MONTO DEL TRIMESTRE ES MENOR O IGUAL A 50 MILES DE PESOS |
Este error rige sólo para el primer trimestre calendario. |
|
20 |
CAMPO MONTO ACUMULADO EN EL AÑO INFERIOR AL CAMPO MONTO DEL TRIMESTRE |
El Campo "Monto del trimestre" se registró un importe superior al incluido en el campo "Monto acumulado en el año". |
|
21 |
MONTO ACUMULADO EN EL AÑO INFERIOR O IGUAL A 200 MILES DE PESOS |
El Campo "Monto del trimestre" es inferior o igual a 50 mil pesos y al mismo tiempo el campo "Monto acumulado en el año" es inferior o igual a 200 mil pesos. |
|
23 |
NO SE INFORMO NUMERO DE OPERACION |
El campo contiene blancos en toda su extensión. |
|
24 |
FECHA DE OPERACION MAL INFORMADA |
No se indicó correctamente la fecha de operación a través del formato requerido DDMMAA |
|
27 |
NO CORRESPONDE SECUENCIA X |
No se completaron los dos titulares en el registro de secuencia anterior (X menos 1). |
|
28 |
NO SE INFORMO NINGUN TITULAR |
Se omitió informar los campos correspondientes al titular 1 de la secuencia 1 |
8. LIBRO VII: Régimen Informativo
8.1. CAPITULO XVIII: REGIMEN INFORMATIVO PERIODICO
8.1.1. REGIMEN GENERAL
ARTICULO 1°.- Las entidades emisoras:
a.1. Que se encuentran en el régimen de oferta pública de sus títulos valores y
a.2. Las que soliciten autorización para ingresar al régimen de oferta pública,
deberán remitir la siguiente documentación a la Comisión:
b. Con periodicidad anual
b. 1. memoria del directorio sobre la gestión del ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales.
b. 2. estados contables de acuerdo a lo previsto en los artículos 62 a 65 de la Ley de Sociedades Comerciales (teniendo en cuenta el punto 2 del Anexo I).
b. 3. reseña informativa con la información requerida en el punto 6 del Anexo I.
b. 4. copia del acta de directorio mediante la cual se apruebe la documentación mencionada en los incisos precedentes.
b. 5. informe de la comisión fiscalizadora o del consejo de vigilancia, según corresponda, de acuerdo con lo prescripto en los artículos 294 y 281, respectivamente, de la Ley N° 19.550.
b. 6. informe de contador público sobre los documentos mencionados en los apartados
b.2) y b.3), de acuerdo con lo establecido en el artículo 13.
El plazo para remitir la documentación indicada es de SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio, y por lo menos DIEZ (10) días antes de la fecha para la cual ha sido convocada la asamblea que la considerará.
c. Con periodicidad trimestral:
c. 1. estados contables por períodos intermedios ajustados en su preparación a lo prescripto en el apartado b.2) y
c. 2. la documentación mencionada en los apartados b.3) a b.6) inclusive de este artículo.
La documentación será presentada dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial.
La presentación de estados contables e información consolidada por períodos intermedios será optativa en el caso de emisoras cuyos títulos valores coticen en la sección general de cotización de entidades autorreguladas. Estas emisoras podrán presentar la reseña informativa por períodos intermedios sin necesidad de informe de auditor, teniendo en tal caso carácter de declaración jurada.
ARTICULO 2°.- La documentación será confeccionada conforme las normas para la preparación de estados contables contenidas en el Anexo I del presente Capítulo.
Las sociedades incluídas en la Ley de Entidades Financieras y las compañías de seguros, podrán presentar sus estados contables de acuerdo con las normas que al respecto establezcan el Banco Central de la República Argentina y la Superintendencia de Seguros de la Nación, respectivamente, con excepción de lo establecido en el punto 8 b) del Anexo I.
ARTICULO 3°.- Las cooperativas presentarán sus estados contables de acuerdo a las normas establecidas en el Anexo I, id.. Cuando el Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual (INACyM) dictara normas para la preparación de estados contables, cuya aplicación obligatoria por las cooperativas resulte incompatible con las normas de la Comisión, se admitirá la aplicación de las normas del INACyM debiéndose informar de ello en nota a los estados contables.
ARTICULO 4°.- Las asociaciones civiles presentarán sus estados contables de acuerdo a las normas que al respecto establezca la Inspección General de Justicia (IGJ).
8.1.2. ENTIDADES CON COTIZACION EN LA SECCION ESPECIAL PARA NUEVOS PROYECTOS
ARTICULO 5°.- Las entidades que coticen sus acciones en la sección especial para nuevos proyectos de una entidad autorregulada, deberán presentar:
a. Estados contables anuales conforme el artículo 1°.
b. En sustitución de los estados contables por períodos intermedios, dentro de los TREINTA (30) días corridos de finalizado el primero, segundo y tercer trimestre del ejercicio social: un estado de movimiento de fondos y un estado de situación patrimonial, que abarquen cada periodo.
c. Dentro de los TREINTA (30) días de finalizado cada trimestre del ejercicio social, incluído el último: un informe sobre la evolución operada en el proyecto o actividad, con detalle de las etapas que se han cumplido y explicación de los eventuales desvíos producidos con relación a lo proyectado; aprobado por el directorio, con copia del acta de la reunión.
ARTICULO 6°.- La documentación indicada en el apartado b) del artículo 5° deberá ser:
a. Presentada con las aclaraciones y explicaciones necesarias para una mejor interpretación por parte de los inversores.
b. Aprobada por el directorio, lo que se acreditará con copia del acta de la reunión respectiva, y
c. Acompañada de informes de auditor externo y del órgano de fiscalización interna.
8.1.3. REGIMEN OPTATIVO DE INFORMACION PARA INVERSORES EXTRANJEROS
ARTICULO 7°.- Las emisoras en el régimen de la oferta pública podrán presentar la información contenida en el Anexo III de este Capítulo, CINCO (5) días corridos después de la presentación de los estados contables y documentación a que se refiere el artículo 1° de este Capítulo.
La documentación referida será:
a. Presentada en idioma inglés, y
b. Recibida por la Comisión a mero título informativo, sin que esa recepción implique conformidad administrativa sobre su contenido.
ARTICULO 8°.- Las emisoras que coloquen sus títulos valores en mercados del exterior pondrán a disposición de los inversores, en la sede social, toda la información que les sea requerida por los mencionados mercados.
8.1.4. INFORMACION REMITIDA A ENTIDADES AUTORREGULADAS
ARTICULO 9°.- Las emisoras con cotización autorizada en entidades autorreguladas deberán remitir -en forma inmediata- copia de toda la documentación de carácter contable que envíen a dichas entidades y que no esté especificada en las Normas.
8.1.5. REQUISITOS FORMALES
ARTICULO 10.- La documentación a que se refieren los artículos 1° a 8° debe reunir los siguientes requisitos:
a. Todos los documentos deben presentarse -ordenados y acumulados- en UN (1) ejemplar.
b. Deben estar firmados por las siguientes personas:
b.1 la memoria y las copias de actas de directorio, por el presidente de la sociedad o por el director en ejercicio de la presidencia.
b.2. los estados contables anuales, por períodos intermedios y especiales por el presidente o por el director en ejercicio de la presidencia, por el representante de la comisión fiscalizadora o del consejo de vigilancia y por el auditor externo (estos últimos a los efectos de su identificación con los informes respectivos).
b.3. los estados contables por períodos intermedios y los informes exigidos por los artículos 5° y 6°, por el presidente o director en ejercicio de la presidencia, por el representante de la comisión fiscalizadora o consejo de vigilancia, y por el auditor.
b.4. el informe de la comisión fiscalizadora o consejo de vigilancia, por sus integrantes. Estos informes podrán ser firmados por un síndico o un integrante del consejo de vigilancia, siempre que se acompañe copia del acta de esos órganos donde conste la autorización correspondiente.
Cuando los documentos referidos en los puntos precedentes estén extendidos en más de UNA (1) hoja, las demás hojas deben ser inicialadas por las personas que los suscriben.
c. Todas las hojas en que se hallen redactados los documentos e informaciones que presente la sociedad, deberán llevar membrete o sello de la misma.
d. La memoria y el informe de la comisión fiscalizadora o del consejo de vigilancia deben consignar lugar y fecha.
8.1.6. INFORME DE AUDITORIA
ARTICULO 11.- Los estados contables anuales y por períodos intermedios contarán con informe de auditoría y de revisión limitada, respectivamente, suscripto por contador público independiente, cuya firma será legalizada por el respectivo Consejo Profesional.
ARTICULO 12.- También se requerirá informe de contador público independiente, en materia de su competencia, en relación a la información consignada en la reseña informativa.
ARTICULO 13.- Los:
a. Informes de auditoría referidos a los estados contables de cierre de ejercicio,
b. Las revisiones limitadas de los estados contables por períodos intermedios y
c. Los informes referidos a la reseña informativa,
deberán emitirse de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
8.1.7. ENTIDADES ABIERTAS NO COTIZANTES EN ENTIDADES AUTORREGULADAS. PUBLICACION: PROSPECTO Y DOCUMENTACION CONTABLE
ARTICULO 14.- Las emisoras que no coticen sus títulos valores en entidades autorreguladas, deberán comunicar a la Comisión, para su autorización, el medio donde publicarán:
a.1. Los prospectos de emisión y,
a.2. En su caso, los estados contables,
para lo cual podrá optar entre los siguientes medios:
b. 1. El órgano de la entidad autorregulada correspondiente a la jurisdicción donde tenga su sede social.
b. 2. Un diario de información general de gran circulación nacional y otro correspondiente a su sede social.
ARTICULO 15.- Cuando la emisora considere excesivamente gravosa la publicación de los estados contables, podrá sustituir dicha publicación con la entrega a los interesados de ejemplares de los estados mencionados.
La publicación del prospecto podrá reemplazarse por la de su versión reducida, y deberá acreditarse en un plazo no mayor de DIEZ (10) días de autorizada la oferta pública.
ARTICULO 16.- En el caso del artículo anterior, la emisora deberá comunicar a los inversores, a través de un aviso que se publicará en:
a. Un diario de gran circulación nacional y
b. Un diario correspondiente a su sede social,
que los estados contables y/o prospecto completo se encuentran a su disposición, fijando lugar y horario.
ARTICULO 17.- Las publicaciones que se detallan en el artículo 14 se efectuarán por UN (1) día, simultáneamente con la presentación de los estados contables a la Comisión.
ARTICULO 18.- En los casos de publicaciones en diarios de información general, las mismas se efectuarán en forma destacada en las páginas dedicadas a información económica y financiera.
ARTICULO 19.- La emisora deberá remitir a la Comisión constancia de las publicaciones mencionadas dentro de los CINCO (5) días de efectuadas.
ANEXO I
8.1.8. NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACION Y LOS CRITERIOS DE VALUACION DE LOS ESTADOS CONTABLES
8.1.8.1.1. 1.General
Serán de aplicación las Resoluciones Técnicas Nros. 4, 5, 6, 8, 9, 10 y 12 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, en su caso, con las restricciones y ampliaciones establecidas en este Anexo y siguiendo los modelos del Anexo II.
8.1.8.1.2. 2. Ajuste por Inflación
A partir del 1° de septiembre de 1995 las entidades sujetas a la fiscalización de la Comisión, discontinuarán, a todos los efectos, la aplicación de métodos de reexpresión de estados contables, no aceptándose la presentación de aquellos que contengan actualizaciones posteriores a esa fecha.
En nota a los estados contables, se dejará constancia del método de ajuste utilizado hasta el 31 de agosto de 1995, y de la posterior aplicación de lo dispuesto en el párrafo anterior.
8.1.8.1.3. 3. Estado de Resultados
La presentación de los resultados financieros y por tenencia se efectuará de acuerdo con la alternativa A del Capítulo IV de la Resolución Técnica N° 9: segregando los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas de resultados e informando los resultados financieros y por tenencia en detalle; es decir clasificándolos en generados por el activo y generados por el pasivo. En nota a los estados contables se discriminarán para cada grupo los diferentes componentes según su naturaleza (como, por ejemplo, intereses, diferencias de cambio y resultados por tenencia).
8.1.8.1.4. 4. Estado de Origen y Aplicación de Fondos
Este estado presentará las causas de la variación en caja o efectivo y equivalentes de efectivo (inversiones transitorias o temporarias de muy rápida conversión en efectivo).
8.1.8.1.5.5 Información Complementaria
a. En los estados contables anuales y por períodos intermedios deberá presentarse bajo la forma de anexos la composición o evolución de algunos rubros. Para ello son de aplicación los modelos de anexos a los estados contables que se detallan a continuación:
A. Bienes de uso
B. Activos intangibles
C. Inversiones en acciones, debentures y otros títulos emitidos en serie. Participaciones en otras sociedades.
D. otras inversiones.
E. Previsiones
F.
I. Costo de mercaderías o productos vendidos
II. Costo de servicios prestados
G. Activos y pasivos en moneda extranjera
H. Información requerida por el artículo 64, inciso b) de la Ley N° 19.550
b. Se presentará trimestralmente información complementaria con los estados contables consolidados, con iguales características a las requeridas para el cierre del ejercicio, indicadas en el apartado c) siguiente, con excepción de la presentación de cifras comparativas con el período equivalente del ejercicio inmediatamente precedente, durante el primer año de aplicación de esta norma.
c. La información complementaria con los estados consolidados ya sea presentada trimestralmente o en el cierre del ejercicio, constará de los siguientes elementos:
1. Balance general (o Estado de Situación Patrimonial) consolidado;
2. Estado de resultados consolidado;
3. Estado de origen y aplicación de fondos consolidado;
8.1.8.1.6.6.- Reseña Informativa
Se acompañará, como información adicional a los estados contables por períodos intermedios y de cierre del ejercicio, una reseña informativa, confeccionada sobre la base de los estados contables consolidados para las sociedades en que ello resulte aplicable, que será aprobada por el directorio de la sociedad conjuntamente con el resto de la documentación. Será suscripta por su presidente, o director en ejercicio de la presidencia, y contendrá la siguiente información sintética:
1. Breve comentario sobre actividades de la sociedad en el último trimestre y en la parte transcurrida del ejercicio, incluyendo referencias a situaciones relevantes posteriores al cierre del período o ejercicio;
2. Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
|
Actual |
ANTERIORES |
|
|
Activo corriente |
|
|
|
Activo no corriente |
|
|
|
Total |
___________ |
____________ |
|
|
___________ |
____________ |
|
Pasivo corriente |
|
|
|
Pasivo no corriente |
|
|
|
Subtotal |
___________ |
____________ |
|
Patrimonio neto |
|
|
|
Total |
___________ |
____________ |
|
|
___________ |
____________ |
3. Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
|
ACTUAL |
ANTERIORES |
|
|
Resultado operativo ordinario (1) |
|
|
|
Resultados financieros y por tenencia |
|
|
|
Otros ingresos y egresos |
|
|
|
Resultado neto ordinario |
|
|
|
Resultados extraordinarios |
|
|
|
Impuesto a las ganancias |
|
|
|
|
___________ |
___________ |
|
Resultado neto (Ganancia/Pérdida) |
|
|
|
|
___________ |
___________ |
|
|
___________ |
___________ |
(1) Se conforma con los ingresos provenientes de las actividades que hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos operativos.
4. Datos estadísticos (en unidades físicas) comparativos con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
El objetivo de este punto es brindar información sobre niveles de actividad. Estos, podrán presentarse alternativamente en unidades físicas, o en unidades equivalentes, o en términos de algún índice que resulte apropiado, como por ejemplo, consumo de energía eléctrica o de gas, en tanto se trate de elementos que revelen tal nivel.
|
ACTUAL |
ANTERIORES |
|
|
Volumen de producción |
|
|
|
Volumen de ventas |
|
|
|
Mercado local |
|
|
|
Exportación |
|
|
|
Total |
|
|
5. Indices comparativos con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
|
ACTUAL |
ANTERIORES |
|
|
Liquidez (1) |
|
|
|
Endeudamiento (2) |
|
|
|
Rentabilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias (solamente anual) (3) |
|
|
(1) Activo Corriente/Pasivo Corriente
(2) Pasivo Total/Patrimonio Neto
(3) Resultado Ordinario antes de Impuesto a las Ganancias/Patrimonio Neto al cierre excluído el Resultado final del ejercicio
6. Breve comentario sobre perspectivas para el siguiente trimestre y el resto del ejercicio. En la de cierre de ejercicio se informarán como mínimo las perspectivas para todo el ejercicio siguiente.
A partir del segundo ejercicio de aplicación de esta norma se mantendrá la comparación de toda la información de la reseña para tres períodos y se continuará con este procedimiento hasta presentar cinco períodos, que será la serie máxima comparativa para el futuro.
En la memoria de los administradores se hará referencia directa a toda la información de la
Reseña si no se desea reiterarla.
8.1.8.1.7 7. Método del Valor Patrimonial Proporcional
En el caso en que la sociedad sobre la que se ejerza influencia significativa confeccione sus estados contables en base a criterios distintos a los utilizados por la sociedad que ejerza dicha influencia, esta última deberá hacer los ajustes extra-contables correspondientes sobre los estados contables de áquella, con carácter previo a efectuar la valuación mediante el método del valor patrimonial proporcional, con la respectiva aclaración mediante nota a sus estados contables.
En adición a las normas de la Resolución Técnica N° 5, se aplicarán las siguientes disposiciones:
a. Las normas vigentes permiten emplear, excepcionalmente, estados contables con una diferencia de fecha no superior a tres meses.
La adopción de este procedimiento implicará la obligatoriedad de no ampliar en lo sucesivo la diferencia de fechas considerada, para los cierres trimestrales o anuales posteriores.
Cuando se produzcan hechos que modifiquen sustancialmente la situación patrimonial, financiera o los resultados de la sociedad emisora, no es aceptable utilizar estados contables con desfase de tres (3) meses que no los tengan en cuenta debiéndose, a los efectos del cálculo del valor patrimonial proporcional y la consolidación, efectuar los ajustes extracontables con carácter previo y la respectiva aclaración en notas, o utilizar estados contables con cierres coincidentes.
b. Cuando la sociedad controlada valuada mediante este método sea una sociedad con oferta pública autorizada por esta Comisión, el cierre del periodo deberá ser coincidente con el de la sociedad inversora, no aceptándose consecuentemente la diferencia de hasta tres meses que admite la norma contable profesional.
c. Los estados contables utilizados como base para la determinación del valor patrimonial proporcional o para la consolidación de estados deben presentarse a esta Comisión conjuntamente con los de la sociedad abierta, con las formalidades requeridas en el artículo 10 del Capítulo "Régimen Informativo".
8.1.8.1.8.8. Aplicación de la Resolución Técnica N° 10
a. Bienes de Cambio producidos o construidos con un proceso de producción o construcción que se prolongue en el tiempo:
El procedimiento de valuación indicado en el primer párrafo de la norma B.3.7 de la segunda parte de la Resolución Técnica N° 10 solo será aplicable a bienes cuyo precio de venta esté asegurado por contrato.
b. Revaluaciones Técnicas:
No será de aplicación el criterio de valuación previsto en el apartado b) de la norma B.3.13 de la segunda parte de la Resolución Técnica N° 10 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES EN CIENCIAS ECONOMICAS.
Las entidades que tengan revalúos técnicos contabilizados con posterioridad al 30 de septiembre de 1992, deberán revertir su contabilización a partir del balance especial que presenten a la Comisión con la solicitud de ingreso al régimen, aún cuando dichos revalúos técnicos hayan sido aprobados por otros organismos de control.
Para el cálculo del valor patrimonial proporcional deberán asimismo excluirse los revalúos técnicos contabilizados con posterioridad al 30 de septiembre de 1992.
Podrán realizarse revalúos técnicos al solo efecto de exponer el valor revaluado de los bienes como información complementaria en notas a los estados contables.
Para su inclusión en las Notas, deberá presentarse un detalle por grandes rubros de los bienes revaluados técnicamente, con indicación expresa de los valores residuales contables y técnicos y la consecuente diferencia.
Al efecto indicado, el revalúo técnico no requerirá aprobación previa de la Comisión. Sin embargo, resultará obligatoria su aprobación por el directorio de la sociedad y la posterior puesta a consideración de la asamblea de accionistas que trate los estados contables en que la revaluación se hubiere expuesto a través de un punto expreso del orden del día.
Deberá presentarse al Organismo de control el dictamen de profesional independiente, perito en la materia con título universitario, que justifique fehacientemente los valores de los bienes, junto con el acta de directorio de la sociedad aprobando la valuación.
Las entidades que al 30 de septiembre de 1992 hayan contabilizado revalúos técnicos considerarán a los valores de dichos bienes como una nueva base de valuación. Tales valores tendrán de allí en adelante el tratamiento de la norma general de ajuste, resultándoles inaplicable la reexpresión por índices específicos.
La reserva técnico-contable surgida de tales revaluaciones técnicas también se reexpresará de acuerdo con la norma general de ajuste, debiendo considerarse como fecha de origen a la de los pertinentes revalúos técnicos; debitándose, hasta agotarse, por el consumo de los bienes revaluados técnicamente que le dieron origen, en la parte de sus valores originados en tal revalúo y entendiendo por consumo los siguientes conceptos:
1. Amortización del ejercicio o período
2. Baja o venta de los bienes
3. Desvalorización
Dicho débito se efectuará con crédito al resultado del ejercicio y se expondrá bajo la denominación "Desafectación Reserva Revalúo Técnico" en la parte pertinente del Estado de Resultados.
La reserva por revalúo técnico podrá utilizarse para cubrir pérdidas finales de ejercicios en los términos de las Normas de esta Comisión.
La aplicación de la norma general de ajuste para la reexpresión de la reserva por revalúo técnico también deberá tener en cuenta la limitación del punto 2 del presente Anexo.
c. Activación de Costos Financieros
No se deberán activar costos financieros que no provengan de la financiación con capital de terceros.
d. Consideración de contingencias
No se aceptará la contabilización de contingencias favorables.
8.1.8.1.9 9. Honorarios al Directorio, Sindicatura o Consejo de Vigilancia:
Los honorarios devengados a favor de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia de la sociedad en retribución de sus funciones durante el ejercicio/periodo deberán considerarse como gasto en ese lapso. En el caso que su determinación esté sujeta a la decisión de la asamblea de accionistas que haya de tratar los estados contables, se deberá estimar el monto correspondiente.
8.1.8.1.10. 10 Reserva Legal
Para el cálculo de la reserva legal de acuerdo con el artículo 70 de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias, deberá tomarse un monto no inferior al cinco por ciento (5%) del resultado del ejercicio, más o menos los ajustes de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del Capital Social mas el saldo de la cuenta Ajuste Integral del Capital.
La recomposición de la reserva legal utilizada para absorción de perdidas deberá ser efectuada respetando el límite determinado precedentemente. En aquellos casos en que resultare difícil la determinación del monto a reconstituir, se deberá fijar el mismo en el limite máximo al que se hizo referencia. Dicha dificultad deberá ser debidamente justificada.
8.1.8.1.11. 11 Concepto de capital para fines legales
Para las situaciones legisladas en los artículos 31 y 206 de la Ley N° 19.550 y otras normas legales o reglamentarias complementarias en las que se hace referencia a limites o relaciones con capital, se aplicará la siguiente interpretación:
Capital: está formado por los aportes comprometidos o efectuados por los accionistas, estén o no representados por acciones, ajustados por inflación hasta el 31 de agosto de 1995, y comprende acciones en circulación, acciones propias en cartera, aportes irrevocables y primas de emisión y sus correspondientes rubros complementarios de ajuste integral hasta la fecha antes mencionada.
A los efectos de la reexpresión de la cuenta capital (hasta la fecha mencionada en el párrafo anterior), se mantendrá el criterio de tomar como fecha de origen la de suscripción.
En cuanto al rubro de Aportes no Capitalizados:
a. Primas de emisión: se expondrán directamente en moneda de cierre, es decir, sin segregación alguna entre su "valor nominal" y su ajuste por inflación (según la modalidad establecida en el punto 2 de este Anexo).
b. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones: Su importe, histórico ajustado por inflación (conf. punto 2 del Anexo) debe dividirse entre:
I) El "valor técnico" que resulte de computar el aporte original y las actualizaciones monetarias que se hubieren acordado, que deberán mostrarse como "Adelantos Irrevocables a cuenta de Futuras Suscripciones".
II) El resto, que deberá imputarse al "Ajuste Integral de Adelantos Irrevocables a cuenta de Futuras Suscripciones".
8.1.8.1.12 12. Artículo 31 de la Ley N° 19.550
A los efectos del cálculo del limite establecido por este artículo, solo se computarán, y a su valor registrado, las participaciones en sociedades cuyo objeto social no sea complementario o integrador del objeto social de la sociedad inversora.
No serán aplicables las disposiciones de este artículo cuando los limites se excedan como consecuencia de pérdidas acumuladas en la sociedad inversora o reducciones o rescates de capital ocurridos con posterioridad a las inversiones en las sociedades vinculadas o controladas.
8.1.8.1.13. 13. Registro contable
Los estados contables correspondientes a períodos contables trimestrales deberán registrarse en el Libro de Inventario y Balances o similar, llevado de acuerdo con las normas legales en vigencia. La registración del inventario detallado correspondiente a balances trimestrales no será obligatoria.
ANEXO II.1
MODELOS DE ANEXOS DE ESTADOS CONTABLES
ANEXO "A"
DENOMINACION DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
BIENES DE USO
|
Amortizaciones |
||||||||||||||||||||||||
|
Del ejercicio |
|
|||||||||||||||||||||||
|
Cuenta Principal |
Valor al comienzo del ejercicio 1 |
Aumentos 2 |
Disminuciones 3 |
Revalúo técnico del ejercicio o Ajuste por índices específicos 4 |
Valor al cierre del ejercicio 5: (1+2-3+4) |
Acumuladas al comienzo del ejercicio 6 |
Bajas del ejercicio 7 |
Alícuota (*) |
Monto 8 |
Acumuladas al cierre del ejercicio 9: (6-7+8) |
Neto resultante 10: (5-9) |
Neto resultante año anterior |
||||||||||||
|
Totales del año actual |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
Totales del año anterior |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
(*) Si no se exponen en nota.
ANEXO II.2
MODELOS DE ANEXOS DE ESTADOS CONTABLES
ANEXO "B"
DENOMINACION DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
ACTIVOS INTANGIBLES
|
Amortizaciones |
|
Del ejercicio |
|
Cuenta Principal |
Valor al comienzo del ejercicio1 |
Aumentos 2 |
Disminuciones 3 |
Valor al cierre del ejercicio 4:(1-2-3) |
Acumuladas al comienzo del ejercicio 5 |
Bajas del ejercicio 6 |
Alícuota (*) |
Monto 7 |
Acumuladas al cierre del ejercicio 8: (5-6+7) |
Neto resultante 9: (4-5) |
Neto resultante año anterior |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Totales del año actual |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Totales del año anterior |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(*) Si no se exponen en nota.
ANEXO II.3
MODELOS DE ANEXOS DE ESTADOS CONTABLES
ANEXO "C"
DENOMINACION DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE
PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
|
INFORMACION SOBRE EL EMISOR |
||||||||||||||
|
Ultimo estado contable |
||||||||||||||
|
Emisor y características de los valores |
Clase |
Valor nominal |
Cantidad |
Valor de costo ajustado |
Valor de cotización |
Valor patrimonial proporcional |
Valor registrado año actual |
Valor registrado año anterior |
Actividad principal |
Fecha |
Capital Social |
Resultados |
Patrimonio Neto |
Porcentaje de participaición sobre el Capital Social |
|
INVERSIONES CORRIENTES (Detalle) TOTAL INVERSIONES NO CORRIENTES Soc. Art. 33 Ley 19.550 y modif.: Controladas Controladas sin conc. efect. Vinculadas (inf. signif.) SUBTOTAL Otras TOTAL |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ANEXO II.4
MODELOS DE ANEXOS DE ESTADOS CONTABLES
ANEXO "D"
DENOMINACION DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
OTRAS INVERSIONES
|
Cuenta principal y características |
Valor de costo ajustado |
Amortizaciones |
Valor de cotización |
Valor registrado Año actual |
Valor registrado Año anterior |
|
INVERSIONES CORRIENTES (Detallar) SUBTOTAL INVERSIONES NO CORRIENTES (Detallar) SUBTOTAL TOTAL AÑO ACTUAL |
|
|
|
|
|
ANEXO II.5
MODELOS DE ANEXOS DE ESTADOS CONTABLES
ANEXO "E"
DENOMINACION DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
PREVISIONES
|
Rubros |
Saldos al comienzo del ejercicio |
Aumentos (*) |
Disminuciones (*) |
Saldos al final del ejercicio actual |
Saldos al final del ejercicio anterior |
|
Deducidas del activo TOTAL INCLUIDAS EN EL PASIVO TOTAL |
(*) Indicar imputaciones en nota al pie del anexo.
ANEXO II.6
MODELOS DE ESTADOS CONTABLES
ANEXO "F"
DENOMINACION DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
|
Año actual |
Año anterior |
|
|
I. COSTO MERCADERIAS O PRODUCTOS VENDIDOS |
|
|
|
II. COSTO DE SERVICIOS PRESTADOS |
|
|
|
Existencia al comienzo del ejercicio |
|
|
|
Mercaderías de reventa |
|
|
|
Productos terminados |
|
|
|
Productos en proceso |
|
|
|
Materias primas y materiales |
|
|
|
Otros |
|
|
|
Compras y costos de producción del ejercicio |
|
|
|
a) Compras |
|
|
|
b) Costos de producción según anexo H |
|
|
|
Subtotal |
|
|
|
Resultado por tenencia |
|
|
|
Diferencia de inventario |
|
|
|
Subtotal |
|
|
|
Existencia al final del ejercicio |
|
|
|
Mercaderías de reventa |
|
|
|
Productos terminados |
|
|
|
Productos en proceso |
|
|
|
Materias primas y materiales |
|
|
|
Otros |
|
|
|
Costo de mercaderías o productos vendidos o servicios prestados |
|
|
ANEXO II.7
MODELOS DE ESTADOS CONTABLES
ANEXO "G"
DENOMINACION DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
|
Año actual |
Año anterior |
||||
|
Rubros |
Monto y clase de la moneda extranjera |
Cambio vigente |
Monto en moneda local |
Monto y clase de la moneda extranjera |
Monto en moneda local |
|
ACTIVO |
|
||||
|
ACTIVO CORRIENTE |
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
ANEXO II.8
MODELOS DE ESTADOS CONTABLES
ANEXO "H"
DENOMINACION DE LA SOCIEDAD:
INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. I.b) DE LA LEY N° 19.550
correspondiente al ejercicio económico finalizado el ... de ..................... de ....
|
Rubro |
Total |
Costo bienes de cambio |
Costo bienes de uso |
Costo otros activos |
Gastos de administración |
Gastos de comercialización |
Otros gastos |
Total año anterior |
|
Participación de administradores, directores, síndicos y consejo de vigilancia Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos y jornales Contribuciones sociales |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Gastos de estudio e investigación Regalías y honorarios por servicios técnicos Gastos de publicidad y propaganda Intereses, multas y recargos impositivos Impuestos, tasas y contribuciones Intereses a proveedores Intereses a bancos e instituciones financieras Intereses Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 Amortización Bienes de Uso Amortización Activos Intangibles Amortización ...visión para… Previsión para ... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TOTALES AÑO ACTUAL |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TOTALES AÑO NTERIOR |
|
|
|
|
|
|
|
|
ANEXO III
8.1.9. 11.NORMAS PARA EL REGIMEN INFORMATIVO A INVERSORES DEL EXTERIOR
8.1.9.1.1.1. General
La información a presentar será la misma que la establecida en el Anexo I en cuanto a normas de valuación y de exposición, dada la compatibilidad existente con normas internacionales en la materia, pero redactada en idioma inglés.
Dada la relación de convertibilidad y equivalencia entre la moneda local y el dólar estadounidense que rige desde el 1º de enero de 1992, se indicará directamente esta última como unidad monetaria.
8.1.9.1.2.2 Contenido de la información a presentar
a. Reseña informativa.
b. Estados contables básicos (o consolidados exclusivamente, cuando existan sociedades controladas):
c. Información complementaria:
d. Informe de auditor independiente sobre los documentos incluidos en los apartados anteriores, con expresa opinión sobre el cumplimiento de las normas aplicables contenidas en la presente Capítulo.
En los puntos posteriores se señalan algunos aspectos de detalle sobre cada uno de los documentos indicados.
8.1.9.1.3.3. Reseña informativa
Tendrá igual contenido que el señalado en el punto 6 del anexo I con el agregado de un punto que ilustrará sobre la evolución de las cotizaciones de las acciones y otros títulos valores emitidos por la sociedad al cierre de cada mes del ejercicio corriente comparado con igual período anterior.
A partir del segundo ejercicio de aplicación de esta norma se mantendrá la comparación de toda la información de la Reseña para tres períodos y se continuará con este procedimiento hasta presentar cinco períodos, que será la serie máxima comparativa para el futuro.
8.1.9.1.4.4. Balance o estado de situación patrimonial
a. No se incluirá la carátula con los datos legales de registro, modificaciones de estatuto y otros que carecen de interés para el inversor extranjero;
b. Dado que se elimina el estado de evolución del patrimonio neto, en el Capítulo patrimonio neto se presentarán las partidas que lo componen. El primer rubro será el capital accionario que será la suma de acciones en circulación más el ajuste integral del capital.
El movimiento de resultados no asignados se presentará en una de las notas a los estados contables al igual que para cualquier otro rubro significativo relevante.
8.1.9.1.5.5 Estado de origen y aplicación de fondos o estado de flujo de fondos
Será preparado para el concepto fondos igual a caja o efectivo y equivalentes de efectivo (inversiones transitorias o temporarias de muy rápida conversión en efectivo).
8.1.9.1.6.6. Información complementaria
a. Las notas serán esencialmente las mismas de la presentación local, con el agregado de aquella información que facilite la comprensión de legislación y del medio económico local (por ejemplo, las tasas de inflación) o la eliminación de aquellas de interés o requerimiento exclusivamente local por ejemplo, la evolución del capital social y datos sobre sus registros y autorizaciones).
b. Se eliminan los anexos de bienes de uso, intangibles, otras inversiones, previsiones, costo de ventas y moneda extranjera en la presentación de cierre del ejercicio.
8.1.9.1.7.7 Informe del auditor independiente
Cubrirá toda la información básica y complementaria, incluida la reseña informativa, y se emitirá en formato acorde con normas internacionales de auditoría (IFAC -International Federation of Accountants) y redactado en idioma inglés.
8.1.9.1.8.8. Firma de la documentación
a. El presidente del directorio suscribirá la reseña informativa exclusivamente;
b. El auditor externo suscribirá exclusivamente su informe;
c. No se requerirá participación de la sindicatura ni del consejo de vigilancia en cuanto a la emisión de esta información.
d. Los estados contables requerirán la aprobación expresa del directorio.