Bs. As., 5/8/97

VISTO: Lo dispuesto por el art. 11 del Decreto 259/96, reglamentario de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados (Título I de la Ley 24.587); y

CONSIDERANDO:

Que para el ejercicio de sus funciones registrales y de fiscalización relativas a actos, trámites y presentaciones de sociedades por acciones inscriptas en el Registro Público de Comercio a su cargo, resulta necesario prever los recaudos mínimos que permitan verificar que, en aquellos casos en los que corresponda, la aprobación previa por la asamblea general de accionistas competente al efecto, se ha producido en condiciones de observancia de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados (Título I de la Ley 24.587), atento lo dispuesto por el artículo 7º de esta y sus efectos sobre la validez de los acuerdos sociales celebrados en infracción a ella.

Que dicha verificación se aprecia igualmente conducente en la actuación de los inspectores de justicia que deban organizarlas y presidirlas en los casos de su convocatoria por este Organismo.

Que se ha requerido la opinión previa contemplada en el artículo 20 del Convenio de Cooperación Técnica y Financiera del 19 de diciembre de 1986.

Por ello, lo dispuesto por los artículos 6º, 167 y concordantes de la ley 19.550 (t.o. por decreto Nº 841/84); 3º, 4º inciso a), 6º inciso f), 11 inciso c) y 21 de la ley 22.315; 6º, 7º y concordantes de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados (Título I de la Ley 24.587); 3º, 6º, 11 y concordantes del decreto 259/96; 2º del decreto 1493/82; 5º del decreto 754/95; las Normas de la Inspección General de Justicia (Resolución General I.G.J. Nº 6/80), las Resoluciones Generales I.G.J. Nros. 2/87 y 9/87 y demás normativa legal y reglamentaria aplicable,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA DE LA NACION

RESUELVE:

Artículo 1º — Los registros de asistencia a asambleas de las sociedades por acciones correspondientes a aquellas celebradas desde la vigencia de esta resolución por sociedades constituidas e inscriptas en el Registro Público de Comercio con anterioridad al 22 de noviembre de 1995, y por las constituidas antes de esa fecha e inscriptas posteriormente con su capital accionario suscripto en acciones al portador o nominativas endosables, por las cuales se hayan aprobado actos no comprendidos en el régimen de precalificación profesional obligatoria conforme al decreto 754/95 y el Anexo I del Convenio de Asistencia Técnica del 2 de agosto de 1995, modificatorio de su antecedente del 24 de marzo de 1987 y sus reformas del 7 de marzo de 1990, deberán consignar expresamente en su nota de cierre que la constitución de la asamblea tiene lugar con la presencia de accionistas cuyos títulos han sido convertidos en nominativos no endosables, o en escriturales conforme a los artículos 6º de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados (Título I de la Ley 24.587) y 2º del decreto 259/96, en cantidad suficiente para satisfacer las normas de quórum necesarias al efecto, sin perjuicio del régimen de mayorías que conforme a las disposiciones de la ley 19.550 (t. o. por decreto Nº 841/84), las estipulaciones estatutarias y la competencia de la asamblea, sea aplicable durante su transcurso para la aprobación de determinados puntos del orden del día. En su defecto, el requisito deberá resultar del texto del acta de dichas asambleas.

Art. 2º — En los casos de actos celebrados a partir de la vigencia de esta resolución pero sujetos a precalificación profesional obligatoria, además del cumplimiento del requisito en la forma señalada en el artículo anterior, el predictamen profesional respectivo deberá dejar constancia de su verificación mediante el examen del registro de acciones de la sociedad.

Art. 3º — En el caso de asambleas que instrumenten actos que no deban precalificarse, celebradas entre el 22 de mayo de 1996 y la fecha de vigencia de esta resolución, cuya documentación se presente a la Inspección General de Justicia a partir de esta segunda fecha, si el cumplimiento de la nominativización de las acciones documentales o su conversión en escriturales no surgiere en la forma y con los alcances indicados en el artículo 1º, deberá acompañarse copia de las constancias respectivas del libro de registro de acciones, con certificación notarial o declaración suscripta por los profesionales autorizados en la Resolución General I.G.J. Nº 9/87 que establezca dicho extremo.

Cuando tales actos deban presentarse precalificados, será suficiente la verificación profesional en el predictamen a que se hace referencia en el artículo 2º.

Art. 4º — La inobservancia de lo dispuesto en los artículos anteriores constituirá causal de aplicación de las sanciones previstas por las leyes 19.550 y 22.315.

Asimismo, cuando corresponda, se declarará el acto irregular a los efectos administrativos, y si estuviere sujeto a inscripción en el Registro Público de Comercio se denegará ésta.

Art. 5º — En los casos de asambleas de accionistas convocadas por la Inspección General de Justicia, será condición de su celebración que el libro de registro de acciones sea presentado al organismo con constancia del cumplimiento suficiente del régimen de nominatividad para la constitución de la misma.

Art. 6º — Esta resolución entrará en vigencia a los quince (15) días de su publicación en el Boletín Oficial.

Art. 7º — Regístrese como resolución general. Publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial. Comuníquese al Ministerio de Justicia de la Nación. Fíjese copia en la Mesa General de Entradas. A los efectos indicados, pase al Departamento de Coordinación. Oportunamente archívese. — Carlos R. Ambrosio.