TÉLAM SOCIEDAD DEL ESTADO

Decreto 548/2024

DECTO-2024-548-APN-PTE - Dispónese transformación.

Ciudad de Buenos Aires, 28/06/2024

VISTO el Expediente N° EX-2024-63038642-APN-DGDYD#JGM, y

CONSIDERANDO:

Que a través del Decreto Nº 2507 del 5 de diciembre de 2002 y sus modificatorios se creó TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO, en jurisdicción de la entonces SECRETARÍA DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN de la PRESIDENCIA DE LA NACIÓN, en los términos de la Ley N° 20.705, la cual tiene como objeto la administración, operación y desarrollo de servicios periodísticos y de Agencia de Noticias y de Publicidad.

Que, por su parte, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70 del 20 de diciembre de 2023 se declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025.

Que la citada norma tuvo en consideración que con el fin de lograr una mayor eficiencia en el funcionamiento del sector público resulta necesario efectuar una profunda reorganización de las empresas públicas.

Que, en ese sentido, a través del artículo 40 del referido Decreto N° 70/23 se derogó la citada Ley N° 20.705, que regula el régimen aplicable a las Sociedades del Estado.

Que, asimismo, por el artículo 48 de la norma precitada se dispuso la transformación de las sociedades o empresas con participación del Estado en Sociedades Anónimas, sujetas al régimen de la Ley General de Sociedades N° 19.550 - T.O. 1984 y sus modificatorias.

Que mediante el Decreto N° 117 del 2 de febrero de 2024 se dispuso la intervención -entre otras sociedades- de TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO, por el plazo de UN (1) año, con el fin de definir su conducción y contribuir a optimizar la eficacia y la eficiencia de las acciones que cumple.

Que con el mentado cometido de optimizar la eficacia y la eficiencia de las actividades que actualmente desarrolla TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO resulta imprescindible actualizar su denominación y su objeto social.

Que el cambio de denominación de TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO busca reflejar la actual estrategia empresarial, la identidad corporativa y el posicionamiento en el mercado, contribuyendo así a una mayor coherencia y reconocimiento por parte de sus clientes, de sus socios y del público en general.

Que, por otra parte, TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO dejará de operar, tal como ha sido creada originalmente, en las actividades de servicios periodísticos y como Agencia de Noticias, justificándose las modificaciones de su objeto social en la necesidad de alinear sus operaciones con un nuevo enfoque estratégico de la sociedad para operar como Agencia de Publicidad y Propaganda, concentrando los recursos de la empresa en aquella área que ofrece mayores oportunidades de crecimiento y rentabilidad a largo plazo.

Que con el fin de cumplimentar lo establecido en el citado artículo 48 del Decreto N° 70/23 se dispuso la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO, a realizarse el día 28 de junio de 2024, a los efectos de tratar la transformación de la empresa y aprobación del estatuto de la nueva sociedad.

Que, en virtud de lo expresado en los considerandos precedentes, resulta imprescindible establecer las directrices para llevar a cabo tal transformación.

Que ha tomado intervención el servicio jurídico competente.

Que el presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA

DECRETA:

ARTÍCULO 1º.- Dispónese la transformación de TÉLAM SOCIEDAD DEL ESTADO en SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL, bajo la denominación de AGENCIA DE PUBLICIDAD DEL ESTADO SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (APE S.A.U.) en la órbita de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, bajo el régimen de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias.

Instrúyese a los representantes del ESTADO NACIONAL para que en la Asamblea General Extraordinaria de TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO, a realizarse el día 28 de junio de 2024, den cumplimiento a lo establecido precedentemente y arbitren las medidas que correspondan para la transformación de la empresa y aprobación del estatuto de la nueva sociedad.

ARTÍCULO 2º.- La AGENCIA DE PUBLICIDAD DEL ESTADO SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (APE S.A.U.) tendrá por objeto operar como Agencia de Publicidad y Propaganda, entendiendo en la elaboración, producción, comercialización y distribución de material publicitario nacional y/o internacional, tanto dentro del territorio de la REPÚBLICA ARGENTINA como en el exterior, en su carácter de Agencia de Publicidad.

ARTÍCULO 3º.- Apruébase el modelo de Estatuto Social de AGENCIA DE PUBLICIDAD DEL ESTADO SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (APE S.A.U.), que como ANEXO I (IF-2024-65945365-APN-SSALS#JGM) forma parte integrante del presente.

ARTÍCULO 4°.- El PODER EJECUTIVO NACIONAL ejercerá, a través del Vicejefe de Gabinete Ejecutivo de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, los derechos societarios que le correspondan al Estado Nacional por su participación en el capital accionario de AGENCIA DE PUBLICIDAD DEL ESTADO SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (APE S.A.U.).

ARTÍCULO 5°.- Protocolícese el Estatuto Social que oportunamente se apruebe, así como toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública, a través de la ESCRIBANÍA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACIÓN, sin que ello implique erogación alguna.

ARTÍCULO 6º.- La SECRETARÍA DE EMPRESAS Y SOCIEDADES DEL ESTADO de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS suscribirá las correspondientes escrituras públicas y toda aquella documentación que resulte necesaria para el cumplimiento del presente decreto.

ARTÍCULO 7º.- Inscríbase ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, organismo dependiente del MINISTERIO DE JUSTICIA, y demás Registros Públicos pertinentes la transformación societaria que se dispone por el artículo 1° del presente.

ARTÍCULO 8°.- Instrúyese al señor Interventor de TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO para que adopte los recaudos necesarios para transferir de TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO a medios públicos y/o a terceros, dentro de la órbita que se determine, los servicios periodísticos y de Agencia de Noticias, el personal, los bienes muebles e inmuebles, marcas, registros, patentes y demás bienes inmateriales y todos aquellos bienes que a la fecha de dictado del presente se encontraren afectados al uso de los servicios periodísticos y de Agencia de Noticias, cuya titularidad detentara la referida TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO.

ARTÍCULO 9°.- Derógase el artículo 3° del Decreto N° 2507 del 5 de diciembre de 2002.

ARTÍCULO 10.- La presente medida entrará en vigencia el día de su dictado.

ARTÍCULO 11.- Comuníquese, publíquese, dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.

MILEI - Guillermo Francos

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Decreto se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-


(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial)




TÍTULO I. Denominación, Domicilio y Duración.

ARTÍCULO 1. - Bajo la denominación de AGENCIA DE PUBLICIDAD DEL ESTADO APE S.A.U. SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL continúa funcionando por transformación de TELAM SOCIEDAD DE ESTATO.

ARTÍCULO 2.- El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer administraciones zonales y locales, delegaciones, sucursales, agencias y representaciones dentro o fuera del país.

ARTÍCULO 3.- La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, a contar desde la fecha de inscripción del estatuto originario o sea desde el 21 de febrero de 2003.

TÍTULO II Objeto

ARTÍCULO 4.- La Sociedad tiene por objeto operar como Agencia de Publicidad y Propaganda, entendiendo en la elaboración, producción, comercialización y distribución de material publicitario nacional y/o internacional, tanto dentro del territorio de la República Argentina como en el exterior, en su carácter de Agencia de Publicidad.

ARTÍCULO 5.- Para el cumplimiento del objeto la Sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres; asociarse con personas de existencia visible o jurídica.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos, y conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Emitir, previa resolución del organismo competente, en el país o en el extranjero, debentures o cualquier otro título de deuda en cualquier moneda, con o sin garantía real, especial o flotante.

d) Constituir o participar en otras sociedades por acciones y de responsabilidad limitada, salvo constituir otra sociedad anónima unipersonal.

e) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualquiera sea su carácter legal, incluso financieros, que hagan al objeto de la Sociedad o estén directa o indirectamente relacionados con el mismo.

f) La enumeración precedente es enunciativa, en consecuencia, la Sociedad podrá realizar cuantos más actos fueran necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto en el modo y forma establecido por las leyes de la Nación y el presente estatuto.

TÍTULO III

Capital - Acciones

ARTICULO 6.- El capital social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($12.000) representado por CIENTO VEINTE (120) acciones nominativas no endosables de PESOS CIEN ($100) cada una y derecho a un voto por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la ley N° 19.550. La Asamblea establecerá las características de las acciones a emitir en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como, también, la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la Ley.

ARTÍCULO 7.- Las acciones de los futuros aumentos de capital pueden ser nominativas no endosables o escriturales y podrán conferir de uno a cinco votos según disponga la respectiva emisión.

ARTÍCULO 8. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones del art. 211 de la Ley 19.550 y serán firmadas por los indicados en el segundo párrafo del artículo 212 de dicha Ley. La Sociedad podrá emitir Certificados Globales representativos de más de una acción.

TITULO IV

Dirección y Administración

ARTÍCULO 9.- La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio de hasta tres (3) Directores Titulares y tres (3) directores suplentes, los que serán designados por la Asamblea y cuya duración será de tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los Directores Suplentes llenarán las vacantes de los Titulares cuando éstas se produzcan sea por ausencia, renuncia, remoción, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el Directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria. El reemplazo se hará  completar el período del Director reemplazado, salvo el caso de ausencia temporaria en el que terminada ésta, retornarán a su condición de suplentes, sin que el haber desempeñado el cargo titular modifique el orden que originariamente le hubiere correspondido, ello sin perjuicio de las situaciones definitivamente adquiridas con anterioridad.

El Directorio designará, entre sus miembros a un Presidente y a un Vicepresidente. Conforme dispone el artículo 158, inciso (a) del Código Civil y Comercial, el Directorio podrá deliberar y resolver de forma no presencial, utilizando medios que le permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, independientemente del lugar físico donde cada uno de ellos se encontrare. Para dichos supuestos este estatuto requiere y garantiza: (i) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; (ii) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (iii) la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; (iv) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (v) que el representante legal conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 (cinco) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; (vi) que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante legal de la sociedad; y (vii) que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. En garantía del cumplimiento de sus funciones los directores titulares deberán prestar una garantía que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad, o en fianzas o avales bancarios o de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, o cualquier otra garantía que prevean las normas aplicables, la que deberá ser otorgada conforme lo disponga la normativa vigente y su modificatorias. El monto se fijará en la suma requerida por la legislación y reglamentación aplicables, conforme los montos mínimos y máximos previstos para la garantía a ser otorgada individualmente por cada director/a.

ARTÍCULO 10.- Si el número de vacantes en el Directorio una vez incorporados los suplentes, impidiera al mismo sesionar válidamente, la Comisión Fiscalizadora designará Directores provisorios cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos Directores por la Asamblea.

ARTÍCULO 11. - El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos estos casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo Presidente dentro de los sesenta días de producida la vacancia.

ARTÍCULO 12. - El Directorio se reunirá por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses y además cada vez que lo convoque el Presidente, quien lo reemplace, o cuando lo solicite cualquiera de los directores o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria se hará, en este último caso, por el Presidente, para llevar a cabo la reunión dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito con indicación de fecha, hora y lugar junto con el Orden del Día, pero podrán tratarse temas no incluidos en el Orden del Día, si se hubieran originando con posterioridad o tuvieran carácter urgente.

ARTÍCULO 13. - Quorum y mayorías.

a) El Directorio funcionará con la presencia del Presidente o quien lo reemplace, formándose el quorum, con la mayoría de los miembros que lo integran, adoptando sus resoluciones por mayoría de votos presentes. A los efectos del cómputo del quórum y la votación de las resoluciones, se tomarán en cuenta los directores que asistan a la reunión de manera presencial o virtual.

b) El Presidente o quien lo reemplace tendrá en todos los casos derecho a voto y a doble voto en caso de empate.

c) El Directorio podrá funcionar y sesionar con los miembros reunidos presencialmente y en su caso, con la Comisión Fiscalizadora, estando cualquiera de sus integrantes, físicamente presentes o comunicados entre sí mediante la transmisión simultánea de audio y video. A los efectos de la determinación del quórum se computarán tanto a los directores que estuvieren presentes presencialmente, como aquellos que participen a distancia a través de los medios antes mencionados. Para la realización de reuniones que utilicen los mecanismos de comunicación a distancia antes mencionados se procurará proveer a sus participantes de las garantías mínimas establecidas por la Inspección General de Justicia. El acta de la reunión en la que hayan intervenido directores o integrantes de la Comisión Fiscalizadora a distancia será confeccionada y firmada por el representante social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron. Los Directores o integrantes de la Comisión Fiscalizadora que hayan participado a distancia podrán firmar el acta en cualquier momento sin que la omisión de hacerlo afecte la validez de la reunión y de las resoluciones adoptadas en ella. Las actas de las reuniones de Directorio serán suscriptas por los directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora físicamente presentes en cualquier momento antes de la celebración de la primera reunión posterior a ella. En el supuesto de que el acta fuera firmada por todos sus participantes, sean que éstos asistieron de forma remota o de manera presencial, no será necesario guardar en digital el registro video fílmico de la reunión. En caso contrario, se conservará una copia de la reunión por el plazo que estipule la autoridad competente o, en su defecto, por cinco (5) años.

ARTÍCULO 14.- El Directorio tendrá las más amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad incluso aquellas para las que se requieren facultades expresas, conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial, sin otras limitaciones que las que resulten de las normas que le fueren aplicables, del presente Estatuto y de las resoluciones de las Asambleas, correspondiéndole:

a) resolver el otorgamiento de poderes especiales, generales, o para querellar en sede penal, y revocarlos cuando lo considere necesario.

b) Decidir la compra, venta, cesión y permuta de toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos, inclusive marcas y patentes de invención; constituir servidumbres como sujeto activo o pasivo, derecho de superficie en cualquier carácter, hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real, y en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro y fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive dar y tomar en locación.

c) Resolver la asociación con otras personas humanas o jurídicas, a través de contratos asociativos de naturaleza público-privada; pudiendo celebrar negocios en participación, para la realización de uno o más negocios u operaciones determinadas, conforme a la legislación vigente.

d) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas humanas o jurídicas.

e) Aprobar la estructura orgánica y dotación de personal y fijar sus retribuciones, efectuar nombramientos permanentes o transitorios, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieren corresponder.

f) Previa resolución de la Asamblea, emitir dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures u otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme a las disposiciones legales que fueran aplicables.

g) Autorizar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, instituciones y organismos de crédito internacional o de cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país o del extranjero.

h) Someter a consideración de la Asamblea la Memoria y los Estados Contables, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio.

i) Aprobar el régimen tarifario de las actividades que administre y los servicios que preste, según corresponda en virtud de la normativa vigente.

j) Crear agencias y sucursales dentro y fuera del país, mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la sociedad, y/o personal de la misma, fuera del país, constituir y aceptar representaciones en el exterior.

k) Aprobar el presupuesto anual de gastos y recursos, así como el programa de obras y sus modificaciones.

l) Aprobar el régimen de contrataciones, licitaciones, y demás reglamentos y normas de funcionamiento de la Sociedad.

m) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la Asamblea.

La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente Estatuto; incluso por intermedio de apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso determine.

ARTÍCULO 15.- Representación: La representación de la sociedad le corresponde al Presidente del Directorio y, en caso de ausencia o impedimento temporal de este último, al Vicepresidente. Además de las atribuciones indicadas en los artículos 58 y 268 de la Ley 19.550 T.O. 1984 el Presidente del Directorio y quien lo reemplace tienen las siguientes facultades y deberes:

a) Cumplir y hacer cumplir las leyes, el presente Estatuto y las resoluciones que tome la Asamblea, el Directorio.

b) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

c) En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria, tornen impracticable la citación del Directorio, ejercer los actos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión que se celebre.

d) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder especial.

e) Absolver y poner posiciones y reconocer documentos en juicio, sin perjuicio de que tal facultad puedan ejecutarla otros directorios o representantes de la Sociedad con suficiente poder al efecto.

f) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante, librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de facultades que el Directorio efectúe.

g) Informar en cada sesión ordinaria al Directorio sobre la marcha de la empresa y sobre las disposiciones de fondo adoptadas desde la sesión anterior.

ARTÍCULO 16.- La remuneración de los miembros del Directorio será fijada por la Asamblea, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19.550.

TÍTULO V

Fiscalización

ARTÍCULO 17. - La fiscalización de la Sociedad será ejercida por TRES (3) Síndicos titulares designados por la Asamblea por el término de TRES (3) ejercicios, quien, asimismo, designará TRES (3) Síndicos suplentes, que reemplazarán a los titulares en caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, según el orden de su elección por la Asamblea. Tanto los titulares como los suplentes podrán ser reelegidos indefinidamente. Los Síndicos tendrán las obligaciones y responsabilidades que resultan de los artículos 284 a 298 de la Ley N° 19.550 y, de la legislación vigente. Actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora.

La Comisión Fiscalizadora se reunirá, por lo menos, una vez por cada tres (3) meses y también a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido.

La Comisión Fiscalizadora adoptará sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que corresponden al Síndico disidente. Se labrará acta de sus reuniones.

La Comisión será presidida por uno de los Síndicos elegidos por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; quien, además, en la misma reunión, elegirá un reemplazante para el caso de ausencia o vacancia.

TÍTULO VI

Asambleas

ARTÍCULO 18. - Deberá convocarse anualmente, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, a una Asamblea General Ordinaria dentro de los términos y en los plazos prescriptos por los artículos 234, 237, 243 y concordantes de la Ley General de Sociedades. Igualmente deberá llamarse a Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria cuando lo juzgue necesario el directorio, o lo requiera el accionista único y en caso de pluralidad de los mismos, cuando lo soliciten accionistas que representen como mínimo el cinco por ciento del capital social. El acta asamblearia será firmada por quienes designe la asamblea, el Presidente de la Comisión Fiscalizadora y el presidente de la sociedad o el vicepresidente, en su caso. Las Asambleas generales, sean ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, salvo cuando la sociedad haga oferta pública de sus acciones, en cuyo caso, dicha facultad queda limitada a la asamblea ordinaria y en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime, en cuyo caso se celebrarán en segunda convocatoria, el mismo día, una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará con lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. Las asambleas generales podrán ser autoconvocadas por el accionista único o en su caso por los accionistas. Sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.

ARTÍCULO 19. - Las asambleas deberán ser convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario, a solicitud del accionista único, y si hubiere pluralidad de accionistas o a solicitud quienes representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social, sin perjuicio de la posibilidad de autoconvocarse como ha quedado expresado en el artículo anterior. Conforme dispone el artículo 158, inciso (a) del Código Civil y Comercial, la asamblea podrá deliberar y resolver de forma no presencial, utilizando medios que le permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y vídeo, independientemente del lugar físico donde cada uno de ellos se encontrare. Para dichos supuestos este Contrato Social requiere y garantiza: (i) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; (ii) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (iii) la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; (iv) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (v) que el representante legal conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 (cinco) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; (vi) que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante legal de la sociedad; y (vii) que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

ARTÍCULO 20. - Mientras la sociedad sea unipersonal la presencia del socio único configura el quorum para funcionar y todas las decisiones se consideran adoptadas por unanimidad. Mediando pluralidad de accionistas, regirá el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en Segunda Convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

TÍTULO VII

Ejercicios Económicos.

ARTÍCULO 21. - El ejercicio económico-financiero de la Sociedad comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.

La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

ARTÍCULO 22. - A fin de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un Inventario y Balance detallado del activo y pasivo de la Sociedad, un Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de aquélla, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, documentación ésta que será sometida a la consideración de la Asamblea General Ordinaria, con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.

ARTÍCULO 23. - Las utilidades realizadas y líquidas que resulten se destinarán:

a) CINCO POR CIENTO (5 %) para el fondo de reserva legal, hasta completar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social.

b) Remuneración al Directorio y Síndicos, en su caso;

c) El saldo, en todo o en parte, como dividendo al accionista único o, en su caso a los accionistas ordinarios o a Fondos de Reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.

TÍTULO VIII

Disolución y Liquidación

ARTÍCULO 24. - Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), la liquidación de la misma se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, sección XXIII, arts. 101 a 112 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. El remanente, una vez cancelado el pasivo, los gastos de liquidación y el reembolso del valor nominal de las acciones, se adjudicará al accionista único y si mediara pluralidad de accionistas, se distribuirá entre todos ellos, sin distinción de clases o categorías y en proporción a sus tenencias.