COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1011/2024

RESGC-2024-1011-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 24/07/2024

VISTO el Expediente N° EX-2024-77196679- -APN-GFCI#CNV, caratulado “PROYECTO DE RG S/ MODIFICACIÓN RÉGIMEN AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN INTEGRAL DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Abiertos, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho mercado, siendo la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) la autoridad de aplicación y contralor de dicho régimen.

Que el artículo 19, incisos d) y g), de la ley citada otorga a la CNV atribuciones para dictar las reglamentaciones que deberán cumplir los mercados, los agentes registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que, por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a su criterio, queden comprendidas bajo su competencia.

Que, por su parte, la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título IV, introdujo modificaciones a la Ley N° 24.083, actualizando el régimen legal aplicable a los Fondos Comunes de Inversión (en adelante, “FCI” o “Fondos”), en el entendimiento de que estos constituyen un vehículo de captación de ahorro e inversión fundamental para el desarrollo de las economías, permitiendo robustecer la demanda de valores negociables en los mercados de capitales, aumentando así su profundidad y liquidez.

Que, de conformidad con el régimen normativo vigente, las tareas y funciones inherentes a la colocación de cuotapartes de FCI Abiertos pueden ser llevadas a cabo tanto por quienes se desempeñen como órganos activos del FCI como por quienes revistan el carácter de Agentes de Colocación y Distribución y Agentes de Colocación y Distribución Integral.

Que, mediante el dictado de la Resolución General Nº 748 (B.O. 22-6-2018), se dispuso la posibilidad de ofrecimiento de cuotapartes de FCI Abiertos en el ámbito de un Mercado autorizado, previo la suscripción de un acuerdo marco entre los órganos del Fondo y el respectivo Mercado.

Que la Resolución General antes mencionada estableció que el ofrecimiento de cuotapartes, en el ámbito de un Mercado autorizado, se encontrara reservado a aquellos Agentes de Colocación y Distribución Integral que, a su vez, revistieran el carácter de Agente de Liquidación y Compensación con membresía en el Mercado firmante del acuerdo marco.

Que, ahora bien, con miras a ampliar los canales de comercialización de cuotapartes de FCI, se estima conveniente brindar la posibilidad de adherir al acuerdo marco suscripto entre el Mercado autorizado y los órganos del FCI, cuyas cuotapartes se pretenda comercializar, a aquellos Agentes de Colocación y Distribución Integral que no cuenten con membresía en dicho Mercado.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 1º y 32 de la Ley Nº 24.083 y 19, incisos d), g) y u), de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 23 de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN INTEGRAL DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.

ARTÍCULO 23.- Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, previo al inicio de su actividad, deberán estar registrados en la Comisión, debiendo para ello cumplir con todos los requisitos que a estos efectos establezca el Organismo. Podrán actuar como Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión en los términos del artículo 2º de la Ley Nº 26.831, las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión, las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 y los Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial.

Sin perjuicio de la colocación de cuotapartes que pueden realizar la Sociedad Gerente y/o la Sociedad Depositaria y/o los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión; las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias podrán celebrar –a su costo- convenios particulares con Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, sin que ello signifique desplazamiento de la responsabilidad que pudiera corresponderles a la Sociedad Gerente y Sociedad Depositaria, en virtud de lo dispuesto por el artículo 4º de la Ley Nº 24.083.

No resultará necesaria la celebración de los convenios indicados precedentemente en los casos en que el Agente de Colocación y Distribución Integral se encuentre inscripto adicionalmente bajo la categoría de Agente de Liquidación y Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial y cuente con membresía en el Mercado que haya suscripto un acuerdo marco de colocación integral de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión con la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, o cuando el Agente de Colocación y Distribución Integral adhiera a dicho acuerdo marco.

Los acuerdos marco de colocación integral de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión deberán encontrarse a disposición del Organismo y podrán prever que la actuación de un Agente de Colocación y Distribución Integral requiera la aceptación expresa de la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria y permitir que la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria limiten los Fondos Comunes de Inversión y clases de cuotapartes alcanzados por el acuerdo marco y/o la clase o tipo de inversores respecto de los cuales el Agente de Colocación y Distribución Integral podrá realizar los esfuerzos de comercialización.

A los efectos de la inscripción en el registro respectivo, los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán acompañar la siguiente información y documentación:

a) Denominación social.

b) Sede social inscripta.

c) Número de teléfono y dirección de correo electrónico.

d) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social con constancia de su inscripción en el Registro Público que corresponda. Deberá estar prevista en el objeto social su actuación como Agente de Colocación y Distribución.

Cuando se trate de una entidad financiera, deberá presentar constancia de su habilitación como tal por el BCRA.

e) Acta de Directorio que resuelve la solicitud de inscripción en el Registro.

f) En el caso de un Agente que revista el carácter de Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión y/o Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial acreditación del patrimonio neto mínimo no inferior a CIENTO SESENTA Y TRES MIL QUINIENTAS (163.500) UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827.

Como contrapartida, un mínimo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del importe del patrimonio neto mínimo deberá observar las exigencias previstas en el Anexo I del Capítulo I del Título VI de estas Normas.

A tales efectos se deberán presentar estados contables con una antigüedad que no exceda los CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción en la Comisión, acompañados del acta del órgano de administración que los apruebe, del informe del órgano de fiscalización y del dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente.

g) Nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y gerentes de primera línea.

h) Declaración jurada de las personas mencionadas en el inciso anterior manifestando que no se encuentran comprendidas en las situaciones previstas en el artículo 9º de la Ley N° 24.083.

i) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales respecto de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.

j) Informe Especial de Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo Profesional respectivo que acredite que la sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido.

k) Declaración jurada de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo firmada por cada uno de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, informando que no cuentan con condena por delitos de lavado de activos y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

l) Copia certificada por ante escribano público del registro de accionistas o documentación equivalente a la fecha de la presentación.

m) Declaración jurada individual, en caso de tratarse de una entidad financiera, de cada miembro del directorio y de la comisión fiscalizadora, sobre la existencia de sanciones impuestas o sumarios iniciados por el BCRA.

En el desempeño de sus funciones, les serán exigibles a los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, en lo pertinente, las disposiciones legales y normativas aplicables a las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias y a Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión.

Los sujetos registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial y/o Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, que soliciten la inscripción en el registro de Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán presentar exclusivamente la documentación requerida en los incisos e) y f) precedentes.

A solicitud del Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, la Comisión procederá a inscribir a la persona jurídica en otras categorías de agentes compatibles con su actividad, previo cumplimiento de las disposiciones aplicables dispuestas por este Organismo en cada caso. Con respecto a las exigencias patrimoniales, la Comisión publicará en www.argentina.gob.ar/cnv el monto total que debe integrarse como patrimonio neto mínimo y su correspondiente contrapartida, tomando en consideración los importes fijados para cada categoría”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 27 de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 27.- Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión autorizados por la Comisión serán registrados como cuotapartistas, en el Registro de cuotapartes llevado por la Sociedad Depositaria, del Fondo Común de Inversión en cuya colocación intervengan.

A los fines del registro y la individualización de las tenencias correspondientes a los inversores, el Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión interviniente deberá utilizar el sistema vigente de cuentas depositantes y subcuentas comitentes en el Agente Depositario Central de Valores Negociables o el sistema utilizado para tales efectos por los Mercados, a través de sus Cámaras Compensadoras, en el caso de haberse suscripto un acuerdo marco en los términos de lo dispuesto por el artículo 23 del presente Capítulo.

El Agente Depositario Central de Valores Negociables podrá actuar como agente de pago de los rescates que los cuotapartistas titulares de subcuentas comitentes soliciten al Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión en su carácter de titular de la cuenta depositante. En los casos en los que el pago de los rescates no se efectúe a través del Agente Depositario Central de Valores Negociables, la Sociedad Depositaria deberá garantizarles la comunicación inmediata a los efectos de la actualización del registro correspondiente.

Cuando se utilice el sistema de registro mediante Mercados y Cámaras Compensadoras, éstas podrán intervenir como agentes de cobro de suscripciones y agentes de pago de rescates utilizando a tal fin las cuentas de liquidación que los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión tengan abiertas en aquellas. En los casos en los que el pago de los rescates no se efectúe a través de la Cámara Compensadora, la Sociedad Depositaria deberá garantizarles la comunicación inmediata a los efectos de la actualización del registro correspondiente”.

ARTÍCULO 3°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 4°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva