COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 1019/2024
RESGC-2024-1019-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 18/09/2024
VISTO el Expediente Nº EX-2024-100390252- -APN-GFF#CNV, caratulado
“PROYECTO DE RG S/ MODIFICACIÓN REGIMEN PYMES FF Y FCI”, lo dictaminado
por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Inversión, la
Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Consumo, la Gerencia de
Fideicomisos Financieros, la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión
Cerrados, la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Abiertos, la
Gerencia de Fondos Comunes de Inversión, la Subgerencia de Normativa y
la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus
modificatorias) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales
y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos
dentro de dicho mercado, siendo objetivos y principios fundamentales
que deberán guiar su interpretación, sus disposiciones complementarias
y reglamentarias, entre otros, la promoción de la participación en el
mercado de capitales, favoreciendo especialmente los mecanismos que
fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo
productivo, el fortalecimiento de los mecanismos de protección y
prevención de abusos contra los inversores y la promoción del acceso al
mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas.
Que, en dicho marco, el artículo 19 inciso m), de la citada ley
establece como una de las funciones de la Comisión Nacional de Valores
(CNV), propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de
capitales creando o, en su caso, propiciando la creación de productos
que se consideren necesarios a ese fin.
Que de acuerdo a lo establecido por el artículo 81 de dicha ley, la CNV
puede establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta
pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de
los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número
limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos
mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen
y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad
que lo justifique razonablemente.
Que, en primer lugar, y dada la importancia de las Pequeñas y Medianas
Empresas (PyMEs) en la economía nacional, cabe recordar que mediante el
dictado de la Resolución General Nº 655 (B.O. 14-3-16), se instituyó un
régimen especial para la constitución de Fideicomisos Financieros
destinados al financiamiento de tales empresas (los “Fideicomisos
PyMEs”).
Que, desde su dictado y hasta la actualidad, el citado régimen especial
ha incorporado sucesivas modificaciones con la finalidad de ampliar las
posibilidades de inversión en instrumentos destinados al financiamiento
de PyMEs, con el propósito de fortalecer el desarrollo y crecimiento de
dicho sector económico.
Que, en ese sentido, se registran como antecedentes en la materia las
Resoluciones Generales Nº 655 (B.O 14-3-16), N° 660 (B.O. 27-4-16) y N°
992 (B.O. 19-2-24).
Que, asimismo, es preciso destacar el rol de los Fideicomisos
Financieros y de los Fondos Comunes de Inversión como alternativas de
inversión, resultando por su estructura vehículos aptos para financiar
a PyMEs que desarrollan sus actividades en el país.
Que, en tal sentido, mediante el dictado de la Resolución General N°
997 (B.O. 9-4-24) se modificó el régimen especial para la constitución
de Fondos Comunes de Inversión abiertos PyMEs (cfr. artículo 21 de la
Sección V del Capítulo II del Título V de las NORMAS - N.T. 2013 y
mod.-).
Que, en línea con ello, y en relación a los fideicomisos financieros se
identificó un nuevo actor que, sin poseer “Certificado MiPyME”, tampoco
resulta ser reconocido como Gran Empresa conforme al respectivo listado
de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), por lo que
resulta necesario posibilitar su acceso al régimen previsto en el
artículo 45 de la Sección XVII del Capítulo IV del TITULO V de las
NORMAS (N.T. 2013 y mod.), de manera análoga a lo indicado en el
párrafo que antecede respecto de los Fondos Comunes de Inversión.
Que en virtud de ello, se propicia admitir dentro del porcentaje
indicado en los incisos b), c) y d) del artículo 45 de la Sección XVII
del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) hasta un
VEINTE POR CIENTO (20%) del monto del activo fideicomitido,
considerando su valor nominal, en derechos o créditos provenientes de
operaciones celebradas con sociedades que, sin poseer “Certificado
MiPyME”, no sean consideradas “Empresas Grandes” en los términos
establecidos y el listado publicado periódicamente por la AFIP.
Que, adicionalmente con ello, y por un período determinado se amplía el
porcentaje indicado al CUARENTA POR CIENTO (40%) a los fines de mejorar
las oportunidades de acceso al mercado de capitales.
Que, a la luz de lo señalado, se considera pertinente que la medida -de
carácter transitorio- mencionada resulte también aplicable a los Fondos
Comunes de Inversión PyMEs, en el sentido de admitir que, a los efectos
del cómputo del porcentaje mínimo requerido en los términos del inciso
a.1) del artículo 21 de la Sección V del Capítulo II del Título V de
las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), hasta el CUARENTA POR CIENTO (40%) del
patrimonio neto del Fondo se encuentre invertido en Cheques de Pago
Diferido y Pagarés bursátiles emitidos o descontados, para su
negociación en el segmento directo –garantizado y no garantizado- en
primer endoso, por sociedades que no sean consideradas “Empresas
Grandes” en los términos establecidos y conforme al listado publicado
periódicamente por la AFIP.
Que, en consecuencia, se modifica el régimen especial vigente para la
constitución de Fideicomisos Financieros PyMEs receptado en el artículo
45 de la Sección XVII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T.
2013 y mod.).
Que, por último, y con el fin de receptar las mencionadas pautas
transitorias, se sustituye el Capítulo II y se incorpora la Sección XXV
en el Capítulo III, ambos del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.).
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por los artículos 19, incisos h), m) y r), y 81 de la Ley N° 26.831,
los artículos 1º y 32 de la Ley Nº 24.083 y 1.691 del Código Civil y
Comercial de la Nación.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- Sustituir el artículo 45 de la Sección XVII del Capítulo
IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente
texto:
“FIDEICOMISOS FINANCIEROS DESTINADOS AL FINANCIAMIENTO DE PYMES.
ARTÍCULO 45.- Serán considerados Fideicomisos Financieros destinados al
financiamiento de PyMEs aquéllos que reúnan al menos una de las
siguientes características distintivas:
a) Que el/los fiduciante/s califiquen como PyMEs CNV en los términos
definidos por estas Normas. En el caso de Fideicomisos Financieros para
el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales que
se constituyan en los términos del Capítulo VIII del presente Título,
se admitirá que el/los fiduciantes sean personas humanas que cuenten
con “Certificado MiPyME” en los términos dispuestos en el artículo 2°
de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas.
b) Que, en el caso de fiduciantes que no reúnan la condición de PyMEs
CNV, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo
fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentre conformado
por derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con
sujetos que califiquen como PyMEs CNV.
c) Que, en las emisiones con pluralidad de fiduciantes, al menos el
SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido,
considerando su valor nominal, se encuentre conformado por derechos o
créditos transferidos por fiduciantes que califiquen como PyMEs CNV.
d) Que, en caso de constituirse como un fondo de inversión directa, al
menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido se
aplique a operaciones celebradas con sujetos que califiquen como PyMEs
CNV.
A los fines de encuadrarse en este supuesto se exigirá el cumplimiento de los extremos que se detallan a continuación:
1. Presentación de declaración jurada especial suscripta por el
representante legal del Fiduciario, en la cual manifieste que los
fondos obtenidos del resultado de la colocación se aplicarán
exclusivamente a PyMEs CNV que cuenten con certificado MiPyme vigente a
la fecha de efectiva aplicación de los fondos. Adicionalmente deberá
precisar el plazo en el cual se cumplimentará dicho extremo el cual no
podrá exceder de TRES (3) meses de la integración de los fondos. Dichas
circunstancias deberán ser consignadas en las declaraciones del o de
los fiduciarios del Prospecto.
2. Destinar la oferta de los valores negociables fiduciarios a inversores calificados.
3. Incorporar en la sección de advertencias del Prospecto una leyenda
que refiera a la posibilidad de que, ante el incumplimiento del
requisito de inversión exigido en la normativa, el instrumento perderá
su condición de “fideicomiso financiero destinado al financiamiento
Pyme”.
4. En la sección descripción del haber del fideicomiso se deberá
consignar la modalidad por medio de la cual se aplicarán los fondos a
las PyMEs CNV.
A los fines de cumplir con los porcentajes requeridos en los apartados
b), c) y d) del presente artículo, se computará a las personas humanas
que cuenten con “Certificado MiPyME” en los términos dispuestos en el
artículo 2° de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas
Normas.
En todos los casos, a los efectos de acreditar el cumplimiento de los
requisitos mencionados en los apartados a) a d), se deberá acompañar
declaración jurada suscripta por el representante legal del fiduciario
respecto del encuadramiento de los fiduciantes como PyMEs CNV y/o el
cumplimiento del requisito de conformación del activo, según
corresponda, con expresa mención a la existencia del “Certificado
MiPyME” vigente, emitido por la autoridad competente.
En relación a la vigencia del “Certificado MiPyME”, el fiduciario
deberá verificar que los mismos se encuentren vigentes al momento de la
emisión del fideicomiso financiero de que se trate.
Será admitido dentro del porcentaje indicado en los incisos b), c) y
d), no pudiendo exceder el VEINTE POR CIENTO (20%) del monto del activo
fideicomitido total, considerando su valor nominal, los derechos o
créditos provenientes de operaciones celebradas con sociedades que, sin
poseer “Certificado MiPyME”, no sean consideradas “Empresas Grandes” en
los términos establecidos y el listado publicado periódicamente por la
Administración Federal de Ingresos Públicos. De verificarse este
supuesto deberá incluirse en las declaraciones del Fiduciario del
Suplemento de Prospecto una declaración jurada afirmando que ha
verificado que dichas empresas no califican como “Empresas Grandes”.
En los casos señalados, deberá hacerse constar en la portada de los
prospectos o suplementos de prospecto, con caracteres destacados, que
el fideicomiso financiero tiene por objeto el financiamiento de PyMEs
conforme lo dispuesto por el presente artículo, y en caso de
corresponder, una aclaración relativa al porcentaje de “Empresas
Grandes””.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 1º del Capítulo II del Título XVIII
de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. FIDEICOMISOS FINANCIEROS.
FIDEICOMISOS FINANCIEROS DESTINADOS AL FINANCIAMIENTO DE PYMES.
ARTÍCULO 1°.- Para el cálculo del porcentaje indicado en los incisos
b), c) y d) del Artículo 45 de la Sección XVII del Capítulo IV del
Título V de las NORMAS (N.T. 2.013 y mod.) se admitirá hasta el 31 de
diciembre de 2024 un máximo de CUARENTA POR CIENTO (40%) del monto del
activo fideicomitido total, considerando su valor nominal, los derechos
o créditos provenientes de operaciones celebradas con sociedades que,
sin poseer “Certificado MiPyME”, no sean consideradas “Empresas
Grandes” en los términos establecidos y el listado publicado
periódicamente por la Administración Federal de Ingresos Públicos”.
ARTÍCULO 3º.- Incorporar como Sección XXV del Capítulo III del Título
XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“SECCIÓN XXV
RESOLUCIÓN GENERAL N° 1019 RÉGIMEN ESPECIAL PARA LA CONSTITUCIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN PYMES.
ARTÍCULO 95.- El porcentaje máximo indicado en el inciso a.2) del
artículo 21 de la Sección V del Capítulo II del Título V de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.), para la inversión en los activos allí mencionados
podrá alcanzar hasta el 31 de diciembre de 2024 el CUARENTA POR CIENTO
(40%) del haber del Fondo”.
ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 5°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) y archívese.
Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva
e. 20/09/2024 N° 65165/24 v. 20/09/2024